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股權收購協(xié)議書篇一

轉(zhuǎn)讓方：_________

受讓方：_________

第一章?總則

第一條?本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：_________,；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：_________,；住所：_________；法定代表人：_________,；

乙方（受讓方）：_________,；商業(yè)登記證號碼：_________；住所：_________,；法定代表人：_________,。

第二條?雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉(zhuǎn)讓_________公司_________％的股權及終止托管_________公司_________％的股權過程中所應遵循的各項原則和標準。對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內(nèi)容,，雙方應依據(jù)誠實信用的原則妥善遵守和履行,；對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關問題，雙方應依據(jù)本協(xié)議的原則和精神協(xié)商處理,。

第四條?乙方確認,，其同意依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉(zhuǎn)讓股權，并按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應的對價,。

第五條?甲,、乙雙方確認，甲方做為托管股權的持有人,，將依據(jù)本依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件向第三方（受讓方）轉(zhuǎn)讓托管股權,，乙方支持甲方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權全部權利和權益，并為甲方轉(zhuǎn)讓托管股權提供一切合理方便,。托管股權轉(zhuǎn)讓完成后,，甲、乙雙方將按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權所支付的對價,。

第二章?轉(zhuǎn)讓股權及托管股權

第六條?經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,，甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉(zhuǎn)讓股權,。_________（資產(chǎn)評估機構名稱）以_________年_________月_________日為基準日對轉(zhuǎn)讓股權進行了評估,，并出具了資產(chǎn)評估報告（（文號），資產(chǎn)評估報告a）,。

第七條?甲乙雙方同意,，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方即成為轉(zhuǎn)讓股權的持有者,，享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務,，而甲方不再享有和承擔與轉(zhuǎn)讓股權有關的任何權利和義務。

第八條?經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,，雙方方同意甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的托管股權,。（資產(chǎn)評估機構名稱）_________以_________年_________月_________日為基準日對轉(zhuǎn)讓股權進行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告（（文號）,，資產(chǎn)評估報告b）,。

第三章?轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓的安排

第九條?甲乙雙方確認,，甲方將其持有的轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓予乙方，使實業(yè)公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業(yè),。

第十條?為完成轉(zhuǎn)讓股權的轉(zhuǎn)讓,，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.甲方與乙方簽署關于甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一）,；

2.甲方與乙方簽署關于原甲方與乙方簽署的實業(yè)公司合資經(jīng)營合同的終止協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件一之附件）；

3.甲乙雙方將共同促使實業(yè)公司召開董事會,，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權,；

（2）批準實業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業(yè)；

（3）批準對實業(yè)公司的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件二）,；及

（4）通過新的董事人選,。

5.取得_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會關于將轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的批準，并向?qū)崢I(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準證書》,；

第四章?轉(zhuǎn)讓對價及支付方式

第十一條?甲乙雙方同意,，乙方受讓轉(zhuǎn)讓股權，應向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價,。該等轉(zhuǎn)讓對價應參照資產(chǎn)評估報告a所反映的轉(zhuǎn)讓股權所對應的所有者權益，由甲乙雙方協(xié)商確定,，并在本協(xié)議附件一的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定,。

第五章?終止托管的安排

第十三條?甲乙雙方確認，甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的全部托管股權,，終止甲方對托管股權的托管,。

第十四條?為完成托管股權的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合,，共同完成以下工作：

1.方與受讓方簽署關于甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（其格式列載于本協(xié)議附件三）,；

2.乙雙方將共同促使中民產(chǎn)業(yè)召開股東大會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權,；

（2）批準對中民產(chǎn)業(yè)的公司章程作出修訂（其格式列載于本協(xié)議附件四）,；

（3）通過新的董事人選；及

（4）通過新的監(jiān)事人選,。

第十五條?甲乙雙方確認,，托管終止后，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議第條的規(guī)定對受讓方為受讓托管股權所支付的轉(zhuǎn)讓對價進行分配,。

第六章?托管股權的轉(zhuǎn)讓對價及分配

第十六條?甲乙雙方同意,，甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權，受讓方向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價,。該等轉(zhuǎn)讓對價應參照資產(chǎn)評估報告b所反映的轉(zhuǎn)讓托管股權所對應的所有者權益,，由甲方同受讓方協(xié)商確定,，并在本協(xié)議附件三的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第十八條?甲乙雙方確認,，雙方對托管股權的轉(zhuǎn)讓對價按照以下原則分配：

1.償付雙方對托管股權的出資,；

2.償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

第七章?基準日及完成日

第十九條?甲乙雙方同意,，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權及轉(zhuǎn)讓托管股權的基準日,。自基準日起，與轉(zhuǎn)讓股權及托管股權有關的一切權利,、權益和義務,，均由乙方及受讓方享有和承擔。

第二十條?甲乙雙方同意,，下列各日期分別為轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓予乙方及托管股權轉(zhuǎn)讓予受讓方的轉(zhuǎn)讓完成日：

1.轉(zhuǎn)讓股權的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件一之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日,；

2.托管股權的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件三之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日；

第八章?甲方及乙方的聲明,、保證及承諾

第二十一條?甲方在此就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方聲明,、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國法律設立和合法存續(xù)的有限責任公司，并具有一切必要的權利,、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任,；

2.甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關章程,、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務相沖突,；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力,；

3.將采取一切合理即必要的措施完成本協(xié)議所述的股權轉(zhuǎn)讓及終止對托管股權的托管事宜,。

第二十二條?乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

1.乙方是根據(jù)新加坡法律合法設立并有效存續(xù)的有限公司,，并具有一切必要的權利,、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任；

2.甲方簽署及履行本協(xié)議,，不與甲方的有關章程,、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務相沖突；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法,、有效的約束力,；

3.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付受讓轉(zhuǎn)讓股權的轉(zhuǎn)讓對價；及

4.將采取一切合理即必要的措施協(xié)助甲方完成本協(xié)議所述的股權轉(zhuǎn)讓及終止托管托管股權事宜,。

第九章?保密

第二十三條?除中國有關法律,、法規(guī)或有關公司章程有要求外，未經(jīng)他方同意,，在本協(xié)議所述交易完成前,，任何一方不得將本協(xié)議的有關內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露,。

第十章?未盡事宜

第二十四條?雙方同意，在本協(xié)議簽署后,，就本協(xié)議未盡事宜,，將進行進一步的協(xié)商，并達成補充協(xié)議,。該補充協(xié)議構成本協(xié)議不可分割的組成部分,。

第十一章?違約責任

第二十五條?任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾,，或本協(xié)議的任何條款,，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償,。

第十二章?爭議的解決

第二十六條?凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關的一切爭議,，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決,，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟,。

第二十七條?根據(jù)中國有關法律，如果本協(xié)議任何條款由法院判決為無效,，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行,。

第十三章?適用法律

第二十八條?本協(xié)議的訂立、效力,、解釋,、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄,。

第十四章?協(xié)議權利

第二十九條?未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權利,。各方的繼承者,、經(jīng)批準的受讓人均受本協(xié)議的約束。

第十五章?不可抗力

第三十條?不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制,、不可預見或即使預見亦無法避免的事件,，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風,、洪水,、火災或其它天災、戰(zhàn)爭,、_____,、_____或任何其它類似事件,。

第三十一條?如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方,，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因,，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十六章?附件

第三十二條?本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有同等法律效力,。

第十七章?生效條件

第三十三條?本協(xié)議在以下條件完全達到后的當日生效：

1.協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權代表合_____式簽署；

2.協(xié)議得到甲方的上級主管部門的批準,；及

3.協(xié)議得到_________市人民政府的批準,。

第十八章?文本及其他

第三十四條?本協(xié)議以中文書就,。正本一式_________份,，雙方各持_________份,；副本若干,，供雙方呈送相關政府管理部門之用。每份正,、副本均具有同等法律效力,。

雙方特正式授權其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國_________簽署本協(xié)議，以昭信守。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：__________

________年____月____日_________年____月____日

股權收購協(xié)議書篇二

關于____________向____________公司進行(溢價增資)

本協(xié)議由以下各方于 _________年 _________月 _________日在____________市簽訂：_______________

被投資方：_______________

____________公司，住所為____________，法定代表人為____________,。

原股東：_______________

____________,，中國國籍，身份證號碼為____________;

____________,，中國國籍,，身份證號碼為____________;

____________,，中國國籍，身份證號碼為____________;

投資方：_______________

____________,，住所為____________，委派代表為____________,。

鑒于：_______________

1,、被投資方系于____________年____________月____________日依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，現(xiàn)持有____________市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____________的《營業(yè)執(zhí)照》,，經(jīng)營范圍為"____________"

2,、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為____________萬元人民幣,，具體股權結構為：_______________

3,、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金____________萬元人民幣認購公司新增注冊資本____________萬元的方式成為公司股東,，持有公司增資后____________%的股權,。

4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務,，并同意依法進行本次增資行為,。

為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商,，根據(jù)中國有關法律法規(guī)的規(guī)定,，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守,。

第一條 定義和解釋

1,、 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：_______________

2,、其他解釋

(1)本協(xié)議中使用的"協(xié)議中",、"協(xié)議下"等語句及類似引用語，其所指應為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款;

(2)本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分,。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定,，對本協(xié)議章節(jié)、段落,、條款和附件的引述應視同為對本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述;

(3)本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀,，不應影響對本協(xié)議條款的理解。

第二條 本協(xié)議書的目的與地位

1,、通過本協(xié)議約定之條件和步驟,，投資方將以溢價方式對公司進行增資,，并按照本協(xié)議約定持有公司相應的股權。

2,、本協(xié)議系公司引入投資方進行投資的原則性協(xié)議,，為履行本協(xié)議而簽署的附件以及其他書面文件或合同，均視為本協(xié)議的補充協(xié)議,，且不得與本協(xié)議的原則相違背,。各方在本協(xié)議簽訂之前簽署的文件與本協(xié)議內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議約定為準,。

第三條 增資價格

1,、各方一致同意，在符合本協(xié)議約定的相關條款和先決條件的前提下,，投資方出資____________萬元人民幣，認購公司增資后____________%的股權,，其中____________萬元計入公司注冊資本,，剩余____________萬元計入公司資本公積。本次增資完成后,，公司注冊資本變更為____________萬元,，公司股權結構變更為：_______________

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權利,。

3,、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應存于公司的專項賬戶,，不得用于債券投資,。

第四條 本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時,，公司應取得股東會關于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議,、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾。

2,、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi),，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署,。

3,、投資方應在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內(nèi)，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶,。

4,、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內(nèi)，應由公司開具書面出資證明書予以確認,。

5,、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi),，公司應聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。

6,、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi),，將全部變更資料遞交工商部門且受理。

第五條 本次投資的先決條件

1,、投資方支付本次增資價款的義務取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：_______________

(1)屬于本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署,，包括但不限于股東會決議、公司章程,、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾及本協(xié)議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

;協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述,、保證及承諾真實有效。

2,、就本條第1款的先決條件而言,，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿足的,，投資方有權經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議,，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔任何違約責任,。

第六條 本次增資的相關約定

公司,、原股東應當采取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限于簽署相關協(xié)議文件,、配合辦理工商變更手續(xù),。

1、優(yōu)先受讓權

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱"轉(zhuǎn)讓股權"),，應提前15個自然日書面通知投資方,。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權;

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉(zhuǎn)讓股權行使優(yōu)先受讓權,，則公司其他原股東與投資方應協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權的份額;協(xié)商不成的,，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉(zhuǎn)讓股權,。

2、優(yōu)先認購權

公司股東會決議后續(xù)進行增資的,，在同等條件下,，投資方享有優(yōu)先認購權;如原股東亦主張優(yōu)先認購權,，則投資方與原股東應協(xié)商確定各自認購的增資份額;協(xié)商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資。

3,、隨售權

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方("受讓方",，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方,。在此情況下,，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權,。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外,。

(2)投資方應于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司，否則,，視為放棄隨售權,。

4、反稀釋權

(1)原股東一致同意,，本次增資完成后,，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資,，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準的員工持股計劃除外;

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方,，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調(diào)整方案屆時再商議(減資,、資本公積定向轉(zhuǎn)增)

5,、經(jīng)營指標承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定,，創(chuàng)始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經(jīng)營指標向投資方作出如下承諾：_______________

(1)銷售收入指標

創(chuàng)始人承諾：_______________公司20__年度,、20__年度及20__年度主營業(yè)務銷售收入分別不低于人民幣____________萬元,、____________萬元,、____________萬元，指標的____________%作為緩沖帶，指標低于____________%則觸及對賭條款,，指標超過____________%應有相應獎勵

如公司當年度銷售收入指標未完成,，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：_______________

補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)___投資方屆時持有的股權比例

如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：_______________

獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)___獎勵比例(如2%)

(2)____________中心建設指標

創(chuàng)始人承諾：_______________公司20__年度,、20__年度分別完成不少于____________家,、____________家____________中心的建設，指標的____________%作為緩沖帶,，指標低于____________%則觸及對賭條款,，指標超過____________%應有相應獎勵。

如公司未達到建設指標,，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：_______________

補償股權比例=(1-當年度實際成立____________中心個數(shù)/當年度____________中心建設指標)___投資方屆時持有的股權比例

如公司當年____________中心建設指標達到獎勵標準,，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：_______________

獎勵金額=(當年度實際成立____________中心個數(shù)-當年度____________中心建設指標)___每家獎勵金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未達到銷售收入指標和____________中心建設指標，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和____________中心建設獎勵指標,，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

(4)上述股權補償逐年實施,，公司應在收到投資方關于公司未滿足經(jīng)營指標承諾而要求股權補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補償股權比例按照1元轉(zhuǎn)讓給投資方，公司,、創(chuàng)始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協(xié)議,、修改章程、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議及決議等文件,，并履行審批及工商變更登記的手續(xù),。

(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大,，創(chuàng)始人每年最大補償股權比例為3%,。

6、回購權

(1)如公司20__年度,、20__年度及20__年度當年經(jīng)審計的,、主營業(yè)務銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或20__年度,、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負,，投資方有權要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權?；刭弮r格的計算公式為：_______________

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___10%___投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司,、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴重違約的情況,，投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：_______________

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___10%___投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內(nèi),，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件,，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務,，回購價格的計算公式為：_______________

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___15%___投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起30個自然日內(nèi),，公司可協(xié)調(diào)第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權,，視同創(chuàng)始人已履行回購義務;

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起45個自然日內(nèi)，創(chuàng)始人應支付投資方全部回購價款,，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應配合公司,、原股東辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù);

(6)公司及創(chuàng)始人無權強制回購投資方本次投資后所持有的公司股權。

7,、領售權

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下,，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務、支付股權回購價款,，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權,，則投資方有權通過兼并,、重組,、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權轉(zhuǎn)讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權或全部股權,，對此創(chuàng)始人承諾如下：_______________

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權的提案不行使否決權;

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求,，簽署、遞送所有與公司出售股權有關的文件并積極采取支持行動;

(3)如采取股權轉(zhuǎn)讓的方式進行公司出售,，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權,。

8、知情權

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確,、真實,、完整的相關資料，并接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：_______________

(1)根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業(yè)務報告;

(2)根據(jù)投資方的要求,，每季度/每半年結束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長,、財務總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表,、現(xiàn)金流量表);

(3)根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結束后45個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長,、財務總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務報表(包括資產(chǎn)負債表,、損益表、現(xiàn)金流量表);

(4)每一會計年度結束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務報表,，并在會計年度結束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認可的會計師事務所審計的合并財務報表;

(5)每一會計年度開始前30個自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預算計劃;

(6)公司應當提供下列信息：_______________①投資方希望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求,，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息;以及④公司收到任何關于全部或部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等,。本款項下的信息應于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供;

(7)公司董事會,、股東會會議結束后10個自然日內(nèi)提供相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報,，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交,，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理,、編輯此信息,。

9、重大事項決定權

本次增資完成后,，對于公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：_______________

(1)通過,、修改公司章程;

(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質(zhì)權;

(3)公司增加或減少注冊資本;

(4)員工期權計劃的設立和實施,，包括授予數(shù)量,、授予對象、行使價格,、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃;

(6)公司的破產(chǎn),、清算、合并,、分立,、重組。

10,、董事會決策權

本次增資完成后,，公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：_______________

(1)批準、修改公司的年度計劃和預算;

(2)處置公司的重要資產(chǎn),，包括房產(chǎn),、土地使用權,、知識產(chǎn)權及其他對公司業(yè)務持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資),、合資,、合作等;

(4)任何關聯(lián)交易(關聯(lián)董事不參與表決);

(5)改變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款、借款,、擔保,、抵押或設定其他負擔;

(7)委托或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策。

11,、優(yōu)先清算權

公司發(fā)生清算,、解散、結束營業(yè)時,，投資方有權優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權,，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：_______________

計算方法一：_______________投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息

計算方法二：_______________投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并、收購,、改變控制權,、合并的交易行為，或者公司出售,、出租其全部或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn),、知識產(chǎn)權或?qū)⑵洫毤沂跈嘤杷说模鶚嫵杀緱l意義上的清算,、解散或結束營業(yè),。

第七條 股東權益的分享及承擔

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務,。

第八條 公司治理

1,、為加強公司管理，對于公司總經(jīng)理,、財務總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定,。(按公司董事會規(guī)則辦)

2、為改善公司的治理結構,，本次投資完成后公司設立董事會,，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設立監(jiān)事會,，由三名監(jiān)事組成,，成員不變,。

3,、公司應當按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件,、傳真或快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出,。

4,、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關內(nèi)控制度應當經(jīng)股東大會通過,，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行,。

第九條 承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：_______________

(1)對于任何由于公司歷史債務,、責任(包括但不限于違反法律,、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務或責任由公司原股東承擔,，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的,，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務構成競爭的同類型業(yè)務及存在關聯(lián)交易的業(yè)務;

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割日起,，公司的資本公積金,、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有;

(4)未經(jīng)投資方書面同意,，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移,、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押,、抵押或出售其持有的公司股權;

(5)如經(jīng)過股東會批準同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔保支持的,，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關擔保支持;

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會,、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾,，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職，如在此期間離職的,，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構成競爭的業(yè)務;

(7)公司在開展業(yè)務過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的,，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的,，由創(chuàng)始人承擔賠償責任,。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：_______________

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準;

(2)投資方完成商業(yè),、業(yè)務,、財務及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結果令投資方滿意;

(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則,，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權利,，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關問題;

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權,、回購權,、領售權及優(yōu)先清算權在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權利自動恢復,。

3,、本次投資完成后,，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：_______________

(1)本次投資完成后【1】年內(nèi)，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金,，補足金額以會計事務所出具的數(shù)據(jù)為準;

(2)本次投資完成后【12】個月內(nèi),，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權轉(zhuǎn)讓支付股權轉(zhuǎn)讓款的憑證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權轉(zhuǎn)讓款已付清,、轉(zhuǎn)讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛;

(3)本次投資完成后【3】個月內(nèi),，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員,、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議,。

第十條 交易費用的支付

1、本次投資過程中,，協(xié)議各方各自承擔發(fā)生的日常費用,，包括但不限于差旅費、通訊費,、文件制作費等;

2,、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費,、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔,，上述費用總計不得超過____________萬元人民幣。

3,、如投資方未進行投資,，則上述中介費用由投資方承擔。

第十一條 保密和不可抗力

1,、保密

各方一致同意,，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，除有關法律,、法規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要求外,，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員,、顧問,、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和文件予以保密,。

2,、不可抗力

(1)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服,，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動,、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務,，該義務的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應予終止;

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方,，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后,，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后,，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務,。

第十二條 違約責任和賠償

1、本協(xié)議各方均應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定,，以下每一事件均構成違約事件：_______________

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務或承諾,，以至于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的;

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾,、聲明,、保證等。

2,、公司,、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的,，投資方有權按照本協(xié)議約定行使回購權,。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權補償義務的,，每逾期一日,，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4,、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權回購義務的,，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金,。

第十三條 協(xié)議的解除

1,、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議,。

2,、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得到滿足的，則投資方有權在上述期限期滿后,、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議,，且不承擔任何責任。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為,，在投資方增資到位之前,，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協(xié)議,，并有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償。

第十四條 爭議解決及適用法律

1,、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議,，均應首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果,，則任何一方均有權在該等爭議發(fā)生后三十天內(nèi),，向公司所在地人民法院提起訴訟。

2,、在有關爭議的協(xié)商或訴訟期間,，除爭議事項外，本協(xié)議各方應在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務的善意履行,。

3,、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則)。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端,，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用,。

第十五條 協(xié)議生效及其它

1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權代表簽署后生效,。

2,、本協(xié)議的簽訂、履行,、修訂,、解除和爭議解決等均應受中國律管轄并依其解釋。

3,、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件;未經(jīng)其他各方同意,，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權利或義務。

4,、各方聯(lián)系方式及地址如下,，如果各方要求變更相關內(nèi)容的，應當提前以書面方式通知對方,。

(1)公司代表：___________________________,，聯(lián)系地址：___________________________，聯(lián)系電話____________,，傳真號碼____________及郵箱地址____________;

(2)原股東____________,，聯(lián)系地址：___________________________，聯(lián)系電話____________,，傳真號碼____________及郵箱地址____________;

(4)投資方____________，聯(lián)系地址：___________________________,，聯(lián)系電話____________，傳真號碼____________及郵箱地址____________。

5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相關文件內(nèi)容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的,，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準。

6,、本協(xié)議中文正本一式____________份,，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案之用。

(以下為本《股權投資協(xié)議書》附件及簽署頁)

(本頁無正文，為本《投資協(xié)議書》簽署頁)

協(xié)議各方簽署：_______________

被投資企業(yè)：_______________

____________公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：__________________________

原股東：_______________

____________

投資方：_______________

____________(蓋章)

授權代表(簽字)：__________________________

_________年 _________月 _________日

股權收購協(xié)議書篇三

第一章 總則

第一條 本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：_________;企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：_________;住所：_________;法定代表人：_________;

乙方(受讓方)：_________;商業(yè)登記證號碼：_________;住所：_________;法定代表人：_________,。

第二條 雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉(zhuǎn)讓_________公司_________%的股權及終止托管_________公司_________%的股權過程中所應遵循的各項原則和標準,。對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內(nèi)容,，雙方應依據(jù)誠實信用的原則妥善遵守和履行;對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關問題,，雙方應依據(jù)本協(xié)議的原則和精神協(xié)商處理,。

第三條 乙方確認,，其同意依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉(zhuǎn)讓股權，并按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應的對價,。

第四條 甲,、乙雙方確認，甲方做為托管股權的持有人,，將依據(jù)本依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件向第三方(受讓方)轉(zhuǎn)讓托管股權,，乙方支持甲方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權全部權利和權益，并為甲方轉(zhuǎn)讓托管股權提供一切合理方便,。托管股權轉(zhuǎn)讓完成后，甲、乙雙方將按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權所支付的對價,。

第二章 轉(zhuǎn)讓股權及托管股權

第五條 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,，甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉(zhuǎn)讓股權,。_________(資產(chǎn)評估機構名稱)以_________年_________月_________日為基準日對轉(zhuǎn)讓股權進行了評估,，并出具了資產(chǎn)評估報告((文號)，資產(chǎn)評估報告a),。

第六條 甲乙雙方同意,，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方即成為轉(zhuǎn)讓股權的持有者,，享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務,，而甲方不再享有和承擔與轉(zhuǎn)讓股權有關的任何權利和義務。

第七條 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,，雙方方同意甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的托管股權,。(資產(chǎn)評估機構名稱)_________以_________年_________月_________日為基準日對轉(zhuǎn)讓股權進行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告((文號),，資產(chǎn)評估報告b ),。

第三章 轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓的安排

第八條 甲乙雙方確認,，甲方將其持有的轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓予乙方，使實業(yè)公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業(yè),。

第九條 為完成轉(zhuǎn)讓股權的轉(zhuǎn)讓,，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1.甲方與乙方簽署關于甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件一);

2.甲方與乙方簽署關于原甲方與乙方簽署的實業(yè)公司合資經(jīng)營合同的終止協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件一之附件);

3.甲乙雙方將共同促使實業(yè)公司召開董事會,，并通過(包括但不限于)以下決議：

(1)批準甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權;

(2)批準實業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業(yè);

(3)批準對實業(yè)公司的公司章程作出修訂(其格式列載于本協(xié)議附件二);及

(4)通過新的董事人選,。

5.取得_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會關于將轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的批準，并向?qū)崢I(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準證書》;

第四章 轉(zhuǎn)讓對價及支付方式

第十條 甲乙雙方同意,，乙方受讓轉(zhuǎn)讓股權,，應向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應參照資產(chǎn)評估報告a所反映的轉(zhuǎn)讓股權所對應的所有者權益,，由甲乙雙方協(xié)商確定,，并在本協(xié)議附件一的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第五章 終止托管的安排

第十一條 甲乙雙方確認,，甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的全部托管股權,，終止甲方對托管股權的托管,。

第十二條 為完成托管股權的轉(zhuǎn)讓，甲乙雙方同意相互配合,，共同完成以下工作：

1.方與受讓方簽署關于甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件三);

2.乙雙方將共同促使中民產(chǎn)業(yè)召開股東大會,，并通過(包括但不限于)以下決議：

(1)批準甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權;

(2)批準對中民產(chǎn)業(yè)的公司章程作出修訂(其格式列載于本協(xié)議附件四);

(3)通過新的董事人選;及

(4)通過新的監(jiān)事人選,。

第十三條 甲乙雙方確認，托管終止后,，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議第條的規(guī)定對受讓方為受讓托管股權所支付的轉(zhuǎn)讓對價進行分配,。

第六章 托管股權的轉(zhuǎn)讓對價及分配

第十四條 甲乙雙方同意,，甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權,，受讓方向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價。該等轉(zhuǎn)讓對價應參照資產(chǎn)評估報告b所反映的轉(zhuǎn)讓托管股權所對應的所有者權益,，由甲方同受讓方協(xié)商確定,，并在本協(xié)議附件三的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第十五條 甲乙雙方確認,，雙方對托管股權的轉(zhuǎn)讓對價按照以下原則分配：

1.償付雙方對托管股權的出資;

2.償付出資后的剩余金額由雙方平均分配,。

第七章 基準日及完成日

第十六條 甲乙雙方同意,，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權及轉(zhuǎn)讓托管股權的基準日。自基準日起,，與轉(zhuǎn)讓股權及托管股權有關的一切權利,、權益和義務，均由乙方及受讓方享有和承擔,。

第十七條 甲乙雙方同意,，下列各日期分別為轉(zhuǎn)讓股權轉(zhuǎn)讓予乙方及托管股權轉(zhuǎn)讓予受讓方的轉(zhuǎn)讓完成日：

1.轉(zhuǎn)讓股權的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件一之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日;

2.托管股權的轉(zhuǎn)讓完成日為本協(xié)議附件三之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日;

第八章 甲方及乙方的聲明、保證及承諾

第十八條 甲方在此就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方聲明,、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國法律設立和合法存續(xù)的有限責任公司,，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任;

2.甲方簽署及履行本協(xié)議,，不與甲方的有關章程,、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務相沖突;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法,、有效的約束力;

3.將采取一切合理即必要的措施完成本協(xié)議所述的股權轉(zhuǎn)讓及終止對托管股權的托管事宜,。

第十九條 乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

1.乙方是根據(jù)新加坡法律合法設立并有效存續(xù)的有限公司,，并具有一切必要的權利,、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任;

2.甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關章程,、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務相沖突;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法,、有效的約束力;

3.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付受讓轉(zhuǎn)讓股權的轉(zhuǎn)讓對價;及

4.將采取一切合理即必要的措施協(xié)助甲方完成本協(xié)議所述的股權轉(zhuǎn)讓及終止托管托管股權事宜。

第九章 保密

第二十條 除中國有關法律,、法規(guī)或有關公司章程有要求外,，未經(jīng)他方同意，在本協(xié)議所述交易完成前,，任何一方不得將本協(xié)議的有關內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露,。

第十章 未盡事宜

第二十一條 雙方同意，在本協(xié)議簽署后,，就本協(xié)議未盡事宜，將進行進一步的協(xié)商,，并達成補充協(xié)議,。該補充協(xié)議構成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第十一章 違約責任

第二十二條 任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明,、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款,，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

第十二章 爭議的解決

第二十三條 凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關的一切爭議,，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決,。如果不能協(xié)商解決,，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第二十四條 根據(jù)中國有關法律，如果本協(xié)議任何條款由法院判決為無效,，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行,。

第十三章 適用法律

第二十五條 本協(xié)議的訂立、效力,、解釋、執(zhí)行及爭議的解決,，均受中國有關法律的管轄。

第十四章 協(xié)議權利

第二十六條 未經(jīng)另一方的書面同意,，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權利。各方的繼承者,、經(jīng)批準的受讓人均受本協(xié)議的約束,。

第十五章 不可抗力

第二十七條 不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制,、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙,、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震,、臺風,、洪水、火災或其它天災,、戰(zhàn)爭,、騷亂,、罷工或任何其它類似事件。

第二十八條 如發(fā)生不可抗力事件,，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方,，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因,，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十六章 附件

第二十九條 本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有同等法律效力。

第十七章 生效條件

第三十條 本協(xié)議在以下條件完全達到后的當日生效：

1.協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權代表合法正式簽署;

2.協(xié)議得到甲方的上級主管部門的批準;及

3.協(xié)議得到_________市人民政府的批準。

第十八章 文本及其他

第三十一條 本協(xié)議以中文書就,。正本一式_________份,，雙方各持_________份;副本若干,，供雙方呈送相關政府管理部門之用,。每份正,、副本均具有同等法律效力,。

雙方特正式授權其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國_________簽署本協(xié)議,，以昭信守。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

授權代表(簽字)：_________ 授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股權收購協(xié)議書篇四

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：_____

轉(zhuǎn)讓方代表：_____

1,、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號：_____

2,、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號：_____

3、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號：_____

4,、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號：_____

5,、姓名：_____ 性別：_____ 身份證號：_____

乙方(受讓方)：__________

住所：_______________

法定代表人：__________

鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于 有限公司(下稱 公司)的全部股權，甲乙雙方已于 ______年 ______月______日簽訂“股權收購意向合同書”(下稱“意向合同”),，并根據(jù)該“意向合同”的約定,，甲

乙雙方實際履行了有關 公司的交接工作?，F(xiàn)乙方收購甲方持有 公司全部股權的條件基本具備，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》,、《中華人民共和國公司法》和其他相關法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓

公司(下稱 公司)全部股權事宜,，雙方在平等,、自愿、公平的基礎上,，經(jīng)過充分的協(xié)商簽訂本股權收購合同書,，以資源共享恪守。

第一條：公司現(xiàn)股權結構

1,、 公司原是由甲方共同出資設立的有限責任公司,。法定代

表人 ，注冊資本人民幣_________元,。 公司的原股東構成,、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9(做表)。

2,、 甲乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定,，在雙方交接 期間，甲方已自愿進行了變更登記,。 公司現(xiàn)法定代表人

為 ,，注冊資本為人民幣________元。涂料公司現(xiàn)股東構成,、各自出資額,、出資比例見附件1(做表)。

第二條：乙方收購甲方整體股權的形式

甲方自愿將各自對涂料公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方整體受讓甲方的股權后,，由乙方絕對控股 公司，剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關受讓人,，具體受讓人以便更后的

公司工商檔案為準,。

第三條：甲方整體轉(zhuǎn)讓股權的價格

1、甲方整體轉(zhuǎn)讓股權的價格以其所對應的 公司的凈資產(chǎn)為根據(jù),，并最終由具備相應資質(zhì)的評估機構出具的有效評估報告為準

(附件2)

2,、根據(jù)上款所述的評估報告，甲方轉(zhuǎn)讓股權的總價款為人民幣________元整,。其中十五資產(chǎn)價值__________元整,，注冊商標價值___________元整。乙方以人民幣_________元的價格整體受讓甲方的全部股權,，并以其中的__________元作為注冊資本,，剩余__________元,，即注冊商標由 公司享有資產(chǎn)所有權。

第四條：價款支付方式

根據(jù)“意向合同”的約定,，乙方已將總價款的_____%給付甲方,。本股權收購合同生效之日,，除總價款的_____%作為保證金外,，乙方將剩余總價款的_____%全部給付甲方，由甲方授權的代表共同驗收并出具收款憑證,。

第五條：資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項

甲乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定,，對 公司的資產(chǎn)預先進行了全面交接工作。本股權收購合同生效后,，由乙方及指派的工作人員正式接管 公司,，甲方及其原雇傭的人員應積極移交剩余的相關工作，并根據(jù)城市信用的原則對涉及原 公司的一切事宜合理地履行通知,、保密,、說明、協(xié)助等義務,。

第六條：清產(chǎn)核資文件

甲乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定,，對 公司的資產(chǎn)預先進行

了全面交接工作，在此交接工作期間所形式的真實,、準確,、完整的 公司資產(chǎn)負債表和雙方認定的資產(chǎn)交接清單作為本股權收購合同的附件3和附件4。

第七條 公司的債券和債務

1,、本合同生效之日前,，甲方個人及其經(jīng)營管理 公司期間公司所發(fā)生的一切債務全部由甲方承擔，所產(chǎn)生的一切債權全部歸甲方享有,，甲方承諾本合同生效之日原 公司的一切債權及債務已全部結清,。

2、本合同生效之日后,，乙方對 公司經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權及債務,，由乙方享有和承擔。

第八條：權利交割

本股權收購合同生效之日,，甲方根據(jù)《公司法》及 公司章程規(guī)定所享有的一切權利正式轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方及其決定的受讓人依法正式對 公司享有《公司法》及 公司章程規(guī)定的股東所有權利。

第九條：稅收負擔

雙方依法各自承擔因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應繳納的稅金,。

第十條：違約責任

甲乙雙方如因各自的站務問題而損害另一方合法權益的,，違約方應及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按總價款的 %向守約方給付違約金,。

第十一條：補充,、修改

未盡事宜,，雙方在誠實信用原則的基礎上，經(jīng)充分協(xié)商并達成一致后,，方可進行補充,、修改。由此所形成的補充合同與本合同具有同等效力,。 第十二條：附件

以下附件為此合同必要組成部分(第3項以后為 公司變更后的證照)

1,、雙方簽訂《股權收購意向合同書》;

2、 公司第六次股東大會股權轉(zhuǎn)讓決議;

3,、稅務登記證;

4,、 (相關)許可證;

5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;

6,、中華人民共和國組織機構代碼證,。

第十三條：附則

1、本合同是甲乙雙方的最終股權收購合同,，對雙方均有約束力,。

2、本合同一式十分,，雙方各執(zhí)五份,。本合同自雙方簽字、簽章后生效,。

甲方代表(簽字)：_____

1,、姓名：__________

2、姓名：__________

3,、姓名：__________

4,、姓名：__________

5、姓名：__________

乙方代表(簽字)：_____

法定代表人(簽字)：_____

簽訂時間：_________年 ______月______日

股權收購協(xié)議書篇五

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在市簽訂：

被投資方：

公司,，住所為,，法定代表人為。

原股東：

,，中國國籍,，身份證號碼為;

，中國國籍,，身份證號碼為;

,，中國國籍，身份證號碼為;

投資方：

,，住所為,，委派代表為。

鑒于：

1,、被投資方系于年月日依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司,，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》,，經(jīng)營范圍為""

2、截至本協(xié)議簽訂之日,，被投資方的注冊資本為萬元人民幣,，具體股權結構為：

3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排,，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東,，持有公司增資后%的股權。

4,、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務,，并同意依法進行本次增資行為。

為此,，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關法律法規(guī)的規(guī)定,，特訂立本協(xié)議如下條款,，以供各方共同遵守。

第一條 定義和解釋

1,、 除非本協(xié)議文意另有所指,，下列詞語具有以下含義：

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權利,。

3,、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應存于公司的專項賬戶,，不得用于債券投資,。

第四條 本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時,，公司應取得股東會關于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議,、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾。

2,、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi),，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署,。

3,、投資方應在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內(nèi)，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶,。

4,、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內(nèi)，應由公司開具書面出資證明書予以確認,。

5,、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi),，公司應聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。

6,、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi),，將全部變更資料遞交工商部門且受理。

第五條 本次投資的先決條件

1,、投資方支付本次增資價款的義務取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：

(1)屬于本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署,，包括但不限于股東會決議、公司章程,、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾及本協(xié)議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

;協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述,、保證及承諾真實有效。

2,、就本條第1款的先決條件而言,，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿足的,，投資方有權經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議,，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔任何違約責任,。

第六條 本次增資的相關約定

公司,、原股東應當采取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限于簽署相關協(xié)議文件,、配合辦理工商變更手續(xù),。

1、優(yōu)先受讓權

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱"轉(zhuǎn)讓股權"),，應提前15個自然日書面通知投資方,。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權;

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉(zhuǎn)讓股權行使優(yōu)先受讓權,，則公司其他原股東與投資方應協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權的份額;協(xié)商不成的,，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉(zhuǎn)讓股權。

2,、優(yōu)先認購權

公司股東會決議后續(xù)進行增資的,，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認購權;如原股東亦主張優(yōu)先認購權,，則投資方與原股東應協(xié)商確定各自認購的增資份額;協(xié)商不成的,，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資。

3,、隨售權

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方("受讓方",，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方,。在此情況下,，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權,，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外,。

(2)投資方應于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司,，否則，視為放棄隨售權,。

4,、反稀釋權

(1)原股東一致同意，本次增資完成后,，除非取得屆時所有股東的一致同意,，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準的員工持股計劃除外;

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方,，原股東一致同意,，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調(diào)整方案屆時再商議(減資,、資本公積定向轉(zhuǎn)增)

5、經(jīng)營指標承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定,，創(chuàng)始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經(jīng)營指標向投資方作出如下承諾：

(1)銷售收入指標

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度,、20__年度及20__年度主營業(yè)務銷售收入分別不低于人民幣萬元,、萬元、萬元,，指標的%作為緩沖帶,，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵

如公司當年度銷售收入指標未完成,，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)×投資方屆時持有的股權比例

如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準,，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)×獎勵比例(如2%)

(2)中心建設指標

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少于家,、家中心的建設,，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款,，指標超過%應有相應獎勵,。

如公司未達到建設指標，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

補償股權比例=(1-當年度實際成立中心個數(shù)/當年度中心建設指標)×投資方屆時持有的股權比例

如公司當年中心建設指標達到獎勵標準,，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當年度實際成立中心個數(shù)-當年度中心建設指標)×每家獎勵金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未達到銷售收入指標和中心建設指標,，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

(4)上述股權補償逐年實施,，公司應在收到投資方關于公司未滿足經(jīng)營指標承諾而要求股權補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補償股權比例按照1元轉(zhuǎn)讓給投資方,，公司,、創(chuàng)始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協(xié)議、修改章程,、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議及決議等文件,，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

(5)如公司沒有完成指標任務,，與指標任務相差較大,，創(chuàng)始人每年最大補償股權比例為3%。

6,、回購權

(1)如公司20__年度,、20__年度及20__年度當年經(jīng)審計的、主營業(yè)務銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%,，或20__年度,、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權,?；刭弮r格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾,，嚴重違約的情況,，投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內(nèi),，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件,，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務,，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起30個自然日內(nèi),，公司可協(xié)調(diào)第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創(chuàng)始人已履行回購義務;

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起45個自然日內(nèi),，創(chuàng)始人應支付投資方全部回購價款,，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應配合公司、原股東辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù);

(6)公司及創(chuàng)始人無權強制回購投資方本次投資后所持有的公司股權,。

7,、領售權

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務,、支付股權回購價款,，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼并,、重組,、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權轉(zhuǎn)讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權或全部股權，對此創(chuàng)始人承諾如下：

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權的提案不行使否決權;

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求,，簽署,、遞送所有與公司出售股權有關的文件并積極采取支持行動;

(3)如采取股權轉(zhuǎn)讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權,。

8,、知情權

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實,、完整的相關資料,，并接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：

(1)根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業(yè)務報告;

(2)根據(jù)投資方的要求,，每季度/每半年結束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長,、財務總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表,、現(xiàn)金流量表);

(3)根據(jù)投資方的要求,，在每季度/每半年結束后45個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務報表(包括資產(chǎn)負債表,、損益表,、現(xiàn)金流量表);

(4)每一會計年度結束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務報表，并在會計年度結束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認可的會計師事務所審計的合并財務報表;

(5)每一會計年度開始前30個自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預算計劃;

(6)公司應當提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求,，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息;以及④公司收到任何關于全部或部分收購公司,、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供;

(7)公司董事會,、股東會會議結束后10個自然日內(nèi)提供相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料,。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交,，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理,、編輯此信息,。

9、重大事項決定權

本次增資完成后,，對于公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：

(1)通過,、修改公司章程;

(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質(zhì)權;

(3)公司增加或減少注冊資本;

(4)員工期權計劃的設立和實施,，包括授予數(shù)量,、授予對象、行使價格,、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃;

(6)公司的破產(chǎn),、清算、合并、分立,、重組,。

10、董事會決策權

本次增資完成后,，公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：

(1)批準,、修改公司的年度計劃和預算;

(2)處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn),、土地使用權,、知識產(chǎn)權及其他對公司業(yè)務持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資),、合資、合作等;

(4)任何關聯(lián)交易(關聯(lián)董事不參與表決);

(5)改變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款,、借款,、擔保、抵押或設定其他負擔;

(7)委托或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策,。

11,、優(yōu)先清算權

公司發(fā)生清算、解散,、結束營業(yè)時,，投資方有權優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：

計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息

計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并,、收購,、改變控制權、合并的交易行為,，或者公司出售,、出租其全部或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權或?qū)⑵洫毤沂跈嘤杷说?，均構成本條意義上的清算,、解散或結束營業(yè)。

第七條 股東權益的分享及承擔

自交割日起,，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務,。

第八條 公司治理

1、為加強公司管理,，對于公司總經(jīng)理,、財務總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。(按公司董事會規(guī)則辦)

2,、為改善公司的治理結構,，本次投資完成后公司設立董事會,，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設立監(jiān)事會,，由三名監(jiān)事組成,，成員不變。

3,、公司應當按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交,，通知以電子郵件、傳真或快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出,。

4,、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關內(nèi)控制度應當經(jīng)股東大會通過,，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行,。

第九條 承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

(1)對于任何由于公司歷史債務,、責任(包括但不限于違反法律,、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務或責任由公司原股東承擔,，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的,，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務構成競爭的同類型業(yè)務及存在關聯(lián)交易的業(yè)務;

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割日起,，公司的資本公積金,、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有;

(4)未經(jīng)投資方書面同意,，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移,、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押,、抵押或出售其持有的公司股權;

(5)如經(jīng)過股東會批準同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔保支持的,，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關擔保支持;

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會,、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾,，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職，如在此期間離職的,，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構成競爭的業(yè)務;

(7)公司在開展業(yè)務過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的,，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的,，由創(chuàng)始人承擔賠償責任。

2,、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準;

(2)投資方完成商業(yè),、業(yè)務、財務及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結果令投資方滿意;

(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則,，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權利,，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關問題;

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權,、回購權,、領售權及優(yōu)先清算權在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權利自動恢復,。

3,、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：

(1)本次投資完成后【1】年內(nèi),，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金,，補足金額以會計事務所出具的數(shù)據(jù)為準;

(2)本次投資完成后【12】個月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權轉(zhuǎn)讓支付股權轉(zhuǎn)讓款的憑證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明,，確認歷次股權轉(zhuǎn)讓款已付清,、轉(zhuǎn)讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛;

(3)本次投資完成后【3】個月內(nèi)，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同,，并與高級管理人員,、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。

第十條 交易費用的支付

1,、本次投資過程中,，協(xié)議各方各自承擔發(fā)生的日常費用，包括但不限于差旅費,、通訊費,、文件制作費等;

2、如投資方按照本協(xié)議完成投資,，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費,、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔，上述費用總計不得超過萬元人民幣,。

3,、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔,。

第十一條 保密和不可抗力

1,、保密

各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi),，除有關法律,、法規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意,，任何一方及其雇員,、顧問,、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和文件予以保密,。

2,、不可抗力

(1)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服,，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震,、騷動,、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務,，該義務的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應予終止;

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方,，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后,，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后,，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務,。

第十二條 違約責任和賠償

1、本協(xié)議各方均應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定,，以下每一事件均構成違約事件：

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務或承諾,，以至于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的;

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾,、聲明,、保證等。

2,、公司,、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的,，投資方有權按照本協(xié)議約定行使回購權,。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權補償義務的,，每逾期一日,，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4,、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權回購義務的,，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金,。

第十三條 協(xié)議的解除

1,、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議,。

2,、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得到滿足的，則投資方有權在上述期限期滿后,、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議,，且不承擔任何責任。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為,，在投資方增資到位之前,，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，并有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償,。

第十四條 爭議解決及適用法律

1,、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應首先通過友好協(xié)商方式加以解決,。如協(xié)商未果,，則任何一方均有權在該等爭議發(fā)生后三十天內(nèi)，向公司所在地人民法院提起訴訟,。

2,、在有關爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外,，本協(xié)議各方應在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務的善意履行,。

3、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則),。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端,，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用。

第十五條 協(xié)議生效及其它

1,、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權代表簽署后生效,。

2、本協(xié)議的簽訂,、履行,、修訂、解除和爭議解決等均應受中國律管轄并依其解釋,。

3,、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件;未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權利或義務,。

4,、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關內(nèi)容的,，應當提前以書面方式通知對方,。

(1)公司代表：,，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話,，傳真號碼及郵箱地址;

(2)原股東,，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話,，傳真號碼及郵箱地址;

(4)投資方,，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話,，傳真號碼及郵箱地址,。

5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議,，相關文件內(nèi)容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的,，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準。

6,、本協(xié)議中文正本一式份,，各方各持有一份,，其余用于辦理工商登記備案之用,。

(以下為本《股權投資協(xié)議書》附件及簽署頁)

(本頁無正文，為本《投資協(xié)議書》簽署頁)

協(xié)議各方簽署：

被投資企業(yè)：

公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：___________

原股東：

投資方：

(蓋章)

授權代表(簽字)：___________

年 月 日

股權收購協(xié)議書篇六

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在市簽訂：

被投資方：

公司,，住所為,，法定代表人為。

原股東：

,，中國國籍，身份證號碼為;

,，中國國籍，身份證號碼為;

,，中國國籍,，身份證號碼為;

投資方：

，住所為,，委派代表為,。

鑒于：

1、被投資方系于年月日依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》,，經(jīng)營范圍為""

2、截至本協(xié)議簽訂之日,，被投資方的注冊資本為萬元人民幣,，具體股權結構為：

3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排,，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后%的股權,。

4,、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，并同意依法進行本次增資行為,。

為此,，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關法律法規(guī)的規(guī)定,，特訂立本協(xié)議如下條款,，以供各方共同遵守。

第一條 定義和解釋

1,、 除非本協(xié)議文意另有所指,，下列詞語具有以下含義：

2、其他解釋

(1)本協(xié)議中使用的"協(xié)議中",、"協(xié)議下"等語句及類似引用語,，其所指應為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款;

(2)本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定,，對本協(xié)議章節(jié),、段落、條款和附件的引述應視同為對本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述;

(3)本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀,，不應影響對本協(xié)議條款的理解,。

第二條 本協(xié)議書的目的與地位

1、通過本協(xié)議約定之條件和步驟,，投資方將以溢價方式對公司進行增資,，并按照本協(xié)議約定持有公司相應的股權。

2,、本協(xié)議系公司引入投資方進行投資的原則性協(xié)議,，為履行本協(xié)議而簽署的附件以及其他書面文件或合同，均視為本協(xié)議的補充協(xié)議,，且不得與本協(xié)議的原則相違背,。各方在本協(xié)議簽訂之前簽署的文件與本協(xié)議內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議約定為準,。

第三條 增資價格

1,、各方一致同意,，在符合本協(xié)議約定的相關條款和先決條件的前提下，投資方出資萬元人民幣,，認購公司增資后%的股權,，其中萬元計入公司注冊資本，剩余萬元計入公司資本公積,。本次增資完成后,，公司注冊資本變更為萬元，公司股權結構變更為：

2,、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權利,。

3、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款,，全部增資價款應存于公司的專項賬戶,，不得用于債券投資。

第四條 本次增資的程序及期限

1,、本協(xié)議簽訂的同時,，公司應取得股東會關于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾,。

2,、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi)，完成公司章程,、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署,。

3、投資方應在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內(nèi),，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶,。

4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內(nèi),，應由公司開具書面出資證明書予以確認,。

5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi),，公司應聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告,。

6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi),，將全部變更資料遞交工商部門且受理,。

第五條 本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價款的義務取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：

(1)屬于本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署,，包括但不限于股東會決議,、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾及本協(xié)議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

;協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效,。

2,、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件,，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿足的,，投資方有權經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價款,，投資方無須就終止本協(xié)議承擔任何違約責任,。

第六條 本次增資的相關約定

公司、原股東應當采取一切措施保障投資方享有下列權利,，包括但不限于簽署相關協(xié)議文件,、配合辦理工商變更手續(xù)。

1,、優(yōu)先受讓權

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱"轉(zhuǎn)讓股權")，應提前15個自然日書面通知投資方,。在同等價格和條件下,，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權;

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉(zhuǎn)讓股權行使優(yōu)先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權的份額;協(xié)商不成的,，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉(zhuǎn)讓股權,。

2、優(yōu)先認購權

公司股東會決議后續(xù)進行增資的,，在同等條件下,，投資方享有優(yōu)先認購權;如原股東亦主張優(yōu)先認購權，則投資方與原股東應協(xié)商確定各自認購的增資份額;協(xié)商不成的,，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資,。

3、隨售權

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方("受讓方",，不包括原股東)的,，應提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下,，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權,，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外,。

(2)投資方應于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司,，否則，視為放棄隨售權,。

4,、反稀釋權

(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意,，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資,，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準的員工持股計劃除外;

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意,，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款,，具體調(diào)整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉(zhuǎn)增)

5,、經(jīng)營指標承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定,，創(chuàng)始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經(jīng)營指標向投資方作出如下承諾：

(1)銷售收入指標

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度,、20__年度及20__年度主營業(yè)務銷售收入分別不低于人民幣萬元,、萬元、萬元,，指標的%作為緩沖帶,，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵

如公司當年度銷售收入指標未完成,，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)×投資方屆時持有的股權比例

如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準,，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)×獎勵比例(如2%)

(2)中心建設指標

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少于家,、家中心的建設,，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款,，指標超過%應有相應獎勵,。

如公司未達到建設指標，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

補償股權比例=(1-當年度實際成立中心個數(shù)/當年度中心建設指標)×投資方屆時持有的股權比例

如公司當年中心建設指標達到獎勵標準,，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當年度實際成立中心個數(shù)-當年度中心建設指標)×每家獎勵金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未達到銷售收入指標和中心建設指標,，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

(4)上述股權補償逐年實施,，公司應在收到投資方關于公司未滿足經(jīng)營指標承諾而要求股權補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補償股權比例按照1元轉(zhuǎn)讓給投資方,，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協(xié)議,、修改章程,、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù),。

(5)如公司沒有完成指標任務,，與指標任務相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權比例為3%,。

6,、回購權

(1)如公司20__年度,、20__年度及20__年度當年經(jīng)審計的、主營業(yè)務銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%,，或20__年度,、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權,?；刭弮r格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾,，嚴重違約的情況,，投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內(nèi),，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件,，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務,，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起30個自然日內(nèi),，公司可協(xié)調(diào)第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創(chuàng)始人已履行回購義務;

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起45個自然日內(nèi),，創(chuàng)始人應支付投資方全部回購價款,，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應配合公司、原股東辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù);

(6)公司及創(chuàng)始人無權強制回購投資方本次投資后所持有的公司股權,。

7、領售權

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下,，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務,、支付股權回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權,，則投資方有權通過兼并,、重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、股權轉(zhuǎn)讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權或全部股權,，對此創(chuàng)始人承諾如下：

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權的提案不行使否決權;

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求，簽署,、遞送所有與公司出售股權有關的文件并積極采取支持行動;

(3)如采取股權轉(zhuǎn)讓的方式進行公司出售,，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權。

8,、知情權

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確,、真實、完整的相關資料,，并接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：

(1)根據(jù)投資方的要求,，每月20日前提供上月的財務報表和業(yè)務報告;

(2)根據(jù)投資方的要求,，每季度/每半年結束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務報表(包括資產(chǎn)負債表,、損益表,、現(xiàn)金流量表);

(3)根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結束后45個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長,、財務總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務報表(包括資產(chǎn)負債表,、損益表、現(xiàn)金流量表);

(4)每一會計年度結束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務報表,，并在會計年度結束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認可的會計師事務所審計的合并財務報表;

(5)每一會計年度開始前30個自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預算計劃;

(6)公司應當提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求,，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息;以及④公司收到任何關于全部或部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等,。本款項下的信息應于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供;

(7)公司董事會,、股東會會議結束后10個自然日內(nèi)提供相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報,，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交,，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理,、編輯此信息,。

9、重大事項決定權

本次增資完成后,，對于公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：

(1)通過,、修改公司章程;

(2)成立董事會專門委員會,，授權代表董事會行使質(zhì)權;

(3)公司增加或減少注冊資本;

(4)員工期權計劃的設立和實施,，包括授予數(shù)量、授予對象,、行使價格,、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃;

(6)公司的破產(chǎn)、清算,、合并,、分立、重組,。

10,、董事會決策權

本次增資完成后,，公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：

(1)批準,、修改公司的年度計劃和預算;

(2)處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn),、土地使用權,、知識產(chǎn)權及其他對公司業(yè)務持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資),、合資、合作等;

(4)任何關聯(lián)交易(關聯(lián)董事不參與表決);

(5)改變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款,、借款,、擔保、抵押或設定其他負擔;

(7)委托或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策,。

11,、優(yōu)先清算權

公司發(fā)生清算、解散,、結束營業(yè)時,，投資方有權優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：

計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息

計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并,、收購,、改變控制權、合并的交易行為,，或者公司出售,、出租其全部或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權或?qū)⑵洫毤沂跈嘤杷说?，均構成本條意義上的清算,、解散或結束營業(yè)。

第七條 股東權益的分享及承擔

自交割日起,，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務。

第八條 公司治理

1,、為加強公司管理,，對于公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定,。(按公司董事會規(guī)則辦)

2,、為改善公司的治理結構，本次投資完成后公司設立董事會,，由五名成員組成,，投資方委派一名董事;公司設立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成,，成員不變,。

3,、公司應當按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件,、傳真或郵政快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出,。

4、公司建立的股東會議事規(guī)則,、董事會議事規(guī)則及相關內(nèi)控制度應當經(jīng)股東大會通過,，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。

第九條 承諾及聲明

1,、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

(1)對于任何由于公司歷史債務,、責任(包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的,、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務或責任由公司原股東承擔,，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務構成競爭的同類型業(yè)務及存在關聯(lián)交易的業(yè)務;

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃,。自交割日起,，公司的資本公積金、盈余公積金,、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有;

(4)未經(jīng)投資方書面同意,，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押,、抵押或出售其持有的公司股權;

(5)如經(jīng)過股東會批準同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔保支持的，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關擔保支持;

(6)本次投資完成后,，創(chuàng)始人確保公司董事會,、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職,，如在此期間離職的,，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構成競爭的業(yè)務;

(7)公司在開展業(yè)務過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的,，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的,，由創(chuàng)始人承擔賠償責任。

2,、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準;

(2)投資方完成商業(yè),、業(yè)務、財務及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結果令投資方滿意;

(3)投資方本著股東利益最大化,、公司利益最大化的原則,，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關問題;

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權,、反稀釋權,、回購權,、領售權及優(yōu)先清算權在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權利自動恢復,。

3,、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：

(1)本次投資完成后【1】年內(nèi),，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金,，補足金額以會計事務所出具的數(shù)據(jù)為準;

(2)本次投資完成后【12】個月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權轉(zhuǎn)讓支付股權轉(zhuǎn)讓款的憑證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明,，確認歷次股權轉(zhuǎn)讓款已付清,、轉(zhuǎn)讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛;

(3)本次投資完成后【3】個月內(nèi)，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同,，并與高級管理人員,、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。

第十條 交易費用的支付

1,、本次投資過程中,，協(xié)議各方各自承擔發(fā)生的日常費用，包括但不限于差旅費,、通訊費,、文件制作費等;

2、如投資方按照本協(xié)議完成投資,，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費,、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔，上述費用總計不得超過萬元人民幣,。

3,、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔,。

第十一條 保密和不可抗力

1,、保密

各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi),，除有關法律,、法規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意,，任何一方及其雇員,、顧問,、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的,、與本次增資相關的所有資料和文件予以保密。

2,、不可抗力

(1)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的,、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服,，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件,。此等事件包括但不限于地震,、騷動、暴亂,、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務,，該義務的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應予終止;

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當證據(jù)提供給其他方,。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議,。在不可抗力事件消除或其影響終止后,，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。

第十二條 違約責任和賠償

1,、本協(xié)議各方均應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定,，以下每一事件均構成違約事件：

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務或承諾,，以至于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的;

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾,、聲明,、保證等。

2,、公司,、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的,，投資方有權按照本協(xié)議約定行使回購權,。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權補償義務的,，每逾期一日,，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4,、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權回購義務的,，每逾期一日,，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金,。

第十三條 協(xié)議的解除

1、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致,，可以書面方式共同解除本協(xié)議,。

2、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得到滿足的,，則投資方有權在上述期限期滿后,、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議,，且不承擔任何責任,。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前,，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協(xié)議,，并有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償。

第十四條 爭議解決及適用法律

1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議,，均應首先通過友好協(xié)商方式加以解決,。如協(xié)商未果，則任何一方均有權在該等爭議發(fā)生后三十天內(nèi),，向公司所在地人民法院提起訴訟,。

2、在有關爭議的協(xié)商或訴訟期間,，除爭議事項外,，本協(xié)議各方應在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務的善意履行,。

3,、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則)。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用,。

第十五條 協(xié)議生效及其它

1,、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權代表簽署后生效,。

2,、本協(xié)議的簽訂,、履行,、修訂、解除和爭議解決等均應受中國法律管轄并依其解釋,。

3,、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件;未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權利或義務,。

4,、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關內(nèi)容的,，應當提前以書面方式通知對方,。

(1)公司代表：，聯(lián)系地址：,，聯(lián)系電話,，傳真號碼及郵箱地址;

(2)原股東，聯(lián)系地址：,，聯(lián)系電話,，傳真號碼及郵箱地址;

(4)投資方，聯(lián)系地址：,，聯(lián)系電話,，傳真號碼及郵箱地址。

5,、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議,，相關文件內(nèi)容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準,。

6,、本協(xié)議中文正本一式份,，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案之用,。

(以下為本《股權投資協(xié)議書》附件及簽署頁)

(本頁無正文,，為本《投資協(xié)議書》簽署頁)

協(xié)議各方簽署：

被投資企業(yè)：

公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：___________

原股東：

投資方：

(蓋章)

授權代表(簽字)：___________

年 月 日