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深圳市公司章程篇一

第一章?總則

中國(guó)＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國(guó)＿＿＿＿＿公司,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī),，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國(guó)共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同,。

第二章?合資雙方

第一條?合資合同雙方

合同雙方如下：

1.1.中國(guó)＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）是一個(gè)按中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)注冊(cè),，持有編號(hào)為＿＿＿＿＿的營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。

法定地址：

法人代表：

1.2.＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）是一個(gè)按＿＿＿＿＿國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人,，在＿＿＿＿＿注冊(cè),，持有編號(hào)為＿＿＿＿＿的營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國(guó)法律或＿＿＿＿＿國(guó)法律合法成立的有效法人,，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限,。

第三章?合資公司的成立

第二條?按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī),，合同雙方同意在中國(guó)境內(nèi)＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤薪⒑腺Y公司。

第三條?合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

第四條?合資公司為中國(guó)法人,，受中國(guó)的法律,、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)法律）的管轄和保護(hù),，在遵守中國(guó)法律的前提下，從事其一切活動(dòng),。

第五條?合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限,，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資公司的利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享,。

第四章?生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模

第六條?目的

合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……（根據(jù)具體情況寫）,，為投資雙方帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

第七條?合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略）

第八條?合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）

第五章?投資總額與注冊(cè)資本

第九條?總投資

合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣,。

第十條?注冊(cè)資本

合資公司的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿人民幣,，其中：

甲方＿＿＿＿＿元,，占＿＿＿＿＿％,；

乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％,。（如乙方以外幣出資,，按照繳款當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣）

第十一條?雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元

機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿＿元

工地使用費(fèi)＿＿＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元?共＿＿＿＿＿元

11.2.乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元

機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿＿元?共＿＿＿＿＿元

第十二條?合資公司注冊(cè)資本由甲,、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）

第十三條?貸款

總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款,?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲,、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保,。

第十四條?資本轉(zhuǎn)讓

除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方,。

第十五條?抵押和擔(dān)保

未經(jīng)董事會(huì)一致同意,，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押,，也不得用作擔(dān)保。

第六章?合資雙方的責(zé)任

第十六條?甲,、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

16.1?甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫,，主要有：）

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn),、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜,；

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù),；

協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì),、施工；

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸,；

協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施,；

協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇,；

協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員,；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等,；

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜,。

16.2?乙方責(zé)任：

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜,；

提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員,；

培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品,；

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十七條?許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

合資公司和＿＿公司的許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議應(yīng)與本合同同時(shí)草簽,。

第八章?_____的使用及產(chǎn)品的銷售

第十八條?合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的_____簽訂_____使用許可協(xié)議,，所有同_____有關(guān)的事宜均應(yīng)按照_____使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理。

或?合資公司的產(chǎn)品使用_____為＿＿＿＿＿＿＿＿,。

第十九條?合資公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售,，外銷部分占＿＿＿＿＿％,，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿％,。

第二十條?合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門,、商業(yè)部門包銷或代銷,，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿％。

深圳市公司章程篇二

編號(hào)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本協(xié)議于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂,。

簽約第一方：ac公司,，該公司系中國(guó)公司,，在中國(guó)＿＿＿＿＿＿注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）,；

簽約第二方：bd公司,，系美國(guó)*司,，在美國(guó)＿＿＿＿＿＿＿注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

茲證明

鑒于甲方在中國(guó)生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品,；

鑒于乙方生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”）,，擁有許可產(chǎn)品的美國(guó)專利（以下稱“專利”）和×號(hào)注冊(cè)商標(biāo),；

鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國(guó)的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營(yíng)公司”）,，從事生產(chǎn)、銷售和開(kāi)發(fā)許可產(chǎn)品,，對(duì)雙方都是有利的；

為此,，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定,，特此立約如下：

第一條?定義

在本協(xié)議中,，除非文中另有明確規(guī)定,，下列短語(yǔ)具有以下意思：

1.“合營(yíng)企業(yè)”,，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司,。

2.“許可產(chǎn)品”,，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。??

3.“專利”,，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。??

4.“商標(biāo)”,，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。??

5.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。??

第二條?建立合營(yíng)企業(yè)

1.甲方和乙方按照中華人民共和國(guó)的法律建立合營(yíng)企業(yè),。

2.合營(yíng)企業(yè)稱為＿＿＿＿＿＿,，地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

3.合營(yíng)企業(yè)的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

4.合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

5.合營(yíng)企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān),。

第三條?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的,、范圍和規(guī)范

1.甲,、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量,、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

2.合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿＿（許可產(chǎn)品）,。生產(chǎn)能力為每年＿＿＿＿＿＿＿,。合營(yíng)企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品,，改善管理,，以適應(yīng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng),。

3.合營(yíng)企業(yè)盡可能開(kāi)發(fā)許可產(chǎn)品的新品,，以滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的發(fā)展需要,。

第四條?資本結(jié)構(gòu)

1.合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿,，其中甲,、乙方各出資50％,。

2.甲方出資：

（1）廠房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,；

（2）國(guó)產(chǎn)設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（3）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,；

（4）合資企業(yè)廠地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,；

3.乙方出資：

（1）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,；

（2）先進(jìn)設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,；

（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊(cè)商標(biāo)證書,，有效期說(shuō)明,，技術(shù)特點(diǎn),，實(shí)際價(jià)值,，價(jià)格計(jì)算依據(jù)等,。

4.合營(yíng)企業(yè)各方必須在＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日前交付其出資,。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失,。

5.甲,、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第五條?專利許可

1.乙方同意向合營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：

（1）專利獨(dú)占許可,，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品,。

（2）商標(biāo)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議,，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品,。

（3）專有技術(shù)獨(dú)占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議,，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

2.甲,、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí),，將全面貫徹執(zhí)行上述三個(gè)協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議,。

第六條?產(chǎn)品銷售

1.甲,、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。

2.通過(guò)乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的＿＿＿＿％,。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營(yíng)企業(yè)通過(guò)中國(guó)的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品,。

3.許可產(chǎn)品也可以在中國(guó)市場(chǎng)出售。

4.合營(yíng)企業(yè)所需購(gòu)買的原材料,、半成品、燃料和配套件等,，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國(guó)購(gòu)買,。當(dāng)然,，也可使用自己的外匯直接從世界市場(chǎng)購(gòu)進(jìn),。

第七條?董事會(huì)

1.董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的主要事宜。

2.董事會(huì)由＿＿＿＿＿＿＿名董事組成,，其中＿＿＿＿＿名（包括董事長(zhǎng)）由甲方指定,；＿＿＿＿＿＿名（包括副董事長(zhǎng)）由乙方指定。董事的任期為4年,，若雙方同意,，任期可以延長(zhǎng)。

3.董事會(huì)每年召開(kāi)一次,，原則上在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行。出席會(huì)議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（2/3）,。若董事不能出席會(huì)議，應(yīng)授權(quán)代表出席會(huì)議,，代表他投票。

若在任期內(nèi),，因死亡,、退休或因其他原因,，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者,，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換,。

4.對(duì)于下列問(wèn)題，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過(guò),，方可作出決定,。

（1）修改合營(yíng)企業(yè)章程；

（2）終止和解散合營(yíng)企業(yè),；

（3）增加或轉(zhuǎn)讓合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本；

（4）合營(yíng)企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并,。

其他問(wèn)題的決定，以出席會(huì)議董事人數(shù)的簡(jiǎn)單多數(shù)票作出,。

第八條?管理

1.合營(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。

2.經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人,，任期4年?？偨?jīng)理由甲方指定,，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人,，協(xié)助總經(jīng)理工作。

3.管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門,，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作,。

第九條?勞動(dòng)管理

1.合營(yíng)企業(yè)的中方專家,、技術(shù)人員,、工人和其他人員由甲方招聘,；合營(yíng)企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

2.合營(yíng)企業(yè)的專家,、職員或工人的雇用、辭退,、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，由董事會(huì)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》決定,。

第十條?財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

1.協(xié)議雙方充分認(rèn)識(shí)到，為了他們自己的合營(yíng)企業(yè)的最大利益,，必須盡一切可能增加生產(chǎn),。因此，雙方同意合營(yíng)企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾,，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎(jiǎng)金和福利基金,。合營(yíng)企業(yè)的年留用資金比率由董事會(huì)決定。

2.合營(yíng)企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員,，設(shè)立會(huì)計(jì)賬目，合營(yíng)各方可隨時(shí)查看,。

3.合營(yíng)企業(yè)的財(cái)政年度自1月1日至12月31日。合營(yíng)企業(yè)的凈收入,，在扣除儲(chǔ)備金,、獎(jiǎng)金和企業(yè)發(fā)展資金以后,，根據(jù)各方出資在注冊(cè)資本中占的比例進(jìn)行分配,。

第十一條?稅費(fèi)

1.合營(yíng)企業(yè)必須按照中華人民共和國(guó)的法律納稅。

2.合營(yíng)公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》納稅,。

3.合營(yíng)企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國(guó)的法律繳納或減免關(guān)稅。

第十二條?合營(yíng)期限

1.合營(yíng)期限為＿＿＿＿＿年,。合營(yíng)企業(yè)的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

2.若雙方同意延期,，合營(yíng)企業(yè)必須在期滿前6個(gè)月向中國(guó)政府的主管部門提出延長(zhǎng)期限的申請(qǐng),。

第十三條?解散與清算

董事會(huì)宣布解散合營(yíng)企業(yè)，必須制定清算程序和原則,，并成立清算委員會(huì)。

合營(yíng)企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國(guó)法律辦理,。

第十四條?保險(xiǎn)

合營(yíng)企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)*司投保。

第十五條?仲裁

有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭(zhēng)議,，若董事會(huì)通過(guò)協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì),，根據(jù)該會(huì)仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會(huì)的裁決是終局的,，對(duì)雙方均具有約束力。

第十六條?協(xié)議的修改

本協(xié)議的修改,，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意,，簽署書面協(xié)議,，并報(bào)中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn),。

第十七條?不可抗力

1.本協(xié)議任何一方因地震,、火災(zāi)、洪水,、爆炸、風(fēng)暴,、事故和戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事故,，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由,。

2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報(bào)通知另一方，并在發(fā)電報(bào)后＿＿＿＿＿＿天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件,，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問(wèn)題。

第十八條?通知

一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式,，其地址如下：

ac公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

bd公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

合營(yíng)企業(yè)地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn),，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算,。

第十九條?唯一協(xié)議

本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議,，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾,。

第二十條?適用法律

本協(xié)議的形式,、效期,、解釋和履行均以中華人民共和國(guó)法律為準(zhǔn),。

第二十一條?文字

本協(xié)議以中,、英文書寫，兩種文本對(duì)雙方均具有約束力,。但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準(zhǔn),。

茲證明，雙方委派各自代表,，在以上開(kāi)首語(yǔ)中書面的日期簽署蓋章,。本協(xié)議一式二份。

ac公司：???????????????bd公司：

＿＿＿＿＿＿＿＿????????????＿＿＿＿＿＿＿＿

（簽字）????????????????（簽字）

2中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

（參考文本）

第一章?總則

中國(guó)＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿國(guó)＿＿＿＿＿＿＿公司,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國(guó)＿＿＿＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校餐顿Y興趣辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，特訂立本合同。

第二章?合營(yíng)各方

第一條?本合同的各方為：

中國(guó)＿＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）,，在中國(guó)＿＿＿＿＿＿＿＿＿地登記注冊(cè),，其法定地址在中國(guó)＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿區(qū)＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿號(hào),，法定代表人：姓名＿＿＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿＿＿國(guó)籍＿＿＿＿＿＿＿,。＿＿＿＿＿＿國(guó)＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在＿＿＿＿＿＿國(guó)＿＿＿＿＿＿地登記注冊(cè),，其法定地址在＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

法定代表人：姓名＿＿＿＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿＿＿＿國(guó)籍＿＿＿＿＿＿＿＿,。

（注：若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱丙,、訂?…方。）

第三章?成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條?甲,、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）,。

第三條?合營(yíng)公司的名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司。

外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

合營(yíng)公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸撸呗罚撸撸撸咛?hào)。

第四條?合營(yíng)公司的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

第五條?合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第四章?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第六條?甲,、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）

第七條?合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是：

生產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿產(chǎn)品；

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù),；

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：根據(jù)具體情況寫）

第八條?合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。產(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿＿＿＿＿,。（注：要根據(jù)具體情況寫）

第五章?投資總額與注冊(cè)資本

第九條?合營(yíng)公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條?甲,、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿＿＿＿元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本,。

其中：甲方＿＿＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿＿＿％,；乙方＿＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿＿％,。

第十一條?甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

土地使用權(quán)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿＿＿＿＿元,。

乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元。

（注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí),，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同作為本合同的組成部分,。）

第十二條?合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿期繳付,，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫）

第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第六章?合營(yíng)各方的責(zé)任

第十四條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn),、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜,；

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營(yíng)公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì),、施工；

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金,、機(jī)械設(shè)備、廠房……,；

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸,；

協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備,、材料,、原料,、辦公用具、交通工具,、通訊設(shè)施等；

協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施,；

協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等；

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜,。

乙方責(zé)任：

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國(guó)港口；

辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜；

提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員,；

培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人,；

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品,；

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

（注：要根據(jù)具體情況寫,。）

第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條?甲、乙雙方同意,，由合營(yíng)公司與＿＿＿＿＿＿＿方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的,、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì),、制造工藝、測(cè)試方法,、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中具體寫明）,。

第十六條?乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。）

1.乙方保證為合營(yíng)公司提供的＿＿＿＿＿＿＿（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計(jì),、制造技術(shù)、工藝流程,、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的,、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的,，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力,；

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司,，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù),，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的,，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù),，應(yīng)開(kāi)列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件,，并保證實(shí)施,；

4.圖紙,、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交,；

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn),，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合營(yíng)公司,，不另收費(fèi)用；

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

第十七條?如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為,，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失。

第十八條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付,。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的＿＿＿＿＿＿％,。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限,。

第十九條?合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為＿＿＿＿＿＿＿年,。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年,，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）。

第八章?產(chǎn)品的銷售

第二十條?合營(yíng)公司的產(chǎn)品,，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％,，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿＿％。

（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額,。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要,。）

第二十一條?產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：

由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷售的占＿＿＿＿＿＿＿％。

由合營(yíng)公司與中國(guó)外*公司訂立銷售合同,，委托其代銷，或由中國(guó)外*公司包銷的占＿＿＿＿＿＿＿＿＿％,。

由合營(yíng)公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿＿＿＿％。

第二十二條?合營(yíng)公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門,、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營(yíng)公司直接銷售,。

第二十三條?為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn),，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu),。

第二十四條?合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

第九章?董事會(huì)

第二十五條?合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日,。

第二十六條?董事會(huì)由＿＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿＿名,，乙方委派＿＿＿＿＿＿名。董事長(zhǎng)由甲方委派,，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事和董事長(zhǎng)任期四年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十七條?董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜,。對(duì)于重大問(wèn)題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過(guò),，方可作出決定。對(duì)其他事宜,，可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定（在具體合同中要明確規(guī)定）。

第二十八條?董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表人,。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表,。

第二十九條?董事會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存,。

第十章?經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十條?合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由＿＿＿＿＿＿方推薦,；副總經(jīng)理＿＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人,，乙方推薦＿＿＿＿＿人，總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期＿＿＿＿＿＿年,。

第三十一條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條?總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章?設(shè)備購(gòu)買

第三十三條?合營(yíng)公司所需原材料,、燃料、配套件,、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下,，盡先在中國(guó)購(gòu)買。

第三十四條?合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí),，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

第十二章?籌備和建設(shè)

第三十五條?合營(yíng)公司在籌備,、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建處,。籌建處由＿＿＿＿人組成,，其中甲方＿＿＿＿＿＿人,，乙方＿＿＿＿人?；I建處主任一人,，由＿＿＿＿＿＿方推薦,，副主任一人，由＿＿＿＿方推薦,，籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命,。

第三十六條?籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備,、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收,，制定工程施工總進(jìn)度,，編制用款計(jì)劃,，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙,、檔案,、資料的保管和整理等工作,。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量,、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督,、檢驗(yàn),、驗(yàn)收和性能考核等工作,。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用,，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算,。

第三十九條?籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十三章?勞動(dòng)管理

第四十條?合營(yíng)公司職工的雇用,、辭退、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后,，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十一條?甲,、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn),、福利、差旅行費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章?稅務(wù),、財(cái)務(wù),、審計(jì)

第四十二條?合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金,。

第四十三條?合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條?合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金,，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第四十五條?合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日至十二月三十一日止,，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表,、帳簿，用中文書寫,。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫,。）

第四十六條?合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查,、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意,。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十七條?每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案,，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò),。

第十五章?合營(yíng)期限

第四十八條?合營(yíng)公司的期限為＿＿＿＿＿＿年,。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

經(jīng)一方提議,，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限,。

第十六章?合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

第四十九條?合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng),，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn),，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配,。

第十七章?保險(xiǎn)

第五十條?合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)*司投保,，投保險(xiǎn)別,、保險(xiǎn)價(jià)值,、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)*司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十八章?合同的修改,、變更與解除

第五十一條?對(duì)本合同及其附件的修改。必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，才能生效。

第五十二條?由于不可抗力,，致使合同無(wú)法履行,，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

第五十三條?由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同,、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十九章?違約責(zé)任

第五十四條?甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí),，從逾期第一個(gè)月算起,，每逾期一個(gè)月,，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之＿＿＿＿＿＿的違約金給守約的一方,。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之＿＿＿＿的違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失,。

第五十五條?由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí),，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任,；如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

第五十六條?為保證本合同及其附件的履行，甲,、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十章?不可抗力

第五十七條?由于地震,、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),，戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方,，并應(yīng)在十五天內(nèi),，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按照事故對(duì)履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同。

第二十一章?適用法律

第五十八條?本合同的訂立,、效力,、解釋,、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。

第二十二章?爭(zhēng)議的解決

第五十九條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決如果協(xié)商不能解決,；應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì),，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方都有約束力,。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交×國(guó)×地×仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力,。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決,；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁,。

仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行：

在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

在（被訴人國(guó)名），由（被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方都有約束力,。

（注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一,。）

第六十條?在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章?文字

第六十一條?本合同用中文和＿＿＿＿＿＿文寫成,，兩種文字具有同等效力,。上述兩種文本如有不符,，以中文本為準(zhǔn),。

第二十四章?合同生效及其他

第六十二條?按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營(yíng)公司章程,、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議……,，均為本合同的組成部分。

第六十三條?本合同及其附件,，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。

第六十四條?甲、乙雙方發(fā)送通知的方法,，如用電報(bào)、電傳通知時(shí),，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知,。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方的收件地址,。

第六十五條?本合同于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)＿＿＿＿＿簽字,。

中國(guó)＿＿＿＿＿＿公司代表??????＿＿＿＿＿＿國(guó)＿＿＿＿＿公司代表

（簽字）????????????????（簽字）

深圳市公司章程篇三

(本文本僅供參考,。投資者可根據(jù)《公司法》、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律,、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定和國(guó)家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定進(jìn)行修訂)

第一章?總?則

第一條?根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》,、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)其他有關(guān)法律規(guī)定,，中國(guó)……公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)和……公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)與……國(guó)(地區(qū))……公司(以下簡(jiǎn)稱丙方)于……年……月……日簽訂合資經(jīng)營(yíng)合同，組建了合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，制訂本公司章程。

第二條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱為：深圳……有限公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)企業(yè)),。

合營(yíng)企業(yè)的法定地址為：廣東省深圳市……區(qū)……路……號(hào),。

第三條合營(yíng)各方的名稱、法定地址,、法定代表分別為：

甲方：(中國(guó))……公司

法定地址為：……省……市……區(qū)……路……號(hào)

法定代表姓名：……，職務(wù)……,，國(guó)籍：……

乙方：……國(guó)(或地區(qū))……公司

注冊(cè)地址為：(……國(guó))(或地區(qū))……

法定代表姓名：……，職務(wù)：……,，國(guó)籍：……

丙方：……

第四條?合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司。

第五條?合營(yíng)企業(yè)為中國(guó)法人,，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、行政法規(guī),，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù),。

第二章?宗旨,、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條合營(yíng)企業(yè)宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，獲取滿意的回報(bào)。

第七條合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

第八條合營(yíng)企業(yè)的環(huán)保方案,、消防安全措施，必須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門,、消防管理部門審核批準(zhǔn)。

第三章?投資總額和注冊(cè)資本

第九條合營(yíng)企業(yè)的投資總額為人民幣(注:或合營(yíng)各方商定的其他幣種)……萬(wàn)元,。

第十條合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為人民幣(注:或合營(yíng)各方商定的其他幣種)……萬(wàn)元。其中：

甲方出資……萬(wàn)元,，占……%;

乙方出資…….萬(wàn)元,，占……%;

丙方……

(注:本條應(yīng)與合同中相應(yīng)條款相同,，并參照合同同條注解)

第十一條?合營(yíng)各方以下列方式出資

甲方：

現(xiàn)?金?萬(wàn)元

實(shí)物(機(jī)器設(shè)備)?萬(wàn)元

土地使用權(quán)?萬(wàn)元

知識(shí)產(chǎn)權(quán)?萬(wàn)元

……

乙方：

現(xiàn)?金?萬(wàn)元

實(shí)物(機(jī)器設(shè)備)?萬(wàn)元

知識(shí)產(chǎn)權(quán)?萬(wàn)元

……

丙?方：……

(注：本條應(yīng)與合同中相應(yīng)條款相同，并參照合同同條注解)

第十二條合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本由合營(yíng)各方按其出資比例分期同步繳付,，每期繳付出資的方式和數(shù)額如下：……

(注：合營(yíng)各方繳付出資應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定,。合同中規(guī)定一次繳清全部出資的，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清;分期繳付出資的,，合營(yíng)各方第一期出資額不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,，并應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳清，其余部分在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳清,。)

第十三條合營(yíng)各方繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)要求中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告,，合營(yíng)企業(yè)據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容包括：合營(yíng)企業(yè)名稱,，成立日期，合營(yíng)者名稱,，合營(yíng)各方出資內(nèi)容及其有關(guān)附件，出資額,，出資日期，出資證明書的編號(hào)及核發(fā)日期等,。出資證明應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)和工商管理部門備案。

第十四條?合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期內(nèi)不得減少注冊(cè)資本,。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化確需減少的,，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十五條?合營(yíng)一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的,，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，且合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,。

第四章?董事會(huì)

第十六條合營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

第十七條董事會(huì)決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大事宜，其主要職權(quán)：

(1)制定和修改組織機(jī)構(gòu)表和人事計(jì)劃;

(2)任免總經(jīng)理,、副總經(jīng)理和其他等高級(jí)管理人員,，并決定他們的權(quán)利,、義務(wù)和薪酬;

(3)制定合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針,、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案和籌建(基建)實(shí)施計(jì)劃,，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;

(4)修訂合營(yíng)企業(yè)章程;

(5)審查經(jīng)營(yíng)狀況，批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書等);

(6)決定企業(yè)發(fā)展基金,、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的提留方案;

(7)決定年度利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法;

(8)通過(guò)合營(yíng)企業(yè)的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

(9)決定合營(yíng)企業(yè)合并,、分立、注冊(cè)資本增減,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、延期、中止和解散;

(10)負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)中止或期滿的清算工作;

(11)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜,。

第十八條董事會(huì)由……(3-13人)名董事組成,，其中甲方委派……名,，乙方委派……名,，董事任期三年,，經(jīng)委派方委派可以連任。

第十九條?董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，副董事長(zhǎng)……人,，董事長(zhǎng)由……方委派,，副董事長(zhǎng)由……方委派,。合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí),，須書面通知董事會(huì),。

第二十條合營(yíng)企業(yè)法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

第二十一條?董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。董事會(huì)會(huì)議原則上在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行,。

第二十二條?董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持,，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持,。

第二十三條?董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前……天發(fā)出召集會(huì)議的書面通知,，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn),。

第二十四條?董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以出具委托書委托代表出席,，但一名代表不能同時(shí)擔(dān)任兩名或以上的名額。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,，則作為棄權(quán),。

第二十五條?出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時(shí),，其通過(guò)的決議無(wú)效。

第二十六條?董事會(huì)每次會(huì)議,，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席會(huì)議的董事簽字(代理人出席的,，由代理人簽字)。記錄文字一般使用中文,也可中文,、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件,，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由合營(yíng)企業(yè)抄送全體董事,，并連同會(huì)議期間收到的委托書一并存檔，由董事會(huì)指定專人保管,，在合資經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜,，也可通過(guò)電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議,，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力,。

第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)的董事一致通過(guò)：

(l)合營(yíng)企業(yè)章程的修改和補(bǔ)充;

(2)合營(yíng)企業(yè)的中止,、解散;

(3)合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者調(diào)整;

(4)合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)抵押;

(5)合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;合營(yíng)企業(yè)的分立或變更組織形式,。

第二十八條除第二十七條以外的其他事項(xiàng),，須經(jīng)出席董事會(huì)三分之二以上(或超過(guò)半數(shù))的董事通過(guò),。(注：應(yīng)選擇一種方式)

第五章?管理部門

第二十九條?合營(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理部門,，具體機(jī)構(gòu)設(shè)置由董事會(huì)議決定。

第三十條合營(yíng)企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理……人，均由董事會(huì)聘請(qǐng),。首屆總經(jīng)理由……方推薦，副總經(jīng)理由……方推薦,。

第三十一條?總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決定,，主持合營(yíng)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，當(dāng)總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé),。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為……年,經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),，可以連任,。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)、董事可兼任合營(yíng)企業(yè)總經(jīng)理,、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

第三十三條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理必須是常住合營(yíng)企業(yè)住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正副總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù),，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

所有工作人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,，經(jīng)董事會(huì)決議或依合營(yíng)企業(yè)的管理規(guī)章,，可隨時(shí)解聘;對(duì)造成合營(yíng)企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的,，要追究經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

第六章?監(jiān)事會(huì)

(注:規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會(huì))

第三十四條?合營(yíng)企業(yè)設(shè)監(jiān)事會(huì),，監(jiān)事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),。

第三十五條?監(jiān)事會(huì)在對(duì)合營(yíng)企業(yè)監(jiān)督管理中,，行使以下職權(quán)：

1,、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者董事會(huì)決議的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免建議;

3、當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正;

4,、提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議，列席董事會(huì)并提出提案,、質(zhì)詢和建議;

5,、對(duì)違反《公司法》規(guī)定的董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟;

6,、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查,。

第三十六條?監(jiān)事會(huì)由……名監(jiān)事組成(不得少于3人),，其中甲方委派……名,，乙方委派……名，公司職工代表……名(比例不得低于三分之一),。監(jiān)事的任期為每屆東莞三年,，任期屆滿,，連選可以連任,。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第三十七條?監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第三十八條?監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議,，須作詳細(xì)的書面記錄,，并由全體出席監(jiān)事簽字。

第七章?勞動(dòng),、稅務(wù),、財(cái)務(wù)、外匯收支,、審計(jì)、統(tǒng)計(jì),、環(huán)保

第三十九條?按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》及國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定,，合營(yíng)企業(yè)職工的錄用、辭退,、報(bào)酬,、福利,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)保護(hù),、勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),，應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)企業(yè)與合營(yíng)企業(yè)的工會(huì)組織集體或職工個(gè)人依法訂立的勞動(dòng)合同中加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后,，報(bào)深圳市勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù),。

第四十條合營(yíng)企業(yè)職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng),，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合營(yíng)企業(yè)應(yīng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第四十一條合營(yíng)企業(yè)以及合營(yíng)企業(yè)的職工按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》及有關(guān)規(guī)定,，繳納各項(xiàng)稅款和個(gè)人所得稅,。

第四十二條?合營(yíng)企業(yè)依照中國(guó)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定,，結(jié)合本企業(yè)的情況，建立本企業(yè)的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門,、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案,。

第四十三條?合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜,，均按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理,。

第四十四條?合營(yíng)企業(yè)每一會(huì)計(jì)年度終了編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。

第四十五條?外國(guó)合營(yíng)者獲得的合法利潤(rùn),、其他的合法收益和清算后的資金,，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出,。

第四十六條?合營(yíng)企業(yè)的外籍職工和臺(tái),、港,、澳職工的工資和其他的合法收益,，依法納稅后，減去在中國(guó)境內(nèi)的花費(fèi),，其剩余部分,，可按國(guó)家有關(guān)規(guī)定購(gòu)匯匯出,。

第四十七條?合營(yíng)企業(yè)依照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》及中國(guó)《外商投資統(tǒng)計(jì)制度》的規(guī)定,，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表,。

第四十八條?合營(yíng)企業(yè)按《中華人民共和國(guó)環(huán)境保護(hù)法》的規(guī)定,，承擔(dān)在環(huán)境保護(hù)方面的義務(wù)和責(zé)任,，并落實(shí)防治環(huán)境污染的措施,。

第八章?利潤(rùn)分配

第四十九條合營(yíng)企業(yè)按法律規(guī)定提取法定公積金,。法定公積金在合營(yíng)企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取，提取的比例為當(dāng)年利潤(rùn)的百分之十,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

第五十條?合營(yíng)企業(yè)依法繳納所得稅,、彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后的利潤(rùn),，按合營(yíng)各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配,。

第五十一條?合營(yíng)企業(yè)每年分配利潤(rùn)一次,。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額,。

第五十二條?合營(yíng)企業(yè)上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前,，不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

第九章?期限,、終止,、清算

第五十三條?合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)期限為……年,自合營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十四條合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)在距合營(yíng)期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng),。經(jīng)批準(zhǔn)后,，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)向工商、稅務(wù),、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù),。

第五十五條合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)合同,。

合營(yíng)企業(yè)提前終止合營(yíng)合同,，須由董事會(huì)作出決議，并報(bào)送原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

第五十六條?合營(yíng)企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時(shí)解散：

1,、合營(yíng)期限屆滿;

2,、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，或因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

3,、合營(yíng)一方或數(shù)方不履行合營(yíng)企業(yè)合同,、章程規(guī)定的義務(wù),，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

4,、合營(yíng)企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的,，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途;

5、合營(yíng)企業(yè)合同,、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn),。

6,、合營(yíng)企業(yè)違反法律,、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉,。

本條第2,、4,、5項(xiàng)所列情形發(fā)生,，應(yīng)當(dāng)由合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)作出決定，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。在本條3項(xiàng)所列情形下,，應(yīng)由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任,。

第五十七條合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)公告,，并按照《公司法》及外商投資法律,、行政法規(guī)的相關(guān)法規(guī)進(jìn)行清算。在清算完結(jié)前,，投資者不得將合營(yíng)企業(yè)的資金匯出或攜帶出境,，不得自行處理合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

第五十八條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn),、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算,、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,、制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行,。

第五十九條清算期間,，清算委員會(huì)代表合營(yíng)企業(yè)起訴和應(yīng)訴,。

第六十條?清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付,。

第六十一條?清算時(shí)，清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度,，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià),。

第六十二條合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配,。

第六十三條合營(yíng)企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告,，提交董事會(huì)確認(rèn)后,，報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案,。并向工商行政管理,、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù),，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告,。

第六十四條?合營(yíng)公司解散后，各種帳冊(cè)及文件應(yīng)由原境內(nèi)投資者保存,。

第十章?規(guī)章制度

第六十五條?合營(yíng)企業(yè)通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

1,、經(jīng)營(yíng)管理制度,，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程;

2,、職工守則;

3,、勞動(dòng)工資制度;

4,、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度

5,、職工福利制度;

6,、財(cái)務(wù)制度;

7,、公司解散時(shí)的清算程序

8,、其他必要的規(guī)章制度,。

第十一章?附?則

第六十六條本章程的修改和補(bǔ)充,，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過(guò),，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,。

第六十七條?本章程用中文書寫。(注：也可同時(shí)用另一種文字書寫)

第六十八條本章程如與中華人民共和國(guó)的法律和行政法規(guī)有抵觸之處,，以國(guó)家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。凡因本章程引起的或與本章程有關(guān)的任何爭(zhēng)議,，均應(yīng)提交華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

第六十九條本章程經(jīng)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,。

第七十條本章程于……年……月……日由合營(yíng)各方的法定代表(或授權(quán)代表)在中國(guó)廣東省深圳市簽署。

(注：如果各方均由法定代表簽字,，則“(或授權(quán)代表)”要?jiǎng)h掉,。否則,，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明。)

甲方：(蓋章)?????????????????????乙方：(蓋章)

法定代表(或授權(quán)代表)簽字：???????法定代表(或授權(quán)代表)簽字：

丙方：……