報告,，漢語詞語，公文的一種格式,，是指對上級有所陳請或匯報時所作的口頭或書面的陳述,。優(yōu)秀的報告都具備一些什么特點呢,？又該怎么寫呢？下面是小編帶來的優(yōu)秀報告范文，希望大家能夠喜歡!

并購盡職調(diào)查報告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報告篇一

律師審查了以下法律文件：

1,、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案,；工商檔案材料

2,、歷次股東會決議；

3,、歷次股東出資,、增資驗資報告；

4,、目標(biāo)公司20xx年5月財務(wù)報表,；

5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》,；

6,、房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動車產(chǎn)權(quán)證,；

7,、員工勞動合同；

8,、20xx年6月12日目標(biāo)公司股東會決議,；

9、20xx年6月12日,，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》,；

10、20xx年6月12日,，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》,；

11,、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》,；

12,、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。

一,、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更

目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：

20xx年5月10日,，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”,，

20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”,；

20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱,。

由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證,、機(jī)動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙,。

二,、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：

（一）,、目標(biāo)公司成立于20xx年5月10日,，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時公司有2名股東：

貴州某某集團(tuán)有限公司,，投資8.4萬元人民幣,，占84%股份；宋某,，投資1.6萬元人民幣,，占16%股份。

（二）,、20xx年5月8日,，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。

貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）,、何某（占40%）,、宋某某（4%）

宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）

原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%,、何某40%,、宋某某20%。

注冊資本由10萬元增加至30萬元,，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資,。

（三）、20xx年10月15日,，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某,、何某,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

王某持股比例50%,；何某持股比例50%。

（四）,、20xx年1月3日,，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣,。增資270萬元,，由何某、孫某分別出自135萬元,，持股比例各占50%,。

（五）、20xx年6月12日,，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）,、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%,、王某占35%。

（六）,、20xx年10月14日,，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。

目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元,，增資200萬元由何某,、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%,；田某占15%,。

至20xx年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某（占85%股份）,、田某（占15%股份）,。

也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某,、田某,，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格,。

三,、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封,、凍結(jié)等強(qiáng)制措施,，也沒有進(jìn)行質(zhì)押,，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。

經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通,，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施,，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強(qiáng)制措施或限制,，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失,。

四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位,，是否存在瑕疵

經(jīng)查,，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資,，均采取現(xiàn)金出資方式,，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵,。

五,、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

章程,、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定,。20xx年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會,，股東何某,、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。

六,、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)

目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋,、機(jī)動車和其他辦公設(shè)施、對外投資,、其他應(yīng)收款和貨幣資金,。

（一）、房屋

1,、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán),。

房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證,，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行,，抵押情況如下：

信誠大廈1-20xx室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元,，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26,。

信誠大廈1-20xx室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元,，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26,。

2,、上述房屋不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施。

經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證,，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰,，均為目標(biāo)公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外,，其他房屋不存在任何限制,。

（二）、機(jī)動車輛

目標(biāo)公司名下有3輛機(jī)動車,，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐,。上述車輛未被抵押,，也不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用,。

（三）,、對外投資

對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”,，該公司正在辦理注銷登記手續(xù),，預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù),。

七,、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債

目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟,、仲裁案件,，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。

八,、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況

經(jīng)查,，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為20xx年5月9日,。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標(biāo)公司已通過20xx年度和20xx年度年檢,。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。

八,、結(jié)論：

目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營,。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封,、凍結(jié)等強(qiáng)制措施,，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某,、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓,。

建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”,，并全面履行。

一,、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

隨著我國改革開放的不斷深化,，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐,。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告,。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年,，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長,，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元,。20xx年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三,，僅次于美國和法國。

雖然,，我國企業(yè)海外并購的增速極快,。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示,，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式,、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性,、調(diào)查內(nèi)容的完整性,、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計，是完善盡職調(diào)查,，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段,。

二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題

(一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡單的羅列

目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析,。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理,，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂,，財務(wù)部門迫于某種壓力,，存在很多隱瞞事項。因此,，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用,，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料,，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯,。

(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱

我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值,。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn),，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足,，未能準(zhǔn)確評價并購?fù)顿Y的回報率,，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗,。

(三)財務(wù)盡職報告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>

在并購虧損企業(yè)時,，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察,，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面,，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮,，導(dǎo)致過高估計目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱,。

(四)對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足,，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)

目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向,，在不同項目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整,。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整,，人為提高其報告值,，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè),，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動,，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等,。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求,，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機(jī),，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞,。

三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用

(一)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序

財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項,，因此,，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況,，實施規(guī)范性的調(diào)查程序,，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

首先,，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進(jìn)行審計,。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的評估,、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序,，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3]。

其次,，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進(jìn)行審計,。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進(jìn)行審計，是否采用多種調(diào)查方法,，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告,，避免做出不正確的決策。

再次,，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進(jìn)行審計,。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計,，根據(jù)不同的并購類型,、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況,、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范,、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行,。

(二)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容

財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標(biāo)公司的財務(wù)報表,，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況,、銷售收入,、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查,，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況,，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

首先,，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計,。進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向,，確定調(diào)查的內(nèi)容,。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強(qiáng)對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核,，以避免盡職調(diào)查的盲目性,。

其次,，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價值,，做出正確的并購決策,，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此,，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序,，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：

對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計,，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍,，以及反映目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性,。

對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)指標(biāo)的審計,，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額,、負(fù)債總額,、凈資產(chǎn)價值等進(jìn)行審計。同時,，審計盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn),、負(fù)債、所有者權(quán)益項目的真實性,、合法性進(jìn)行調(diào)查,，促進(jìn)財務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。

對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計,，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價值無法做出合理的判斷,，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試,。從而促進(jìn)對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價,，促進(jìn)投資決策的合理性。

(三)審計財務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果

有效的財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果,，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則,，合理評估和降低財務(wù)風(fēng)險。對于財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計,，主要是在財務(wù)盡職調(diào)查實施程序和財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計的基礎(chǔ)上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實,、有效的審計，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性,。

并購盡職調(diào)查報告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報告篇二

一,、項目組成員介紹

項目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊會計師

項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師

項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師

項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員

二、項目組任務(wù)

我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調(diào)查,，目標(biāo)對象是對x集團(tuán)下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查,。

三、項目組背景

x集團(tuán)為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳,、銅等金屬,。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級市場。

重組上市一般分為兩種：1,、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后,，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2,、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權(quán),，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同,，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權(quán);也有通過定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán),，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn);也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等。

根據(jù)不同的操作方式,，面對的監(jiān)管層也不一樣,。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委,。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核,，所以很少會有選擇兩種方式都進(jìn)行的運作。

四,、項目實施過程

1,、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書

在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是,，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場,，總共不到24小時。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了,，最基本的一點,，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么。于是項目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書,。在此,，我個人的體會是，從業(yè)審計兩年多,，我做的業(yè)務(wù)主要集中在ipo和年審,，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異,。

所以,，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此,，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會計師事務(wù)所與被審計單位簽訂的,，用以記錄和確認(rèn)審計業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系,、工作目標(biāo)和范圍、雙方的責(zé)任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議,。

a,、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位,，即委托方=工作對象責(zé)任方,，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬,。假如委托方不是被審計單位,，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些,。特別是在涉及權(quán)益性交易時的前期調(diào)查,，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度，適當(dāng)?shù)狞c到為止就可以了,，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù),。因為，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決,。

b,、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實施程序的性質(zhì)、范圍,、及工作重點,。也許，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計,，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等,。如筆者參與的x項目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個文件的指導(dǎo)下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷,，才能制作出一個委托方需要的成果財務(wù)盡職調(diào)查報告(對于該描述,，我將在下文繼續(xù))。

c,、報告的格式,，通常來說如果是審計業(yè)務(wù),，報告格式一般來說大家都知道,，無明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版,?？墒牵绻麡I(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù),，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板,，披露充分的信息,。

盡管項目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求，但是要求未果,。只獲取了一個信息上市公司重大資產(chǎn)重組,。于是，我們開始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會計師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作,，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作,。

2、會計師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調(diào)查

經(jīng)過了解,，我們此次項目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查,。之后,，根據(jù)實際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權(quán),。由此，我們的任務(wù)就是對該項資產(chǎn)包進(jìn)行一個財務(wù)盡職調(diào)查(也叫財務(wù)審慎性調(diào)查),，關(guān)注的重點主要集中在對重組上市的實質(zhì)性障礙(同業(yè)競爭,、股權(quán)關(guān)系、可持續(xù)經(jīng)營等),、資產(chǎn)的合法屬性,、或有債務(wù)和事項的描述及評價、財務(wù)報告的合理性,、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求,，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財務(wù)盡職調(diào)查,，應(yīng)該是沒有一個準(zhǔn)確的概念能夠給予定性,。但是，不管是何種定性方式,，他們都有一個共同點,，即利用會計師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對被調(diào)查單位的財務(wù)狀況做出一個合理判斷和預(yù)期規(guī)劃。這也是為什么財務(wù)盡職調(diào)查報告沒有一個標(biāo)準(zhǔn)的模版,，因為根據(jù)不同的委托方,，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃,，那么報告的重點和格式自然不一樣,。

故而，目前財務(wù)盡職調(diào)查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務(wù)所的核心競爭力層次,，這種水平?jīng)]有大所,、小所之分，沒有審計系統(tǒng)好壞之分,，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現(xiàn),。一般來講,，審計業(yè)務(wù)只會涉及如何設(shè)計程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責(zé)任，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范),，而財務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題,，更重要的是設(shè)計出解決問題的方案(獨立性可以以后再考慮)。

根據(jù)個人的理解,，財務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

a：權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查

所謂權(quán)益性融資,，即公司的所有者將發(fā)生適當(dāng)?shù)淖兏渲邪卸ㄏ蛘咭嘤胁欢ㄏ蛘?。在此,，我根?jù)預(yù)期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：

a1：ipo目標(biāo)式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

該種類型的財務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作,。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《注冊會計師職業(yè)準(zhǔn)則》,，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過n次ipo財務(wù)審計工作,，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下,，只有少數(shù)者依然堅守在會計師事務(wù)所的崗位上。所以,，這也成為會計師事務(wù)所核心競爭力的因素之一,。

這種類型的財務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式,、以往一定年度的財務(wù)報表分析,、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應(yīng)財務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項,、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營成果的規(guī)劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務(wù)成本,，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質(zhì)性障礙)等,。

a2;股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查相對而言就沒有a1復(fù)雜，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革,、盈利模式,、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項,、內(nèi)部控制的了解和評價及建議、盈利預(yù)測等,。由于股權(quán)收購大部分不是面向大眾,，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多,，為此我們的財務(wù)盡職調(diào)查的著陸點也應(yīng)報告使用者的不同而不同,。

b：債權(quán)性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

債權(quán)性融資財務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比a類權(quán)益性融資而言,，工作內(nèi)容相對簡單,。主要關(guān)注重點在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革、債務(wù)款項所投向的標(biāo)的資產(chǎn),、針對標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險,、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務(wù),。

c：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：

該大類財務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要,，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗的會計師事務(wù)所為其解決和設(shè)計專項方案。此種財務(wù)盡職調(diào)查的報告使用者和委托方必定是同一方,，為此在很大程度上,，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認(rèn)定都不需要考慮。而相比較a和b類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性,，特別是在委托方與責(zé)任方及報告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時,，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的,。

ps：以我們項目組為例,，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作,?？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A(yù)期使用者和報告工作對象的責(zé)任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易,，所以我們的報告在一定程度上會影響預(yù)期使用的決策,。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經(jīng)營下去，為此,，我們有責(zé)任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行,，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實性和完整性,，但這樣,，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然,，這樣會增加我們的工作強(qiáng)度和報告格式,，但是，當(dāng)下會計師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭取委托方的信任,。最后,，也并非所以的財務(wù)盡職調(diào)查報告不需要復(fù)印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行,，雖然在外部責(zé)任的要求下,，我們不需要底稿,，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論,。

c1：自我完善型財務(wù)盡職調(diào)查：

該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢,，由于筆者對該類業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個大概,，具體請參考其他文獻(xiàn),。

c2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：

通過以上幾大類的財務(wù)盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項有如下：

a：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題

b：公司實際控制人,、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

c：公司經(jīng)營范圍(包含與b中的同業(yè)競爭,、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力,、收入確認(rèn)方式,、業(yè)務(wù)模式與會計處理的磨合)簡述。

d：公司委托會計期間的實際與表現(xiàn)財務(wù)狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議,、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議,。

e：公司以往及預(yù)期財務(wù)狀況、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃

f：管理層建議書

筆者將當(dāng)前會計師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊,，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調(diào)查報告,。

回歸我所在的x項目，在項目實施過程中,，我們發(fā)現(xiàn)幾個實質(zhì)性問題,，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處,，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離,。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費用的補(bǔ)繳問題也是困擾了我們和律師很長時間,，即使到最后,，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

并購盡職調(diào)查報告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報告篇三

有限公司:

上海市律師事務(wù)所接受貴司委托,，指派中國執(zhí)業(yè)律師,、對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中,，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍,，并以<委托合同書>的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍)。

根據(jù)本案的工作范圍,，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄),，進(jìn)行書面審查;與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時,，我們得到的承諾為:

1,、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;

2,、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的,、正確的;

3,、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的,，是客觀、真實的;

4,、w公司沒有未披露的對外抵押,、保證等擔(dān)保行為;

5、同時,，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的,。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律,、法規(guī)以及政策,，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗,，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容:

1,、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三:w公司變更詳細(xì))

3,、w公司實際控制人(略)

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為,。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”,。

1,、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可,，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實際出資,。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;

(2)公司半數(shù)以上其他股東明知,。這里的以上包括半數(shù);

(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可,。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事,，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份,，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,。例如,，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。

2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

根據(jù)<指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定>以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄>,，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類,、允許類、限制類和禁止類,。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè),，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。

3,、w公司隱名投資的法律風(fēng)險

(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序,，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的,，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人,。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)zhèng fǔ 部門登記過的股東,，登記過的股東是中國自然人;

(2)中國自然人,、具有實際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時,，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù),。在司法實踐中,，一般認(rèn)為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效,，真正的股東為顯名投資者,，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為,，一旦與顯名股東發(fā)生爭議,，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán);

(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗,，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資,，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時,，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求,，從而產(chǎn)生爭議。

本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實現(xiàn)對w公司的并購,、增資,，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè),。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準(zhǔn)入制,，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留,。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事……等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù),，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù),。

1、概述

w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計制度>,，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定,，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度,。

由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度,，相關(guān)會計政策無法確定(目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進(jìn)行有效管理,，又容易導(dǎo)致w公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性,。

我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計制度>的有關(guān)規(guī)定,，制定出適合本公司具體情況的公司<會計核算制度>,。

2、w公司的會計政策

(1)執(zhí)行中國<小企業(yè)會計制度>;

根據(jù)中國法律規(guī)定,，根據(jù)w公司的規(guī)模,，可以使用<企業(yè)會計制度>或者<小企業(yè)會計制度>，w公司目前實際執(zhí)行的是<小企業(yè)會計制度>,。

(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣;

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價,，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整,，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進(jìn)行一次性調(diào)整,。

我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣),，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計處理,，既不符合<小企業(yè)會計制度>的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實,。

我們建議w公司依照<小企業(yè)會計制度>的有關(guān)規(guī)定,，期末(包括月末、季末,、年末)及時對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整,，以保證會計信息的合法性、真實性,。

(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則:以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ),，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法:

①取得和發(fā)出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度:采用永續(xù)盤點制,，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法,。

(6)固定資產(chǎn)的計價方法,、折舊方法以及預(yù)計使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年,、單位價值較高的資產(chǎn),。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊,。

(7)收入確認(rèn)原則:

①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán),，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實現(xiàn),。

風(fēng)險提示:w公司實際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異,，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。

1,、會計報表

(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期:20xx年10月31日;貨幣單位:人民幣,，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示:

(略)

2,、相關(guān)資產(chǎn),、負(fù)債項目的調(diào)查與分析(略)

1、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險,，違反了中國現(xiàn)行增zhí shuì和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);

(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中,，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，

①20xx年9月份之前,，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù),，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

(2)根據(jù)<中華人民共和國增zhí>第19條，以及<中華人民共和國增zhí>第38條的有關(guān)規(guī)定,，增zhí shuì納稅義務(wù)發(fā)生時間,，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天,，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四,、w公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;

另外,，根據(jù)<國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知>(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定,，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實現(xiàn):

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂,，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;

②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán),，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認(rèn)為,，依照上述稅務(wù)法規(guī),，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);

2,、除上述風(fēng)險外,，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險,。

1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi),，使用有限的手段,，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此,，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險,，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏,，特予以說明,，請貴司予以充分注意。

2,、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律,、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗,，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查,，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的,。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整,、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任,，本報告并未涉及。

3,、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件,，不能單獨或割裂的引用、使用或理解,。

4,、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的<務(wù)委托合同書>的基礎(chǔ)上作出的。

本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外,，不得用于任何其他目的,。

并購盡職調(diào)查報告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報告篇四

按照律師工作方案，我們對目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查,，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會,，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料;到目標(biāo)公司進(jìn)行實地考察,，并與目標(biāo)公司股東,、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。

律師審查了以下法律文件：

1,、目標(biāo)公司章程,、歷次章程修正案;工商檔案材料

2,、歷次股東會決議;

3、歷次股東出資,、增資驗資報告;

4,、目標(biāo)公司20xx年5月財務(wù)報表;

5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》;

6,、房屋產(chǎn)權(quán)證,、機(jī)動車產(chǎn)權(quán)證;

7、員工勞動合同;

8,、20xx年6月12日目標(biāo)公司股東會決議;

9,、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》;

10,、20xx年6月12日,，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》;

11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》;

12,、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。

一,、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更

目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：

20xx年5月10日,，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”,，

20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”;

2019年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”,，即現(xiàn)在使用的名稱。

由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證,、機(jī)動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致,，但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。

二,、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東,，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：

(一)、目標(biāo)公司成立于20xx年5月10日,，注冊資本10萬元人民幣,，當(dāng)時公司有2名股東：

貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬元人民幣,，占84%股份;宋某,，投資1.6萬元人民幣，占16%股份,。

(二),、20xx年5月8日，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本,。

貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某(占40%),、何某(占40%),、宋某某(4%)

宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某(16%)

原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%,、何某40%,、宋某某20%。

注冊資本由10萬元增加至30萬元,，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資,。

(三)、20xx年10月15日,，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某,、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

王某持股比例50%;何某持股比例50%,。

(四)、20xx年1月3日,，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某(50%),，注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元,，由何某,、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%,。

(五),、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某(占35%),、何某(15%),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%,、王某占35%。

(六),、20xx年10月14日,，王某某將其持有的全部股份(35%)轉(zhuǎn)讓給何某。

目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元,，增資200萬元由何某,、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%,。

至20xx年6月11日,，目標(biāo)公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份),。

也就是說,，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某,、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格,。

三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

從工商登記材料看,，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封,、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也沒有進(jìn)行質(zhì)押,，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵,。

經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施,，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強(qiáng)制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失,。

四,、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經(jīng)查,，目標(biāo)公司股東的各次出資,、增資，均采取現(xiàn)金出資方式,，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬,，不存在瑕疵。

五,、關(guān)于目標(biāo)公司的章程,、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定,。20xx年6月12日,，目標(biāo)公司的股東召開股東會，股東何某,、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份,。

六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)

目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋,、機(jī)動車和其他辦公設(shè)施,、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金,。

(一),、房屋

1、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán)。

房屋共有五套,，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證,，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20xx室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍130.17平米,，權(quán)利價值48萬元,，抵押期限：2019-9-27至2019-9-26。

信誠大廈1-2019室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍202.54平米,，權(quán)利價值73萬元,，抵押期限：2019-9-27至2019-9-26。

2,、上述房屋不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施,。

經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰,，均為目標(biāo)公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外,，其他房屋不存在任何限制。

(二),、機(jī)動車輛

目標(biāo)公司名下有3輛機(jī)動車,，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐,。上述車輛未被抵押,，也不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用,。

(三),、對外投資

對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”,，該公司正在辦理注銷登記手續(xù),，預(yù)#from 本文來自高考資源網(wǎng) end#計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù),。

七,、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債

目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟,、仲裁案件,，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。

八,、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況

經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為2019年,，經(jīng)營期限截止日期為2019年5月9日,。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標(biāo)公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日,。

八,、結(jié)論：

目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營,。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封,、凍結(jié)等強(qiáng)制措施,，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某,、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓,。

建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行,。

并購盡職調(diào)查報告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報告篇五

這種形式是最近十年逐漸傳入中國,，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓,、資產(chǎn)或債務(wù)重組,、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中,。據(jù)報告,，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達(dá)1億美元,。

什么是律師盡職調(diào)查報告?律師盡職調(diào)查報告,，是指通過律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問題,，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù),。通俗一點來講，就是在雙方達(dá)成交易之前,，一方委托律師對交易雙方背景,、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考,。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程,，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此,，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用,。

律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況,，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響,。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險,，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險,，財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價值。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié),。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查,，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵,、風(fēng)險和不完美之處,，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言,，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件,，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡,，若信息提供過于全面,，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮;若過份夸大負(fù)面信息,，則買賣雙方都可能臨陣退卻,。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同,、期望差異和顧慮,，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打,，鍥而不舍,，如此才真正顯示出律師的作用;對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理,，避免成為交易殺手,。

合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管,，往往觸及合同法,、公司法、勞動法,、知識產(chǎn)權(quán)法,、環(huán)境保護(hù)法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險,。通過盡職調(diào)查,，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事,、管理,、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性,，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險,。同時還能為確定收購價格提供依據(jù),。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,，然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn),，收購方在對各項或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后,，即可作為向出售方就收購價格進(jìn)行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等,。

律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險,，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別,，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的,。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：

1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同;

2,、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》;

3,、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表;

4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求;

5,、經(jīng)委托方確認(rèn)后,，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè);

6、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后,，核對復(fù)印件與原件,，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字;

7,、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報;

8,、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表,，直至查明情況為止;

9,、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷,，進(jìn)行相應(yīng)核查驗證,，在核查驗證過程中，制作工作筆錄;

10,、如果資料不全,、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證;

11,、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔,，并制訂工作底稿;

12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確,、完整,、詳實的律師盡職調(diào)查報告,。

有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標(biāo)公司提供的,，所以,，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關(guān)部門進(jìn)行再次的核實，這同樣是不妥的,，因為目標(biāo)公司存在提供虛假文件的可能性,。并購律師應(yīng)對其提供文件中的最關(guān)鍵問題進(jìn)行再次核實，例如,，其合法主體性應(yīng)到工商局核實,，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實等等。

法律盡職調(diào)查的完成后,，并購律師一定要給收購方一個真實的,、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分,，要將風(fēng)險要充分的向收購方予以揭示,，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進(jìn)行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險,，而不是為了極力的促成交易

并購盡職調(diào)查報告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報告篇六

一,、 借款人情況

（一） 、基本情況

借款人姓名,、性別,、年齡、身份證號,、學(xué)歷,、職稱、婚姻狀況,、現(xiàn)居住地址及工作地址,、聯(lián)系方式、家庭成員,、個人及家庭有無不合理大額負(fù)債,、個人及家庭成員有無重大慢性疾病、有無賭博,、吸毒等不良嗜好,。

備注：

1. 婚姻狀況說明（已婚者提供結(jié)婚證、未婚者提供未婚證明,、離婚者提供離婚證） ,。

2. 職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經(jīng)濟(jì)師、會計師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師,、醫(yī)生,、注冊會計師等職業(yè)資格,。

3. 居住地址通過查驗自然人客戶真實住址的水電費單、固定電話費單,、物業(yè)管理費單等,，并檢查相關(guān)費用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關(guān)情況,。

4. 聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話,，借款人移動電話，借款人單位固定電話,，借款人配偶移動電話，借款人配偶工作固定電話,。

（二） ,、信用情況

通過人民銀行征信系統(tǒng)和有無利害關(guān)系第三方評價（從親戚，鄰居,，以往合作關(guān)聯(lián)人）：,，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個人借款及貨款的歷史,，恪守信用等情況,。有無犯罪記錄及糾紛。

（三） ,、收入支出情況

個人及家庭總收入及來源,，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關(guān)證明文件原件（如工資存折,、房屋出租租賃合同協(xié)議,、村民分紅憑證、相關(guān)股權(quán)證明及其他收入證明文件）,。

（四） ,、資產(chǎn)負(fù)債情況

1、不易變現(xiàn)財產(chǎn)：房屋間數(shù)及結(jié)構(gòu),，平方面積,、座落位置、購建時間,、變現(xiàn)價值,；其他不易變現(xiàn)財產(chǎn)及變現(xiàn)價值。

2,、主要可變現(xiàn)的財產(chǎn) ：

（1）,、機(jī)械設(shè)備名稱、數(shù)量及變現(xiàn)價值,；

（2）,、交通運輸工具及變現(xiàn)價值,；

（3）、家電器具及變現(xiàn)價值,；

（4）,、存貨及變現(xiàn)價值；

（5）,、存款及其他變現(xiàn)價值等,；

（6）、主要可變現(xiàn)價值合計,。

3,、負(fù)債情況

寫清原貸款金額，貸款金融機(jī)構(gòu),，貸款形態(tài),、欠息金額和其它負(fù)債（比如私人借款）等，計算資產(chǎn)負(fù)債比例,。

二,、 調(diào)查貸款用途及還款情況

借款主要用于干什么？是否符合國家政策,，市場前景如何,？項目行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景如何借款人的從業(yè)經(jīng)驗如何？借款人的經(jīng)營理念及管理模式如何,？生產(chǎn)技術(shù)水平,、原材料供貨及銷售情況，結(jié)算方式,，預(yù)計效益如何,？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少,，多長時能收回成本,，什么時間能還清貸款。

三,、 調(diào)查抵押物情況

屬于保證擔(dān)保方式的貸款,，寫清保證擔(dān)保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負(fù)債狀態(tài)、分析評估擔(dān)保資格,，擔(dān)保人的資金來源等,；屬于抵押擔(dān)保的貸款，要寫 清抵押物的名稱,，存放具體地點,、數(shù)量、（房產(chǎn)寫明座落位置結(jié)構(gòu),、間數(shù),、層數(shù),、平方面積，寫清占地和建筑面積,、附簡易平面圖）估價,、變現(xiàn)能力等。

四,、 總訴

通過對借款人基本情況,、生產(chǎn)經(jīng)營情況個效益情況的分析，結(jié)合抵押擔(dān)保情況對貸款風(fēng)險進(jìn)行評價,。通過分析,，測試本筆貸款給公司帶來的經(jīng)濟(jì)效益和合作潛力，調(diào)查人要在進(jìn)行貸款綜合效益分析的基礎(chǔ)上,，總體評價客戶的“經(jīng)濟(jì)實力,、生產(chǎn)經(jīng)營，信用,，風(fēng)險狀況”結(jié)合借款用途、還款來源和計劃明確以下事項：

1,、貸與不貸,；

2貸款方式；

3貸款金額,；

4貸款期限,；

5貸款利率；

6還款方式

7. 出帳前須落實的限制及保護(hù)性條款等,。

并購盡職調(diào)查報告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報告篇七

一,、內(nèi)容完整，可供參考性強(qiáng)

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報告內(nèi)容需包括以下幾個方面：

1,、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式,、銷售模式、生產(chǎn)模式）

2,、公司核心競爭力調(diào)查

3,、募集資金投向調(diào)查

4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策,、行業(yè)狀況,、行業(yè)壁壘）

5、管理體系及運營情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況,、人力資源,、管理團(tuán)隊、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃,、生產(chǎn)管理能力,、營銷能力,、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力、資本運營能力,、組織結(jié)構(gòu),、激勵機(jī)制、公司治理結(jié)構(gòu),、公司榮譽(yù)）

6,、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度、品牌知名度,、市場占有率,、主要管理者（如ceo、技術(shù),、市場,、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施,、公司與政府和社會的關(guān)系等）

7,、公司的產(chǎn)品與市場（產(chǎn)品市場現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場潛力,、產(chǎn)業(yè)化實現(xiàn)能力評價,、市場份額、市場競爭,、客戶分析,、供應(yīng)商分析等）

8、核心技術(shù)（專有性和保密性,、領(lǐng)先狀況,、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力,、技術(shù)和開發(fā)體系）

9,、風(fēng)險分析（外匯風(fēng)險、利率風(fēng)險,、投資決策風(fēng)險,、經(jīng)營風(fēng)險、市場風(fēng)險,、存貨風(fēng)險,、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況,、其他特殊風(fēng)險）

10,、公司對未來的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù),、新市場,、新法規(guī)及財務(wù)活動可能造成的沖擊）

11、法律,、財務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革,、基本財務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況,、訴訟等問題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查,。

二、途徑完備,，證明材料齊全

項目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時,，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過網(wǎng)絡(luò)信息檢索,、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料,。

相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾，對收集的材料進(jìn)行整理,、分類,，表明出處，確定其可行度,，選擇性使用其中的觀點或數(shù)據(jù),。

2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié),，與公司總經(jīng)理、分管財務(wù),、銷售,、生產(chǎn)、質(zhì)量,、人事,、采購等機(jī)構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運營流程,，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化,。

相關(guān)證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間,、參加人及會談內(nèi)容,，各高管的名片整理。

3,、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營,、研發(fā)、生產(chǎn)、管理,、資源等實施實地考察,；對高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論,。

相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息,，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理，相關(guān)復(fù)印件請企業(yè)加蓋公章,，相關(guān)照片的整理匯總,，若可能，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品,。

4,、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察,、訪談或第三方評價,；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分,、投資的判斷就會越準(zhǔn),！

相關(guān)證明材料：對獲得的相關(guān)信息來源分類標(biāo)注，如據(jù)企業(yè)介紹,、網(wǎng)絡(luò)搜索,、競爭者實地考察、第三方訪談等,。

5,、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽(yù),，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù),、真實產(chǎn)量；同時也從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局,。

相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談記錄,，供應(yīng)商現(xiàn)場照片、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

6,、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況,，了解競爭企業(yè)情況,；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位,、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度,。 相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

7,、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢,； 相關(guān)證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄,，獲得協(xié)會提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

8,、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度,；

相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談記錄,，獲得政府提供的相應(yīng)文件材料，拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

9,、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)獭⒙蓭熁驎嫀煹戎薪闄C(jī)構(gòu),，獲得企業(yè)成熟度信息,。

相關(guān)證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機(jī)構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報告,，拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

三、工作底稿包括內(nèi)容

公司相關(guān)證書,、股東身份證件,、榮譽(yù)、批文,、合同,、報告、財產(chǎn)

權(quán)屬證書,、相關(guān)業(yè)務(wù)開展所需證照等文件的復(fù)印件整理；

所有公司關(guān)于人,、財,、物、產(chǎn),、供,、銷等運營流程中涉及的公司

制度、規(guī)定等文件的整理,；

所有走訪訪談記錄,、名片復(fù)印件、第三方報告等材料的整理； 相關(guān)照片或其他證明材料的整理,。

四,、證明材料可信等級

i，會計師事務(wù)所意見,、律師事務(wù)所意見,、銀行憑證、權(quán)威部門證明文件,；

ii,，政府文件、原始合同,、合格投行機(jī)構(gòu)盡調(diào)結(jié)論,、實地考察測

并購盡職調(diào)查報告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報告篇八

市民政局:

xx醫(yī)院20xx年是比較平穩(wěn)的一年，在面對醫(yī)療市場激烈的競爭,，本院門診樓改建搬遷,，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領(lǐng)導(dǎo)員工上下一心,，共同努力,，始終堅持以過硬的醫(yī)療技術(shù)，先進(jìn)的醫(yī)療設(shè)備,，低廉的醫(yī)療價格,，溫馨的醫(yī)療服務(wù)為“”創(chuàng)下了良好的口碑。現(xiàn)將20xx年度財務(wù)狀況報告如下:

本年度實現(xiàn)賬面收入x.27萬元,，比上年度的x.09萬元減少了10%,。其中主營業(yè)務(wù)收入x.27萬元，其他業(yè)務(wù)收入x萬元,，分別比去年減少了10%和20%,。在主營業(yè)務(wù)收入中，門診收入x.3萬元,，比去年增加了8%,，其中門診收入8.42萬元，比去年的x.75萬元增加了25%;住院收入x.94萬元,，比去年下降了19%,，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入,。本年度其他收入總額為x萬元,，其中:防疫站收入為x.47萬元，比去年x.73萬元增加了16%,，房租及利息收入x.8萬元,。

本年度共發(fā)生成本費用x.51萬元,，比上年度x.10萬元減少了7%，主要表現(xiàn)在:1,、本年度藥品消耗x.88萬元,，衛(wèi)生材料消耗x.69萬元，分別比去年的x.86萬元和x.6萬元下降了12%和20%,，主要是受收入減少的影響,。本年度藥品收入達(dá)到x.71萬元，與去年持平,。醫(yī)療收入達(dá)到x.56萬元,，比去年減少了15%。2,、本年度工資獎金及社會保障費x.18萬元,，比上年度x.44萬元增加支出x.74萬元，增加了1%,。3,、本年度發(fā)生能源費支出36萬元。其中:耗電22.8萬度21.4萬元,，用汽962.3噸12.5萬元,，支付水費2.1萬元。本年能源費比上年度增加了9.5萬元,。4,、本年度計提房屋設(shè)備折舊x.3萬元，與上年基本持平,。5,、全年還發(fā)生電話費1.3萬元，差旅及交通費2.5萬元,，印刷及復(fù)印費5.5萬元,，購辦公用品及消耗用物資7.2萬元，招待費支出x.9萬元,，計量強(qiáng)檢醫(yī)療廢水監(jiān)測證件年審等1.4萬元,，寬帶網(wǎng)及醫(yī)保卡使用費,，軟件服務(wù)費4.85萬元,，門診及住院票據(jù)費1.48萬元，刷卡手續(xù)費1.38萬元,，汽車加油保養(yǎng)保險養(yǎng)路費5萬元，垃圾清運費0.38萬元,，購工裝及醫(yī)用圖書報刊費1.2萬元等,。6,、本年計提董事長基金x.89萬元，推銷上年待攤費用x萬元,。

1,、ct后續(xù)維護(hù)費，移機(jī)費x.78萬元,。2,、廣告宣傳及招牌制作費x.4萬元。3,、設(shè)備維修及汽管安裝,。維修。保養(yǎng),。改造費x.5萬元,。4、醫(yī)療賠償支出x.83萬元,。5,、支付碎石及手外科上年度提成x.76萬元。6,、門診房屋改造裝修支出x.5萬元,。7、防水處理改造工程x.04萬元,。8,、本年度新增設(shè)備投資x.1萬元。主要購置了高頻利浦刀,，嬰兒高壓氧艙,，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀,，心電監(jiān)護(hù)儀等,。

本年度實現(xiàn)利潤總額x.76萬元，加年初的分配結(jié)余x.64萬元,，期末賬面未分配利潤為x.4萬元,。

本年度賬面現(xiàn)金及銀行存款余額x.42萬元，除定期存款戶x萬元外,，實際可用貨幣資金x.42萬元,。本年共發(fā)生現(xiàn)金及銀行存款流入x.45萬元。其中經(jīng)營活動總流入為x.34萬元,，占71%,，收到銀行存款利息流入x.75萬元。在經(jīng)營活動總流入中,，銷售藥品及醫(yī)療服務(wù)收入x.2萬元,，占經(jīng)營流入的x.5%,，其他流入為1.5%.主要為財局06~07年防疫活動經(jīng)費x.02萬元。本年度發(fā)生現(xiàn)金流入x.29萬元,。其中:經(jīng)營活動流出x.25萬元,，占87.6%;固定資產(chǎn)購置投資支出x.1萬元，占3.1%;房屋改造支出x.5萬元,，占10.2%;污水處理工程投入12.04萬元,，占2.2%;在經(jīng)營流出中用于購買藥品及材料支出x.65萬元，占經(jīng)營流出的42%;用于職工方面支出x萬元,，占經(jīng)營流出的53.5%;ct維護(hù)以及移機(jī)支出x.78萬元,。

1、加強(qiáng)物資管理,，進(jìn)一步做好物資的計劃,，采購，銷售和庫存工作,。2,、加強(qiáng)醫(yī)療專用設(shè)備的安全使用和維護(hù)管理。3,、進(jìn)一步建立健全財務(wù)管理管理,，將財務(wù)核算進(jìn)一步的細(xì)分化，精確化,，努力降低財務(wù)風(fēng)險,。4、加強(qiáng)財務(wù)監(jiān)督及控制職能，進(jìn)一步協(xié)調(diào)科室與財務(wù)關(guān)系，做好住院結(jié)算和門診收費工作的管理,。5、加強(qiáng)往來賬目的管理,，及時清欠回收資金，以加速資金周轉(zhuǎn),，提高資金的利用率,。6、繼續(xù)發(fā)揚我院勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng),，節(jié)能降耗,，努力降低成本，調(diào)動員工積極性,，為在新的一年再創(chuàng)輝煌作出努力,。

并購盡職調(diào)查報告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報告篇九

致:先生

北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受先生的委托，根據(jù)<中華人民共和國公司法>,、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，就北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“*公司”)資信調(diào)查事宜出具<關(guān)于北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告>(以下簡稱“本調(diào)查報告”),。

重要聲明:

(一)本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現(xiàn)行有效之法律,、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解,，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。

(二)本所律師根據(jù)*公司提供的相關(guān)資料,，已對*公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證,，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格,、公司的章程,、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù),、公司的訴訟與仲裁,。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。

(三)*公司已向本所律師保證和承諾,，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的,、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實,、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準(zhǔn)確,、完整,，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。

(四)本所律師僅根據(jù)*公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見,，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計,、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項,。

(五)本調(diào)查報告僅供先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意,，先生及其他任何法人,、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。

基于上述聲明,，本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>等法律,、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，對*公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證,，以先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

第一節(jié)釋義,、引言

一,、釋義

在本調(diào)查報告中，除非另有說明,，下列詞語具有如下特定含義:

<公司法>指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議修正,，1994年7月1起施行的<中華人民共和國公司法>和20xx年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂，自20xx年1月1日起施行的<中華人民共和國公司法>;

<公司章程>指<北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>;

本所指北京市康德律師事務(wù)所;

本調(diào)查報告指<關(guān)于北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告>,。

二,、引言

本所接受先生的委托，作為其特聘專項法律顧問,，對北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗證,，具體內(nèi)容如下:

1、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

2,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

3,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

4、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

5,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù),、稅務(wù);

6、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),，訴訟,、仲裁情況。

第二節(jié)正文

一,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊,，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>。

1,、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334;

2,、公司住所:北京市工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路號;

3、法定代表人:;

4,、注冊資本:1000萬元人民幣;

5,、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

7,、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā),、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

8,、成立日期:20xx年10月23日;

9,、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至20xx年10月22日。

(二)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

(三)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證>(代碼:80298503-2),，有效期:20xx年02月12日至20xx年02月11日,，登記號:組管代110228-1458、

(四)根據(jù)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號<關(guān)于北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)>,，內(nèi)容顯示:一,、你公司已在我辦備案，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理,。二,、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項目資本金的規(guī)定,，可承擔(dān)10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項目,。三,、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

綜上,，本所律師認(rèn)為,，根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條,、第10條,、第11條和<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條,、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>第3條,、第4條、第5條規(guī)定,，*公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

本所律師提示:*公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件,，并未提供<暫定資質(zhì)證書>或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件,。

二、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程,，是就公司組織及運行規(guī)范,，對公司性質(zhì)、宗旨,、經(jīng)營范圍,、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則,、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件,。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

根據(jù)*公司向本所提供的<北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>顯示:北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所,、經(jīng)營范圍,、注冊資本、股東的姓名,、出資立式,、出資額、股東的權(quán)利義務(wù),、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件,、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名,。

本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定,，*公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數(shù),、出資方式,、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法,、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時,，<公司章程>正式成立,，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對*公司提供的*公司成立之時<公司章程>的內(nèi)容,、形式的合法性作出判斷,，并不對*公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

依據(jù)*公司向本所提供的<北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>,，本所律師查明:*公司于20xx年10月23日成立。*公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣,，占公司15%股權(quán)),、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權(quán)),、許隨義(出資250萬元人民幣,，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬元人民幣,，占公司15%股權(quán)),、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))五個自然人股東共同出資組建,。

本所律師認(rèn)為:*公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰,，其將該等資產(chǎn)投入*公司的股東不存在法律障礙,。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定，*公司的股東人數(shù)符合法律,、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定,。

四、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

(一)*公司設(shè)立時的注冊資本,、實收資本

根據(jù)*公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣,，實收資本為1000萬元人民幣。

(二)*公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置,、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查,，*公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150,、0015%

王衛(wèi)軍200,、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150,、0015%

崔白玉250,、0025%

本所律師認(rèn)為:

*公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在*公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記,，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰,，合法有效,。

本所律師提示:*公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的<驗資報告>等相關(guān)文件，本所律師僅對*公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷,，對*公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷,。

五、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù),、稅務(wù)

(一)*公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

(二)*公司未向本所提供<財務(wù)會計報告>,、<審計報告>以及其他<財務(wù)報表>;

(三)*公司未向本所提供<貸款卡>;

(四)*公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

本所律師認(rèn)為:*公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記,，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于*公司未向本所提供上述相關(guān)證件,、資料,，本所律師對*公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷,。

六,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟,、仲裁情況

本所律師提示:本調(diào)查報告僅對*公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷,，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。

(一)*公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對*公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押,、質(zhì)押,、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)*公司未向本所提供訴訟,、仲裁,、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對*公司目前是否存在重大訴訟,、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷,。

第三節(jié)結(jié)語

一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律,、法規(guī)及北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料,，通過核查、驗證,，提出上述意見,，供先生參考。

二,、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律,、法規(guī):

(1)<中華人民共和國公司法(1999)>

(2)<中華人民共和國公司法(20xx)>

(3)<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法>

(4)<中華人民共和國公司登記管理條例>

(5)<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>

(6)<中華人民共和國稅收征收管理法>

(7)<中華人民共和國律師法>

北京市康德律師事務(wù)所

律師

20xx年xx月xx日

并購盡職調(diào)查報告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報告篇十

我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至x年1xx月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查,。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的,，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理,、業(yè)務(wù)考察與市場分析,、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù),、擬投資計劃,、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查,。在調(diào)查過程中,，我們主要采取訪談、實地考察,、查閱,、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財務(wù)部人員,。我們所提供的財務(wù)盡職調(diào)查報告,，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的,。由于受客觀條件,、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制,，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響,。本報告僅為委托方提供分析參考作用,，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。

一,、公司概況：

1,、公司的基本情況：

公司原名為張家界旅游有限公司，系x年xx月x日號文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司,，該公司于x年xx月xx日成立,，取得工商行政管理局注冊號為企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：,。經(jīng)營范圍：,。經(jīng)營期限x年。法定代表人：,。

公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后,，現(xiàn)注冊資本x萬元，由股東以現(xiàn)金投足,，其中：張家界旅游有限公司出資x萬元,，占%、x有限公司出資x萬元,，占%,。

2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

公司生產(chǎn)項目分階段建設(shè),、分期投產(chǎn),，其中一期項目x年建成投產(chǎn),，從

年至x年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠,，因公司x年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從x年至x年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠,。

二期項目于x年追加投資x萬元進(jìn)行,，根據(jù)地方稅務(wù)局文件，認(rèn)定公司一,、二期投資分別設(shè)立賬冊,、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計算各自的應(yīng)納稅所得額,。經(jīng)同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠,。從x年至x年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從x年至x年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠,。

根據(jù)地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[]號文,，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠,，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。

3,、初步調(diào)查結(jié)論：

公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī),，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資,，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為,，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無瑕疵,，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定,。

第一大股東屬國有獨資公司，是x企業(yè),，投資多元化,，具有一定的經(jīng)濟(jì)實力，,。

公司廠區(qū)在x區(qū),，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化,，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū),，受環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠,，在成本方面無優(yōu)勢,。

20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策,，但規(guī)定了5年的過渡期,，過渡期間稅率分別為18%、20%,、22%,、24%、25%,。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠,，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后,，只能按18%的稅率執(zhí)行,。存在所得稅稅負(fù)增大對利潤的影響，由于公司x年度二期項目虧損,，20xx年度未提供預(yù)測數(shù)據(jù),，無法測算稅率變動對公司稅負(fù)的影響。

二,、公司的組織和管理：

1,、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會,，未設(shè)置監(jiān)事會或設(shè)監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單）,，其中中方派出5人,，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（,，由派出）,，不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理,；1名總經(jīng)理助理,、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn),、采購,、銷售、人力資源,、財務(wù)等方面的業(yè)務(wù),；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù),。部門設(shè)置包括銷售部,、供應(yīng)部、生產(chǎn)部,、質(zhì)量控制部,、財務(wù)部等10個職能部分，每個部門設(shè)經(jīng)理1名,、副經(jīng)理1名以上,。

2、公司對外投資情況：（x年1xx月30日）

公司實際投資公司實際所

額 占權(quán)益比例 公司名稱 ?注冊地 ?注冊資本 備注

================ ?====== ?============== ?============= ?========= ?================

? ?30,000,000.00 ?22,500,000.00 ?344,997,420.00 ?1,854,600.00 ?75% 0.19% ?

================ ?====== ?============== ?============= ?========= ?================

3,、公司管理層及變動情況：

公司管理層27人,，其中高級管理人員7名，研究生學(xué)歷2名,、大學(xué)2名,、大專1名,、2名無學(xué)歷（均為股東方代表,，其中為中方股東派入，為外方股東派入,，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部）,，3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機(jī)械制造專業(yè),。中層管理人員20名,，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）,、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名,、本科11名,、大專2名、中專2名,、高中1名,。

x年xx月銷售部經(jīng)理離職、xx月分管信息總工程師離職,、1xx月分管后勤副總經(jīng)理離職,；x年xx月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職,、xx月供應(yīng)部經(jīng)理離職,；x年xx月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計劃副總經(jīng)理離職、財務(wù)部副經(jīng)理離職,、1xx月分管生產(chǎn),、設(shè)備副總經(jīng)理離職；x年xx月原技術(shù)部經(jīng)理離職,。

4,、公司員工構(gòu)成：

目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人,、員工817人（含主管41人）,，部門人員分布、年齡狀況,、教育程度見調(diào)查提綱,。

5、公司員工報酬結(jié)構(gòu)：

（1）薪酬制度：

高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元,； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, ?稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元,。

普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, ?稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%,。

公司無交通補(bǔ)貼,，通訊補(bǔ)貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報銷。

（2）無高管持股,。

（3）獎勵計劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益,，由高管決定年終獎金標(biāo)準(zhǔn)。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年xx月初發(fā)放,，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放,，雙薪總額為140萬元/年。

（4）保險,、福利計劃：

年社會保險支出總額603萬元,，年人均社保支出7,130.00元,；年住房補(bǔ)貼支出額156萬元, 年人均房補(bǔ)支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元,。

6,、初步調(diào)查結(jié)論：

管理層知識層次較高，高層管理人員7人,，除2人由股東方派入學(xué)歷不高,，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身,，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平,。

公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā),，部門設(shè)置較為合理,，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度,，公司重視銷售,、采購、生產(chǎn)環(huán)節(jié),，將管理產(chǎn)成品,、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理,，同

時認(rèn)識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補(bǔ)充,，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā),，公司應(yīng)增強(qiáng)財務(wù)工作的重要性,，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計部門,，加強(qiáng)對財務(wù)工作的監(jiān)督,，據(jù)了解內(nèi)審工作由財務(wù)部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用,。將倉庫核算員劃歸銷售部,、供應(yīng)部，不利于基層財務(wù)核算的管理,。

員工知識層次方面,，大專以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%,，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求,。年齡方面,，40歲以下占80%以上,，平均年齡33歲,，相對年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理,，依賴性較強(qiáng),，特別是x年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強(qiáng)技術(shù)骨干的培養(yǎng),。

員工工資水平在屬于中高等以上的層次,，其中工人的工資相對較高,根據(jù)統(tǒng)計資料,x年度在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月,，該公司人員基本穩(wěn)定,，但近幾年來管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。

公司的管理風(fēng)格,，在強(qiáng)調(diào)個人創(chuàng)造力的同時,，將團(tuán)隊精神全面滲入公司的日常管理中。

三,、公司業(yè)務(wù)考察和市場分析：

1,、行業(yè)背景：

白卡紙，目前市場容量200萬噸,，年消費增長20萬噸左右,，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)x年投產(chǎn)的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴(kuò)產(chǎn)計劃,，考慮項目一年半左右的建設(shè)周期,，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強(qiáng)了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力,，x年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響,，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比x年上升1%左右。從xx20xx年中開始到20xx年,，國際漿價將進(jìn)入下降周期,，預(yù)計x年進(jìn)口木漿價格比x年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%,，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量,，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價的變動受成本影響明顯,，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降,，不過考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升,。

并購盡職調(diào)查報告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報告篇十一

有的員工說柜員是銀行最重要的崗位,，每天接待客戶的現(xiàn)金和資金的來去；但也有人認(rèn)為信貸員是為銀行創(chuàng)造利潤的群體，沒有信貸員日曬雨淋的調(diào)查和催收貸款,，哪里來的銀行利潤,。其實，存貸款工作一并重要,。

存款是銀行生存之基礎(chǔ),，貸款是銀行發(fā)展之本。銀行內(nèi)每一個崗位都有其固有的重要性和特殊性,，或許存在接觸存款業(yè)務(wù)的客戶很多,，但是對于貸款業(yè)務(wù)的認(rèn)識的還是比較陌生，現(xiàn)在就信貸業(yè)務(wù)做個簡單了解,。

盡管在信貸業(yè)務(wù)品種不同,、對象各異上，但都有其內(nèi)在的,、本質(zhì)的,、共同的管理流程?？茖W(xué)合理的信貸業(yè)務(wù)管理實質(zhì)上是規(guī)避風(fēng)險,、獲取收益，以確保信貸資金的安全性,、流動性,、盈利性的過程。

每一筆信貸業(yè)務(wù)都會面臨諸多風(fēng)險,，基本操作流程就是要通過既定的操作程序,，通過每一個環(huán)節(jié)的層層控制達(dá)到防范風(fēng)險、實現(xiàn)收益的目的,。一般來說,，一筆貸款的管理流程分為九個環(huán)節(jié)，分別是：貸款申請,、受理與調(diào)查,、風(fēng)險評價、貸款審批,、合同簽訂,、貸款發(fā)放、貸款支付,、貸后管理,、回收與處置。

衡量一個從事信貸業(yè)務(wù)的專業(yè)人員工作效能,，關(guān)鍵在于看他對每一筆貸款申請的盡職調(diào)查程度,。因為盡職調(diào)查作為貸款全流程風(fēng)險管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié),，具有重要的意義。首先,，全面深入,、細(xì)致嚴(yán)謹(jǐn)、高質(zhì)量的盡職調(diào)查工作是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展信貸業(yè)務(wù),、管理信貸風(fēng)險的基本保障,，其工作質(zhì)量直接決定了貸款質(zhì)量和風(fēng)險承擔(dān)水平,。其次,，盡職調(diào)查是降低貸款人與借款人之間信息不對稱，減少貸款風(fēng)險隱患的重要手段,。最后,，通過揭示可能影響貸款安全的風(fēng)險信息，有助于銀行也金融機(jī)構(gòu)作出正確的決策,。

勤勉盡責(zé)地履行調(diào)查義務(wù),，盡可能掌握借款人及業(yè)務(wù)的各方面情況，揭示分析潛在的風(fēng)險因素,，是信貸員盡職調(diào)查工作的基本要求,。信貸員必須遵循真實、準(zhǔn)確,、完整,、有效的原則，通過各種途徑開展調(diào)查工作,，全面掌握客戶及項目信息,。

信貸員可以通過現(xiàn)場調(diào)查和非現(xiàn)場調(diào)查相結(jié)合的方式展開調(diào)查。現(xiàn)場調(diào)查包括現(xiàn)場會談和實地考察,，非現(xiàn)場調(diào)查包括搜尋調(diào)差和委托調(diào)查等方式,。

盡職調(diào)查最終體現(xiàn)在調(diào)查報告中，個人貸款盡職,、調(diào)查報告?zhèn)戎赜趯杩钊说馁Y信水平,、償債能力，貸款具體用途及還款來源等請款的分析,，確保借款人交易,、借款用途、還款意愿和還款能力真實,，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生,。

信貸員的盡職調(diào)查，是對貸款人和借款人雙方負(fù)責(zé)任的重要體現(xiàn),，借款人能清晰了解到自己的貸款能力,，貸款人能有效防范風(fēng)險,，雙贏的模式下將有助于銀行也健康有序的發(fā)展。