報(bào)告,，漢語詞語，公文的一種格式,，是指對(duì)上級(jí)有所陳請(qǐng)或匯報(bào)時(shí)所作的口頭或書面的陳述,。優(yōu)秀的報(bào)告都具備一些什么特點(diǎn)呢？又該怎么寫呢,？下面是小編帶來的優(yōu)秀報(bào)告范文,，希望大家能夠喜歡!

并購盡職調(diào)查報(bào)告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報(bào)告篇一

律師審查了以下法律文件：

1、目標(biāo)公司章程,、歷次章程修正案,；工商檔案材料

2、歷次股東會(huì)決議,；

3,、歷次股東出資、增資驗(yàn)資報(bào)告,；

4,、目標(biāo)公司20xx年5月財(cái)務(wù)報(bào)表；

5,、20xx年5月17日中和信誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》,；

6、房屋產(chǎn)權(quán)證,、機(jī)動(dòng)車產(chǎn)權(quán)證,；

7,、員工勞動(dòng)合同,；

8、20xx年6月12日目標(biāo)公司股東會(huì)決議,；

9,、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》,；

10,、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》,；

11,、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》,；

12,、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。

一,、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更

目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：

20xx年5月10日,，公司成立時(shí),，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，

20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”,；

20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”,，即現(xiàn)在使用的名稱。

由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證,、機(jī)動(dòng)車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致,，但這并不會(huì)對(duì)目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。

二,、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東,，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：

（一）、目標(biāo)公司成立于20xx年5月10日,，注冊(cè)資本10萬元人民幣,，當(dāng)時(shí)公司有2名股東：

貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬元人民幣,，占84%股份,；宋某，投資1.6萬元人民幣,，占16%股份,。

（二）、20xx年5月8日,，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊(cè)資本,。

貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）,、宋某某（4%）

宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）

原股東不再持有公司股權(quán),，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%,、宋某某20%,。

注冊(cè)資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資,。

（三）,、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某,、何某,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

王某持股比例50%,；何某持股比例50%,。

（四）、20xx年1月3日,，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%）,，注冊(cè)資本增至300萬元人民幣,。增資270萬元，由何某,、孫某分別出自135萬元,，持股比例各占50%。

（五）,、20xx年6月12日,，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%）,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%,。

（六）,、20xx年10月14日,，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。

目標(biāo)公司注冊(cè)資本增至500萬元，增資200萬元由何某,、田某分別投資,，持股比例分別為：何某占85%,；田某占15%,。

至20xx年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某（占85%股份）,、田某（占15%股份）,。

也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某,、田某,，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個(gè)人均不具備合同主體資格,。

三,、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

從工商登記材料看,，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封,、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也沒有進(jìn)行質(zhì)押,，其對(duì)外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵,。

經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通,，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施,，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強(qiáng)制措施或限制,，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失,。

四,、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經(jīng)查,，目標(biāo)公司股東的各次出資,、增資，均采取現(xiàn)金出資方式,，驗(yàn)資報(bào)告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬,，不存在瑕疵。

五,、關(guān)于目標(biāo)公司的章程,、合同對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

章程、合同對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定,。20xx年6月12日,，目標(biāo)公司的股東召開股東會(huì)，股東何某,、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份,。

六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)

目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋,、機(jī)動(dòng)車和其他辦公設(shè)施,、對(duì)外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金,。

（一）,、房屋

1、目標(biāo)公司對(duì)房屋享有所有權(quán),。

房屋共有五套,，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行,，抵押情況如下：

信誠大廈1-20xx室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍130.17平米,，權(quán)利價(jià)值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26,。

信誠大廈1-20xx室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍202.54平米,，權(quán)利價(jià)值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26,。

2,、上述房屋不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施。

經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證,，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰,，均為目標(biāo)公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制,。

（二）,、機(jī)動(dòng)車輛

目標(biāo)公司名下有3輛機(jī)動(dòng)車，分別是捷達(dá),、豐田銳志和福特蒙迪歐,。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用,。

（三）、對(duì)外投資

對(duì)外股權(quán)投資人民幣50萬元,，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”,，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計(jì)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前,，辦理完畢注銷登記手續(xù),。

七、關(guān)于訴訟,、仲裁案件及或有負(fù)債

目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟,、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債,。

八,、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況

經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年,，經(jīng)營期限截止日期為20xx年5月9日,。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標(biāo)公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時(shí)間為20xx年6月11日,。

八,、結(jié)論：

目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán),，該股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封,、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押的情形,，股東何某,、田某可分別依法將其對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”,，并全面履行,。

一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

隨著我國改革開放的不斷深化,，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報(bào)告,。報(bào)告中稱,，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動(dòng)數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長,，中國境外并購交易總共有143宗,，總金額達(dá)342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三,，僅次于美國和法國,。

雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快,。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查流于形式,、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查不到位,。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查審計(jì)主要對(duì)盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性,、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計(jì),，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的重要手段,。

二,、財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告中存在的問題

(一)財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告只是對(duì)于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡單的羅列

目前相當(dāng)一部分財(cái)務(wù)盡職報(bào)告并未深入地對(duì)目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)及相關(guān)人員對(duì)盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理,，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財(cái)務(wù)核算較為薄弱,，資料管理較為混亂，財(cái)務(wù)部門迫于某種壓力,，存在很多隱瞞事項(xiàng),。因此，這種方法會(huì)削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用,，拿不到并購方想要的真實(shí),、完整的信息資料，使得盡職報(bào)告對(duì)于減少信息不對(duì)稱的作用不甚明顯,。

(二)對(duì)于并購方的投入產(chǎn)出價(jià)值調(diào)查不準(zhǔn)確,，容易落入并購陷阱

我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價(jià)值,。這主要是由于對(duì)并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn),，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險(xiǎn)的能力，對(duì)并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足,，未能準(zhǔn)確評(píng)價(jià)并購?fù)顿Y的回報(bào)率,，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。

(三)財(cái)務(wù)盡職報(bào)告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>

在并購虧損企業(yè)時(shí),，許多企業(yè)對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀,。缺乏對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面,，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額,、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源,，甚至使并購方背上沉重的包袱。

(四)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足,，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)

目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向,，在不同項(xiàng)目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多,，它最容易被調(diào)整,，人為提高其報(bào)告值，誤導(dǎo)會(huì)計(jì)信息使用者,。同時(shí)目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的企業(yè),，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動(dòng)，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù),、員工下崗補(bǔ)貼等等,。這些需要支付的現(xiàn)金對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng),，會(huì)帶來現(xiàn)金流危機(jī),，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

三,、審計(jì)在財(cái)務(wù)調(diào)查盡職報(bào)告中的作用

(一)審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的程序

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識(shí)別并量化對(duì)交易及交易定價(jià)有重大影響的事項(xiàng),，因此，主要的工作就是對(duì)收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析,。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的實(shí)施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃和企業(yè)實(shí)際情況,，實(shí)施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性,，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù),。

首先，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方案進(jìn)行審計(jì),。審計(jì)的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求,。以及審計(jì)盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要調(diào)查程序,，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3],。

其次,，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方法進(jìn)行審計(jì)。對(duì)于財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告的整體框架進(jìn)行審計(jì),，是否采用多種調(diào)查方法,，以便得出盡可能全部的調(diào)查報(bào)告,，避免做出不正確的決策,。

再次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的步驟進(jìn)行審計(jì),。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件,，審計(jì)人員應(yīng)對(duì)每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)不同的并購類型,、目的,、內(nèi)容來審查并購中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求,，確保企業(yè)并購活動(dòng)的順利進(jìn)行,。

(二)審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告并不是審計(jì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表,，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),。對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入,、利潤,、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況,，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù),。

首先，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計(jì),。進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購的目的和戰(zhàn)略,，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容,。為防止財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對(duì)于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定,，審計(jì)過程中應(yīng)加強(qiáng)對(duì)于盡職調(diào)查活動(dòng)中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性,。

其次,，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計(jì)。合理的評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值,，做出正確的并購決策,，需要全部的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告作支持。因此,，盡職調(diào)查如果僅對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注實(shí)施調(diào)查程序,，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。對(duì)于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計(jì)主要包括：

對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估調(diào)查的審計(jì),，對(duì)于不同的評(píng)估項(xiàng)目是否確定合理的價(jià)值評(píng)估類型和評(píng)估范圍,，以及反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計(jì)，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估調(diào)查的正確性,。

對(duì)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì),，對(duì)于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)組織構(gòu)建情況,，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額,、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計(jì),。同時(shí)，審計(jì)盡職調(diào)查是否對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn),、負(fù)債,、所有者權(quán)益項(xiàng)目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查,，促進(jìn)財(cái)務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性,。

對(duì)目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計(jì),，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值無法做出合理的判斷,，審計(jì)的主要目的是對(duì)盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識(shí)別以及對(duì)目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實(shí)質(zhì)性的測試。從而促進(jìn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評(píng)價(jià),，促進(jìn)投資決策的合理性,。

(三)審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果

有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則,，合理評(píng)估和降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),。對(duì)于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計(jì)，主要是在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查實(shí)施程序和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計(jì)的基礎(chǔ)上對(duì)并購活動(dòng)的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實(shí),、有效的審計(jì),，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。

并購盡職調(diào)查報(bào)告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報(bào)告篇二

一,、項(xiàng)目組成員介紹

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計(jì)員

二,、項(xiàng)目組任務(wù)

我們此次的工作性質(zhì)是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，目標(biāo)對(duì)象是對(duì)x集團(tuán)下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查,。

三,、項(xiàng)目組背景

x集團(tuán)為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳,、銅等金屬,。該公司目前戰(zhàn)略計(jì)劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計(jì)劃實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級(jí)市場。

重組上市一般分為兩種：1,、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后,，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2,、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權(quán),，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同,，有直接在二級(jí)市場通過要約收購的方式取得控制權(quán);也有通過定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán),，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn);也有通過特殊方式在證監(jiān)會(huì)豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等,。

根據(jù)不同的操作方式，面對(duì)的監(jiān)管層也不一樣,。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的,，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核,，所以很少會(huì)有選擇兩種方式都進(jìn)行的運(yùn)作,。

四、項(xiàng)目實(shí)施過程

1,、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書

在初步實(shí)施該項(xiàng)目的過程中,，我們碰到的第一個(gè)困難是，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場,，總共不到24小時(shí),。了解客戶的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn),，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么,。于是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書。在此,，我個(gè)人的體會(huì)是,，從業(yè)審計(jì)兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在ipo和年審,，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù),，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異。

所以,，我也很少意識(shí)到業(yè)務(wù)約定書對(duì)于我們工作范圍和方式的影響有多大,。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位簽訂的,，用以記錄和確認(rèn)審計(jì)業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系,、工作目標(biāo)和范圍、雙方的責(zé)任以及報(bào)告的格式等事項(xiàng)的書面協(xié)議,。

a,、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計(jì)單位溝通，如果委托方是被審計(jì)單位,，即委托方=工作對(duì)象責(zé)任方,，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬,。假如委托方不是被審計(jì)單位,，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些,。特別是在涉及權(quán)益性交易時(shí)的前期調(diào)查,，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度,，適當(dāng)?shù)狞c(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù),。因?yàn)?，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計(jì)過程中解決。

b,、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì),、范圍、及工作重點(diǎn),。也許,，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計(jì)，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等,。如筆者參與的x項(xiàng)目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》,，在這個(gè)文件的指導(dǎo)下實(shí)施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告(對(duì)于該描述,，我將在下文繼續(xù)),。

c、報(bào)告的格式,，通常來說如果是審計(jì)業(yè)務(wù)，報(bào)告格式一般來說大家都知道,，無明顯差異,，而且大多事務(wù)所都有自己的模版?？墒?，如果業(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板,，披露充分的信息,。

盡管項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求，但是要求未果,。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組,。于是，我們開始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作,，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作,。

2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

經(jīng)過了解,，我們此次項(xiàng)目的任務(wù)是受某私募委托對(duì)某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查,。之后，根據(jù)實(shí)際的可行性投資情況,，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資,，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對(duì)價(jià)股權(quán),。由此，我們的任務(wù)就是對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查(也叫財(cái)務(wù)審慎性調(diào)查),，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對(duì)重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競爭,、股權(quán)關(guān)系、可持續(xù)經(jīng)營等),、資產(chǎn)的合法屬性,、或有債務(wù)和事項(xiàng)的描述及評(píng)價(jià)、財(cái)務(wù)報(bào)告的合理性,、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求,，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財(cái)務(wù)盡職調(diào)查,，應(yīng)該是沒有一個(gè)準(zhǔn)確的概念能夠給予定性,。但是，不管是何種定性方式,，他們都有一個(gè)共同點(diǎn),，即利用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對(duì)被調(diào)查單位的財(cái)務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預(yù)期規(guī)劃。這也是為什么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告沒有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的模版,，因?yàn)楦鶕?jù)不同的委托方,，在不同的戰(zhàn)略階段，會(huì)做出不同的判斷和規(guī)劃,，那么報(bào)告的重點(diǎn)和格式自然不一樣,。

故而，目前財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的水平從絕對(duì)意義上決定了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的核心競爭力層次,，這種水平?jīng)]有大所,、小所之分，沒有審計(jì)系統(tǒng)好壞之分,，純粹就是個(gè)人綜合能力(包含項(xiàng)目管理能力)的展現(xiàn),。一般來講，審計(jì)業(yè)務(wù)只會(huì)涉及如何設(shè)計(jì)程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責(zé)任,，往往不會(huì)從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范),，而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設(shè)計(jì)出解決問題的方案(獨(dú)立性可以以后再考慮),。

根據(jù)個(gè)人的理解,，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

a：權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

所謂權(quán)益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當(dāng)?shù)淖兏?，其中包含有定向者亦有不定向者,。在此，我根?jù)預(yù)期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：

a1：ipo目標(biāo)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該種類型的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作,。這其中要求項(xiàng)目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)準(zhǔn)則》,，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)》。而真真意義上具備這幾項(xiàng)能力的財(cái)務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過n次ipo財(cái)務(wù)審計(jì)工作,，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下,，只有少數(shù)者依然堅(jiān)守在會(huì)計(jì)師事務(wù)所的崗位上。所以,，這也成為會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競爭力的因素之一,。

這種類型的財(cái)務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式,、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析,、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應(yīng)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng),、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營成果的規(guī)劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務(wù)成本,，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等,。

a2;股權(quán)收購式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

股權(quán)收購式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查相對(duì)而言就沒有a1復(fù)雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革,、盈利模式,、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng),、內(nèi)部控制的了解和評(píng)價(jià)及建議、盈利預(yù)測等,。由于股權(quán)收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易,，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多,，為此我們的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的著陸點(diǎn)也應(yīng)報(bào)告使用者的不同而不同。

b：債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類企業(yè),，該類調(diào)查工作相比a類權(quán)益性融資而言,，工作內(nèi)容相對(duì)簡單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革,、債務(wù)款項(xiàng)所投向的標(biāo)的資產(chǎn),、針對(duì)標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析,、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務(wù),。

c：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該大類財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其解決和設(shè)計(jì)專項(xiàng)方案。此種財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的報(bào)告使用者和委托方必定是同一方,，為此在很大程度上,，我們對(duì)于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認(rèn)定都不需要考慮,。而相比較a和b類的報(bào)告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實(shí)性和完整性,，特別是在委托方與責(zé)任方及報(bào)告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時(shí)，我們的工作從自身的報(bào)告持續(xù)發(fā)展上講,，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的,。

ps：以我們項(xiàng)目組為例,，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計(jì),，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作,?？墒怯捎谖覀兊膱?bào)告預(yù)期使用者和報(bào)告工作對(duì)象的責(zé)任方及委托方各不一致,。而又涉及權(quán)益性交易,，所以我們的報(bào)告在一定程度上會(huì)影響預(yù)期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項(xiàng)目持續(xù)性的經(jīng)營下去,，為此,，我們有責(zé)任將該報(bào)告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí),，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實(shí)性和完整性,，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義),。雖然,，這樣會(huì)增加我們的工作強(qiáng)度和報(bào)告格式，但是,，當(dāng)下會(huì)計(jì)師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭取委托方的信任,。最后，也并非所以的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告不需要復(fù)印或則不需要底稿,，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行,，雖然在外部責(zé)任的要求下，我們不需要底稿,，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言,，不需要底稿的做法不能一概而論,。

c1：自我完善型財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對(duì)該類業(yè)務(wù)接觸較少,，只能分個(gè)大概,，具體請(qǐng)參考其他文獻(xiàn)。

c2：稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

通過以上幾大類的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的分類和解釋,，筆者簡單歸納了在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項(xiàng)有如下：

a：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題

b：公司實(shí)際控制人,、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

c：公司經(jīng)營范圍(包含與b中的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源,、核心競爭力,、收入確認(rèn)方式、業(yè)務(wù)模式與會(huì)計(jì)處理的磨合)簡述,。

d：公司委托會(huì)計(jì)期間的實(shí)際與表現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議,、存在的特殊行業(yè)或有事項(xiàng)與其建議。

e：公司以往及預(yù)期財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃

f：管理層建議書

筆者將當(dāng)前會(huì)計(jì)師事務(wù)所涉及的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊,，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。

回歸我所在的x項(xiàng)目,，在項(xiàng)目實(shí)施過程中,，我們發(fā)現(xiàn)幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外,，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處,，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外,，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費(fèi)用的補(bǔ)繳問題也是困擾了我們和律師很長時(shí)間,，即使到最后，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項(xiàng),。

并購盡職調(diào)查報(bào)告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報(bào)告篇三

有限公司:

上海市律師事務(wù)所接受貴司委托,，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對(duì)某有限公司(以下簡稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查,。

在與貴司的多輪磋商中,，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以<委托合同書>的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍),。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄),，進(jìn)行書面審查;與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話,、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí),，我們得到的承諾為:

1,、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的,、正確的;

3,、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀,、真實(shí)的;

4,、w公司沒有未披露的對(duì)外抵押、保證等擔(dān)保行為;

5,、同時(shí),，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息,，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律,、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件,，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn),，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容:

1、基本信息(略)

2,、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三:w公司變更詳細(xì))

3,、w公司實(shí)際控制人(略)

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”,，中國自然人為“顯名股東”,。

1、中國法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐,，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可,，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為,，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有;

(2)公司半數(shù)以上其他股東明知,。這里的以上包括半數(shù);

(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可,，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事,，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊(cè)等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等,。

(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定,。

2,、中國法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

根據(jù)<指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定>以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄>，中國對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類,、允許類,、限制類和禁止類,。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理,。

3,、w公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān),，沒有經(jīng)過登記的,，不能對(duì)抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說,，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)zhèng fǔ 部門登記過的股東,，登記過的股東是中國自然人;

(2)中國自然人、具有實(shí)際支配w公司股權(quán)的權(quán)利,，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得w公司股份,，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù),。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的,，法院會(huì)判決這種隱名投資行為無效,，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類,，因此外國人某某的隱名投資行為,，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì)判決外國人某某的隱名投資行為無效,，外國人某某將失去對(duì)w公司的控制權(quán);

(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn),，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好,，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時(shí),，顯名股東(中國自然人或法人)常常會(huì)向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議,。

本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì)w公司的并購,、增資，增資之后,，w公司將變更為外商投資企業(yè),。由于中國對(duì)外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留,。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn),，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事……等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù),。

1,、概述

w公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定,，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度;會(huì)計(jì)核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度,，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度,，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無法確定(目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定),，既不利于公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性,。

我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>的有關(guān)規(guī)定,，制定出適合本公司具體情況的公司<會(huì)計(jì)核算制度>。

2,、w公司的會(huì)計(jì)政策

(1)執(zhí)行中國<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>;

根據(jù)中國法律規(guī)定,，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用<企業(yè)會(huì)計(jì)制度>或者<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>,，w公司目前實(shí)際執(zhí)行的是<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>,。

(2)會(huì)計(jì)期間:公歷1月1日至xx月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣;

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末,、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整,，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。

我們認(rèn)為,，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣),，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，既不符合<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>的有關(guān)規(guī)定,，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤核算的不真實(shí),。

我們建議w公司依照<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末,、季末,、年末)及時(shí)對(duì)各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性,、真實(shí)性,。

(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則:以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計(jì)價(jià)原則,。

(5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法:

①取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法:日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià);發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià);

②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點(diǎn)制度:采用永續(xù)盤點(diǎn)制,，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

(6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法,、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的,、使用年限超過一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn),。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià),，按照平均年限法計(jì)算折舊,。

(7)收入確認(rèn)原則:

①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;

②公司不再對(duì)該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí),，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn),。

風(fēng)險(xiǎn)提示:w公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分,。

1,、會(huì)計(jì)報(bào)表

(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期:20xx年10月31日;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣,，元)

(略)

(3)會(huì)計(jì)報(bào)表提示:

(略)

2,、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)

1,、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn),，違反了中國現(xiàn)行增zhí shuì和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);

(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物,，

①20xx年9月份之前,，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

(2)根據(jù)<中華人民共和國增zhí>第19條,，以及<中華人民共和國增zhí>第38條的有關(guān)規(guī)定,，增zhí shuì納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷方式銷售貨物,，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天,，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報(bào)告四、w公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋),，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;

另外,，根據(jù)<國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知>(國稅函[20xx]875號(hào))第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列4個(gè)條件的,，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn):

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂,，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方;

②企業(yè)對(duì)已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計(jì)量;

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算,。

(3)我們認(rèn)為,，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn),，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(即延遲申報(bào)納稅);

2,、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn),。

1,、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作,。因此,，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在著可能對(duì)或有風(fēng)險(xiǎn)的錯(cuò)誤描述,、偏差或遺漏,，特予以說明，請(qǐng)貴司予以充分注意,。

2、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律,、財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查,，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì),、評(píng)估和多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對(duì)于一些問題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整,、公司整體估值等,，是資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及,。

3,、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用,、使用或理解,。

4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的<務(wù)委托合同書>的基礎(chǔ)上作出的,。

本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外,，不得用于任何其他目的。

并購盡職調(diào)查報(bào)告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報(bào)告篇四

按照律師工作方案,，我們對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查,，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會(huì)，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料,，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料;到目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察,，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流,。

律師審查了以下法律文件：

1,、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料

2,、歷次股東會(huì)決議;

3,、歷次股東出資、增資驗(yàn)資報(bào)告;

4、目標(biāo)公司20xx年5月財(cái)務(wù)報(bào)表;

5,、20xx年5月17日中和信誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》;

6,、房屋產(chǎn)權(quán)證,、機(jī)動(dòng)車產(chǎn)權(quán)證;

7,、員工勞動(dòng)合同;

8、20xx年6月12日目標(biāo)公司股東會(huì)決議;

9,、20xx年6月12日,，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》;

10,、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》;

11,、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》;

12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》,。

一,、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更

目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：

20xx年5月10日，公司成立時(shí),，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”,，

20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”;

2019年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱,。

由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證,、機(jī)動(dòng)車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會(huì)對(duì)目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙,。

二,、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：

(一),、目標(biāo)公司成立于20xx年5月10日,，注冊(cè)資本10萬元人民幣，當(dāng)時(shí)公司有2名股東：

貴州某某集團(tuán)有限公司,，投資8.4萬元人民幣,，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣,，占16%股份,。

(二)、20xx年5月8日,，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊(cè)資本,。

貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某(占40%)、何某(占40%),、宋某某(4%)

宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某(16%)

原股東不再持有公司股權(quán),，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%,。

注冊(cè)資本由10萬元增加至30萬元,，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

(三),、20xx年10月15日,，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

王某持股比例50%;何某持股比例50%。

(四),、20xx年1月3日,，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某(50%)，注冊(cè)資本增至300萬元人民幣,。增資270萬元，由何某,、孫某分別出自135萬元,，持股比例各占50%。

(五),、20xx年6月12日,，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某(占35%)、何某(15%),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%,。

(六),、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉(zhuǎn)讓給何某,。

目標(biāo)公司注冊(cè)資本增至500萬元,，增資200萬元由何某、田某分別投資,，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%,。

至20xx年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某(占85%股份),、田某(占15%股份),。

也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某,、田某,，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個(gè)人均不具備合同主體資格。

三,、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

從工商登記材料看,，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施,，也沒有進(jìn)行質(zhì)押，其對(duì)外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵,。

經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通,，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施,，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強(qiáng)制措施或限制,，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失。

四,、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經(jīng)查,，目標(biāo)公司股東的各次出資,、增資,，均采取現(xiàn)金出資方式,，驗(yàn)資報(bào)告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵,。

五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程,、合同對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

章程、合同對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定,。20xx年6月12日,，目標(biāo)公司的股東召開股東會(huì)，股東何某,、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。

六,、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)

目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋,、機(jī)動(dòng)車和其他辦公設(shè)施,、對(duì)外投資,、其他應(yīng)收款和貨幣資金。

(一),、房屋

1,、目標(biāo)公司對(duì)房屋享有所有權(quán),。

房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證,，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行,，抵押情況如下：

信誠大廈1-20xx室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價(jià)值48萬元,，抵押期限：2019-9-27至2019-9-26,。

信誠大廈1-2019室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價(jià)值73萬元,，抵押期限：2019-9-27至2019-9-26,。

2、上述房屋不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施,。

經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證,，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外,，其他房屋不存在任何限制,。

(二)、機(jī)動(dòng)車輛

目標(biāo)公司名下有3輛機(jī)動(dòng)車,，分別是捷達(dá),、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押,，也不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。

(三),、對(duì)外投資

對(duì)外股權(quán)投資人民幣50萬元,，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù),，預(yù)#from 本文來自高考資源網(wǎng) end#計(jì)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前,，辦理完畢注銷登記手續(xù)。

七,、關(guān)于訴訟,、仲裁案件及或有負(fù)債

目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件,，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債,。

八、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況

經(jīng)查,，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為2019年,，經(jīng)營期限截止日期為2019年5月9日。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標(biāo)公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時(shí)間為20xx年6月11日,。

八,、結(jié)論：

目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán),，該股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封,、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押的情形,，股東何某,、田某可分別依法將其對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”,，并全面履行,。

并購盡職調(diào)查報(bào)告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報(bào)告篇五

這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購,、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓,、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市,、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中,。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前,，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)1億美元,。

什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告?律師盡職調(diào)查報(bào)告，是指通過律師了解目標(biāo)公司的情況,，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險(xiǎn)和可能增加交易成本的問題,，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù)。通俗一點(diǎn)來講,，就是在雙方達(dá)成交易之前,，一方委托律師對(duì)交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況,，并形成書面報(bào)告供交易一方參考,。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對(duì)稱到對(duì)稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn),。因此,，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險(xiǎn)管理,，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況,，查明潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和它們對(duì)收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。對(duì)投資者而言,，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn),，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn),，財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價(jià)值,。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查,，就是要通過律師的專業(yè)眼光,，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處,，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息,。對(duì)于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件,，但是,，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面,，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟,，賣方會(huì)有心理顧慮;若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻,。所以,，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮,，對(duì)于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處,，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍,，如此才真正顯示出律師的作用;對(duì)于次要問題,，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手,。

合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評(píng)估風(fēng)險(xiǎn),。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法,、公司法,、勞動(dòng)法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法,、環(huán)境保護(hù)法等問題,，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險(xiǎn)。通過盡職調(diào)查,，可以幫助投資人獲取更多的包括財(cái)務(wù),、人事、管理,、市場等各方面的高質(zhì)量信息,，從而緩解信息不對(duì)稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯(cuò)誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)還能為確定收購價(jià)格提供依據(jù),。在投資談判過程中,，雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購價(jià)格的確定上，然而價(jià)格又是基于對(duì)目標(biāo)企業(yè)本身價(jià)值的估算,。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn),，收購方在對(duì)各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評(píng)估后，即可作為向出售方就收購價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù),，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等,。

律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查的范圍很廣,，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬別,，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：

1,、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同;

2,、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》;

3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表;

4,、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求;

5,、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè);

6,、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后,，核對(duì)復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引,，由雙方代表簽字;

7,、律師按照委托合同約定對(duì)所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào);

8、律師對(duì)收到的資料進(jìn)行研究判斷,，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表,，直至查明情況為止;

9、律師對(duì)盡職調(diào)查所獲取的全部資料,，反復(fù)地研究判斷,，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過程中,，制作工作筆錄;

10,、如果資料不全、情況不詳,，律師會(huì)要求對(duì)方做出聲明和保證;

11,、對(duì)所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿;

12,、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確,、完整,、詳實(shí)的律師盡職調(diào)查報(bào)告。

有一個(gè)需要注意的問題是,，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標(biāo)公司提供的,，所以，有些律師在操作時(shí)并沒有主動(dòng)的去工商局等有關(guān)部門進(jìn)行再次的核實(shí),，這同樣是不妥的,，因?yàn)槟繕?biāo)公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應(yīng)對(duì)其提供文件中的最關(guān)鍵問題進(jìn)行再次核實(shí),，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實(shí),，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實(shí)等等,。

法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師一定要給收購方一個(gè)真實(shí)的,、可靠的結(jié)論,，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險(xiǎn)要充分的向收購方予以揭示,，即使收購方因此而放棄了收購,。因?yàn)椴①徛蓭熯M(jìn)行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險(xiǎn)，而不是為了極力的促成交易

并購盡職調(diào)查報(bào)告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報(bào)告篇六

一,、 借款人情況

（一） ,、基本情況

借款人姓名、性別,、年齡,、身份證號(hào)、學(xué)歷,、職稱,、婚姻狀況、現(xiàn)居住地址及工作地址,、聯(lián)系方式,、家庭成員、個(gè)人及家庭有無不合理大額負(fù)債,、個(gè)人及家庭成員有無重大慢性疾病,、有無賭博、吸毒等不良嗜好,。

備注：

1. 婚姻狀況說明（已婚者提供結(jié)婚證,、未婚者提供未婚證明、離婚者提供離婚證） ,。

2. 職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經(jīng)濟(jì)師,、會(huì)計(jì)師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師,、醫(yī)生、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等職業(yè)資格,。

3. 居住地址通過查驗(yàn)自然人客戶真實(shí)住址的水電費(fèi)單,、固定電話費(fèi)單、物業(yè)管理費(fèi)單等,，并檢查相關(guān)費(fèi)用額發(fā)生及支付是否具有連貫性,，是否存在拖欠等相關(guān)情況。

4. 聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話,，借款人移動(dòng)電話,，借款人單位固定電話，借款人配偶移動(dòng)電話,，借款人配偶工作固定電話,。

（二） 、信用情況

通過人民銀行征信系統(tǒng)和有無利害關(guān)系第三方評(píng)價(jià)（從親戚,，鄰居,，以往合作關(guān)聯(lián)人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行,、其他單位和個(gè)人借款及貨款的歷史,，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛,。

（三） ,、收入支出情況

個(gè)人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向,，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關(guān)證明文件原件（如工資存折,、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證,、相關(guān)股權(quán)證明及其他收入證明文件）,。

（四） 、資產(chǎn)負(fù)債情況

1,、不易變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)：房屋間數(shù)及結(jié)構(gòu),，平方面積、座落位置,、購建時(shí)間,、變現(xiàn)價(jià)值；其他不易變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)及變現(xiàn)價(jià)值,。

2,、主要可變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn) ：

（1）、機(jī)械設(shè)備名稱,、數(shù)量及變現(xiàn)價(jià)值,；

（2）,、交通運(yùn)輸工具及變現(xiàn)價(jià)值；

（3）,、家電器具及變現(xiàn)價(jià)值,；

（4）、存貨及變現(xiàn)價(jià)值,；

（5）,、存款及其他變現(xiàn)價(jià)值等；

（6）,、主要可變現(xiàn)價(jià)值合計(jì),。

3、負(fù)債情況

寫清原貸款金額,，貸款金融機(jī)構(gòu),，貸款形態(tài)、欠息金額和其它負(fù)債（比如私人借款）等,，計(jì)算資產(chǎn)負(fù)債比例。

二,、 調(diào)查貸款用途及還款情況

借款主要用于干什么,？是否符合國家政策，市場前景如何,？項(xiàng)目行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景如何借款人的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)如何,？借款人的經(jīng)營理念及管理模式如何？生產(chǎn)技術(shù)水平,、原材料供貨及銷售情況,，結(jié)算方式，預(yù)計(jì)效益如何,？借款人的自有資金多少,，尚缺資金多少，多長時(shí)能收回成本,，什么時(shí)間能還清貸款,。

三、 調(diào)查抵押物情況

屬于保證擔(dān)保方式的貸款,，寫清保證擔(dān)保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負(fù)債狀態(tài),、分析評(píng)估擔(dān)保資格，擔(dān)保人的資金來源等,；屬于抵押擔(dān)保的貸款,，要寫 清抵押物的名稱，存放具體地點(diǎn),、數(shù)量,、（房產(chǎn)寫明座落位置結(jié)構(gòu),、間數(shù)、層數(shù),、平方面積,，寫清占地和建筑面積、附簡易平面圖）估價(jià),、變現(xiàn)能力等,。

四、 總訴

通過對(duì)借款人基本情況,、生產(chǎn)經(jīng)營情況個(gè)效益情況的分析,，結(jié)合抵押擔(dān)保情況對(duì)貸款風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)價(jià)。通過分析,，測試本筆貸款給公司帶來的經(jīng)濟(jì)效益和合作潛力,，調(diào)查人要在進(jìn)行貸款綜合效益分析的基礎(chǔ)上，總體評(píng)價(jià)客戶的“經(jīng)濟(jì)實(shí)力,、生產(chǎn)經(jīng)營,，信用，風(fēng)險(xiǎn)狀況”結(jié)合借款用途,、還款來源和計(jì)劃明確以下事項(xiàng)：

1,、貸與不貸；

2貸款方式,；

3貸款金額,；

4貸款期限；

5貸款利率,；

6還款方式

7. 出帳前須落實(shí)的限制及保護(hù)性條款等,。

并購盡職調(diào)查報(bào)告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報(bào)告篇七

一、內(nèi)容完整,，可供參考性強(qiáng)

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容需包括以下幾個(gè)方面：

1,、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式、銷售模式,、生產(chǎn)模式）

2,、公司核心競爭力調(diào)查

3、募集資金投向調(diào)查

4,、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策,、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）

5,、管理體系及運(yùn)營情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況,、人力資源、管理團(tuán)隊(duì),、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃,、生產(chǎn)管理能力,、營銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力,、資本運(yùn)營能力,、組織結(jié)構(gòu)、激勵(lì)機(jī)制,、公司治理結(jié)構(gòu),、公司榮譽(yù)）

6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度,、品牌知名度,、市場占有率、主要管理者（如ceo,、技術(shù),、市場、生產(chǎn)主管）知名度,、公司提高企業(yè)形象的做法與措施,、公司與政府和社會(huì)的關(guān)系等）

7、公司的產(chǎn)品與市場（產(chǎn)品市場現(xiàn)狀,、產(chǎn)品市場潛力,、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現(xiàn)能力評(píng)價(jià)、市場份額,、市場競爭,、客戶分析,、供應(yīng)商分析等）

8,、核心技術(shù)（專有性和保密性、領(lǐng)先狀況,、技術(shù)成熟度,、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開發(fā)體系）

9,、風(fēng)險(xiǎn)分析（外匯風(fēng)險(xiǎn),、利率風(fēng)險(xiǎn)、投資決策風(fēng)險(xiǎn),、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),、市場風(fēng)險(xiǎn)、存貨風(fēng)險(xiǎn),、違反管制條例,、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風(fēng)險(xiǎn)）

10,、公司對(duì)未來的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃,、未來可能發(fā)展的新產(chǎn)品,、新技術(shù)、新市場,、新法規(guī)及財(cái)務(wù)活動(dòng)可能造成的沖擊）

11,、法律、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革,、基本財(cái)務(wù)狀況,、資產(chǎn)狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查,。

二,、途徑完備，證明材料齊全

項(xiàng)目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時(shí),，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下： 1,、收集資料：通過網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報(bào)告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料,。

相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾,，對(duì)收集的材料進(jìn)行整理、分類,，表明出處,，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點(diǎn)或數(shù)據(jù),。

2,、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理,、分管財(cái)務(wù),、銷售、生產(chǎn),、質(zhì)量,、人事、采購等機(jī)構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談,。了解公司完整的運(yùn)營流程,，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

相關(guān)證明材料：整理高管面談?dòng)涗?，清晰記錄面談時(shí)間,、參加人及會(huì)談內(nèi)容，各高管的名片整理,。

3,、企業(yè)考察：對(duì)企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn),、管理,、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對(duì)高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談,，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論,。

相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理,，相關(guān)復(fù)印件請(qǐng)企業(yè)加蓋公章,，相關(guān)照片的整理匯總,，若可能,，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品。

4,、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對(duì)手的情況,。通過各種方式和途徑對(duì)競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或第三方評(píng)價(jià),；對(duì)比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢,。對(duì)競爭企業(yè)的信息和對(duì)比掌握得越充分、投資的判斷就會(huì)越準(zhǔn),！

相關(guān)證明材料：對(duì)獲得的相關(guān)信息來源分類標(biāo)注,，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò)搜索,、競爭者實(shí)地考察,、第三方訪談等。

5,、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量,、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù),、真實(shí)產(chǎn)量,；同時(shí)也從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局,。

相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談?dòng)涗?，供?yīng)商現(xiàn)場照片、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

6,、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)銷售情況,，了解競爭企業(yè)情況,；同時(shí)，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度,。 相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談?dòng)涗?，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

7,、協(xié)會(huì)走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢,； 相關(guān)證明材料：整理協(xié)會(huì)走訪訪談?dòng)涗?，獲得協(xié)會(huì)提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

8,、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對(duì)企業(yè)所處行業(yè)的支持程度,；

相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談?dòng)涗?，獲得政府提供的相應(yīng)文件材料，拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

9,、中介咨詢：針對(duì)上市可行性和上市時(shí)間問題咨詢?nèi)獭⒙蓭熁驎?huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu),，獲得企業(yè)成熟度信息,。

相關(guān)證明材料：整理訪談?dòng)涗洠@得中介機(jī)構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報(bào)告,，拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

三、工作底稿包括內(nèi)容

公司相關(guān)證書,、股東身份證件,、榮譽(yù)、批文,、合同,、報(bào)告、財(cái)產(chǎn)

權(quán)屬證書,、相關(guān)業(yè)務(wù)開展所需證照等文件的復(fù)印件整理,；

所有公司關(guān)于人、財(cái),、物,、產(chǎn)、供,、銷等運(yùn)營流程中涉及的公司

制度,、規(guī)定等文件的整理,；

所有走訪訪談?dòng)涗洝⒚瑥?fù)印件,、第三方報(bào)告等材料的整理,； 相關(guān)照片或其他證明材料的整理。

四,、證明材料可信等級(jí)

i,，會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見、律師事務(wù)所意見,、銀行憑證,、權(quán)威部門證明文件；

ii,，政府文件,、原始合同、合格投行機(jī)構(gòu)盡調(diào)結(jié)論,、實(shí)地考察測

并購盡職調(diào)查報(bào)告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報(bào)告篇八

市民政局:

xx醫(yī)院20xx年是比較平穩(wěn)的一年,，在面對(duì)醫(yī)療市場激烈的競爭，本院門診樓改建搬遷,，道路施工交通不便等諸多因素下,，全院領(lǐng)導(dǎo)員工上下一心，共同努力,，始終堅(jiān)持以過硬的醫(yī)療技術(shù),，先進(jìn)的醫(yī)療設(shè)備，低廉的醫(yī)療價(jià)格,，溫馨的醫(yī)療服務(wù)為“”創(chuàng)下了良好的口碑?，F(xiàn)將20xx年度財(cái)務(wù)狀況報(bào)告如下:

本年度實(shí)現(xiàn)賬面收入x.27萬元，比上年度的x.09萬元減少了10%,。其中主營業(yè)務(wù)收入x.27萬元,，其他業(yè)務(wù)收入x萬元，分別比去年減少了10%和20%,。在主營業(yè)務(wù)收入中,，門診收入x.3萬元，比去年增加了8%,，其中門診收入8.42萬元,，比去年的x.75萬元增加了25%;住院收入x.94萬元，比去年下降了19%,，較去年相比,，主要是本年減少了手外住院收入,。本年度其他收入總額為x萬元,，其中:防疫站收入為x.47萬元，比去年x.73萬元增加了16%，房租及利息收入x.8萬元,。

本年度共發(fā)生成本費(fèi)用x.51萬元,，比上年度x.10萬元減少了7%，主要表現(xiàn)在:1,、本年度藥品消耗x.88萬元,，衛(wèi)生材料消耗x.69萬元，分別比去年的x.86萬元和x.6萬元下降了12%和20%,，主要是受收入減少的影響,。本年度藥品收入達(dá)到x.71萬元，與去年持平,。醫(yī)療收入達(dá)到x.56萬元,，比去年減少了15%。2,、本年度工資獎(jiǎng)金及社會(huì)保障費(fèi)x.18萬元,，比上年度x.44萬元增加支出x.74萬元，增加了1%,。3,、本年度發(fā)生能源費(fèi)支出36萬元。其中:耗電22.8萬度21.4萬元,，用汽962.3噸12.5萬元,，支付水費(fèi)2.1萬元。本年能源費(fèi)比上年度增加了9.5萬元,。4,、本年度計(jì)提房屋設(shè)備折舊x.3萬元，與上年基本持平,。5,、全年還發(fā)生電話費(fèi)1.3萬元，差旅及交通費(fèi)2.5萬元,，印刷及復(fù)印費(fèi)5.5萬元,，購辦公用品及消耗用物資7.2萬元，招待費(fèi)支出x.9萬元,，計(jì)量強(qiáng)檢醫(yī)療廢水監(jiān)測證件年審等1.4萬元,，寬帶網(wǎng)及醫(yī)保卡使用費(fèi),，軟件服務(wù)費(fèi)4.85萬元,，門診及住院票據(jù)費(fèi)1.48萬元，刷卡手續(xù)費(fèi)1.38萬元,，汽車加油保養(yǎng)保險(xiǎn)養(yǎng)路費(fèi)5萬元,，垃圾清運(yùn)費(fèi)0.38萬元,，購工裝及醫(yī)用圖書報(bào)刊費(fèi)1.2萬元等。6,、本年計(jì)提董事長基金x.89萬元,，推銷上年待攤費(fèi)用x萬元。

1,、ct后續(xù)維護(hù)費(fèi),，移機(jī)費(fèi)x.78萬元。2,、廣告宣傳及招牌制作費(fèi)x.4萬元,。3、設(shè)備維修及汽管安裝,。維修,。保養(yǎng)。改造費(fèi)x.5萬元,。4,、醫(yī)療賠償支出x.83萬元。5,、支付碎石及手外科上年度提成x.76萬元,。6、門診房屋改造裝修支出x.5萬元,。7,、防水處理改造工程x.04萬元。8,、本年度新增設(shè)備投資x.1萬元,。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙,，胎心多普勒,，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監(jiān)護(hù)儀等,。

本年度實(shí)現(xiàn)利潤總額x.76萬元,，加年初的分配結(jié)余x.64萬元，期末賬面未分配利潤為x.4萬元,。

本年度賬面現(xiàn)金及銀行存款余額x.42萬元,，除定期存款戶x萬元外，實(shí)際可用貨幣資金x.42萬元,。本年共發(fā)生現(xiàn)金及銀行存款流入x.45萬元,。其中經(jīng)營活動(dòng)總流入為x.34萬元，占71%,，收到銀行存款利息流入x.75萬元,。在經(jīng)營活動(dòng)總流入中,，銷售藥品及醫(yī)療服務(wù)收入x.2萬元，占經(jīng)營流入的x.5%,，其他流入為1.5%.主要為財(cái)局06~07年防疫活動(dòng)經(jīng)費(fèi)x.02萬元,。本年度發(fā)生現(xiàn)金流入x.29萬元,。其中:經(jīng)營活動(dòng)流出x.25萬元,，占87.6%;固定資產(chǎn)購置投資支出x.1萬元，占3.1%;房屋改造支出x.5萬元,，占10.2%;污水處理工程投入12.04萬元,，占2.2%;在經(jīng)營流出中用于購買藥品及材料支出x.65萬元，占經(jīng)營流出的42%;用于職工方面支出x萬元,，占經(jīng)營流出的53.5%;ct維護(hù)以及移機(jī)支出x.78萬元,。

1、加強(qiáng)物資管理,，進(jìn)一步做好物資的計(jì)劃,，采購，銷售和庫存工作,。2,、加強(qiáng)醫(yī)療專用設(shè)備的安全使用和維護(hù)管理。3,、進(jìn)一步建立健全財(cái)務(wù)管理管理,，將財(cái)務(wù)核算進(jìn)一步的細(xì)分化，精確化,，努力降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),。4、加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)督及控制職能,，進(jìn)一步協(xié)調(diào)科室與財(cái)務(wù)關(guān)系,，做好住院結(jié)算和門診收費(fèi)工作的管理。5,、加強(qiáng)往來賬目的管理,，及時(shí)清欠回收資金，以加速資金周轉(zhuǎn),，提高資金的利用率,。6、繼續(xù)發(fā)揚(yáng)我院勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng),，節(jié)能降耗,，努力降低成本，調(diào)動(dòng)員工積極性,，為在新的一年再創(chuàng)輝煌作出努力,。

并購盡職調(diào)查報(bào)告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報(bào)告篇九

致:先生

北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受先生的委托,，根據(jù)<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例>及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，就北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“*公司”)資信調(diào)查事宜出具<關(guān)于北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告>(以下簡稱“本調(diào)查報(bào)告”),。

重要聲明:

(一)本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現(xiàn)行有效之法律,、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí),，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告,。

(二)本所律師根據(jù)*公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)*公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證,，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱,。包括但不限于公司主體資格、公司的章程,、公司的股東及股本結(jié)構(gòu),、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁,。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(三)*公司已向本所律師保證和承諾,，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的,、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí),、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,，無虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據(jù)*公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見,，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì),、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng),。

(五)本調(diào)查報(bào)告僅供先生在本次之目的使用,。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，先生及其他任何法人,、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的,。

基于上述聲明，本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)*公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證,，以先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份,，現(xiàn)出具法律意見如下:

第一節(jié)釋義、引言

一,、釋義

在本調(diào)查報(bào)告中,，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

<公司法>指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議修正,，1994年7月1起施行的<中華人民共和國公司法>和20xx年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂,，自20xx年1月1日起施行的<中華人民共和國公司法>;

<公司章程>指<北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>;

本所指北京市康德律師事務(wù)所;

本調(diào)查報(bào)告指<關(guān)于北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告>,。

二,、引言

本所接受先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問,，對(duì)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證,，具體內(nèi)容如下:

1、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

2,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

3,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

4、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

5,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù),、稅務(wù);

6、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),，訴訟,、仲裁情況。

第二節(jié)正文

一,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè),，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>。

1,、營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào):11022800334;

2,、公司住所:北京市工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路號(hào);

3、法定代表人:;

4,、注冊(cè)資本:1000萬元人民幣;

5,、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

7,、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā),、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

8,、成立日期:20xx年10月23日;

9,、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至20xx年10月22日,。

(二)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。

(三)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證>(代碼:80298503-2),，有效期:20xx年02月12日至20xx年02月11日,，登記號(hào):組管代110228-1458、

(四)根據(jù)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號(hào)<關(guān)于北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)>,，內(nèi)容顯示:一,、你公司已在我辦備案，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理,。二,、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項(xiàng)目資本金的規(guī)定,，可承擔(dān)10萬平方米以下的住宅項(xiàng)目或3萬平方米以下的公建項(xiàng)目,，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項(xiàng)目。三,、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢,。

綜上，本所律師認(rèn)為,，根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第8條,、第9條、第10條,、第11條和<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法>第8條,、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>第3條,、第4條,、第5條規(guī)定，*公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格,。

本所律師提示:*公司僅向本所提供了上述(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供<暫定資質(zhì)證書>或其他資質(zhì)等級(jí)證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件,。

二,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范,，對(duì)公司性質(zhì),、宗旨、經(jīng)營范圍,、組織機(jī)構(gòu),、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù),。

根據(jù)*公司向本所提供的<北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>顯示:北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程,，章程內(nèi)容對(duì)公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍,、注冊(cè)資本,、股東的姓名、出資立式,、出資額,、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件,、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定,，全體股東均在<公司章程>上簽名。

本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定,，*公司成立時(shí)的<公司章程>對(duì)注冊(cè)資本,、股東人數(shù)、出資方式,、出資額,、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法,、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時(shí),，<公司章程>正式成立,，且對(duì)全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對(duì)*公司提供的*公司成立之時(shí)<公司章程>的內(nèi)容,、形式的合法性作出判斷,，并不對(duì)*公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動(dòng)作出任何評(píng)價(jià)或判斷。

三,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

依據(jù)*公司向本所提供的<北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>,，本所律師查明:*公司于20xx年10月23日成立。*公司成立時(shí)由崔曉玲(出資150萬元人民幣,，占公司15%股權(quán)),、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權(quán)),、許隨義(出資250萬元人民幣,，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬元人民幣,，占公司15%股權(quán)),、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))五個(gè)自然人股東共同出資組建。

本所律師認(rèn)為:*公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰,，其將該等資產(chǎn)投入*公司的股東不存在法律障礙,。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定，*公司的股東人數(shù)符合法律,、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定,。

四、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

(一)*公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本,、實(shí)收資本

根據(jù)*公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為1000萬元人民幣,，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。

(二)*公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置,、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查,，*公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150,、0015%

王衛(wèi)軍200,、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150,、0015%

崔白玉250,、0025%

本所律師認(rèn)為:

*公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本和實(shí)收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在*公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記,，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示,，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效,。

本所律師提示:*公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對(duì)股東出資相應(yīng)的<驗(yàn)資報(bào)告>等相關(guān)文件,，本所律師僅對(duì)*公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對(duì)*公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評(píng)價(jià)或判斷,。

五,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

(一)*公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

(二)*公司未向本所提供<財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告>,、<審計(jì)報(bào)告>以及其他<財(cái)務(wù)報(bào)表>;

(三)*公司未向本所提供<貸款卡>;

(四)*公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票,。

本所律師認(rèn)為:*公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記,，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度,。由于*公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料,，本所律師對(duì)*公司的財(cái)務(wù),、稅務(wù)狀況不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

六,、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),，訴訟,、仲裁情況

本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對(duì)*公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評(píng)價(jià)或判斷，對(duì)在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷,。

(一)*公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證,，本所律師對(duì)*公司是否對(duì)外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押,、保證等)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷,。

(二)*公司未向本所提供訴訟、仲裁,、行政處罰等相關(guān)文件,，本所律師對(duì)*公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷,。

第三節(jié)結(jié)語

一,、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料,，通過核查,、驗(yàn)證，提出上述意見,，供先生參考,。

二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律,、法規(guī):

(1)<中華人民共和國公司法(1999)>

(2)<中華人民共和國公司法(20xx)>

(3)<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法>

(4)<中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例>

(5)<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>

(6)<中華人民共和國稅收征收管理法>

(7)<中華人民共和國律師法>

北京市康德律師事務(wù)所

律師

20xx年xx月xx日

并購盡職調(diào)查報(bào)告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報(bào)告篇十

我們接受委托,，對(duì)張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至x年1xx月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的,，盡職調(diào)查主要從公司概況,、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析,、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù),、擬投資計(jì)劃,、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查,。在調(diào)查過程中,，我們主要采取訪談、實(shí)地考察,、查閱,、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員,。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告,，是在對(duì)公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析,，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件,、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制,，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響,。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用,，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。

一,、公司概況：

1,、公司的基本情況：

公司原名為張家界旅游有限公司，系x年xx月x日號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司,，該公司于x年xx月xx日成立,，取得工商行政管理局注冊(cè)號(hào)為企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：,。經(jīng)營范圍：,。經(jīng)營期限x年。法定代表人：,。

公司股權(quán)及注冊(cè)資本經(jīng)歷次變更后,，現(xiàn)注冊(cè)資本x萬元，由股東以現(xiàn)金投足,，其中：張家界旅游有限公司出資x萬元,，占%、x有限公司出資x萬元,，占%,。

2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè),、分期投產(chǎn),，其中一期項(xiàng)目x年建成投產(chǎn)，從

年至x年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠,，因公司x年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè),，從x年至x年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

二期項(xiàng)目于x年追加投資x萬元進(jìn)行,，根據(jù)地方稅務(wù)局文件,，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊(cè),、憑證核算,，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠,。從x年至x年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠,，并從x年至x年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠,。

根據(jù)地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[]號(hào)文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠,，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢,。

3、初步調(diào)查結(jié)論：

公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī),，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè),，公司注冊(cè)資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為,，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供）,，股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定,。

第一大股東屬國有獨(dú)資公司,，是x企業(yè)，投資多元化,，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力,，。

公司廠區(qū)在x區(qū),，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū),，受環(huán)保政策的影響,，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠,，在成本方面無優(yōu)勢。

20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并,，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策,，但規(guī)定了5年的過渡期,，過渡期間稅率分別為18%、20%,、22%,、24%、25%,。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計(jì)征所得稅的稅收優(yōu)惠,，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策,，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行,。存在所得稅稅負(fù)增大對(duì)利潤的影響，由于公司x年度二期項(xiàng)目虧損,，20xx年度未提供預(yù)測數(shù)據(jù),，無法測算稅率變動(dòng)對(duì)公司稅負(fù)的影響,。

二、公司的組織和管理：

1,、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會(huì),，未設(shè)置監(jiān)事會(huì)或設(shè)監(jiān)事,，董事會(huì)成員7名（公司未提供最新董事會(huì)成員名單），其中中方派出5人,，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（,，由派出），不在公司領(lǐng)取薪金,。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理,、4名副總經(jīng)理,，分管生產(chǎn),、采購,、銷售,、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的業(yè)務(wù),；并設(shè)1名副總工程師,，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù),。部門設(shè)置包括銷售部,、供應(yīng)部,、生產(chǎn)部,、質(zhì)量控制部,、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分,，每個(gè)部門設(shè)經(jīng)理1名,、副經(jīng)理1名以上。

2,、公司對(duì)外投資情況：（x年1xx月30日）

公司實(shí)際投資公司實(shí)際所

額 占權(quán)益比例 公司名稱 ?注冊(cè)地 ?注冊(cè)資本 備注

================ ?====== ?============== ?============= ?========= ?================

? ?30,000,000.00 ?22,500,000.00 ?344,997,420.00 ?1,854,600.00 ?75% 0.19% ?

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3,、公司管理層及變動(dòng)情況：

公司管理層27人，其中高級(jí)管理人員7名,，研究生學(xué)歷2名,、大學(xué)2名、大專1名,、2名無學(xué)歷（均為股東方代表,，其中為中方股東派入,，為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部）,，3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè),、1名為機(jī)械制造專業(yè),。中層管理人員20名,，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名,，研究生學(xué)歷2名、本科11名,、大專2名、中專2名,、高中1名,。

x年xx月銷售部經(jīng)理離職,、xx月分管信息總工程師離職,、1xx月分管后勤副總經(jīng)理離職,；x年xx月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠成印務(wù),、信息部經(jīng)理離職、xx月供應(yīng)部經(jīng)理離職,；x年xx月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計(jì)劃副總經(jīng)理離職,、財(cái)務(wù)部副經(jīng)理離職、1xx月分管生產(chǎn),、設(shè)備副總經(jīng)理離職,；x年xx月原技術(shù)部經(jīng)理離職。

4,、公司員工構(gòu)成：

目前公司員工844人,，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布,、年齡狀況,、教育程度見調(diào)查提綱。

5,、公司員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)：

（1）薪酬制度：

高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元,； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, ?稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, ?稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元,。

月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費(fèi)用支出比重為1.87%,。

公司無交通補(bǔ)貼，通訊補(bǔ)貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報(bào)銷,。

（2）無高管持股,。

（3）獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，由高管決定年終獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn),。雙薪（即多發(fā)一個(gè)月工資）每年xx月初發(fā)放,，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年,。

（4）保險(xiǎn),、福利計(jì)劃：

年社會(huì)保險(xiǎn)支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元,；年住房補(bǔ)貼支出額156萬元, 年人均房補(bǔ)支出1,800.00元,；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。

6,、初步調(diào)查結(jié)論：

管理層知識(shí)層次較高,，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高,，其他均擁有大專以上文化程度,，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平,。

公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu),，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理,，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求,，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售,、采購,、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品,、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部,、供應(yīng)部管理，同

時(shí)認(rèn)識(shí)到物流鏈對(duì)生產(chǎn)型企業(yè)的有效補(bǔ)充，投資75%成立了物流子公司,。但是從企業(yè)管理角度出發(fā),，公司應(yīng)增強(qiáng)財(cái)務(wù)工作的重要性，有效降低成本,，并應(yīng)設(shè)置審計(jì)部門,，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財(cái)務(wù)部兼,，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部,、供應(yīng)部,，不利于基層財(cái)務(wù)核算的管理。

員工知識(shí)層次方面,，大專以上學(xué)歷占20%,，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求,。年齡方面,，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲,，相對(duì)年輕化,。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強(qiáng),，特別是x年后流失了多位技術(shù)骨干,，公司需加強(qiáng)技術(shù)骨干的培養(yǎng)。

員工工資水平在屬于中高等以上的層次,，其中工人的工資相對(duì)較高,根據(jù)統(tǒng)計(jì)資料,x年度在崗職工年人均工資23775元,，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定,，但近幾年來管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高,。

公司的管理風(fēng)格，在強(qiáng)調(diào)個(gè)人創(chuàng)造力的同時(shí),，將團(tuán)隊(duì)精神全面滲入公司的日常管理中,。

三、公司業(yè)務(wù)考察和市場分析：

1,、行業(yè)背景：

白卡紙,，目前市場容量200萬噸，年消費(fèi)增長20萬噸左右,，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)x年投產(chǎn)的30萬噸外,，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，考慮項(xiàng)目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩,。行業(yè)競爭環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強(qiáng)了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力,，x年度白卡紙價(jià)格上漲不僅對(duì)沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比x年上升1%左右,。從xx20xx年中開始到20xx年,，國際漿價(jià)將進(jìn)入下降周期，預(yù)計(jì)x年進(jìn)口木漿價(jià)格比x年下跌2%-5%,。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%,，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價(jià)的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體,。由于紙價(jià)的變動(dòng)受成本影響明顯,，未來白卡紙價(jià)格將隨著漿價(jià)的下跌而下降，不過考慮到競爭環(huán)境的改善,，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升,。

并購盡職調(diào)查報(bào)告 股權(quán)收購盡職調(diào)查報(bào)告篇十一

有的員工說柜員是銀行最重要的崗位，每天接待客戶的現(xiàn)金和資金的來去,；但也有人認(rèn)為信貸員是為銀行創(chuàng)造利潤的群體,，沒有信貸員日曬雨淋的調(diào)查和催收貸款，哪里來的銀行利潤,。其實(shí),，存貸款工作一并重要。

存款是銀行生存之基礎(chǔ),，貸款是銀行發(fā)展之本,。銀行內(nèi)每一個(gè)崗位都有其固有的重要性和特殊性，或許存在接觸存款業(yè)務(wù)的客戶很多,，但是對(duì)于貸款業(yè)務(wù)的認(rèn)識(shí)的還是比較陌生,，現(xiàn)在就信貸業(yè)務(wù)做個(gè)簡單了解。

盡管在信貸業(yè)務(wù)品種不同,、對(duì)象各異上,，但都有其內(nèi)在的、本質(zhì)的,、共同的管理流程,。科學(xué)合理的信貸業(yè)務(wù)管理實(shí)質(zhì)上是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn),、獲取收益,，以確保信貸資金的安全性、流動(dòng)性,、盈利性的過程,。

每一筆信貸業(yè)務(wù)都會(huì)面臨諸多風(fēng)險(xiǎn),，基本操作流程就是要通過既定的操作程序，通過每一個(gè)環(huán)節(jié)的層層控制達(dá)到防范風(fēng)險(xiǎn),、實(shí)現(xiàn)收益的目的,。一般來說，一筆貸款的管理流程分為九個(gè)環(huán)節(jié),，分別是：貸款申請(qǐng),、受理與調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià),、貸款審批,、合同簽訂、貸款發(fā)放,、貸款支付,、貸后管理、回收與處置,。

衡量一個(gè)從事信貸業(yè)務(wù)的專業(yè)人員工作效能，關(guān)鍵在于看他對(duì)每一筆貸款申請(qǐng)的盡職調(diào)查程度,。因?yàn)楸M職調(diào)查作為貸款全流程風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié),，具有重要的意義。首先,，全面深入,、細(xì)致嚴(yán)謹(jǐn)、高質(zhì)量的盡職調(diào)查工作是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展信貸業(yè)務(wù),、管理信貸風(fēng)險(xiǎn)的基本保障,，其工作質(zhì)量直接決定了貸款質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)水平。其次,，盡職調(diào)查是降低貸款人與借款人之間信息不對(duì)稱,，減少貸款風(fēng)險(xiǎn)隱患的重要手段。最后,，通過揭示可能影響貸款安全的風(fēng)險(xiǎn)信息,，有助于銀行也金融機(jī)構(gòu)作出正確的決策。

勤勉盡責(zé)地履行調(diào)查義務(wù),，盡可能掌握借款人及業(yè)務(wù)的各方面情況,，揭示分析潛在的風(fēng)險(xiǎn)因素，是信貸員盡職調(diào)查工作的基本要求,。信貸員必須遵循真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,、有效的原則,，通過各種途徑開展調(diào)查工作,，全面掌握客戶及項(xiàng)目信息。

信貸員可以通過現(xiàn)場調(diào)查和非現(xiàn)場調(diào)查相結(jié)合的方式展開調(diào)查?，F(xiàn)場調(diào)查包括現(xiàn)場會(huì)談和實(shí)地考察,，非現(xiàn)場調(diào)查包括搜尋調(diào)差和委托調(diào)查等方式。

盡職調(diào)查最終體現(xiàn)在調(diào)查報(bào)告中,，個(gè)人貸款盡職,、調(diào)查報(bào)告?zhèn)戎赜趯?duì)借款人的資信水平、償債能力,，貸款具體用途及還款來源等請(qǐng)款的分析，確保借款人交易,、借款用途,、還款意愿和還款能力真實(shí)，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生,。

信貸員的盡職調(diào)查,，是對(duì)貸款人和借款人雙方負(fù)責(zé)任的重要體現(xiàn),，借款人能清晰了解到自己的貸款能力,，貸款人能有效防范風(fēng)險(xiǎn),，雙贏的模式下將有助于銀行也健康有序的發(fā)展,。