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項(xiàng)目股權(quán)投資協(xié)議篇一

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱"各方"。

鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件,，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè),，從事投資業(yè)務(wù),，各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：

第一條 釋義

1.1 定義

在本協(xié)議中,，除非上下文另有說明,，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1 本協(xié)議，指《投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本,。

1.1.2 《合伙企業(yè)法》,，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過,，自20__年6月1日起施行,。

1.1.3 有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的投資有限合伙企業(yè)(有限合伙),。

1.1.4 合伙人,，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人,。

1.1.5 普通合伙人,、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指,。

1.1.6 有限合伙人,，指作為有限合伙人認(rèn)繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權(quán)益而入伙的有限合伙人,。

1.1.7 關(guān)聯(lián)人,，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人,，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人,。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán),、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系,。

1.1.8 管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人負(fù)責(zé)管理本有限合伙的管理團(tuán)隊(duì),。

1.1.9 認(rèn)繳出資額,，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額,。

1.1.10 實(shí)際出資額,，指一個或多個有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.11 合伙費(fèi)用,，指由有限合伙自身承擔(dān)的運(yùn)營開支,。

1.1.12 管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價,，而由有限合伙向普通合伙人支付的報(bào)酬,。

1.1.13 目標(biāo)基金,，指有限合伙擬對其進(jìn)行投資的股權(quán)投資基金。

1.1.14 子基金,，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權(quán)投資基金,。

1.1.15 共同投資項(xiàng)目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進(jìn)行投資的項(xiàng)目,。

1.1.16 臨時投資,，指本協(xié)議6.3條所述現(xiàn)金管理方式。

1.1.17 可分配現(xiàn)金收入,，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項(xiàng)目的投資收入,、臨時投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關(guān)稅費(fèi)及預(yù)留費(fèi)用后可分配的部分,，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據(jù)第3.4條規(guī)定支付的違約金。

1.1.18 有限合伙收益,，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項(xiàng)目的投資收入,、臨時投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費(fèi)用后的部分。

1.1.19 有限合伙收益率,，指有限合伙的收益與有限合伙總實(shí)際出資額的比率,。

1.1.20 有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言,，是指基于實(shí)際出資額而在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額,，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)際出資額而享有的權(quán)利外,，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行、管理權(quán),。

1.1.21 咨詢委員會,，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢機(jī)構(gòu)。

1.1.22 人,、人士，指任何自然人,、合伙企業(yè),、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體,。

1.1.23 工作日，指中國法定節(jié)假日,、休息日之外的日期,。

1.1.24 元，若非特別指出幣種,，指人民幣元,。

1.2 標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)該構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義,、 限制或擴(kuò)大范圍,。

第二條 有限合伙

2.1 設(shè)立

2.1.1 各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙 企業(yè),。合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件,。

2.1.2 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的,，將簽署所需的全部文件,，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日,。

2.2 名稱

2.2.1 有限合伙的名稱為投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)),。

2.3 主要經(jīng)營場所

2.3.1 有限合伙的主要經(jīng)營場所為[xx市]。

2.4 目的

有限合伙的目的是,，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權(quán)投資基金,，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào),。

2.5 經(jīng)營范圍

有限合伙的經(jīng)營范圍為：股權(quán)投資業(yè)務(wù),，受托資產(chǎn)投資，代理投資,，財(cái)務(wù)顧問,，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運(yùn)作策劃業(yè)務(wù),。

2.6 期限

2.6.1 有限合伙的期限為年,。

2.7 權(quán)力

2.7.1 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán),，包括但不限于：

決定,、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù);

代表有限合伙取得、管理,、維持和處分資產(chǎn);

采取為維持有限合伙合法存續(xù),、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動;

開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

聘用專業(yè)人士,、中介及顧問機(jī)構(gòu)對有限合伙提供服務(wù);

訂立與有限合伙日常運(yùn)營和管理的有關(guān)協(xié)議;

(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴,，進(jìn)行仲裁;與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等,，以解決有限合伙與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全,，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn);

(8)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng);

(9)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的,、維護(hù)或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動;

(10)代表有限合伙對外簽署,、交付和執(zhí)行文件。

2.7.2 在2.7.1條規(guī)定基礎(chǔ)上,，根據(jù)咨詢委員會的決定,，普通合伙人可對下列事項(xiàng)擁有執(zhí)行權(quán)：

變更有限合伙的名稱;

變更有限合伙主要經(jīng)營場所;

批準(zhǔn)有限合伙人入伙、退伙及轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益;

處分有限合伙因正常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動產(chǎn),、知識產(chǎn)權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)力;

聘任合伙人以外的擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人;

其他本協(xié)議明確約定的普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng),。

2.8 授權(quán)

2.8.1 全體有限合伙人授權(quán)咨詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議,。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時,，普通合伙人憑達(dá)到代表有限合伙實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件,。

當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時,，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

2.10 合伙費(fèi)用

2.10.1 有限合伙應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙之設(shè)立,、運(yùn)營,、終止、解散,、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：

開辦費(fèi),，即有限合伙之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用,，包括籌建費(fèi)用,，注冊場地租金，法律,、會計(jì)等專業(yè)顧問咨詢費(fèi)用等;

所有因?qū)M投資項(xiàng)目的投資,、持有、運(yùn)營,、出售而發(fā)生的第三方費(fèi)用;

有限合伙的審計(jì)費(fèi)用,，稅務(wù)、法律,、會計(jì)等專業(yè)顧問費(fèi)用;

有限合伙之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用,，包括制作,、印刷和發(fā)送成本;

合伙人會議、咨詢委員會的會議費(fèi)用;

政府部門對有限合伙,、有限合伙的收益或資產(chǎn),、有限合伙交易和運(yùn)作所收取的稅,、費(fèi)及其他費(fèi)用;

(7)管理費(fèi);

(8)托管費(fèi);

(9)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);以及

(10)其他未列入上述內(nèi)容,，但應(yīng)歸入有限合伙日常運(yùn)營費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。

2.10.2 有限合伙成立之前,，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)等費(fèi)用,，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報(bào)銷或返還。

2.10.3 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對價,，各方同意,，有限合伙在其存續(xù)期間，應(yīng)按照如下約定向普通合伙人支付管理費(fèi)：

在有限合伙的期限內(nèi),，每年的管理費(fèi)為有限合伙實(shí)際出資額的%,，在有限合伙的延長期內(nèi)，每年的管理費(fèi)為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的%,。

管理費(fèi)每一年一次性支付,，于每年的首日預(yù)付該一年的管理費(fèi)(如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個工作日),。首期管理費(fèi)于有限合伙成立后二十個工作日支付,，計(jì)費(fèi)期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理費(fèi)的計(jì)費(fèi)期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。

如在任何管理費(fèi)計(jì)費(fèi)期間內(nèi),，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調(diào)增或調(diào)減管理費(fèi)基數(shù),，則根據(jù)管理費(fèi)基數(shù)調(diào)整的金額以及基數(shù)變化期間的天數(shù)計(jì)算管理費(fèi)的調(diào)整額，并在有限合伙支付下一期管理費(fèi)時增加或減少相應(yīng)的金額,。

2.10.4 有限合伙發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人以管理費(fèi)承擔(dān)：

管理團(tuán)隊(duì)的薪酬,，包括工資、獎金和福利等費(fèi)用;

與有限合伙的管理相關(guān)的辦公場所租金(有限合伙注冊場地除外),、辦公設(shè)施費(fèi)用;

其他有限合伙日常運(yùn)營經(jīng)費(fèi);

普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費(fèi)用,，并以抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。

2.10.5 合伙費(fèi)用由有限合伙支付,，應(yīng)在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)?，普通合伙人有?quán)在合伙人已繳付出資中預(yù)留部分款項(xiàng)用于支付當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的合伙費(fèi)用。

第三條 合伙人及其出資

3.1 合伙人

3.1.1 有限合伙接納個普通合伙人,，為,。

3.1.2 有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列,。

3.2 認(rèn)繳出資

3.2.1 有限合伙全體合伙人的總認(rèn)繳出資額為人民幣 ________萬元,。

3.2.2 有限合伙成立時各合伙人的認(rèn)繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所示，其中普通合伙人出資人民幣 元。

3.2.3 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資,。

3.3 合伙人登記冊

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊,，登記各合伙人名稱、認(rèn)繳出資額,、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息;普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊,。

3.4 繳付出資

3.4.1 各合伙人的認(rèn)繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后年內(nèi)繳付：

第一期出資：經(jīng)普通合伙人提前________日發(fā)出書面通知，各合伙人應(yīng)向普通合伙人指定的有限合伙賬戶繳付出資至其認(rèn)繳出資額的%;

第一期出資之后,，經(jīng)普通合伙人提前________日發(fā)出書面通知,，各合伙人應(yīng)按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過次,，每次出資不低于總認(rèn)繳出資額的%,。

3.4.2 如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權(quán)普通合伙人可獨(dú)立決定強(qiáng)制該有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按約定繳付后續(xù)出資,，則普通合伙人可認(rèn)定其為"違約合伙人"并要求其按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：

自后續(xù)出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金,，直至其將應(yīng)繳金額繳齊或按照本協(xié)議約定獲得豁免。普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的違約金。并且,，

賠償因其違約而給有限合伙造成損失，該等損失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行對子基金的出資義務(wù),、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)違約責(zé)任所受到的損失;2)有限合伙向違約合伙人追索違約金,、賠償金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi),。普通合伙人有權(quán)決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。并且,，

如有限合伙人逾期出資達(dá)30日,，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：

1)該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，其對本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不被計(jì)入表決基數(shù),，并且代表該違約合伙人的咨詢決委員會(如有)應(yīng)被視為自動去職,。并且,，

2)普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應(yīng)縮減有限合伙的總認(rèn)繳出資額,。并且,，

3)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起,，每次有限合伙進(jìn)行收入分配時,，該違約合伙人的實(shí)際出資額減按其原實(shí)際出資額的85%計(jì)算，該違約合伙人因此調(diào)減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其出資額按比例分配,。

3.4.3 本3.4.2條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入,，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金之有限合伙人的出資額。

3.4.4 盡管有本條前述規(guī)定,，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨(dú)立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務(wù)或違約責(zé)任;或與違約合伙人就追責(zé)事宜達(dá)成其他協(xié)議,。

3.5 總認(rèn)繳出資額的縮減

3.5.1 鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權(quán)、投資基金,，各方確認(rèn),，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規(guī)模,，或發(fā)生其他根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷繼續(xù)投資將不符合有限合伙利益的情況,，普通合伙人有權(quán)縮減本有限合伙的總認(rèn)繳出資額，將有限合伙人已繳付,、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人,，并自返還出資之日起在管理費(fèi)基數(shù)中減去已返還的出資本金,。

3.6 有限合伙權(quán)益出質(zhì)禁止

任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權(quán)益出質(zhì)。

第四條 普通合伙人

4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人

4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機(jī)構(gòu);

系有限合伙的普通合伙人,。

4.1.2 符合上述4.1.1條規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人,，且有限合伙

僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓權(quán)益時可接納新的普通合伙人;全體合伙人簽署本協(xié)議即視為xx市公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人,。

4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)

4.2.1 普通合伙人為有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人,，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其

投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制,、運(yùn)營,、決策的權(quán)力，該等權(quán)力由普通合

伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外,。

4.2.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義,，在其自主判斷為必須、必要,、有利或方便的情況

下,，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾,，管理及處分有限合伙之財(cái)產(chǎn),，以實(shí)

現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外,。

4.2.3普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以有限合伙名義對外從事借貸行為,，除本協(xié)議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權(quán),。

4.3 普通合伙人行為對有限合伙的約束力

普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉,，均對有限合伙具有約束力,。

4.4 無限責(zé)任

普通合伙人對于有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.5 利益沖突

4.5.1 普通合伙人在商業(yè)合理的原則下,，可以同時發(fā)起多個與本基金相同的其他有限合伙

形式的人民幣理財(cái)集合工具("新基金"),，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新

基金按照可投資資金的比例進(jìn)行平行投資。

4.5.2 普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人在管理本有限合伙同時,，可能為目標(biāo)基金的募集提供服務(wù),，

在此情況下普通合伙人將本著誠實(shí)信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機(jī)會，并本

著善良管理原則決定有限合伙在目標(biāo)基金中的投資額度,，此種行為不屬于利益沖突

的情形,，不視為對本協(xié)議有任何違反。

4.5.3 普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人在符合本4.5條約定的前提下從事投資及投資管理活動不應(yīng)

被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務(wù)或普通合伙人對本協(xié)議有任何違 反,，普通合伙人或管理團(tuán)隊(duì)不應(yīng)因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔(dān)任何責(zé)任,。

4.6 關(guān)鍵人士

4.6.1 有限合伙管理團(tuán)隊(duì)的關(guān)鍵人士為,。

4.6.2擔(dān)任本有限合伙的普通合伙人期間，如果因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務(wù),，則經(jīng)合伙人會議同意,，普通合伙人方可更換關(guān)鍵人士或者解散有限合伙。

4.7 違約處理辦法

普通合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為有限合伙謀求最大利益,。若因普通合伙人的故意或

重大過失行為,，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

4.8 責(zé)任的限制

4.8.1 普通合伙人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金,，亦不對有限合伙人的投資

收益保底;所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。

4.8.2 除非由于故意,、重大過失行為,，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為

所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

4.9 免責(zé)保證

各合伙人同意,，普通合伙人,、管理團(tuán)隊(duì)及普通合伙人的股東、合伙人,、董事,、雇員、 關(guān)聯(lián)人,、代理人,、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙委托而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙,。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受委托事項(xiàng)遭致任何索賠,、訴訟、仲裁,、調(diào)查或其他法律程序,，或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用,、罰款,，有限合伙應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失,、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起,。

4.10 普通合伙人除名及更換

4.10.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù),、責(zé)任,，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。

4.10.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時,，經(jīng)合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進(jìn)入清算程序,。

4.10.3 普通合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：

合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定;

新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

自上述程序全部履行完畢之日起,，普通合伙人退出有限合伙,，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。

第五條 有限合伙人

5.1 有限責(zé)任

有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)

5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù),，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)行的活動,、交易和業(yè)務(wù),，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為,。

5.2.2 有限合伙人對除名,、更換、選定普通合伙人形式表決權(quán)時,，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定,。

5.2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動,，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人,。

5.3 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面,，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位,。

5.4 有限合伙人的陳述和保證

有限合伙人在此承諾和保證：

其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體或有完全民事行為能力的自然人;

其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)(如適用)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī),、其章程(如適用),、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);

除已向普通合伙人披露并為普通合伙人所接受的情形外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益,，該等權(quán)益之上不存在委托,、信托或代持關(guān)系，未經(jīng)普通合伙人同意,，有限合伙存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化;

其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn);

其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本有限合伙,，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團(tuán)隊(duì)提供的法律,、投資、稅收等建議;

(7) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義,，不存在重大誤解情形;

(8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法;

(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí),、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人,。

有限合伙人違反上述承諾和保證事項(xiàng)的,，將被普通合伙人認(rèn)定為"違約合伙人"。

5.5 咨詢委員會

5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日內(nèi)組建咨詢委員會,，咨詢委員會由3名自然人組成,，其中2名委員由實(shí)際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔(dān)任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免,。主席可任命一位咨詢委員會秘書,，該秘書無表決權(quán)，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議,，當(dāng)主席缺席會議時主持咨詢委員會會議,。

5.5.2 咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行;因行使職權(quán)需要,，應(yīng)召開臨時會議,，咨詢委員會任何一名委員有權(quán)提議召開臨時會議。

5.5.3 咨詢委員會的職能包括：

就有限合伙的利益沖突,、關(guān)聯(lián)交易和估值事項(xiàng)向普通合伙人提供建議;

審議批準(zhǔn)有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項(xiàng);

審議批準(zhǔn)有限合伙的年度財(cái)務(wù)預(yù)算及決算;

建議普通合伙人變更有限合伙的報(bào)告制度;

決定選聘有限合伙的審計(jì),、法律、評估等中介服務(wù)機(jī)構(gòu);

法律法規(guī),、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能,。

5.5.4 對于咨詢委員會所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的委員一人一票,，須經(jīng)行使表決權(quán)的過半數(shù)委員同意通過,。

5.5.5 咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經(jīng)過半數(shù)委員出席方可召開,。委員參會與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求,，經(jīng)通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權(quán),。

5.5.6 出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄及會議決議上簽字,，并交咨詢委員會秘書存檔保管。

5.5.7 普通合伙人認(rèn)為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的,，或決議不具有商業(yè)合理性,，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道該決議的一個月內(nèi)召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議,。普通合伙人未在規(guī)定期限內(nèi)以召集臨時合伙人會議的方式提出異議,，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人,、合伙事務(wù)執(zhí)行人及關(guān)鍵人士均具有約束力,，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權(quán)的行為,，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定,，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應(yīng)視為參與有限合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行,。

5.5.8 咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費(fèi)用應(yīng)由有限合伙承擔(dān),。

5.6 身份轉(zhuǎn)換

除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定,，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘膊荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第六條 投資業(yè)務(wù)

6.1 投資目標(biāo)和方式

6.1.1 本有限合伙的投資目標(biāo)為[由發(fā)起設(shè)立的注冊地在的股權(quán)投資基金],，并通過該投資目標(biāo)投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè),、成長期企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)投資基金;本有限合伙總認(rèn)繳出資額的%應(yīng)用于上述主要投資目標(biāo),。

6.1.2 本有限合伙進(jìn)行主要投資目標(biāo)范圍內(nèi)的投資時,，可采取下列方式：

以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進(jìn)行后續(xù)募集的有限合伙形式的目標(biāo)基金;或

通過受讓有限合伙形式的目標(biāo)基金的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額、以有限合伙人身份參與目標(biāo)基金;或

以其他不會導(dǎo)致本有限合伙承擔(dān)無限責(zé)任的方式投資于各種合法形式的目標(biāo)基金,。

6.1.3 除主要投資目標(biāo)外,，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進(jìn)行共同投資。

6.2 投資限制

6.2.1 除非經(jīng)咨詢委員會同意,，有限合伙不得從事下列投資活動：

參與后續(xù)募集補(bǔ)償年利率超過%的目標(biāo)基金的后續(xù)募集;

在參與目標(biāo)基金首輪募集或后續(xù)募集時,，對單個目標(biāo)基金的投資低于有限合伙中認(rèn)繳出資額的%;

投資于主要投資目標(biāo)為房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)的目標(biāo)基金時，投資金額超過有限合伙投資于目標(biāo)基金的投資總規(guī)模的%;

受讓已經(jīng)成立的目標(biāo)基金的權(quán)益時,，受讓權(quán)益的比例高于有限合伙投資于目標(biāo)基金的投資總規(guī)模的%;

在有限合伙成立滿三年后進(jìn)行新的共同投資活動;

有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標(biāo)基金進(jìn)行共同投資的金額超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的%,。

6.3 現(xiàn)金管理

有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資,、待分配,、費(fèi)用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金,、到期日在半年之內(nèi)的銀行理財(cái)產(chǎn)品,、信托產(chǎn)品等臨時投資方式進(jìn)行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點(diǎn)不應(yīng)超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的%,。

6.4 資金保管

6.4.1 有限合伙應(yīng)委托一家商業(yè)銀行("保管銀行")對有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施保管,，保管銀行為xx公司。

6.4.2 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時,，均應(yīng)遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序,，以確保資金安全。

第七條 收益分配與虧損分擔(dān)

7.1 收益分配

7.1.1 在有限合伙清算完畢之前,，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn),、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。但如子基金或共同投資項(xiàng)目(子基金和共同投資項(xiàng)目以下合稱"投資組合")無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益,，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。有限合伙以非現(xiàn)金方式分配的,，視同對投資已經(jīng)進(jìn)行處置并根據(jù)確定的價值按照本7.1條規(guī)定的原則和順序進(jìn)行分配,。

7.1.2 有限合伙經(jīng)營期間取得的投資變現(xiàn)收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙經(jīng)營的需要,，可決定保留部分現(xiàn)金以支付有限合伙當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的費(fèi)用,、債務(wù)和其他義務(wù),，其余部分應(yīng)在合伙企業(yè)收到相關(guān)款項(xiàng)后15個工作日之內(nèi)在合伙人之間按照本7.1條約定進(jìn)行分配,。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定,，但應(yīng)在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢,。

7.1.3 有限合伙取得的可分配現(xiàn)金收入,，按下列原則和順序進(jìn)行分配：

在各合伙人之間進(jìn)行分配,，直至每個合伙人就其實(shí)際出資額實(shí)現(xiàn)了投資本金的覆蓋;

然后,，%分配給普通合伙人,，%在各合伙人之間根據(jù)其實(shí)際出資額比例分配,，直至每個合伙人就其實(shí)際出資額實(shí)現(xiàn)100%的收益;

然后,，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)其實(shí)際出資額比例分配,，直至每個合伙人就其實(shí)際出資額實(shí)現(xiàn)%的收益,。

然后，%分配給普通合伙人,，%在各合伙人之間根據(jù)其實(shí)際出資額比例分配,，直至每個合伙人就其實(shí)際出資額實(shí)現(xiàn)%的收益。

然后,，超出%以上部分的現(xiàn)金收益,，其中%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據(jù)實(shí)際出資額比例分配,。

7.1.4 有限合伙終止清算時,，經(jīng)對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進(jìn)行綜合計(jì)算，普通合伙人實(shí)際在投資組合投資收益中分配的收益分成應(yīng)符合下列分配比例,，如有差異,，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，以實(shí)現(xiàn)如下分配比例：

有限合伙收益率在100%以下的,，普通合伙人提取%的收益分成;

有限合伙收益率達(dá)到100%但未達(dá)到300%的,，對于超出100%但未達(dá)到300%的部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成;

有限合伙收益率達(dá)到300%但未達(dá)到800%的,，對于超出300%但未達(dá)到800%的部分的收益,，普通合伙人提取%的收益分成;

有限合伙收益率達(dá)到或超過800%的，對于超出部分的收益,，普通合伙人提取%的收益分成,。

7.2 虧損分擔(dān)

7.2.1 受限于本協(xié)議5.1條約定,，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實(shí)際出資額按比例分擔(dān)。

7.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定,，有限合伙并非所得稅納稅主體,，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅,，或由普通合伙人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和稅收政策代扣代繳,。

第八條 會計(jì)及報(bào)告

8.1 記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項(xiàng)目的會計(jì)賬簿,，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù),。

8.2 會計(jì)年度

有限合伙的會計(jì)年度與日歷年度相同;首個會計(jì)年度自有有限合伙成立之日起到當(dāng)年的12月31日。

8.3 審計(jì)

有限合伙應(yīng)于每一會計(jì)年度結(jié)束之后,，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對有限合伙的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì),。獨(dú)立的審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘,。

8.4 報(bào)告

8.4.1 自有限合伙成立后第一個完整的會計(jì)年度結(jié)束之時起,，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告,，并召開一次有限合伙年度會議,。

8.4.2 自有限合伙成立后第一個完整半年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報(bào)告,，內(nèi)容為上一半年度內(nèi)有限合伙運(yùn)營情況的總結(jié)及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表,。

8.5 查閱財(cái)務(wù)賬簿

8.5.1 有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙的會計(jì)賬簿,。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規(guī)定,。

第九條 合伙人會議

9.1 年度會議和臨時會議

9.1.1 有限合伙每年________月________日前召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績評估報(bào)告,。年度會議不應(yīng)討論有限合伙的潛在投資標(biāo)的,，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。

9.1.2 臨時合伙人會議的職能和權(quán)利包括：

按照2.6.2條約定決定延長有限合伙的期限;

按照4.6.2條約定決定解散有限合伙;

經(jīng)普通合伙人提議,，決定有限合伙提前解散;

批準(zhǔn)有限合伙以非現(xiàn)金方式分配;

按照4.10條約定決定除名,、更換普通合伙人;

批準(zhǔn)普通合伙人向非關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓權(quán)益;

(7) 根據(jù)普通合伙人提議審查咨詢委員會決議;

(8) 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項(xiàng),。

9.1.3 有限合伙成立后六個月內(nèi),，應(yīng)召開有限合伙的第一次合伙人會議，內(nèi)容為普通合伙人向全體合伙人匯報(bào)有限合伙的設(shè)立情況,。

9.2 會議召集和召開

9.2.1 年度會議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集

9.2.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集,。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項(xiàng)時,，合計(jì)持有有限合伙實(shí)際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議,。

9.2.3 年度會議和臨時會議的會議通知應(yīng)為書面形式,，且應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：

會議的時間、地點(diǎn);

會議議程和相關(guān)資料;

聯(lián)系人和聯(lián)系方式

9.2.4 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議,、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決,，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項(xiàng)，普通合伙人也可決定不召集會議,，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù),。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人視為對會議討論事項(xiàng)投棄權(quán)票并從表決權(quán)總是中減去相應(yīng)份額,。

9.3 合伙人會議決議

9.3.1 9.1.2條所述臨時合伙人會議討論事項(xiàng)中，第,、項(xiàng)經(jīng)普通合伙人和合計(jì)持有有限合伙實(shí)際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議;第,、(7)、(8)項(xiàng)經(jīng)合計(jì)持有有限合伙實(shí)際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議,，但法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

10.1 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.1.1 有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益,。

10.1.2 擬轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的有限合伙人("轉(zhuǎn)讓方")申請轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益的,，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項(xiàng)"有效申請"：

權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其他法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙的經(jīng)營活動受到額外的限制;

轉(zhuǎn)讓方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益;

擬議中的受讓方("擬議受讓方")已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定,、繼承轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函,，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息;

擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用,。若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙的最大利益,，則可決定放棄本10.1.2條-項(xiàng)中任何一項(xiàng)或幾項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為"有效申請",。

10.1.3對于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的有效申請,，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬,、配偶轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益,，普通合伙人應(yīng)予以同意。

10.1.4 受限于本條其他條款規(guī)定,，除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)人之情形外,，對于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓或退出的有限合伙權(quán)益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權(quán);有權(quán)自行或指定第三方優(yōu)先受讓;其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權(quán);如享有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán),，則擬轉(zhuǎn)讓方可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方,。

10.2 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓

10.2.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益,。

10.2.2 如普通合伙人出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn),、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律規(guī)定當(dāng)然退伙的情形,，為使有限合伙存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓方承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù),，經(jīng)合伙人會議同意后方可轉(zhuǎn)讓,，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。

10.2.3 普通合伙人可獨(dú)立決定將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的關(guān)聯(lián)人,，經(jīng)合伙人會議同意,，普通合伙人可將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的非關(guān)聯(lián)人。

10.2.4 若根據(jù)本協(xié)議第4.10條的規(guī)定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人,，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益,，轉(zhuǎn)讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當(dāng)無法商定時,，由普通合伙人及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評估確定,。

10.3 有限合伙人退伙

10.3.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙。在本協(xié)議及咨詢委員會決議規(guī)定的投資目標(biāo)全部或部分不能實(shí)現(xiàn)時,，有限合伙人在知道或者應(yīng)當(dāng)知道該事實(shí)的一個月內(nèi),，有權(quán)要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息,，其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)及費(fèi)用全部由普通合伙人承擔(dān),。

10.3.2 如有限合伙人因違反本協(xié)議5.4條約定而被認(rèn)定為"違約合伙人"、經(jīng)普通合伙人獨(dú)立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益,，普通合伙人有權(quán)決定該有限合伙人退伙,。

10.3.3 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉撤銷,，或者被宣告破產(chǎn);

持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時,，有限合伙不應(yīng)因此解散,。

10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規(guī)定退伙的,，有限合伙應(yīng)向其退還的財(cái)產(chǎn)份額為以下兩者之和：1)該有限合伙人實(shí)際繳付的出資額中尚未使用的部分,，2)該有限合伙人分?jǐn)偟囊淹顿Y但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應(yīng)返還的財(cái)產(chǎn)份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢,。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益,，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協(xié)議10.1.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán);其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，有限合伙總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少,。

10.4 普通合伙人退伙

10.4.1 普通合伙人在此承諾,，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職則;在有限合伙解散或清算之前,，不要求退伙,，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

10.4.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時,，當(dāng)然退伙：

依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;

發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形,。

10.4.3普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時,，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進(jìn)入清算程序,。

第十一條 爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,，首先應(yīng)有相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決,，則應(yīng)提交仲裁委，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在仲裁解決,。仲裁裁決是終局的,，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決,，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān),。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

第十二條 解散和清算

12.1 解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時,，有限合伙應(yīng)被解散并清算：

普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議同意解散;

有限合伙存續(xù)期限(包括按照本協(xié)議約定延長的期限)屆滿;

本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn);

普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人;

有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約,，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營;

有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

(7) 本合伙協(xié)議約定或者合伙人會議決議的投資目標(biāo)無法全部實(shí)現(xiàn);

(8) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

12.2 清算

12.2.1 清算人由咨詢委員會擔(dān)任,。所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理,。

12.2.2 清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議約定的分配原則進(jìn)行分配或僅代表有限合伙實(shí)際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續(xù)處置,。

第十三條 其他

13.1 通知

13.1.1 本協(xié)議項(xiàng)下任何通知,、要求或信息傳達(dá)均采用書面形式，交付或發(fā)送至《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列地址,，即為完成發(fā)送或送達(dá)：

任何人可隨時經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址,。

13.1.2 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

在派專人交付的情況下,，通知于送至第13.1.1條所述的地址之時視為送達(dá);

在通過郵資預(yù)付的掛號郵件,、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達(dá);及

在以傳真發(fā)送的情況下,，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時視為送達(dá),。

13.2 不可抗力

13.2.2 "不可抗力"指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能遇見的,、其發(fā)生與后果無法避免或克服的,、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件,。上述時間包括地震、臺風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭,、重大法律變更或政策調(diào)整,。一方缺少資金非為不可抗力事件。

13.2.2 如果發(fā)上不可抗力事件,，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下義務(wù),，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約,。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方,，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

13.2.3 如果發(fā)生不可抗力事件,，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商(如受影響的是普通合伙人,，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商)，以找到公平的解決方法,，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度,。

13.3 全部協(xié)議

本協(xié)議構(gòu)成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙的約定,、邀約,、承諾或備忘錄等有關(guān)募集及有限合伙設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。普通合伙人及其顧問,、代理人,、代表、管理團(tuán)隊(duì)等此前向有限合伙人提供的有關(guān)募集及有限合伙設(shè)立的介紹資料與本協(xié)議約定不一致的,，均以本協(xié)議約定為準(zhǔn),。

13.4 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認(rèn)定無效,，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響,。

13.5 保密

本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任,。有限合伙人并應(yīng)對其通過報(bào)告,、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標(biāo)基金的商業(yè),、法律財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任,，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問,，普通合伙人無義務(wù)向有限合伙人披露有關(guān)子基金或共同投資項(xiàng)目的具體投資條款,。

13.6 簽署文本

本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份,，有限合伙保存叁份,，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案壹份。各份具有同等法律效力,。

13.7 協(xié)議生效和終止

13.7.1 本協(xié)議最初自各方簽署之日其對簽署方發(fā)生法律約束效力,。

13.7.2 本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者,、受讓人,、代理人;當(dāng)有限合伙人存在委托、信托,、代持情形時,，并及于其委托人或受托人、名義持有人等,。

13.7.3 本協(xié)議修訂時,，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議,。

項(xiàng)目股權(quán)投資協(xié)議篇二

甲方：____________________

身份證號：________________

乙方：____________________

住址：____________________

身份證號：________________

丙方：____________________

住址：____________________

身份證號：_______________

甲、乙,、丙三方因共同投資設(shè)立_____有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)事宜,，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國民法典》,、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定,，達(dá)成如下協(xié)議。

一,、擬設(shè)立公司基本信息

1,、公司名稱：_____有限責(zé)任公司

2、住所：

3,、法定代表人：

4,、注冊資本：_____元

5、經(jīng)營范圍：__________,，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項(xiàng)目為準(zhǔn),。

6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,，甲,、乙、丙三方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

二,、股東及其出資入股情況公司由甲,、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立,，總投資額為_____元,，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：

7,、啟動資金_____元

(1)甲方出資_____元,，占啟動資金的___;

(2)乙方出資_____元，占啟動資金的___;

(3)丙方出資_____元,，占啟動資金的___;

(4)該啟動資金主要用于公司前期開支,，包括租賃、裝修,、購買辦公設(shè)備等,，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回,。

(5)在公司賬戶開立前,，該啟動資金存放于甲、乙,、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行：_____________賬號：_____________,，)公司開業(yè)后，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶,。

(6)甲,、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起____日內(nèi)將各自應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶,。

8,、注冊資金(本)________元

(1)甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額_____元人民幣,，占注冊資本的_____;

(2)乙方以現(xiàn)金作為出資,，出資額_____元人民幣，占注冊資本的_____;

(3)丙方以現(xiàn)金作為出資,，出資額_____元人民幣,，占注冊資本的_____;

(4)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金,，股東不得撤回,。

(5)甲、乙,、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起____日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶,。

9,、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,。

三,、公司管理及職能分工

10、公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,，任期________年。

11,、為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括：

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);

(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財(cái)務(wù)會計(jì)人員須由甲乙丙三方共同聘任);

(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng),，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為________元人民幣以下,，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認(rèn)可,，方可執(zhí)行),。

(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

12,、擔(dān)任公司的監(jiān)事,，具體負(fù)責(zé)：

(1)對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助;

(2)檢查公司財(cái)務(wù);

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

13,、重大事項(xiàng)處理公司不設(shè)股東會,，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲,、乙,、丙三方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：

(1)擬由公司為股東、其他企業(yè),、個人提供擔(dān)保的;

(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。對于上述重大事項(xiàng)的決策,，甲乙丙三方意見不一致的,，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：_______________,。

14,、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意,，每周進(jìn)行一次的股東例行會議,，對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署,。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

項(xiàng)目股權(quán)投資協(xié)議篇三

甲方：________________

乙方：________________

現(xiàn)甲,、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商,，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成本協(xié)議書,，并鄭重聲明共同遵守：

(一)甲方________同意乙方向甲方所屬的公司注資,。

(二)乙方向甲方的公司注資(即工程股權(quán)投資)：

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的公司注資,，注資額為________,，所占該公司股權(quán)為________%。

2,、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資,，如若分批注資則須符合下列規(guī)定： 每月注入即________%, 注資 期限共________個月, 自本協(xié)議簽訂之日起次月________號起算。 乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金,。

3,、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金 后 個工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù),。

4,、股權(quán)的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押,，保證股權(quán)未被查封,，沒有工商、稅務(wù)問題,，并免遭第三人追索,，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

5,、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中,，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用(如見證、審計(jì),、工商變更等),，由甲方承擔(dān)。

6,、違約責(zé)任：

如乙方不能按期支付股權(quán)投資款,，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之 的違約金,。如因乙方違約給甲方造成損失,，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償,。

如甲方不能如期辦理變更登記,，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬分之 向乙方支付違約金,。如因甲方違約給乙方造成損失,，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的,，甲方必須另予以補(bǔ)償。

(三)甲方的其他責(zé)任：

1,、甲方 應(yīng)指定專人及時,、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服務(wù)過程中所必須的證件和法律文件資料。

2,、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實(shí)性,、正確性、合法性承擔(dān)全部責(zé)任,。

(四)乙方的其他責(zé)任：

1,、乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī),，依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨詢服務(wù)工作,。

2、乙方對甲方提供的證件和資料負(fù)有妥善保管和保密責(zé)任,，乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務(wù)無關(guān)的其他第三者,。

(五)乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認(rèn)無誤后簽名蓋章,，意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實(shí)情況,，并對申請材料的真實(shí)性負(fù)全部責(zé)任，如果因?yàn)椴牧喜徽鎸?shí)造成的一切后果,，均由甲方承擔(dān),，與乙方無關(guān)。

(六)由于不可抗力因素,，如火災(zāi),，水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、強(qiáng)制措施,、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行,，雙方不負(fù)違約責(zé)任，根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應(yīng)延長,，并由甲乙雙方協(xié)商補(bǔ)救措施,。

(七)甲乙雙方在執(zhí)行協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。

(八)協(xié)議的生效及其它：

1 ,、本協(xié)議簽字蓋章 和授權(quán)代表簽字后 即時生效,。協(xié)議正本一式兩份,，甲乙雙方各執(zhí)一份 ,，具有同等效力。

2,、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商,。

甲方(簽章)：________________乙方(簽章)：________________

地址：________________ 地址：________________

授權(quán)代表人(簽字)：________________ 授權(quán)代表人(簽字)：________________

協(xié)議書簽訂地點(diǎn)：________________

協(xié)議書簽訂時間：________年________月________日