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有限責任公司注銷股東會決議篇一

出席會議股東：________________

根據(jù)《公司法》及公司章程,，_______________有限公司于_____年_____月_____日以(書面等)形式通知了公司全體股東在_____年_____月_____日(地點)召開股東會，出席本次會議的股東共_____人,，代表公司股東_____%的表決權(quán);未出席本次會議的股東共人，代表公司股東%的表決權(quán),。所作出決議經(jīng)公司股東表決權(quán)的%通過,，棄權(quán)或反對的占股東表決權(quán)的%，符合《公司法》及公司章程,。決議事項如下：

1.同意公司注銷,。

2.同意成立清算組，清算組成員為：_________________……,，_______________為清算組組長,。

3.同意將上述決定登報公告公司注銷情況及告知公司債權(quán)債務人。

股東：_________________(簽名或蓋章)

(簽名或章章)

_____年_____月_____日

有限責任公司注銷股東會決議范本的格式如上所述

有限責任公司注銷股東會決議篇二

出讓方：（甲方）住址：受讓方：（乙方）住址：鑒于甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有%股權(quán),，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán),，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會的批準。鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有%股權(quán),。鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權(quán),。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,，本著平等互利,、協(xié)商一致的原則,，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1,、甲方同意將其在公司所持股權(quán),，即公司注冊資本的%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓,。

2,、甲方同意出售而乙方同意購買的股權(quán)，包括該股權(quán)項下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利,，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán),、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

3,、協(xié)議生效之后,，甲方將對公司的經(jīng)營管理及債權(quán)債務不承擔任何責任、義務,。

二,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有公司%的股權(quán)共萬元出資額,以萬元轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意按此價格及金額購買上述股權(quán),。

2,、乙方同意在本合同訂立日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

三,、甲方聲明

1,、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán),，甲方擁有完全的處分權(quán),。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押,、質(zhì)押或擔保,，并免遭任何第三人的追索。否則,，由此引起的所有責任,，由甲方承擔。

2,、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,，其在公司原享有的權(quán)利和應承擔的義務，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔,。

四,、乙方的陳述與保證

1、乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人,，具有獨立民事行為能力,；

2,、乙方對本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標公司%股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機構(gòu)的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解,；

3,、乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的能力；

4,、乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發(fā)展。

五,、合同生效條件當下述的兩項條件全部成就時,，本合同始能生效,。該條件為：

1,、本合同已由甲,、乙雙方正式簽署；

2,、本合同已得到了各方權(quán)力機構(gòu)（董事會或股東會）的授權(quán)與批準,。

六,、違約責任

1、甲,、乙雙方均需全面履行本合同約定的內(nèi)容,，任何一方不履行本合同的約定或其附屬,、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應損失。

2,、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的%,，損失僅指一方的直接的,、實際的損失,，不包括其他。

3,、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行,。

七、協(xié)議的變更和解除發(fā)生下列情況之一時,，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書,。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行,；

2、一方當事人喪失實際履約能力,；

3,、由于一方違約,，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要,；

4、因情況發(fā)生變化,，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；

5,、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn),。

八,、保密任何一方對其在本合同磋商,、簽訂,、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密,，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密,；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：

（1）法律要求,；

（2）社會公眾利益要求,；

（3）對方事先以書面形式同意,。

九,、爭議的解決雙方應首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關(guān)的任何爭議,。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交仲裁委員會仲裁或者有管轄權(quán)的人民法院處理,。

十、其他本合同一式份,，雙方各持份，存檔份,，交有關(guān)機關(guān)備案份，均具有同等法律效力,。出讓方：________年____月____日受讓方：________年____月____日

有限責任公司注銷股東會決議篇三

出讓方：

注冊地址：

法定代表人：

職務：

受讓方：

注冊地址：

法定代表人：

職務：

鑒于：

1,、公司是一家于______年____月____日在______合法注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司（以下簡稱______）,。

注冊號為：

法定地址為：

經(jīng)營范圍為：

法定代表人：

注冊資本：

2、出讓方在簽訂合同之日為______的合法股東,，其出資額為______元，占注冊資本總額______％,。

3、現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商,，在平等,、自愿,、互利互惠的基礎(chǔ)上，一致同意出讓方將其所擁有的______的______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方,，而簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

第一章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1,、合同標的

出讓方擬轉(zhuǎn)讓給受讓方的其所持有的公司______％的股權(quán),。

2、轉(zhuǎn)讓基準日

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日為______年____月____日,。

3、轉(zhuǎn)讓價款

本合同標的轉(zhuǎn)讓總價款為______元（大寫：______整）,。

4,、付款期限：

自本合同生效之日起______日內(nèi)，受讓方應向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價款,。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項后______個工作日內(nèi)向受讓方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送達受讓方,。

第二章聲明和保證

1、出讓方向受讓方聲明和保證：

（1）出讓方為合同標的的唯一合法擁有者,，其有資格行使對合同標的的完全處分權(quán)。

（2）本合同簽署日前之任何時候,，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件,、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押、委托管理,、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權(quán)利。

（3）本合同簽署日后之任何時候,，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件,，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押,、委托管理,、讓渡附屬于合同標的的部分權(quán)利,。

（4）在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制,，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結(jié)措施等,。

（5）出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標的已征得公司其他股東的同意。

本合同生效后,，積極協(xié)助受讓方辦理合同標的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限于修改公司章程,、改組董事會、向有關(guān)機關(guān)報送有關(guān)股權(quán)變更的文件,。

出讓方保證其向受讓方提供的______的全部材料，包括但不限于財務情況,、生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司工商登記情況,、資產(chǎn)情況，項目開發(fā)情況等均為真實,、合法的。

（6）出讓方保證,，在出讓方與受讓方正式交接______股權(quán)前，所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的政府許可,，批準,，授權(quán)的持續(xù)有效性，并應保證此前并未存在可能導致該等政府許可,、批準、授權(quán)失效的潛在情形,。

2、受讓方向出讓方的聲明和保證：

（1）受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標的的條件,，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行。

（2）受讓方有足夠的資金能力收購合同標的,，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價款。

第三章雙方的權(quán)利和義務

1,、自本合同生效之日起，出讓方喪失其對______％的股權(quán),，對該部分股權(quán)，出讓方不再享有任何權(quán)利,，也不再承擔任何義務,；受讓方根據(jù)有關(guān)法律及______章程的規(guī)定,，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔相應的義務,。

2、本合同簽署之日起______日內(nèi),，出讓方應負責組織召開______股東會,、董事會，保證股東會批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，并就______章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。

3,、本合同生效之日起______日內(nèi),，出讓方應與受讓方共同完成______股東會,、董事會的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件,。

4、在按照本章第3項約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起______日內(nèi),，出讓方應協(xié)助受讓方按照______國法律、法規(guī)及時向有關(guān)機關(guān)辦理變更登記,。

5、所負債務以會計師事務所有限公司于______年____月____日出具的審計報告為準,。如有或有負債,，則由出讓方自行承擔償還責任,。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以資產(chǎn)承擔償還責任,。

6、出讓方應在本協(xié)議簽署之日起______日內(nèi),，負責將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日前資產(chǎn)負債表中所反映的全部應收債權(quán)收回公司。

第四章保密條款

1,、對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料,，包括但不限于出讓方、受讓方,、______的經(jīng)營情況、財務情況,、商業(yè)秘密,、技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密,，除非法律有明確規(guī)定或司法機關(guān)強制要求，任何一方不得對外公開或使用,。

2、出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時,，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑,，保證各方的商譽不受侵害，未經(jīng)另一方同意,，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字,。

第五章合同生效日

下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：

1、本合同經(jīng)雙方簽署后,，自本合同文首所載日期，本合同即成立,；

2、出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項,；

3、受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項,；

4、股東會批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。

第六章不可抗力

1、本合同中“不可抗力”,，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除,。包括但不限于地震、臺風,、洪水、火災,、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認可的其他事件,。

2,、本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時,，該方可暫停履行上述義務。暫停期限,，應與不可抗力事件的持續(xù)時間相等。待不可抗力事件的影響消除后,，如另一方要求，受影響的一方應繼續(xù)履行未履行的義務,。但是,，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之后天內(nèi),，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì),、地點、范圍,、可能延續(xù)的時間及對其履行合同義務的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力,，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。

3,、如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產(chǎn)生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任,。

4、因不可抗力不能履行合同的,，根據(jù)不可抗力的影響,，部分或全部免除責任,。但當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的,，不能免除責任。

第七章違約責任

1,、任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的,，應承擔違約責任，造成對方經(jīng)濟損失的,，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用,、律師費）,。

2,、如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證,，須向受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的______％,。如果導致受讓方無法受讓合同標的,，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項,，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）,。

3,、如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證,，須向出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的______％,。如果造成出讓方損失的,，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。

4,、若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金,，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的______％。若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同,，則受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價款總額的______％,。

5、在本合同生效后______個月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等）,，受讓方有權(quán)解除本合同。合同解除后,，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項,，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）。

第八章爭議的解決

因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議,，雙方應盡力通過友好協(xié)商的方式解決，如協(xié)商解決不成,，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。或?qū)幾h提交______仲裁委員會仲裁,，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

第九章其他

本合同______式______份,，雙方各持______份，存檔______份,，交有關(guān)機關(guān)備案______份，均具有同等法律效力,。

出讓方：

法定代表人（簽字）：

年月日

受讓方：

法定代表人（簽字）：

年月日