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證券公司治理準則 證券公司公司治理準則篇一

證券公司治理結(jié)構(gòu)是一種聯(lián)系并規(guī)范股東,、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務(wù)，以及與此有關(guān)的聘選,、監(jiān)督等問題的制度框架,。簡單地說，就是通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系,。

1.股東及實際控制人

實際控制人,，是指能夠在法律上或事實上支配證券公司股東行使股東權(quán)利的法人、其他組織或個人,。股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán),，受讓方及其實際控制人也要符合監(jiān)管部門規(guī)定的資格條件。

證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保,。證券公司股東存在虛假出資,、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的,，董事會應(yīng)及時報告,，并責(zé)令糾正。

2.股東會

董事會,、監(jiān)事會,、單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案,。單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東,，可以向股東會提名董事(包括獨立董事)、監(jiān)事候選人,。持有一定比例股權(quán)的股東和監(jiān)事會可以按照公司章程規(guī)定的程序召集臨時股東會會議,。

3.控股股東的`行為規(guī)范

控股股東不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益,，不得超越股東會,、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高管人員,，不得超越股東會,、董事會干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動。

1.董事的知情權(quán)

2.董事會

證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù),、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù),、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當設(shè)薪酬與提名委員會,、審計委員會和風(fēng)險控制委員會,，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。薪酬與提名委員會,、審計委員會的負責(zé)人應(yīng)當由獨立董事?lián)巍?/p>

3.獨立董事,。

監(jiān)事會可根據(jù)需要對公司財務(wù)情況、合規(guī)情況進行專項檢查，必要時可聘請外部專業(yè)人士協(xié)助,，其合理費用由公司承擔(dān)。

經(jīng)理層人員不得經(jīng)營與所任職公司相競爭的業(yè)務(wù),，也不得直接或間接投資于與所任職公司競爭的企業(yè),。證券公司應(yīng)當設(shè)總經(jīng)理，未擔(dān)任董事職務(wù)的總經(jīng)理可以列席董事會會議,。

2003年12月,，中國證監(jiān)會在《公司法》和《證券法》的框架下，制定了《證券公司治理準則(試行)》,。對證券公司股東,、董事、獨立董事,、監(jiān)事,、管理人員的資格條件、權(quán)利義務(wù),、職責(zé)范圍,，股東會、董事會,、監(jiān)事會的職權(quán)范圍,，證券公司激勵與約束機制及證券公司與客戶關(guān)系基本原則等作出了具體規(guī)定。

2006年11月30日,，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》。獨立董事不得與證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情形,。不得擔(dān)任證券公司獨立董事的人員有：(1)在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系人員;(2)在下列機構(gòu)任職的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系人員：持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的單位、證券公司前5名股東單位,、與證券公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu);(3)持有或控制上市證券公司1%以上股權(quán)的自然人,、上市證券公司前10名股東中的自然人股東、或者控制證券公司5%以上股權(quán)的自然人及其上述人員的近親屬;(4)為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù),、法律,、咨詢等服務(wù)的人員及其近親屬;(5)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前4項所列舉情形之一的人員;(6)在其他證券公司擔(dān)任除獨立董事以外職務(wù)的人員等。

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