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投資協(xié)議和投資框架協(xié)議篇一

甲方：_______________ 科技有限公司(以下簡稱"投資方")

執(zhí)照注冊號：_______________

法定代表人：_______________

地址：_______________

乙方：_______________ 有限公司(以下簡稱"目標(biāo)公司")

執(zhí)照注冊號：_______________

法定代表人：_______________

地址：_______________

________：_______________

(1) ,，中國公民,，身份證號碼：_______________

住 址：_______________

(2) ,，中國公民，身份證號碼：_______________

住 址：_______________

(3) ,，中國公民,，身份證號碼：_______________

住 址：_______________

鑒于本補充協(xié)議簽署之日：_______________

1. 甲方、乙方,、________各方已于20__年 _________月___________日簽署了《關(guān)于 有限公司的投資協(xié)議書》(以下簡稱"《投資協(xié)議書》"),。

2. 為保障甲方投資乙方后的合法權(quán)益，經(jīng)甲,、乙,、丙三方平等友好協(xié)商，就《投資協(xié)議書》未盡事宜,，簽訂如本補充協(xié)議,。

3. 除另有說明外，本補充協(xié)議所用簡稱,、定義與《投資協(xié)議書》所使用簡稱,、定義相一致。

第1條 業(yè)績承諾與補償措施,、及創(chuàng)始人股權(quán)鎖定期

1.1 業(yè)績承諾

________及目標(biāo)公司承諾,，應(yīng)于 _________年 _________月 _________日之前,，完成如下經(jīng)營指標(biāo)：_______________

(1) ;

(2) ;

(3) _________年 _________月 _________日之前，目標(biāo)公司完成下輪融資,，且整體估值不得低于 億元人民幣;

如果實際業(yè)績承諾未能全部完成,，則________應(yīng)按本補充協(xié)議第1.2條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向甲方進(jìn)行補償。

1.2 補償措施

本次交易完成后,，甲方有權(quán)在第1.1條約定業(yè)績承諾完成日后對目標(biāo)公司實際經(jīng)營情況進(jìn)行審核,。如目標(biāo)公司在承諾時間未能完成全部承諾經(jīng)營指標(biāo)，則甲方有權(quán)選擇以股權(quán)補償或現(xiàn)金補償同時或之一的形式要求________進(jìn)行補償：_______________股權(quán)補償方式：_______________________(1)應(yīng)將 5_________%的目標(biāo)公司股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給甲方,。

1.3 創(chuàng)始人股權(quán)鎖定期

各創(chuàng)始人________(1),、________(2)的股權(quán)將于本次增資完成工商變更登記日后4年內(nèi)進(jìn)行鎖定，并于鎖定期內(nèi)按年等額分期解鎖,，即每年末可解鎖其各自所持有公司股權(quán)的25%的股權(quán),，未解鎖股權(quán)不得對外轉(zhuǎn)讓。如任一方在鎖定期內(nèi)從目標(biāo)公司離職,，則其未解鎖股權(quán)應(yīng)以1元價格按照其他股東登記持股情況按比例轉(zhuǎn)讓給其他股東,。

第2條 甲方的特別權(quán)利

2.1 優(yōu)先分紅權(quán)

(1) 未經(jīng)甲方書面同意，________和目標(biāo)公司不得對任何股東進(jìn)行股息,、紅利分配,。

(2) 根據(jù)本補充協(xié)議約定，________及目標(biāo)公司觸發(fā)回購義務(wù)但尚未履行時,，目標(biāo)公司應(yīng)進(jìn)行分紅，且應(yīng)優(yōu)先向甲方進(jìn)行分紅直至甲方獲得相當(dāng)于投資額每年復(fù)利【12】%的內(nèi)部收益回報率的分紅金額;如有余額再根據(jù)全體股東持股比例進(jìn)行分配,。

2.2 新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

本次交易完成后，如目標(biāo)公司再融資,，甲方根據(jù)其持有目標(biāo)公司股權(quán)比例有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資,。目標(biāo)公司其他股東如放棄對新增注冊資本按其比例的認(rèn)購，甲方對該放棄部分享有第一序位的優(yōu)先認(rèn)購權(quán),。

2.3 優(yōu)先購買權(quán)

本次交易完成后,，________轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，同等條件下,，甲方擁有較其他股東第一順位的優(yōu)先購買權(quán),。甲方?jīng)Q定受讓股權(quán)部分以外部分，其他股東可以主張優(yōu)先購買權(quán),。

2.4 領(lǐng)售權(quán)

在本輪融資交割結(jié)束 _________年后,，且在目標(biāo)公司整體估值不低于 億元人民幣的情況下,如甲方提議將目標(biāo)公司在資本市場整體出售，________應(yīng)予以同意,。如有任何一方不愿意出售,，那么該等股東應(yīng)該以不低于第三方的價格和條款購買甲方股權(quán)。

2.5 隨同出售權(quán)

________承諾并保證：_______________在目標(biāo)公司合格的ipo之前,，如果________計劃出售目標(biāo)公司的股權(quán)(股份)給第三方，________首先需保證該第三方以同等條件按照甲方持股比例購買甲方所持目標(biāo)公司的股權(quán)(股份),。在________有出售其所擁有目標(biāo)公司股權(quán)(股份)計劃,、意圖時，應(yīng)提前15個工作日向甲方發(fā)出書面通知,，通知內(nèi)容包括并不限于第三方的名稱,、聯(lián)系方式、出售股權(quán)(股份)的數(shù)量,、價格,、時間、支付方式等內(nèi)容,，同時,，________應(yīng)取得該第三方愿意以同等條件按照其購買________股權(quán)(股份)的比例購買甲方所持目標(biāo)公司股權(quán)(股份)的書面承諾。

2.6 優(yōu)先清算權(quán)

(1) 目標(biāo)公司在合格的ipo之前發(fā)生清算事件的,，在目標(biāo)公司依法支付了清算費用,、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款,，清償目標(biāo)公司債務(wù)后,，甲方有權(quán)優(yōu)先于目標(biāo)公司的其他股東取得相當(dāng)于其投資款120%的金額，以及持股比例對應(yīng)的未分配利潤(簡稱"清算優(yōu)先額"),。

(2) 在清算優(yōu)先額得到足額支付之后,，任何剩余的可供股東分配的目標(biāo)公司資金和資產(chǎn)將按持股比例在所有股東(包括但不限于投資人)之間進(jìn)行分配。若目標(biāo)公司的資產(chǎn)不足以全額支付甲方的清算優(yōu)先額,，則應(yīng)以目標(biāo)公司的所有可分配資產(chǎn)償付甲方,。

(3) 如果甲方依據(jù)前述條款所享有的清算優(yōu)先權(quán)因為法律的限制或其他原因而不能得到保障，則________同意以無償贈與其所應(yīng)享有的目標(biāo)公司清算財產(chǎn),、向甲方無償提供現(xiàn)金/股權(quán)補償,，或法律許可的其他方式盡力實現(xiàn)甲方在本補充協(xié)議中享有的清算優(yōu)先權(quán)。

(4) 為了本補充協(xié)議的目的,，除法律規(guī)定的法定清算事由外,，除非甲方以書面形式作出相反確認(rèn)，否則以下事由應(yīng)視為目標(biāo)公司的"清算事件"：_______________

1) 出售、轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的資產(chǎn),、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他形式的處置;

2) 將目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)全部或?qū)嵸|(zhì)上排他地且不可撤銷地授予任何第三方;

3) 導(dǎo)致目標(biāo)公司控制權(quán)發(fā)生變化的任何形式的交易,。

2.7 反稀釋權(quán)

本次交易完成后，如目標(biāo)公司再融資價格或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格(指每股或每元注冊資本價格)低于甲方對目標(biāo)公司的投資成本,，則________應(yīng)以現(xiàn)金(或無償轉(zhuǎn)讓股權(quán))方式補償甲方,，使甲方投資成本不高于目標(biāo)公司再融資價格或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

2.8 優(yōu)先投資權(quán)

如目標(biāo)公司發(fā)展不及預(yù)期,，________在本次交易完成后再次創(chuàng)業(yè)時,，則甲方：_______________

(1) 享有優(yōu)先投資權(quán)，且________(1)或________(2)給予甲方的投資額度應(yīng)不低于20%,。

(2) 本次向目標(biāo)公司進(jìn)行增資的現(xiàn)金金額應(yīng)根據(jù)屆時________(1)或________(2)再次創(chuàng)業(yè)項目的估值計算,，換算成甲方應(yīng)無償享有的該項目股權(quán)比例。前述約定,，由各方采取合法合規(guī)路徑實現(xiàn),。

如________(1)或________(2)再次創(chuàng)業(yè)項目仍未實現(xiàn)甲方合理退出，則其后續(xù)創(chuàng)業(yè)項目應(yīng)遵守本協(xié)議第2.8條約定,。

2.9 優(yōu)先出售權(quán)

目標(biāo)公司后續(xù)融資時,，如甲方同意出售所持目標(biāo)公司股權(quán)的部分或全部，________應(yīng)要求后續(xù)投資人同意以購買甲方所同意出售股權(quán)的方式進(jìn)入目標(biāo)公司,。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓豁免權(quán)

各方同意,，本次交易完成后，甲方有權(quán)將持有目標(biāo)公司的部分或者全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方指定的第三方,。________應(yīng)對于該部分轉(zhuǎn)讓股權(quán),，放棄優(yōu)先購買權(quán)，并應(yīng)配合簽署相關(guān)文件完成該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。

2.11 同等待遇

本交易完成后,，目標(biāo)公司進(jìn)行任何形式的后續(xù)融資(無論是股權(quán)融資或債權(quán)融資)并且目標(biāo)公司給予任一后續(xù)投資人享有的權(quán)利優(yōu)于甲方享有的權(quán)利，除非經(jīng)甲方書面同意,，否則甲方將自動享有該等權(quán)利,。各方應(yīng)促使目標(biāo)公司通過相關(guān)決議或其他任何文件使甲方享有該等權(quán)利。

2.12 回購權(quán)

(1)在發(fā)生本條第(2)項所述的回購觸發(fā)事件時,，根據(jù)甲方的要求,，甲方應(yīng)當(dāng)有權(quán)(但非義務(wù))要求________按照回購價格(定義見下文)購買甲方持有的全部或部分公司股權(quán)("回購股權(quán)")("回購權(quán)")。

(2)在下述任意一項事件("回購觸發(fā)事件")發(fā)生時,，甲方有權(quán)行使其回購權(quán)：_______________乙方或________實質(zhì)性地違反本補充協(xié)議,、投資協(xié)議書、章程或者與本補充協(xié)議或投資協(xié)議書或者其他生效協(xié)議項下的增資認(rèn)購或股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項規(guī)定,。

(3)如果甲方?jīng)Q定行使其回購權(quán),，其應(yīng)向________發(fā)出記載要求________回購相關(guān)回購股權(quán)的數(shù)量與日期的書面通知("回購?fù)ㄖ?),，________應(yīng)當(dāng)在收到回購?fù)ㄖ罅?60)天內(nèi)("回購期限")，以下述價格中較高者("回購價格")購買相關(guān)回購股權(quán)：_______________1)就回購股權(quán)支付的認(rèn)購價,，加上按照其認(rèn)購價以年回報率百分之十二(12%)計算的利潤,，并減去已分配的利潤;或2)回購股權(quán)支付的認(rèn)購價，加上以下兩者的乘積：_______________(i)自支付認(rèn)購價之日至收到全部回購價格之日之間實現(xiàn)的公司凈利潤;與(ii)在上述期間內(nèi)持有公司股權(quán)比例的加權(quán)平均值,，并減去已分配的利潤,。為本條款之目的，此處的年回報率以復(fù)利計算,，"年"為自支付認(rèn)購價之日至回購?fù)瓿芍罩g的天數(shù)除以365天的數(shù)額,。

(4)各方同意，對于任何按照本協(xié)議第2.1條規(guī)定確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購,，各方應(yīng)按照中國法律的規(guī)定簽署必要的法律文件以及采取所有必要的行動予以實現(xiàn),，包括但不限于通過必要的股東會決議，并促使其委派或推薦的董事投票支持該項交易,。如果因法律規(guī)定或者各方以外的其他原因致使第2.1條約定的回購條款無法執(zhí)行，各方應(yīng)各盡最大努力采取法律允許的其他手段以達(dá)到相同效果,。

2.13 猶豫期

各方同意,，各方簽訂的投資協(xié)議及本補充協(xié)議生效后，各方同意設(shè)立一個猶豫期,，猶豫期的期限以投資協(xié)議所約定的第一筆增資款支付日期為屆滿期,，在該猶豫期屆滿前，甲方有權(quán)單方面解除投資協(xié)議及本補充協(xié)議且不履行增資款支付義務(wù);________(1)亦有權(quán)在該猶豫期屆滿前單方面解除投資協(xié)議及本補充協(xié)議且不履行股權(quán)出讓及工商變更義務(wù),。但各方在行使該單方協(xié)議解除權(quán)時應(yīng)以明確的方式及時通知協(xié)議各方,。

2.14股東會

(1) 股東會為目標(biāo)公司的權(quán)力機構(gòu)，每年至少召開一次會議,，股東會行使下列職權(quán)：_______________

1) 審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2) 審議批準(zhǔn)公司的年度報告,、年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

3) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

4) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

5) 對公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

6) 修改公司章程;

7) 審議公司在一年內(nèi)購買,、出售資產(chǎn)或單筆經(jīng)營支出超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)%以上的事項;

8) 任何擔(dān)保,、抵押或設(shè)定其他負(fù)擔(dān);

9) 任何對外投資(包括子公司的對外投資)、合資,、合作等;

) 審議股權(quán)激勵計劃;

11) 與公司股東,、董事、高管及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的一年累計超過50萬元的關(guān)聯(lián)交易;

12) 公司章程約定的其它事項,。

(2) 股東會決議事項,，須經(jīng)包括甲方在內(nèi)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，方可作出有效決議。

(3) 代表十分之一以上(不含本數(shù))表決權(quán)的股東,，三分之一以上(不含本數(shù))的董事,，監(jiān)事提議召開股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議,。

2.15董事會

(1) 董事會的定期會議應(yīng)至少每半年召開一次,，代表十分之一以上(不含本數(shù))表決權(quán)的股東、三分之一以上(不含本數(shù))董事或者監(jiān)事,，可以提議召開董事會臨時會議,。董事會會議可以電話或視頻會議的方式進(jìn)行，會議應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定召開和主持,。

(2) 除另有約定外,，下列重大事項應(yīng)經(jīng)目標(biāo)公司包括甲方提名董事在內(nèi)的董事會過半數(shù)以上董事同意方可通過：_______________

1) 批準(zhǔn)、修改公司的年度計劃和預(yù)算;

2) 公司年度獎金提取和分配計劃;

3) 公司業(yè)務(wù)方向發(fā)生重大變化,，或開拓新的業(yè)務(wù)方向;

4) 任命公司總經(jīng)理及決定其薪酬,，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項,，決定主要經(jīng)營團(tuán)隊成員的報酬事項;

5) 審議公司在一年內(nèi)購買,、出售資產(chǎn)金額或單筆經(jīng)營支出在0萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)%以下的事項;

6) 審議公司任何對外借款或貸款;

7) 與公司股東、董事,、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的一年累計超過萬元并低于50萬元的關(guān)聯(lián)交易;

8) 聘請或更換公司的審計師,，變更公司會計政策、資金政策;

9) 公司章程或股東會約定的其它事項,。

2.16知情權(quán)

(1) 本交易完成后,，目標(biāo)公司應(yīng)將以下報表或文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送甲方,，同時建檔留存?zhèn)洳椋篲______________

1) 每一個會計年度結(jié)束后的90天內(nèi),，送交經(jīng)甲方認(rèn)可的會計師事務(wù)所所審計的該年度財務(wù)報表;

2) 每季度結(jié)束30天內(nèi)送交該季度未經(jīng)審計的季度合并財務(wù)報表;

3) 每一會計年度結(jié)束前45天內(nèi)送交下一年度綜合年度合并預(yù)算;

4) 甲方要求的主要運營數(shù)據(jù)。

(2) 甲方如有任何信息上的疑問,，可在給與目標(biāo)公司及其下屬機構(gòu)合理通知的前提下,，查看目標(biāo)公司及其下屬機構(gòu)財務(wù)的原始單據(jù)，了解目標(biāo)公司及其下屬機構(gòu)的財務(wù)運營狀況,。目標(biāo)公司應(yīng)就重大事項或可能對目標(biāo)公司及其下屬機構(gòu)造成潛在義務(wù)的事項及時通知甲方,。

(3) 聘任或更換為目標(biāo)公司及其下屬機構(gòu)進(jìn)行審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)經(jīng)甲方認(rèn)可。

第3條 乙方,、________陳述與保證

3.1 真實信息及披露

________,、目標(biāo)公司向甲方提供或披露的全部信息、資料,、保證或承諾在所有重大方面均為完整的,、無遺漏的,、真實的、準(zhǔn)確的,、可靠的和沒有誤導(dǎo)性的,。

3.2 目標(biāo)公司的股權(quán)所有權(quán)

(1) ________為本補充協(xié)議簽署日目標(biāo)公司的全部公司股東，________與目標(biāo)公司先前股東之間,、________各方之間就目標(biāo)公司之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議，并均已遵守了與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的中國法律;

(2) ________對其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)具有合法,、完整的所有權(quán),，有權(quán)簽署本補充協(xié)議并同意目標(biāo)公司增資事項;

(3) 目標(biāo)公司的股權(quán)不存在信托、委托持股或者其他任何類似安排,，不存在質(zhì)押等任何擔(dān)保權(quán)益,，不存在凍結(jié)、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形,，不存在禁止轉(zhuǎn)讓,、限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利限制的合同,、承諾或安排,，亦不存在任何可能導(dǎo)致上述股權(quán)被有關(guān)司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié),、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序,。

(4) ________特別承諾,，本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將根據(jù)股東會決議,，盡快將所持目標(biāo)公司的 _________%的股權(quán),，設(shè)為期權(quán)池，該部分股權(quán)仍暫由________代持,。

3.3 遵守法律

(1) 不違反法律

目標(biāo)公司及________未曾因違反任何有關(guān)法律法規(guī),，可能造成任何責(zé)任或刑事或行政處罰，或以其他方式對目標(biāo)公司從事其目前主營業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響,，包括但不限于出資,、知識產(chǎn)權(quán)、員工的各項社會保險金的繳付,、稅收優(yōu)惠政策的享受,、環(huán)境保護(hù)及安全生產(chǎn)相關(guān)的登記、備案,、批準(zhǔn)或驗收等,。

(2) 許可

目標(biāo)公司擁有從事其目前主營業(yè)務(wù)所需的所有資質(zhì),、許可、批準(zhǔn),、證書,、授權(quán)和執(zhí)照，該等資質(zhì),、許可,、批準(zhǔn)、證書,、授權(quán)和執(zhí)照均真實,、完整、充分且合法有效,。目標(biāo)公司沒有違反或不履行任何該等許可,、批準(zhǔn)、證書,、授權(quán)和執(zhí)照,。

(3) 稅務(wù)合規(guī)

1)所有要求提交的有關(guān)目標(biāo)公司稅收的納稅證明和報告均已按時提交;2)所有要求在該等納稅證明和報告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已按時支付;3)所有該等納稅證明和報告在所有重要方面均真實、準(zhǔn)確和完整;及4)任何稅務(wù)部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利于目標(biāo)公司的調(diào)整,，且不存在進(jìn)行任何該等不利調(diào)整的依據(jù);5)不存在任何未決的或(就目標(biāo)公司所知)潛在的對目標(biāo)公司提起的有關(guān)評定或收取稅收的訴訟或程序,。

3.4 資產(chǎn)狀況

(1) 截至評估基準(zhǔn)日，目標(biāo)公司經(jīng)審計的賬目中記載的資產(chǎn),，均為目標(biāo)公司依法或依合法有效合約約定擁有所有權(quán),、直接支配權(quán)或其他排他權(quán)利的資產(chǎn)，上述資產(chǎn)之上均不存在任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或第三方權(quán)利,。

(2) 對于正在使用的資產(chǎn),，目標(biāo)公司擁有所有權(quán)或合法的權(quán)利，有權(quán)在其現(xiàn)有業(yè)務(wù)和/或擬經(jīng)營業(yè)務(wù)的經(jīng)營中使用,，并足以憑借上述資產(chǎn)支持其正常業(yè)務(wù)的運轉(zhuǎn),。

(3) 目標(biāo)公司已經(jīng)向甲方提供有關(guān)目標(biāo)公司租賃的全部資產(chǎn)的真實和完整的土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證及其租約復(fù)印件,，目標(biāo)公司遵守所有該等租約,。

(4) 目標(biāo)公司不存在任何對外擔(dān)保、抵押,、質(zhì)押,。

3.5 知識產(chǎn)權(quán)

(1) 目標(biāo)公司合法擁有其目前及未來從事生產(chǎn)經(jīng)營所需的知識產(chǎn)權(quán)的全部權(quán)利(詳見附件一)。對于上述知識產(chǎn)權(quán),，目標(biāo)公司沒有授予也沒有義務(wù)授予任何的許可,、分許可或轉(zhuǎn)讓權(quán);

(2) 目標(biāo)公司未曾從事任何行為或怠于從事任何行為(包括但不限于未支付申請費、審查費,、發(fā)證費,、注冊后續(xù)費用及維持費,、年費、復(fù)審費,、使用費,、轉(zhuǎn)讓對價及類似費用)，經(jīng)合理判斷沒有可能造成對其合法擁有,、使用的知識產(chǎn)權(quán)有被放棄,、取消、注銷,、喪失,、失效、終止或不可執(zhí)行的情形;

(3) 目標(biāo)公司已根據(jù)一般慣例,、采取合理措施保護(hù)其在知識產(chǎn)權(quán)上的權(quán)利,，并始終保持所有商業(yè)秘密的信息的機密性;

(4) 任何由第三方許可人向目標(biāo)公司作出的使用許可，均已履行有關(guān)核準(zhǔn),、備案手續(xù),，是完全有效的，并且目標(biāo)公司均未構(gòu)成任何該等許可項下的違約,，而且第三方許可人均未曾對任何該等許可行使終止權(quán);

(5) 截至目前,，1)不存在任何第三方針對目標(biāo)公司提出知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán),、未經(jīng)許可的使用或侵害索賠,，或就目標(biāo)公司自有的或被許可使用的知識產(chǎn)權(quán)的效力提出質(zhì)疑的未決法律程序，并且2)目標(biāo)公司未接獲任何質(zhì)疑其(全部或部分)擁有的知識產(chǎn)權(quán)合法性的通知或主張,。3)目標(biāo)公司對自有知識產(chǎn)權(quán)享有的專有權(quán)利是合法有效和可強制執(zhí)行的,。4)目標(biāo)公司自有的或取得許可的知識產(chǎn)權(quán)沒有受制于未履行的判決、裁定,、裁決或決定。

3.6 財務(wù)制度完備

(1) 目標(biāo)公司已建立符合中國會計準(zhǔn)則要求之完善財務(wù),、會計制度,，置備完善之賬簿。

(2) 目標(biāo)公司提交甲方的財務(wù)報表(包括在每一情況下的附注)在所示期間均符合中國會計準(zhǔn)則的要求;并且,，目標(biāo)公司在本次交易完成日前所發(fā)生的歷次稅后利潤的提取和分配均符合中國法律之要求,。

3.7 經(jīng)營

至本補充協(xié)議簽署日前，目標(biāo)公司不存在下述情況：_______________

(1) 對目標(biāo)公司使用的資產(chǎn)或經(jīng)營成果,、前景或目標(biāo)公司目前從事的主營業(yè)務(wù)造成嚴(yán)重不利影響的任何損壞,、破壞或損失;

(2) 目標(biāo)公司放棄有價值的權(quán)利或應(yīng)向目標(biāo)公司償還的重要債務(wù);

(3) 目標(biāo)公司存在可能對目標(biāo)公司目前從事主營業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的事實或情形。

3.8 雇員

(1) 目標(biāo)公司沒有受到罷工,、停工或其他重大勞資糾紛的威脅;目標(biāo)公司已遵守所有關(guān)于勞動雇用,、社會保險,、勞動保護(hù)、報酬支付方面的法律規(guī)定;

(2) 除法律要求以外,，目標(biāo)公司沒有和員工簽訂補償協(xié)議或股權(quán)激勵機制,、離職費支付、利潤分成計劃,、退休協(xié)議等其他類似補償安排;

(3) 除在本補充協(xié)議簽署前已經(jīng)向甲方披露的以外,，就雇員個人和目標(biāo)公司各自應(yīng)向有關(guān)政府機關(guān)繳納的按有關(guān)政府機關(guān)規(guī)定的計算標(biāo)準(zhǔn)計算出來的各項社會保險、住房公積金,、個人所得稅等,，目標(biāo)公司不存在任何欠繳或未足額繳納的行為;

(4) 根據(jù)目標(biāo)公司和________所知，目標(biāo)公司的高級職員,、主要員工均未意圖終止受聘于目標(biāo)公司,，而且目標(biāo)公司現(xiàn)時也未意圖終止聘用上述雇員。

3.9 無訴訟

(1) 目標(biāo)公司沒有參與任何訴訟,、仲裁或任何政府調(diào)查,，也不是訴訟、仲裁或任何政府調(diào)查的當(dāng)事人,。目標(biāo)公司的任何股權(quán)持有人或任何董事,、高級雇員或代理人均沒有參與任何已對或可能對目標(biāo)公司造成不利影響的訴訟、仲裁或任何政府調(diào)查,，也不是上述訴訟,、仲裁或任何政府調(diào)查的當(dāng)事人。

(2) 目標(biāo)公司不存在任何未決的,、或就目標(biāo)公司所知,，可能對目標(biāo)公司提起的任何訴訟、仲裁,、或法律,、行政或其他程序或政府調(diào)查;不存在任何未決的,、可能的、可預(yù)見的,，針對目標(biāo)公司的股權(quán)持有人或任何董事,、高級雇員或代理人且可能對目標(biāo)公司造成不利影響的任何訴訟,、仲裁、或法律,、行政或其他程序或政府調(diào)查。

3. 無資不抵債

________沒有作出任何結(jié)束目標(biāo)公司營業(yè)的命令,，或就此通過決議,，或為目標(biāo)公司委任臨時的財產(chǎn)清算人，或為結(jié)束目標(biāo)公司營業(yè)提交申請或召開會議,。沒有為目標(biāo)公司或其所有或任何資產(chǎn)委任破產(chǎn)管理人。目標(biāo)公司不存在資不抵債或無法支付其到期債務(wù)的情況,。

3.11 目標(biāo)公司在本次交易之前發(fā)生的未付員工社會保險費用(包括住房公積金)導(dǎo)致的清償或給付責(zé)任,，全部由________承擔(dān)，本次交易完成后目標(biāo)公司因前述事項而遭受的損失,、支出的費用,，________應(yīng)給予目標(biāo)公司足額補償。

3.12 目標(biāo)公司在本次交易完成之前發(fā)生的,、未向甲方披露的任何性質(zhì)的負(fù)債,、未付稅款和政府規(guī)費或其他原因?qū)е碌那鍍敾蚪o付責(zé)任，全部由________承擔(dān),，本次交易完成后目標(biāo)公司因前述事項而遭受的損失,、支出的費用，________應(yīng)給予目標(biāo)公司足額補償,。

3.13 上述陳述,、保證如實質(zhì)上(不論有無過錯)不真實或有重大遺漏而令目標(biāo)公司或甲方受到損失，________應(yīng)向目標(biāo)公司及甲方作出充分的賠償,，賠償金額應(yīng)不低于甲方增資總額的20%,，________(1)和________(2)之間承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

3.14 《投資協(xié)議書》及本補充協(xié)議中任何涉及甲方權(quán)利實現(xiàn),，目標(biāo)公司及________承諾,、陳述與保證、義務(wù)履行,、違約責(zé)任等事項,，均由________向甲方承擔(dān)連帶責(zé)任。

第4條 本次交易完成后的承諾

4.1 對外股權(quán)投資披露

________承諾,，________及目標(biāo)公司的核心管理人員(詳見附件二)將在相關(guān)情形發(fā)生后的第一時間向甲方披露其全部對外股權(quán)投資信息，包括目前已投資項目和未來投資項目,。

4.2 合理使用本次增資款

________承諾,，甲方本次向目標(biāo)公司增資的資金應(yīng)用于目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)，并得到最大化效率使用,。________承諾,，將根據(jù)本補充協(xié)議附件三所列示計劃使用本次增資款,，并接受甲方的監(jiān)督。

4.3 ________承諾,，________將不會通過直接或間接控制的其他經(jīng)營實體或以自然人名義從事與甲方及目標(biāo)公司相同或類似的業(yè)務(wù);不會在與甲方或目標(biāo)公司存在相同或類似業(yè)務(wù)的任何經(jīng)營實體中任職或擔(dān)任任何形式的顧問;也不會以非甲方或目標(biāo)公司的名義為甲方及目標(biāo)公司的原有客戶提供與甲方或目標(biāo)公司所從事業(yè)務(wù)相同或類似的商品或服務(wù);并將會避免任何其它同業(yè)競爭行為,。

4.4 ________承諾，將避免一切非法占用甲方及目標(biāo)公司的資金,、資產(chǎn)的行為,，在任何情況下，不要求甲方及目標(biāo)公司向本人及本人投資或控制的其他法人提供任何形式的擔(dān)保;將盡可能地避免和減少與目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)交易;如關(guān)聯(lián)交易無法避免,，則保證按照公平,、公開的市場原則進(jìn)行，依法簽訂協(xié)議,，履行合法程序,，按照有關(guān)法律、法規(guī),、規(guī)范性文件和目標(biāo)公司章程的規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序,，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害甲方及其他股東的合法權(quán)益。

4.5 ________(1)及________(2)作為目標(biāo)公司的核心管理人員,，承諾在本次交易完成后至少五年內(nèi)繼續(xù)在目標(biāo)公司擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù),，未經(jīng)甲方同意，不得從目標(biāo)公司離職,，并盡可能為目標(biāo)公司創(chuàng)造最佳業(yè)績;且未經(jīng)甲方同意,，________(1)及________(2)不得在其他任何公司兼職。

4.6 ________及目標(biāo)公司承諾,，在本次交易完成后五年內(nèi),，未經(jīng)甲方事先書面同意，(1)________不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán),，(2)目標(biāo)公司不得以增資或其他形式引入其它投資者,，(3)________持有的目標(biāo)公司股權(quán)不得進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)置任何其它權(quán)利負(fù)擔(dān)。

4.7 ________承諾,，應(yīng)促使目標(biāo)公司遵守中國國家和地方相關(guān)稅收法規(guī)及要求,，并爭取依法可享有的各項稅收優(yōu)惠和政府補貼。

4.8 ________承諾,，應(yīng)促使目標(biāo)公司遵守相關(guān)國家和地方的社會保險,、住房公積金及員工福利的規(guī)定和要求。

第5條 其他

5.1 本補充協(xié)議為《投資協(xié)議書》的補充,，與《投資協(xié)議書》具有同等法律效力,。

5.2 本補充協(xié)議未約定之保密義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力,、法律適用及爭議解決,、協(xié)議的效力及修改、變更和終止等,，適用《投資協(xié)議書》之約定,。

第6條 附則

6.1 本補充協(xié)議一式 份，乙方留存一份,，其他協(xié)議各方各執(zhí)一份,，各份協(xié)議具有同等法律效力。

6.2 如果本補充協(xié)議的任何條款因任何原因被判決或裁定為無效,，則該條款應(yīng)當(dāng)視為與本補充協(xié)議其他條款分割,，該條款的無效并不影響本補充協(xié)議其余條款的有效性和可強制性執(zhí)行，各方應(yīng)盡力達(dá)成新的條款,，使其盡可能接近協(xié)議各方訂立原條款時的意思表示,。

(以下無正文)

(本頁無正文，為《投資協(xié)議之補充協(xié)議書》之簽署頁)

甲方：_______________________花網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：_______________ (簽字)

乙方：_______________ 有限公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：_______________ (簽字)

________(1)：_______________ (簽字)

________(2)：_______________ (簽字)

________(3)：_______________ (簽字)

投資協(xié)議和投資框架協(xié)議篇二

甲方：?

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

國籍：

乙方：?

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

國籍：

丙方：?

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

國籍：

鑒于：

1,、甲方現(xiàn)持有合營公司名稱(以下簡稱“公司”)? %的股權(quán),。

2、乙方和丙方均為位于? 地點的,。

3,、乙方和丙方有意對公司進(jìn)行投資，參股公司,。

甲方同意對公司進(jìn)行增資擴股,，接受乙方和丙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。

同時,，甲方進(jìn)行同步增資。

以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其他有關(guān)法律,、法規(guī)，就公司增資擴股事宜,，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條增資擴股

1,、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：

(1)根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到萬元，其中新增注冊資本人民幣(依審計報告結(jié)論為準(zhǔn))萬元。

風(fēng)險提示三：

為了保護(hù)投資人的權(quán)益,，順利通過驗資,，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗資專戶,。

驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序,，注冊資本的增加是否真實，相關(guān)的會計處理是否正確。

(2)本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),，協(xié)商確定。

(3)新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本,，丙方認(rèn)購新增注冊資本萬元，認(rèn)購價為人民幣萬元,。

(認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金,。)

2,、公司增資擴股后，注冊資本增加至人民幣萬元,，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份;乙方持有公司%的股份;丙方持有公司%的股份。

3,、出資時間

(1)丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,，逾期按應(yīng)付金額日萬分之向守約方支付違約金,。

逾期日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議,，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任,。

第二條增資后的股本結(jié)構(gòu)

1、增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元,。

公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例,，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額(萬元)

出資比例

簽章

2、增資后丙方成為公司股東,，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。

第三條協(xié)議的履行期限,、履行方式

1、增資部分的交付時間：甲方以認(rèn)繳出資，乙方和丙方以現(xiàn)匯認(rèn)繳出資,。

甲,、乙、丙三方的認(rèn)繳出資額自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起個月內(nèi)一次性繳齊。

2,、驗資：甲,、乙,、丙三方出資后，由公司聘請法定驗資機構(gòu)對甲,、乙,、丙三方的出資進(jìn)行驗證。

第四條 公司注冊登記的變更

1,、公司召開股東會,，作出相應(yīng)決議后日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。

公司各股東應(yīng)全力協(xié)助,、配合公司完成工商變更登記,。

2、如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起 個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議,。

一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方,，不計利息,。

第五條聲明、保證和承諾

甲,、乙,、丙三方在此作出下列聲明、保證和承諾,，并依據(jù)這些聲明,、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲,、乙,、丙三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可,。

2,、甲、乙,、丙三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。

3,、甲,、乙、丙三方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法,、有效的,，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律,。

4,、本協(xié)議生效前公司的債權(quán)債務(wù)由公司負(fù)責(zé)承繼。

本協(xié)議生效之日起新發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由協(xié)議各方在出資范圍內(nèi)按照各自出資比例分擔(dān),。

第六條公司的組織機構(gòu)安排

1,、股東會

(1)增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東,，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù),。

(2)股東會為公司權(quán)力機關(guān),，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

2,、董事會和管理人員

(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

(2)董事會由名董事組成,，其中丙方選派名董事,，公司原股東選派名董事,。

(3)增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派,，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用,。

(4)公司董事會決定的重大事項,，經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規(guī)定,。

3,、監(jiān)事會

(1)增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘,。

(2)增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,，其中方名，原股東指派名,。

第七條新股東享有的基本權(quán)利

1,、同原有股東法律地位平等;

2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利,，包括但不限于資產(chǎn)受益,、重大決策、選擇管理者的權(quán)利,。

第八條協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定,，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一,，則乙方和丙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議,，并收回本協(xié)議項下的增資：

(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件,，導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性,。

(2)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn),。

(3)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明,、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

2,、如果出現(xiàn)了下列情況之一,，則甲方有權(quán)在通知乙方和丙方后終止本協(xié)議。

(1)如果乙方或丙方違反了本協(xié)議的任何條款,，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn),。

(2)如果出現(xiàn)了任何使乙方或丙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況,。

第九條保密

1,、本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料,。

2、各方均將制定規(guī)章制度,，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事,、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

第十條違約責(zé)任

1,、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證,，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,。

如果不止一方違約,，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。

違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的,、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實際損失,。

2、盡管有以上規(guī)定,，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第十一條爭議解決

1、仲裁

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決,。

如果該項爭議在開始協(xié)商后日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向仲裁委員會依據(jù)仲裁法,、其他法律,、法規(guī)、規(guī)章,、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對爭議進(jìn)行仲裁時,，除爭議事項外,，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù),。

第十二條未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容,，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力,。

第十三條生效

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效,。

非經(jīng)各方一致通過,，不得終止本協(xié)議。

第十四條其他

1,、生效

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準(zhǔn),、主管部門批準(zhǔn)。

本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效,。

2,、轉(zhuǎn)讓

嚴(yán)格按照《公司法》,、國家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

本協(xié)議書一式份,，甲乙丙三方各執(zhí)份，其余份留甲方在申報時使用,。

甲方：

法定代表或授權(quán)代表：

年 月 日

乙方：

法定代表或授權(quán)代表：

年 月 日

丙方：

法定代表或授權(quán)代表：

年 月 日

投資協(xié)議和投資框架協(xié)議篇三

甲方：原股東(國內(nèi)企業(yè))

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

國籍：

乙方：新股東(國外企業(yè))

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

國籍：

丙方：新股東(國外企業(yè))

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

國籍：

鑒于：

1,、甲方現(xiàn)持有合營公司名稱(以下簡稱“公司”)_____%的股權(quán)。

2,、乙方和丙方均為位于_____地點的,。

3、乙方和丙方有意對公司進(jìn)行投資,，參股公司,。甲方同意對公司進(jìn)行增資擴股，接受乙方和丙方作為新股東對公司進(jìn)行投資,。同時,，甲方進(jìn)行同步增資。

以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其他有關(guān)法律,、法規(guī)，就公司增資擴股事宜,，達(dá)成如下協(xié)議,，以資共同遵守。

第一條增資擴股

1,、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：

(1)根據(jù)公司股東會決議,，決定將公司的注冊資本由人民幣__________萬元增加到__________萬元，其中新增注冊資本人民幣__________(依審計報告結(jié)論為準(zhǔn))萬元,。

(2)本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),，協(xié)商確定。

(3)新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本,，丙方認(rèn)購新增注冊資本__________萬元,，認(rèn)購價為人民幣__________萬元。(認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金,。)

2,、公司增資擴股后，注冊資本增加至人民幣萬元,，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份;乙方持有公司%的股份;丙方持有公司%的股份,。

3、出資時間

(1)丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,，逾期按應(yīng)付金額日萬分之向守約方支付違約金,。逾期日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議,，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任,。

第二條增資后的股本結(jié)構(gòu)

1,、增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例,，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額(萬元)

出資比例

簽章

2、增資后丙方成為公司股東,，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利,。

第三條協(xié)議的履行期限、履行方式

1,、增資部分的交付時間：甲方以認(rèn)繳出資,，乙方和丙方以現(xiàn)匯認(rèn)繳出資。甲,、乙,、丙三方的認(rèn)繳出資額自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起_____個月內(nèi)一次性繳齊。

2,、驗資：甲,、乙、丙三方出資后,，由公司聘請法定驗資機構(gòu)對甲,、乙,、丙三方的出資進(jìn)行驗證,。

第四條公司注冊登記的變更

1、公司召開股東會,，作出相應(yīng)決議后_____日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記,。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記,。

2,、如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議,。一旦協(xié)議解除,，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計利息,。

第五條聲明,、保證和承諾

甲、乙,、丙三方在此作出下列聲明,、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明,、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1,、甲,、乙、丙三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權(quán),、批準(zhǔn)及認(rèn)可,。

2、甲,、乙、丙三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。

3,、甲,、乙,、丙三方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法,、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,，也不會違反任何法律,。

4、本協(xié)議生效前公司的債權(quán)債務(wù)由公司負(fù)責(zé)承繼,。本協(xié)議生效之日起新發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由協(xié)議各方在出資范圍內(nèi)按照各自出資比例分擔(dān),。

第六條公司的組織機構(gòu)安排

1、股東會

(1)增資后,，原股東與丙等成為公司的股東,，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù),。

(2)股東會為公司權(quán)力機關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定,。

2,、董事會和管理人員

(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派,。

(2)董事會由名董事組成,，其中丙方選派名董事,，公司原股東選派名董事。

(3)增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派,，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,，董事會聘用。

(4)公司董事會決定的重大事項,，經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效,，有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

3,、監(jiān)事會

(1)增資后,，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘,。

(2)增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,，其中方名，原股東指派名,。

第七條新股東享有的基本權(quán)利

1,、同原有股東法律地位平等;

2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利,，包括但不限于資產(chǎn)受益,、重大決策、選擇管理者的權(quán)利,。

第八條協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定,，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一,，則乙方和丙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議,，并收回本協(xié)議項下的增資：

(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件,，導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性,。

(2)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn),。

(3)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明,、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

2,、如果出現(xiàn)了下列情況之一,，則甲方有權(quán)在通知乙方和丙方后終止本協(xié)議。

(1)如果乙方或丙方違反了本協(xié)議的任何條款,，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn),。

(2)如果出現(xiàn)了任何使乙方或丙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

第九條保密

2,、各方均將制定規(guī)章制度,，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù),。

第十條違約責(zé)任

1,、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證,，均構(gòu)成違約,，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約,，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任,。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的,、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實際損失,。

2、盡管有以上規(guī)定,，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第十一條爭議解決

1、_____

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決,。如果該項爭議在開始協(xié)商后_____日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向__________委員會依據(jù)_____法,、其他法律,、法規(guī)、規(guī)章,、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時合法有效的_____規(guī)則進(jìn)行_____,。

2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對爭議進(jìn)行_____時,，除爭議事項外,，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù),。

第十二條未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容,，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力,。

第十三條生效

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效,。非經(jīng)各方一致通過,，不得終止本協(xié)議。

第十四條其他

1、生效

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準(zhǔn),、主管部門批準(zhǔn)。

本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效,。

2,、轉(zhuǎn)讓

嚴(yán)格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

本協(xié)議書一式份,，甲乙丙三方各執(zhí)份，其余份留甲方在申報時使用,。

甲方：

法定代表或授權(quán)代表：

_____年_____月_____日

乙方：

法定代表或授權(quán)代表：

_____年_____月_____日

丙方：

法定代表或授權(quán)代表：

_____年_____月_____日

投資協(xié)議和投資框架協(xié)議篇四

甲方：原股東（國內(nèi)企業(yè)）住所：法定代表人：職務(wù)：國籍：乙方：新股東（國外企業(yè)）住所：法定代表人：職務(wù)：國籍：方：新股東（國外企業(yè)）住所：法定代表人：職務(wù)：國籍：風(fēng)險提示

一：

有限責(zé)任公司增資擴股,，需要訂立增資擴股協(xié)議時，公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資,，有約定的除外,。所以在引進(jìn)新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利,。如果沒有,，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認(rèn)定無效,。 鑒于：

1,、甲方現(xiàn)持有合營公司名稱（以下簡稱公司）%的股權(quán)。風(fēng)險提示

二：

有限責(zé)任公司股東會對增加公司資本作出決議,，必須經(jīng)代表23以上由表決權(quán)的股東通過,。xx公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的23以上通過,。

違反上述條件和程序，將導(dǎo)致企業(yè)增資的無效或撤銷,。

2,、乙方和方均為位于地點的。

3,、乙方和方有意對公司進(jìn)行投資,，參股公司。甲方同意對公司進(jìn)行增資擴股,，接受乙方和方作為新股東對公司進(jìn)行投資,。同時，甲方進(jìn)行同步增資,。以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其他有關(guān)法律,、法規(guī)，就公司增資擴股事宜,，達(dá)成如下協(xié)議,，以資共同遵守。

第一條增資擴股

1,、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：

（1）根據(jù)公司股東會決議,，決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到萬元，其中新增注冊資本人民幣（依審計報告結(jié)論為準(zhǔn)）萬元,。風(fēng)險提示

三：

為了保護(hù)投資人的權(quán)益,，順利通過驗資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗資專戶,。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序,，注冊資本的增加是否真實，相關(guān)的會計處理是否正確,。

（2）本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),，協(xié)商確定。

（3）新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本,，方認(rèn)購新增注冊資本萬元,，認(rèn)購價為人民幣萬元,。(認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金,。)

2、公司增資擴股后,，注冊資本增加至人民幣萬元,，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份；乙方持有公司%的股份,；方持有公司%的股份,。

3、出資時間

（1）方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,，逾期按應(yīng)付金額日萬分之向守約方支付違約金,。逾期____日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議,，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任,。風(fēng)險提示

四：

xx公司通過增資擴股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況,。解決的辦法之一是在招股說明書中說明,，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底（當(dāng)然,，前提條件是公司股東大會就此做出決議）,，這不但可以增加投資人認(rèn)購股份的信心，而且可以確保增資擴股的成功。

第二條增資后的股本結(jié)構(gòu)

1,、增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元,。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),，各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資金額（萬元）出資比例簽章

2,、增資后方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利,。

第三條協(xié)議的履行期限,、履行方式

1、增資部分的交付時間：甲方以認(rèn)繳出資,，乙方和方以現(xiàn)匯認(rèn)繳出資,。甲、乙,、三方的認(rèn)繳出資額自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起_____個月內(nèi)一次性繳齊,。

2、驗資：甲,、乙,、三方出資后，由公司聘請法定驗資機構(gòu)對甲,、乙,、三方的出資進(jìn)行驗證。

第四條 公司注冊登記的變更

1,、公司召開股東會,，作出相應(yīng)決議后____日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助,、配合公司完成工商變更登記,。

2、如在方繳納全部認(rèn)購資金之日起 個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,，則方有權(quán)解除本協(xié)議,。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將方繳納的全部資金返還方,，不計利息,。

第五條聲明、保證和承諾甲,、乙,、三方在此作出下列聲明、保證和承諾,，并依據(jù)這些聲明,、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1,、甲、乙,、三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可,。

2,、甲、乙,、三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。

3,、甲、乙,、三方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法,、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,，也不會違反任何法律,。

4、本協(xié)議生效前公司的債權(quán)債務(wù)由公司負(fù)責(zé)承繼,。本協(xié)議生效之日起新發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由協(xié)議各方在出資范圍內(nèi)按照各自出資比例分擔(dān),。

第六條公司的組織機構(gòu)安排風(fēng)險提示

五：

經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明后，公司即應(yīng)召開股東會,，增選董事,、監(jiān)事，修改章程,；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進(jìn)行改組,。為公司的日常經(jīng)營提供良好的規(guī)范制度,，控制公司內(nèi)部風(fēng)險。

需注意,，公司應(yīng)根據(jù)股東會決議,，對股東名冊進(jìn)行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書,。

1,、股東會

（1）增資后，原股東與方平等成為公司的股東,，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù)。

（2）股東會為公司權(quán)力機關(guān),，對公司一切重大事務(wù)作出決定,。

2、董事會和管理人員

（1）增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派,。

（2）董事會由名董事組成，其中方選派名董事,，公司原股東選派名董事,。

（3）增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,，董事會聘用,。

（4）公司董事會決定的重大事項，經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效,，有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規(guī)定,。

3、監(jiān)事會

（1）增資后,，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉,，由股東會選聘和解聘。

（2）增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,，其中方名,，原股東指派名。

第七條新股東享有的基本權(quán)利

1,、同原有股東法律地位平等,；

2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利,，包括但不限于資產(chǎn)受益,、重大決策、選擇管理者的權(quán)利,。

第八條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定,，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一,，則乙方和方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議,，并收回本協(xié)議項下的增資：

（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件,，導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性,。

（2）如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn),。

（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明,、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況,。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一,，則甲方有權(quán)在通知乙方和方后終止本協(xié)議,。

（1）如果乙方或方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn),。

（2）如果出現(xiàn)了任何使乙方或方的聲明,、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

第九條保密

1,、本協(xié)議任何一方（接受方）對從其它方（披露方）獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù),、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料（以下簡稱保密資料）應(yīng)當(dāng)予以保密；除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料,。

2、各方均將制定規(guī)章制度,，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事,、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

第十條違約責(zé)任

1,、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約,，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任,。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的,、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

2,、盡管有以上規(guī)定,，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一條爭議解決

1,、仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協(xié)商后____日內(nèi)未能解決,，則任何一方均可向_____仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律,、法規(guī),、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

2,、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對爭議進(jìn)行仲裁時,，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利,，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù),。

第十二條未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜,，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十三條生效本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章,、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效,。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議,。

第十四條其他

1,、生效本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn),。本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效,。

2、轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格按照《公司法》,、國家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。本協(xié)議書一式份，甲乙三方各執(zhí)份,，其余份留甲方在申報時使用,。甲方：法定代表或授權(quán)代表：________年____月____日乙方：法定代表或授權(quán)代表：________年____月____日方：法定代表或授權(quán)代表：________年____月____日

投資協(xié)議和投資框架協(xié)議篇五

1、有限公司為依法設(shè)立的有限責(zé)任公司,，公司注冊資本 萬元,，股東實繳出資 萬元。

2,、為有限公司的股東,，分別持有該公司 %、 %的股權(quán),。

3,、 xx公司。

就入股 有限公司(丙方)及丙方注冊資本變更事宜,， 與丙方及其全體股東達(dá)成本協(xié)議,，以資共同遵守。

第一條 協(xié)議各方

甲方：

住所：

乙方：

(身份證號：)

住所：

(身份證號：)

住所：

丙方： 有限公司

住所：

法定代表人：

第二條 入股金額

甲方應(yīng)于20 年 月 日之前向丙方出資 萬元,出資方式人民幣,。甲方將該筆款項匯至以下帳戶,，即視作甲方充分履行上述出資義務(wù)。

戶名：

開戶行：

帳號：

第三條 股東會決議事項

甲方履行出資義務(wù)后叁日內(nèi),，甲方與乙方共同召開丙方股東會會議,，會議應(yīng)就如下事項作出決議：

一,、丙方的注冊資本由原有的 萬元人民幣增加到 萬元人民幣。

二,、新增加股東 ,。

三、增資后各方持股比例如下：

1,、 本次出資 萬元,出資方式人民幣,，增資后參股比例為 %。

2,、 出資 萬元,，出資方式人民幣，增資后參股比例為 %,。

3,、 出資 萬元，出資方式人民幣,，增資后參股比例為 %,。

四、由甲方(或甲方指定的 )擔(dān)任丙方監(jiān)事,，任期叁年,。

五、公司章程作出相應(yīng)修訂,。

第四條 丙方承諾

1,、股東會就第三條所指事項決議的同時，丙方向甲方出具出資證明書,，并將甲方股東身份及股權(quán)情況記載于丙方股東名冊,。

2、丙方在就第三條所指事項作出決議后20日內(nèi)辦理完畢關(guān)于公司注冊資本增加,、股東變更,、公司章程修訂等事項的工商登記備案手續(xù)，并換領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照,。

3,、丙方依照法律及公司章程規(guī)定為監(jiān)事履行職權(quán)提供充分便利。

4,、在完成股東變更工商登記之前,，丙方不得為任何人提供擔(dān)保、亦不得就丙方自身重要實體權(quán)益作出處分,。

第五條 三方共同確認(rèn)

1,、丙方股東會就第三條所指事項作出決議后，甲方與其他股東即按上述決議內(nèi)容享有股權(quán)并承擔(dān)股東義務(wù),。

2,、非經(jīng)三方一致同意，本協(xié)議規(guī)定的各方權(quán)利義務(wù)不得修改,，各方亦不得以諸邊協(xié)議的方式間接改變本協(xié)議的規(guī)定,。

第六條 甲方權(quán)利義務(wù)

1、甲方應(yīng)按期繳納出資,。

2,、甲方取得股東資格后，即按照修訂后的公司章程行使權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù),。

第七條 乙方權(quán)利義務(wù)

1、乙方應(yīng)按照本協(xié)議第三條的規(guī)定召開股東會決議并作出相應(yīng)決議,。

2,、甲方取得股東資格后，乙方即按調(diào)整后的股權(quán)行使股東權(quán)利,。

3,、乙方應(yīng)遵守修訂后的公司章程。

4,、乙方應(yīng)依照法律及公司章程規(guī)定為監(jiān)事履行職權(quán)提供充分便利,。

第八條 違約責(zé)任及合同解除

1、股權(quán)變更工商登記未完成之前：乙方及丙方不履行,、遲延履行或未充分履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)的`,，應(yīng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任，違約金的數(shù)額按甲方入股金額的 %計算;相關(guān)事宜在甲方催告的合理期限內(nèi)仍未解決的,，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議,。

2、甲方依照前款規(guī)定單方解除本協(xié)議的同時,，丙方股東會就第三條所指事項作出的決議即失效,，甲方不再受該決議的約束，亦不因此向乙方以及丙方承擔(dān)任何責(zé)任,。

3,、甲方單方解除本協(xié)議后，丙方應(yīng)全額退還甲方實繳出資,，并按 %的標(biāo)準(zhǔn)賠償甲方損失,，乙方四位股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任保證責(zé)任。

4,、丙方之監(jiān)事因乙方或丙方原因無法充分履行職權(quán)的,，違約方應(yīng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任，違約金的數(shù)額按甲方入股金額的 %計算。

第九條 爭議解決

締約各方同意因本合同而產(chǎn)生或與本合同有關(guān)的任何訟爭由 所在地人民法院受理,。

第十條 條款的獨立性：

本合同的某些條款違法,、無效或在法律上不能執(zhí)行，或被法院,、宣布違法,、無效或不能執(zhí)行，應(yīng)盡可能把這些條款從本合同中刪除,，使其它條款的合法性,、有效性和可執(zhí)行性不受影響，而刪除后的所有剩余條款仍然繼續(xù)有效,，并不影響該剩余條款的有效性,、合法性或強制性。

第十一條本協(xié)議經(jīng)各方共同簽字蓋章后生效,。本協(xié)議一式份,，甲方一份，乙方 ,，丙方一份,，提交工商管理機關(guān)一份。

本頁為簽署頁,，無正文,。

甲方：

乙方：

丙方：

簽約時間： 簽約地點：

投資協(xié)議和投資框架協(xié)議篇六

本協(xié)議于______年______月______日在____________市簽訂。各方為：

甲方（原股東）：

法定代表人：

法定地址：

乙方（原股東）：

法定代表人：

法定地址：

丙方（新股東）：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

________公司（以下簡稱公司）系在_____依法登記成立,，注冊資金為_____萬元的公司,，經(jīng)______會計師事務(wù)所_______年________驗字_____號驗資報告加以驗證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢,。公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金,，擴大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在______年______月______日（第_____屆______次董事會）對本次增資形成了決議,，該決議也于______年______月______日經(jīng)公司的股東會批準(zhǔn)并授權(quán)董事會具體負(fù)責(zé)本次增資事宜,。

為此，根據(jù)《中華人民共和國公司法》,、《中華人民共和國民法典》的規(guī)定,，本合同各方經(jīng)過協(xié)商，一致同意就__________公司增資相關(guān)事宜,，達(dá)成以下協(xié)議：

一,、公司的概況

1、公司名稱：__________________,。

2,、組織形式：__________________,。

3、經(jīng)營范圍：__________________,。

4,、公司增資前的注冊資本、股本總額,、種類,、每股金額：__________________。

二,、增資擴股

1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：

（1）根據(jù)公司股東會決議,，決定將公司的注冊資本由人民幣____萬元增加到____萬元，其中新增注冊資本人民幣________（依審計報告結(jié)論為準(zhǔn)）萬元,。

（2）本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),，協(xié)商確定,。

（3）新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，丙方認(rèn)購新增注冊資本_______萬元,，認(rèn)購價為人民幣________萬元,。（認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中_______萬元作注冊資本,所余部分為________資本公積金。）

2,、公司按照第1條增資擴股后，注冊資本增加至人民幣______萬元,，各方的持股比例如下：甲方持有公司_____%的股份,；乙方持有公司_____%的股份；丙方持有公司_____%的股份,。

3,、出資時間：

（1）丙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起_____個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行賬戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之____向守約方支付違約金,。逾期____日后,，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任,。

（2）新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東,，享有認(rèn)購股份項下的全部股東權(quán)利,、承擔(dān)股東義務(wù)。

三,、甲方的陳述及保證

1,、甲方具有完整、獨立的法律地位和能力簽署,、履行本協(xié)議,。甲方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令,亦不會與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突,。

2,、就本協(xié)議的簽署，甲方已履行了其內(nèi)部批準(zhǔn)手續(xù),。

3,、甲方保證用來支付增資款項的資金來源合法。

四,、乙方的陳述及保證

1,、乙方系依據(jù)中國法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司法人，具有簽訂,、執(zhí)行本協(xié)議的完全資格與能力,。乙方已獲得的維持其正常業(yè)務(wù)經(jīng)營所必需的批準(zhǔn)和許可。

2,、除已書面披露的事項之外,，乙方不存在尚未履行完畢的借款，擔(dān)保,，不存在尚未了結(jié)的訴訟,、政府處罰或潛在爭議。

五,、丙方的陳述及保證

1,、本人持有的尚未注入公司的知識產(chǎn)權(quán)，授權(quán)公司具有排他性的,、無償?shù)氖褂迷S可,，并在條件適當(dāng)時將知識產(chǎn)權(quán)注入公司。本次增資后,，本人取得的與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán),，所有權(quán)歸屬于公司，需要申請登記的,，權(quán)利人為公司,。

2、丙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,，甲方有權(quán)選擇按照甲丙雙方之間的股權(quán)比例在可轉(zhuǎn)讓的額度內(nèi)隨同出讓股權(quán),。

六,、公司的組織機構(gòu)安排

1、股東會：

（1）增資后,，原股東與丙方平等成為公司的股東,，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù),。

（2）股東會為公司權(quán)力機關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定,。

2,、董事會和管理人員：

（1）增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派,。

（2）董事會由____________名董事組成,，其中丙方選派____________名董事，公司原股東選派____________名董事,。

（3）增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,，董事會聘用,。

（4）公司董事會決定的重大事項，經(jīng)公司董事會過____數(shù)通過方能生效,，有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規(guī)定,。

3,、監(jiān)事會：

（1）增資后,，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘,。

（2）增資后公司監(jiān)事會由____________名監(jiān)事組成,，其中丙方指派_____名，原股東指派________名,。

七,、稅費承擔(dān)

1、本次增資過程中發(fā)生的評估費,、驗資費,、工商登記費用、資產(chǎn)過戶契稅,，由目標(biāo)公司承擔(dān),。

2、本次增資過程中發(fā)生的其他稅費,，由各方根據(jù)國家法律,、法規(guī),、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，各自繳納,。

八,、違約責(zé)任

若本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的相關(guān)約定，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn),，則違約方應(yīng)向各守約方分別支付增資額_____%的違約金,。違約金不足以彌補守約方的損失時，違約方仍需賠償給守約方造成的損失,。

九,、爭議的解決

本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商,。協(xié)商不成時,，向__________人民法院提起訴訟。

甲方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_________年_______月_______日

丙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_________年_______月_______日

____________公司

法定代表人：

_________年_______月_______日

投資協(xié)議和投資框架協(xié)議篇七

甲方：____________________________

住所：____________________________

法定代表人：______________________

乙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

本協(xié)議于________年____月____日在____________市簽訂,。

________公司(以下簡稱公司)系在_____依法登記成立,，注冊資金為_____萬元的公司，經(jīng)______會計師事務(wù)所________年________驗字_____號驗資報告加以驗證,，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢,。公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金，擴大經(jīng)營規(guī)模,，其董事會在________年____月____日(第_____屆______次董事會)對本次增資形成了決議,，該決議也于________年____月____日經(jīng)公司的股東會批準(zhǔn)并授權(quán)董事會具體負(fù)責(zé)本次增資事宜。為此,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》,、《中華人民共和國民法典》的規(guī)定，本合同各方經(jīng)過協(xié)商,，一致同意就__________公司增資相關(guān)事宜,，達(dá)成以下協(xié)議：

一、公司的概況

公司名稱：__________________,。

組織形式：__________________,。

經(jīng)營范圍：__________________。

公司增資前的注冊資本,、股本總額,、種類、每股金額：__________________,。風(fēng)險提示：

為了保護(hù)投資人的權(quán)益,，順利通過驗資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗資專戶,。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序,，注冊資本的增加是否真實,，相關(guān)的會計處理是否正確。

二,、增資擴股

1,、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：

(1)根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣____萬元增加到____萬元,，其中新增注冊資本人民幣________(依審計報告結(jié)論為準(zhǔn))萬元,。

(2)本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定,。

(3)新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本,，丙方認(rèn)購新增注冊資本_______萬元，認(rèn)購價為人民幣________萬元,。(認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中_______萬元作注冊資本,所余部分為________資本公積金,。)

2、公司按照第1條增資擴股后,，注冊資本增加至人民幣______萬元,，各方的持股比例如下：甲方持有公司_____%的股份;乙方持有公司_____%的股份;丙方持有公司_____%的股份。

3,、出資時間：

丙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起_____個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行賬戶,，逾期按應(yīng)付金額日萬分之____向守約方支付違約金。逾期____日后,，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任,。

新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東,，享有認(rèn)購股份項下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù),。

三,、甲方的陳述及保證

甲方具有完整、獨立的法律地位和能力簽署,、履行本協(xié)議,。甲方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務(wù)不會違反任何有關(guān)法律,、法規(guī)以及政府命令,亦不會與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突,。

就本協(xié)議的簽署,，甲方已履行了其內(nèi)部批準(zhǔn)手續(xù),。

甲方保證用來支付增資款項的資金來源合法,。

四,、乙方的陳述及保證

乙方系依據(jù)中國法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司法人,，具有簽訂、執(zhí)行本協(xié)議的完全資格與能力,。乙方已獲得的維持其正常業(yè)務(wù)經(jīng)營所必需的批準(zhǔn)和許可,。

除已書面披露的事項之外,，乙方不存在尚未履行完畢的借款，擔(dān)保,，不存在尚未了結(jié)的訴訟,、政府處罰或潛在爭議。

五,、丙方的陳述及保證

本人持有的尚未注入公司的知識產(chǎn)權(quán),，授權(quán)公司具有排他性的、無償?shù)氖褂迷S可,，并在條件適當(dāng)時將知識產(chǎn)權(quán)注入公司,。本次增資后，本人取得的與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán),，所有權(quán)歸屬于公司,，需要申請登記的，權(quán)利人為公司,。

丙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,，甲方有權(quán)選擇按照甲丙雙方之間的股權(quán)比例在可轉(zhuǎn)讓的額度內(nèi)隨同出讓股權(quán)。

六,、公司的組織機構(gòu)安排

股東會：

增資后,，原股東與丙等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù)。

股東會為公司權(quán)力機關(guān),，對公司一切重大事務(wù)作出決定,。

董事會和管理人員：

增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派,。

董事會由____________名董事組成,，其中丙方選派____________名董事，公司原股東選派____________名董事,。

增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派,，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用,。

公司董事會決定的重大事項,，經(jīng)公司董事會過____數(shù)通過方能生效,，有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

監(jiān)事會：

增資后,，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉,，由股東會選聘和解聘,。

增資后公司監(jiān)事會由____________名監(jiān)事組成，其中丙方指派_____名,，原股東指派________名,。

七,、稅費承擔(dān)

本次增資過程中發(fā)生的評估費,、驗資費,、工商登記費用、資產(chǎn)過戶契稅,，由目標(biāo)公司承擔(dān),。

本次增資過程中發(fā)生的其他稅費,，由各方根據(jù)國家法律、法規(guī),、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，各自繳納,。

八,、違約責(zé)任若本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的相關(guān)約定,，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，則違約方應(yīng)向各守約方分別支付增資額_____%的違約金,。違約金不足以彌補守約方的損失時,，違約方仍需賠償給守約方造成的損失,。

九、爭議的解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議,，各方應(yīng)友好協(xié)商,。協(xié)商不成時,，向__________人民法院提起訴訟。

甲方：__________________

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

________年____月____日

乙方：__________________

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

________年____月____日

丙方：__________________

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

________年____月____日

公司法定代表人：

________年____月____日

投資協(xié)議和投資框架協(xié)議篇八

本協(xié)議由下列各方于_______年 ________月 _______日在_______市簽署：_______________

甲方：_______________ 科技有限公司(以下簡稱"投資方")

執(zhí)照注冊號：_______________

法定代表人：_______________

地址：_______________

乙方：_______________ 欲與之 有限公司(以下簡稱"目標(biāo)公司")

執(zhí)照注冊號：_______________

法定代表人：_______________

地址：_______________

丙方：_______________

(1) __________,，中國公民,，身份證號碼：_______________

住 址：_______________

(2) __________，中國公民,，身份證號碼：_______________

住 址：_______________

(3) __________,，中國公民，身份證號碼：_______________

住 址：_______________

鑒于本協(xié)議簽署之日：_______________

1. 甲方系一家合法存續(xù)之股權(quán)投資企業(yè),，其主營業(yè)務(wù)為技術(shù)開發(fā),、技術(shù)咨詢,、技術(shù)服務(wù);投資管理;投資咨詢;經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢;基礎(chǔ)軟件服務(wù);應(yīng)用軟件服務(wù)(不含醫(yī)用軟件);項目投資。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動),。

2. 乙方系一家依法成立、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,，其主營業(yè)務(wù) ,。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動),，截至本協(xié)議簽署日,，其注冊資本

萬元(指人民幣，下同),，實收資本 萬元,。

3. 丙方為乙方全體股東，其中丙方(1) )認(rèn)繳出資 萬元,，丙方(2)認(rèn)繳出資 萬元,，丙方(3) 認(rèn)繳出資 萬元。乙方股東出資額及持股比例如下：

4. 甲方作為天使投資者,，擬通過增資方式投資乙方,。本次增資完成后，乙方注冊資本增加至 萬元,。

為此,，甲、乙,、丙三方在平等互利的基礎(chǔ)上經(jīng)友好協(xié)商,，就相關(guān)投資事宜達(dá)成一致，簽訂本投資協(xié)議書,。

第1條 各方的承諾與保證

1.1 協(xié)議各方承諾并保證各自具備簽署并履行本協(xié)議的一切權(quán)力與授權(quán),，簽署并履行本協(xié)議不會侵犯任何第三方的權(quán)利。

1.2 協(xié)議各方承諾,，依據(jù)本協(xié)議需另行簽訂的其它相關(guān)協(xié)議,，被涉及方無正當(dāng)理由不得拒絕簽署，且本協(xié)議具有優(yōu)先于其它相關(guān)協(xié)議的效力,。各方在辦理本協(xié)議約定的事項(包括但不限于簽字,、蓋章、提供書面資料,、證明等),，其他方應(yīng)提供一切合理且必要的協(xié)助與配合，不得無故拒絕,、拖延,。

1.3 丙方承諾：_______________其本人或其任何關(guān)聯(lián)方均不進(jìn)行任何形式的競爭性業(yè)務(wù),。 "競爭性業(yè)務(wù)"指作為委托人、代理人,、股東,、合資合營方、許可方,、被許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事的任何與目標(biāo)公司同業(yè)競爭的業(yè)務(wù),。

1.4 乙方及丙方承諾：提供或披露的全部信息、資料,、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的,、真實的,、準(zhǔn)確的、可靠的和沒有誤導(dǎo)性的,。

1.5 協(xié)議各方系以上述承諾與保證為基礎(chǔ)簽訂本協(xié)議,，任何一方因聲明不實或承諾未實現(xiàn)而給其他方造成損失的，應(yīng)賠償其他方全部損失,。

第2條 交易安排

2.1 各方一致同意,，在本協(xié)議下，甲方單方向目標(biāo)公司增資______萬元,，其中

萬元計入注冊資本,，其余計入資本公積，目標(biāo)公司注冊資本由 萬元增至______萬元,。

2.2 本次增資完成后,，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

2.3 交易流程

(1) 乙方及丙方承諾，目標(biāo)公司應(yīng)于各方簽署本協(xié)議當(dāng)日,，同時簽署本協(xié)議附件所列之目標(biāo)公司本次增資事項的股東會決議,、增資后新的公司章程(若新章程與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定條款不一致，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定的條款為準(zhǔn)),，按照甲方增資部分對應(yīng)的出資額向甲方簽發(fā)出資證明書,，并將甲方持有目標(biāo)公司股權(quán)增加的情況記載于目標(biāo)公司的股東名冊，甲方于該日依法擁有本次增資股權(quán)的所有權(quán),，并按照所持股權(quán)的比例與丙方共同享有和承擔(dān)目標(biāo)公司的盈利和虧損(以各自對目標(biāo)公司的認(rèn)繳出資額為限),。目標(biāo)公司的滾存未分配利潤，由甲方及丙方根據(jù)本次增資后目標(biāo)公司的股權(quán)比例共同享有,。

(2) 本協(xié)議簽署后10個工作日內(nèi),，目標(biāo)公司及丙方應(yīng)向主管登記部門辦理本次增資的工商變更登記手續(xù)。

(3) 甲方收到乙方或丙方提供的工商變更登記受理通知書原件后10個工作日內(nèi),，甲方向目標(biāo)公司支付本次增資款的 ________%,，即 萬元人民幣,。甲方完成增資 萬元當(dāng)日，甲方于該日依法擁有本次增資股權(quán)的所有權(quán),，并按照所持股權(quán)的比例與丙方共同享有和承擔(dān)目標(biāo)公司的盈利和虧損,。

(4) 目標(biāo)公司辦理完畢工商變更登記手續(xù)后10個工作日內(nèi)，甲方向目標(biāo)公司支付本次增資款的 ________%,。

(5) 本協(xié)議簽署后 內(nèi),，乙方 (達(dá)成什么業(yè)績) ，甲方向目標(biāo)公司支付增資款剩余的 ________%,。

(6) 各方同意,，投資方應(yīng)將本協(xié)議約定的投資金額按以下條件，以轉(zhuǎn)賬方式付至下列"公司賬戶"：_______________

戶名：_______________

銀行帳號：_______________

開戶行：_______________

(7) 如由于目標(biāo)公司及丙方原因?qū)е录追街Ц对鲑Y款的條件一直未能成立,，但已達(dá)到公司章程約定的出資日期,，則甲方有權(quán)選擇以下方式解決，丙方應(yīng)予以配合,，并且不得追究任何可能情形下甲方的相關(guān)責(zé)任,。

1) 修改公司章程約定出資日期;

2) 根據(jù)約定繳納出資，甲方向目標(biāo)公司支付增資款,，須由丙方等額補償給甲方;

3) 不再繳納未繳出資,，在保證各方持股比例不變的情形下，辦理減資程序,。

第3條 募集資金使用

3.1 本次增資資金將用于人員招聘及主營業(yè)務(wù)拓展需要,，并補充運營流動資金。詳見本協(xié)議之補充協(xié)議附件三,。

3.2 本次注資不得用于償還公司或股東債務(wù)等其他用途,，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出;不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易,。

第4條 公司治理

4.1 本次增資完成后,，乙方股東會審議的重大事項(以公司章程等其他文件約定為準(zhǔn))，應(yīng)由包括甲方在內(nèi)的持有目標(biāo)公司三分之二以上表決權(quán)的股東審議通過,，方可做出決議,。

4.2 本次增資完成后，若乙方已存在或者甲方要求設(shè)立董事會,，甲方有權(quán)委派1名董事,。甲、丙各方承諾其表決權(quán)應(yīng)以確保前述候選人當(dāng)選的方式加以運用,。

4.3 本次增資完成后,，若乙方已存在或者甲方要求設(shè)立監(jiān)事會，甲方有權(quán)提名一名監(jiān)事候選人。甲,、丙各方承諾其表決權(quán)應(yīng)以確保前述候選人當(dāng)選的方式加以運用,。

4.4 本次增資完成后甲方提名的董事有權(quán)向目標(biāo)公司推薦一名財務(wù)經(jīng)理候選人，經(jīng)目標(biāo)公司聘任后任職,。目標(biāo)公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免需經(jīng)甲方提名的董事同意,。

4.5 甲方除了以股東身份、董事身份,、監(jiān)事身份依照法律,、協(xié)議、公司章程的規(guī)定參與目標(biāo)公司治理與管理外,，不干預(yù)其日常經(jīng)營管理活動,。

4.6 乙方應(yīng)向甲方各方提供季度財務(wù)報表和半年度、年度財務(wù)報告及審計報告,，并在每一年末提供下一年度的經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算,。

4.7 乙方申請上市時本條前述不符合上市監(jiān)管要求的條款自動失效，改為遵從符合上市公司要求的公司章程有關(guān)規(guī)定,。

第5條 保密義務(wù)

5.1 所有與本次投資相關(guān)的討論、交流,、文件及任何其他信息均構(gòu)成保密信息,。

5.2 各方應(yīng)對保密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，除非適用的法律或政府主管機關(guān)所要求,，以及向同意遵守保密義務(wù)的各方的主管人員,、雇員、客戶,、顧問,、律師及其他專業(yè)服務(wù)人員披露，在未獲得另一方事先書面同意的情況下,，任何一方將不得向任何第三方透露或以其他方式披露任何該等保密信息,。

5.3 各方及其工作人員違反本條規(guī)定義務(wù)，應(yīng)當(dāng)賠償因此給對方造成的一切損失,。

第6條 違約責(zé)任

6.1 任何一方由于自身的過錯違反本協(xié)議約定,、不履行本協(xié)議項下的義務(wù)、或作出虛假的,、重大遺漏的,、令人誤解的承諾和保證、或違反承諾和保證的行為,，將構(gòu)成違約,。

6.2 任何一方違約，守約方有權(quán)追究違約方違約責(zé)任，有權(quán)采取如下一種或多種救濟(jì)措施以維護(hù)其權(quán)利：_______________

(1) 要求違約方實際履行;

(2) 暫停履行義務(wù),，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行;守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù);

(3) 要求違約方賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括但不限于律師費,、訴訟仲裁費、對權(quán)利主張進(jìn)行調(diào)查的成本,，以及為避免損失而支出的合理費用);

(4) 違約方因違反本協(xié)議所獲得的利益應(yīng)作為賠償金支付給守約方;

(5) 法律法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的其他救濟(jì)方式,。

6.3 本協(xié)議生效后，若僅因乙方或丙方的原因,，導(dǎo)致甲方未能完成本次增資工商變更的,，則乙方及丙方對投資方遭受的損失(包括甲方的直接損失，以及為追究違約方的責(zé)任而產(chǎn)生的合理費用和成本等)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,，且賠償金額不低于甲方本次增資總金額的20%,。若因相關(guān)法律、法規(guī),、政策或相關(guān)監(jiān)管部門的相關(guān)要求或原因,，導(dǎo)致甲方未能對乙方進(jìn)行增資的，乙方,、丙方無需承擔(dān)任何責(zé)任,。

第7條 不可抗力

由于地震、臺風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不能預(yù)見且對其發(fā)生及結(jié)果不能避免及不能克服的不可抗力事故,，對本協(xié)議的履行產(chǎn)生直接影響或不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力事故的一方("受阻方")應(yīng)立即將該事故的情況通知其他各方，并在該事故發(fā)生后30日內(nèi),，提交記載該事故的詳細(xì)情況及本協(xié)議的全部或部分不能履行或需要遲延履行的理由的有效證明文件,。受阻方對因不可抗力的原因所導(dǎo)致的不能按照本協(xié)議的約定履行或遲延履行不視為違約。

第8條 法律適用及爭議解決

8.1 本協(xié)議的訂立,、效力,、履行、變更,、解釋及爭議解決等均適用中國法律(僅為本協(xié)議之目的,，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及中國臺灣地區(qū)),。

8.2 凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的爭議各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,，若協(xié)商不成或無法協(xié)商，任何一方有權(quán)將爭議提交北京仲裁委員會裁決,，裁決地點為北京,，仲裁語言為中文。仲裁適用該會屆時生效的仲裁規(guī)則。仲裁費用由敗訴一方承擔(dān),。仲裁裁決是終局的,，對各方均具有約束力。

第9條 協(xié)議的效力及修改,、變更和終止

9.1 本協(xié)議自各方本人(適用自然人)或法定代表人,、委派代表/授權(quán)代表(適用法人)簽字并加蓋公章后生效。

9.2 就本協(xié)議未盡事宜應(yīng)經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并簽署書面補充協(xié)議,，該補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律地位,。

第10條 附則

10.1 本協(xié)議一式 份，乙方留存一份,，其他協(xié)議各方各執(zhí)一份,，各份協(xié)議具有同等法律效力。

10.2 如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被判決或裁定為無效,，則該條款應(yīng)當(dāng)視為與本協(xié)議其他條款分割,，該條款的無效并不影響本協(xié)議其余條款的有效性和可強制性執(zhí)行，各方應(yīng)盡力達(dá)成新的條款,，使其盡可能接近協(xié)議各方訂立原條款時的意思表示,。

(以下無正文)

(本頁無正文，為《投資協(xié)議書》之簽署頁)

甲方：_______________金葵花網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：_______________ (簽字)

乙方：_______________北京 有限公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：_______________ (簽字)

丙方(1)：_______________ (簽字)

丙方(2)：_______________ (簽字)

丙方(3)：_______________ (簽字)

投資協(xié)議和投資框架協(xié)議篇九

甲方：__________住所：__________法定代表人：_________職務(wù)：__________國籍：__________

乙方：__________住所：__________法定代表人：__________職務(wù)：_________國籍：__________

丙方：__________住所：__________法定代表人：__________職務(wù)：__________國籍：__________

鑒于：__________

1,、甲方現(xiàn)持有合營公司名稱(以下簡稱“公司”)%的股權(quán);

2,、乙方和丙方均為位于__________地點的。

3,、乙方和丙方有意對公司進(jìn)行投資，參股公司,。甲方同意對公司進(jìn)行增資擴股,，接受乙方和丙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。同時,，甲方進(jìn)行同步增資,。

以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其他有關(guān)法律,、法規(guī),，就公司增資擴股事宜，達(dá)成如下協(xié)議,，以資共同遵守,。

第一條增資擴股

1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：

(1)根據(jù)公司股東會決議,，決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到萬元,，其中新增注冊資本人民幣(依審計報告結(jié)論為準(zhǔn))萬元。

(2)本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定,。

(3)新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本,，丙方認(rèn)購新增注冊資本萬元，認(rèn)購價為人民幣萬元,。(認(rèn)購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),其中萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金,。)

2、公司增資擴股后,，注冊資本增加至人民幣萬元,，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份;乙方持有公司%的股份;丙方持有公司%的股份。

3,、出資時間

(1)丙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶,，逾期按應(yīng)付金額日萬分之向守約方支付違約金。逾期日后,，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議,，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。

第二條增資后的股本結(jié)構(gòu)

1,、增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元,。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),，各股東的持股比例如下：

股東名稱

出資形式

出資金額(萬元)

出資比例

簽章

2,、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利;

第三條協(xié)議的履行期限,、履行方式

1,、增資部分的交付時間：甲方以認(rèn)繳出資，乙方和丙方以現(xiàn)匯認(rèn)繳出資,。甲,、乙、丙三方的認(rèn)繳出資額自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)一次性繳齊,。

2,、驗資：甲、乙,、丙三方出資后,，由公司聘請法定驗資機構(gòu)對甲、乙,、丙三方的出資進(jìn)行驗證,。

第四條 公司注冊登記的變更

1、公司召開股東會,，作出相應(yīng)決議后 日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記,。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助,、配合公司完成工商變更登記。

2,、如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起 個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除,，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方,，不計利息。

第五條聲明,、保證和承諾

甲,、乙、丙三方在此作出下列聲明,、保證和承諾,，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1,、甲,、乙、丙三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人,，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權(quán),、批準(zhǔn)及認(rèn)可;

2、甲,、乙,、丙三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

3,、甲,、乙、丙三方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法,、有效的,，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律,。

4,、本協(xié)議生效前公司的債權(quán)債務(wù)由公司負(fù)責(zé)承繼,。本協(xié)議生效之日起新發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由協(xié)議各方在出資范圍內(nèi)按照各自出資比例分擔(dān),。

第六條公司的組織機構(gòu)安排

1、股東會

(1)增資后,，原股東與丙方平等成為公司的股東,，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù),。

(2)股東會為公司權(quán)力機關(guān),，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

2,、董事會和管理人員

(1)增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

(2)董事會由名董事組成,，其中丙方選派名董事,，公司原股東選派名董事。

(3)增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丙方指派,，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推薦,，董事會聘用。

(4)公司董事會決定的重大事項,，經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效,，有關(guān)重大事項由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

3,、監(jiān)事會

(1)增資后,，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘,。

(2)增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成,，其中方名，原股東指派名,。

第七條新股東享有的基本權(quán)利

1,、同原有股東法律地位平等;

2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利,，包括但不限于資產(chǎn)受益,、重大決策、選擇管理者的權(quán)利,。

第八條協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定,，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一,，則乙方和丙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議,，并收回本協(xié)議項下的增資：

(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件,，導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性,。

(2)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn);

(3)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明,、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況,。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一,，則甲方有權(quán)在通知乙方和丙方后終止本協(xié)議,。

(1)如果乙方或丙方違反了本協(xié)議的任何條款,，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。

(2)如果出現(xiàn)了任何使乙方或丙方的聲明,、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況,。

第九條保密

1、本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù),、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

2,、各方均將制定規(guī)章制度,，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù),。

第十條違約責(zé)任

1,、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議所作的陳述與保證,，均構(gòu)成違約,，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約,，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任,。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實際損失,。

2,、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第十一條爭議解決

1,、仲裁

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決,。如果該項爭議在開始協(xié)商后六十(60)日內(nèi)未能解決,，則任何一方均可向重慶市仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律,、法規(guī),、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

2,、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對爭議進(jìn)行仲裁時，除爭議事項外,，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利,，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù),。

第十二條未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容,，其中涉及的各具體事項及未盡事宜,，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力,。

第十三條生效

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章,、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過,，不得終止本協(xié)議,。

第十四條其他

1、生效

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準(zhǔn),、主管部門批準(zhǔn),。

本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

2,、轉(zhuǎn)讓

嚴(yán)格按照《公司法》,、國家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本協(xié)議書一式份,，甲乙丙三方各執(zhí)份,，其余份留甲方在申報時使用。

甲方：__________

法定代表或授權(quán)代表：__________

__________年__________月__________日

乙方：__________

法定代表或授權(quán)代表：__________

__________年__________月__________日

丙方：__________

法定代表或授權(quán)代表：__________

__________年__________月__________日