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公司合并吸收的公告篇一

第一條為維護公司,、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程。

第二條公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

第三條公司住所：_________________________

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日),。

第五條董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人),。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán),。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第七條本章程自生效之日起,，即對公司、股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準),。

第九條公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記,。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元,。

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

股東以貨幣出資的,，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額,，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納,。首次出資應(yīng)當在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的,，不需要填寫下表),。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條公司成立后,，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書,。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號,。

記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán);

(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

(七)公司終止后,，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十七條股東承擔如下義務(wù)：

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后,，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第十八條自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利,。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條依本章程第十九條,、第二十條,、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議,。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(注：董事長由股東會指定的,，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司的合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

(十三)國家法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條股東可以自行出席股東會,，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán),。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書,。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次,，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上董事,，監(jiān)事會提議，應(yīng)當召開臨時會議,。

第二十七條召開股東會會議,，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時間,。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知,。該股東不得僅以此主張股東會程序違法,。

第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán),。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程,、增加或者減少注冊資本以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式作出決議,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第七章董事會、經(jīng)理,、監(jiān)事會

第三十一條公司設(shè)董事會,，由人組成,。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生,。

董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿,，可連選連任,。

第三十二條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名,，由董事會選舉產(chǎn)生,。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議,，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合并,、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第三十四條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條董事會每年至少召開一次,。經(jīng)三分之一以上的董事,、經(jīng)理提議，應(yīng)當召開臨時董事會議,。

第三十六條董事會決議的表決,，實行一人一票。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,，由出席會議的董事在會議記錄上簽名,。

第三十七條董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員,。

(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會,，由人組成,。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生,。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定,，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年,。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第四十條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(四)提議召開臨時股東會會議,，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議,。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次,。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,，應(yīng)當召開臨時監(jiān)事會會議。

第四十三條監(jiān)事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行,。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議,，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票,。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議紀錄,，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第八章公司財務(wù),、會計

第四十五條公司應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,，并應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東,。

第四十六條公司分配當年稅后利潤時,，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章公司解散和清算

第四十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤消;

(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第四十八條公司因前條第(一)、(二),、(四),、(五)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告,，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記,，公告公司終止。

第四十九條清算組由股東組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務(wù)。

第十章附則

第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)負責人。

第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會,。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國家法律,、法規(guī)為準,。

第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案,。

全體股東簽名(蓋章)：

年月 日

備注：

一、制定公司章程前,，公司全體股東,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù),。

二,、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考,，并非強制使用,。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三,、申請人借鑒本章程樣本時,，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項,。但是,，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸,。

四,、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整,，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù),。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況選擇,，然后去掉括號。

六,、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定,，然后去掉所“注”內(nèi)容,。

有限責任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會上，形成以下決議：

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會,，成員為： ;

3.選舉本公司董事長為;

(注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次股東會決議)

4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為： ;

5.指定(或委托)同志負責辦理本公司設(shè)立登記事宜,。

全體股東簽名,、蓋章：

有限責任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次董事會議上，形成以下決議：

1.選舉為本公司董事長;

(注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次董事會決議)

2.選舉 為本公司副董事長;

3.聘任 為本公司經(jīng)理,。全體董事簽名：

有限責任公司第一次監(jiān)事會決議

會議時間：

會議地點：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

選舉本公司監(jiān)事會主席為,。

全體監(jiān)事簽名：

公司合并吸收的公告篇二

本公司董事會及全體履職董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性,、準確性和完整性承擔個別及連帶責任,。

1,、本公司業(yè)務(wù)范圍已增加福建省、江西省,、浙江省(除天臺縣,、蒼南縣)的證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)。

2,、中信證券(浙江)的客戶及業(yè)務(wù)已于20xx年9月11日清算后整體遷移并入本公司,，本公司自20xx年9月14日起為該等客戶提供參與證券市場交易的相應(yīng)服務(wù)。

3,、本公司及中信證券(浙江)正在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及程序要求,，辦理中信證券(浙江)及其分支機構(gòu)的《營業(yè)執(zhí)照》、《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》等證照與資質(zhì)的變更手續(xù),，中信證券(浙江)將在其原分支機構(gòu)變更至本公司名下并領(lǐng)取新證照后,，按照法定程序辦理法人資格注銷等手續(xù)。

4,、20xx年9月1日為本公司吸收合并中信證券(浙江)的交割日,，自該日起，中信證券(浙江)的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)全部并入本公司母公司財務(wù)報表,。

本公司發(fā)布的信息以公司公告為準,，請廣大投資者理性投資，注意風險,。

特此公告,。

xxx有限公司

20xx年x月x日

公司合并吸收的公告篇三

乙方：________________律師事務(wù)所

一、乙方接受甲方的委托,，委派_____________律師為責任律師,，負責處理甲方的日常法律事務(wù)。甲方若遇到專業(yè)法律事務(wù)或甲方認為宜由責任律師以外的律師辦理的事務(wù),，由乙方指派其他律師辦理或與責任律師共同辦理,。

二、乙方承諾所派責任律師為甲方提供以下優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)

4.協(xié)助甲方開展對員工的法制宣傳教育和法律培訓活動;

5.指導甲方單位內(nèi)部的法律工作人員依法履行職務(wù);

6.對甲方重大經(jīng)營項目進行法律上的可行性分析;

7.辦理甲方委托的其他需責任律師直接面對第三人的法律事務(wù);

公司合并吸收的公告篇四

甲方：____________股份有限公司

地址：_______市_____街______號

法定代表人：__________________

職務(wù)：________________________

乙方：____________股份有限公司

地址：_______市______街_____號

法定代表人：__________________

職務(wù)：________________________

上述當事人就雙方公司合并的'有關(guān)事宜達成如下協(xié)議：

1．雙方公司合并后,，公司名稱為：______股份有限公司,，地址：______市______街______號。

2．原__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元,，負債總值_____萬元,，資產(chǎn)凈值_____萬元；__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元,，負債總值_____萬元,，資產(chǎn)凈值_____萬元；現(xiàn)__股份有限公司資產(chǎn)凈值為_____萬元。

3．現(xiàn)__公司注冊資金總額為_____萬元,，計劃向社會發(fā)行股票_____萬股計_____萬元,。發(fā)行股票后現(xiàn)__公司的資本構(gòu)成為：

公司注冊資本總額為_____萬元。其中：原__公司持股_____萬元,，占資本總額60%,；

原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%,；

原__公司持股_____萬元,，占資本總額的20%；

新股東持股_____萬元,，占資本總額的20%,；

4．原__公司發(fā)行的股票_____萬股，舊股票調(diào)換新股票按1：3調(diào)換,；原__公司發(fā)行股票_____萬股,，舊股票調(diào)換新股票按2：1調(diào)換；新發(fā)行的_____萬股__公司股票向社會個人公開發(fā)行,。

5．合并各方召開股東大會批準本合同的時間應(yīng)當是_____年_____月_____日前,。

6．_______公司和_______公司合并時間為_____年_____月_____日。

7．合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便,，并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題,。__公司應(yīng)及時辦理財產(chǎn)、帳冊和文書移交,，為雙方合并順利進行鋪平道路,。

甲方：__股份有限公司

法定代表人：________

乙方：__股份有限公司

法定代表人：________

______年____月____日

附：雙方公司資產(chǎn)負債情況表，由______________會計事務(wù)所驗證,。

公司合并吸收的公告篇五

本公司董事會及全體履職董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性,、準確性和完整性承擔個別及連帶責任,。

1,、本公司業(yè)務(wù)范圍已增加福建省,、江西省、浙江省(除天臺縣,、蒼南縣)的證券經(jīng)紀業(yè)務(wù),。

2、中信證券(浙江)的客戶及業(yè)務(wù)已于20xx年9月11日清算后整體遷移并入本公司,，本公司自20xx年9月14日起為該等客戶提供參與證券市場交易的相應(yīng)服務(wù),。

3、本公司及中信證券(浙江)正在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及程序要求,，辦理中信證券(浙江)及其分支機構(gòu)的《營業(yè)執(zhí)照》,、《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》等證照與資質(zhì)的變更手續(xù),，中信證券(浙江)將在其原分支機構(gòu)變更至本公司名下并領(lǐng)取新證照后，按照法定程序辦理法人資格注銷等手續(xù),。

4,、20xx年9月1日為本公司吸收合并中信證券(浙江)的交割日，自該日起,，中信證券(浙江)的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)全部并入本公司母公司財務(wù)報表,。

本公司發(fā)布的信息以公司公告為準，請廣大投資者理性投資,，注意風險,。

特此公告。

中信證券股份有限公司

20xx年10月20日

公司合并吸收的公告篇六

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

乙方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權(quán)代表)___________________

住址：_______________

郵編：_______________

本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂,。

鑒于：

2,、甲、乙雙方擬實行吸收合并,，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在,，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議,，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________;

(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一),，評估報告(見附件二)

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：_______________有限公司;

(三)企業(yè)住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________

(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三),，評估報告(見附表四)

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

(三)甲乙雙方應(yīng)于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但,，合并手續(xù)于該日前不能完成時,，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限,。

第四條合并各方的債權(quán),、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受,，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔,，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán),、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行,。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意,，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù),。但是，處理財產(chǎn)、承擔義務(wù)_____________元以上的支出等,，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意,。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工,，其工作年限,、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者,，不在此限,。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會，討論通過本協(xié)議,。一方或雙方股東大會未通過時,，本協(xié)議自動失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi),，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),，并提請登記機關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時，本協(xié)議自動失效,。

本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),，相關(guān)費用,、稅收由甲方承擔。

第八條雙方的承諾和保證

甲,、乙雙方同意并承諾,，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準,，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反,。

甲、乙雙方同意并承諾,，自本協(xié)議簽訂之日起,，即嚴格遵守本協(xié)議的約定。

第九條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋,、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的,，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟,。

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲,、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效,。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

本協(xié)議一式四份，甲,、乙雙方各執(zhí)一份,，報相關(guān)機關(guān)備案二份，具有同等法律效力,。

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：______________

公司合并吸收的公告篇七

甲方（委托人）：_________________

法定住址：_______________________

法定代表人：_____________________

職務(wù)：___________________________

委托代理人：_____________________

身份證號碼：_____________________

通訊地址：_______________________

郵政編碼：_______________________

聯(lián)系人：_________________________

電話：___________________________

電掛：___________________________

傳真：___________________________

帳號：___________________________

電子信箱：_______________________

乙方（受托人）：_________________

法定住址：_______________________

法定代表人：_____________________

職務(wù)：___________________________

通訊地址：_______________________

郵政編碼：_______________________

聯(lián)系人：_________________________

電話：___________________________

電掛：___________________________

傳真：___________________________

帳號：___________________________

電子信箱：_______________________

一,、人員指派

乙方接受甲方的委托，指派_________,、_________,、_________等律師組成法律服務(wù)小組，負責處理甲方的公司法律事務(wù),。

本合同自雙方簽字之日起生效,，委托事項完畢之日時自行失效。委托事項時間超過預(yù)計時間的,，由甲,、乙雙方另行協(xié)商簽訂補償條款，可延長聘期,。

二,、工作范圍

乙方律師的工作內(nèi)容具體如下：

1.公司設(shè)立法律服務(wù)

（1）提供公司投資形式、投資可行性相關(guān)的法律咨詢意見及方案設(shè)計,；

（2）提供策劃公司,、集團公司股權(quán)構(gòu)架方案；

（4）提供公司投資設(shè)立的有關(guān)法律政策信息,，出具書面法律意見書,；

（5）分析說明投資設(shè)立公司過程中的法律風險，以及如何避免法律風險,；

（7）進行投資設(shè)立公司所需的有關(guān)商業(yè)調(diào)查,；

（8）協(xié)助辦理公司登記設(shè)立登記手續(xù)；

（9）協(xié)助辦理投資設(shè)立公司中的其他法律事務(wù),。

2.公司經(jīng)營管理法律服務(wù)：

（3）為公司與他方之間的合同和/或協(xié)議提供意見或建議,；

（4）為公司建立和完善長期使用的合同范本；

（5）為公司審閱,、修改合同,、協(xié)議、章程等法律文件,；

（6）為公司審核,、修改員工手冊等內(nèi)部規(guī)章制度,；

（7）協(xié)助公司處理與員工的勞動關(guān)系有關(guān)的事項；

（8）參與公司與他方的商務(wù)談判,；

（9）當公司與他方發(fā)生糾紛時,，以非訴訟形式協(xié)助公司對外交涉、談判,；

（11）提供與公司業(yè)務(wù)活動相關(guān)的法律信息,；

（12）對將由公司開展的重大商業(yè)活動出具法律建議；

（13）應(yīng)公司要求對外出具律師函,；

（14）經(jīng)公司授權(quán)發(fā)表律師聲明,；

（15）應(yīng)公司要求對公司人員進行法律知識專題培訓；

（16）代理公司進行各類訴訟,、仲裁,、行政復議案件；

（17）為公司辦理對外重大文件簽署等事件的律師見證事項,；

（18）其他委托事項,。

3.公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)重組專項法律服務(wù)

（4）進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)重組所需的有關(guān)商業(yè)調(diào)查；

（5）起草,、審查,、修改股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)重組過程中的各項法律文件；

（6）協(xié)助辦理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)重組的各項程序,；

（7）協(xié)助辦理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)重組的其他法律事務(wù),。

4.公司改制專項法律服務(wù)

（1）提供與公司改制相關(guān)的法律政策信息，出具書面法律咨詢意見,；

（2）協(xié)助制定公司改制的具體實施方案,；

（3）起草、審查和修改公司改制所需的各種法律文件,；

（4）協(xié)助辦理公司改制的各種審批登記程序,；

（5）協(xié)助處理公司改制中的其他法律事務(wù)。

（1）為公司進行對外投資項目的推薦,；

（5）公司以無形資產(chǎn),、人力資本對外投資的方案設(shè)計；

（6）為公司增資,、減資,、分立、合并提供法律服務(wù),。

6.為公司提供對商業(yè)伙伴或商業(yè)對手的審慎及資信調(diào)查服務(wù)

（1）商業(yè)伙伴或商業(yè)對手的股權(quán)結(jié)構(gòu),、主要負責人、住所地等,；

（2）商業(yè)伙伴或商業(yè)對手的經(jīng)營一般現(xiàn)狀及歷史狀況,；

（3）商業(yè)伙伴或商業(yè)對手的若干年度的財務(wù)報表,；

（4）商業(yè)伙伴或商業(yè)對手的帳號、對外投資,、固定資產(chǎn)及其他資產(chǎn)線索；

（5）商業(yè)伙伴或商業(yè)對手是否被工商部門行政處罰,、是否存續(xù),；

（6）商業(yè)伙伴或商業(yè)對手的其他資料，包括相關(guān)資質(zhì)證書,。