報告是一種常見的書面形式,，用于傳達信息,、分析問題和提出建議,。它在各個領域都有廣泛的應用,，包括學術研究、商業(yè)管理,、政府機構等,。掌握報告的寫作技巧和方法對于個人和組織來說都是至關重要的。這里我整理了一些優(yōu)秀的報告范文,，希望對大家有所幫助,，下面我們就來了解一下吧。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇一

盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調(diào)查,，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后,，經(jīng)協(xié)商一致,，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動,。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行,，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查,，以初步了解是否具備上市的條件,。

1、獨立性原則,。

(1)項目財務專業(yè)人員應服務于項目組,，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性,。

(2)保持客觀態(tài)度,。

2、謹慎性原則,。

(1)調(diào)查過程的謹慎,。

(2)計劃、工作底稿及報告的復核,。

3,、全面性原則。

財務調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內(nèi)容,。

4,、重要性原則。

針對不同行業(yè),、不同企業(yè)要依照風險水平重點調(diào)查,。

第一章金融外包服務公司簡介。

1,、公司成立背景及情況介紹,；

2、公司歷史沿革,；

3,、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

4,、公司成立以來主要發(fā)展階段,，及每一階段變化發(fā)展的原因，

8,、董事,、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策,；

10,、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

第二章金融外包服務公司組織結構調(diào)查,。

1,、公司現(xiàn)在建立的組織管理結構；

2,、公司章程,；

3、公司董事會的構成,，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況,；

10,、主要參股公司情況介紹。

第三章供應,。

1,、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重,；

3,、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

6,、公司與原材料供應商交易的結算方式,、有無信用交易；

7,、公司對主要能源的消耗情況,。

第四章金融外包服務企業(yè)業(yè)務和產(chǎn)品。

1,、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述,，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；

2,、主要業(yè)務所處行業(yè)的背景資料,；

3、該業(yè)務的發(fā)展前景,；

5,、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構成細分及明細,；

8,、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施,；

9,、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用,；

10,、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

11,、公司對提高產(chǎn)品質量,、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施,；

12,、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。

第五章銷售,。

1,、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程；

3,、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域,，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況；

4,、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例,，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例；

5,、公司是否有長期固定價格銷售合同,；

6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段,；

7,、銷售人員的結構情況，包括人數(shù),、學歷,、工作經(jīng)驗、分工等；

8、公司對銷售人員的主要激勵措施,；

11、公司為消費者提供哪些售后服務,，具體怎樣安排；

14,、后“經(jīng)濟危機時代”,，對公司產(chǎn)品有哪些影響,。

第六章研究與開發(fā)。

2,、公司技術開發(fā)人員的結構,，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷；

3,、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況,；合作單位主要情況介紹；

5,、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例,；

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產(chǎn)品有哪些,；

7,、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

8,、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產(chǎn)品,。

第七章金融外包服務公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設施。

5,、公司目前所擁有的土地的性質、面積,、市場價格,、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。

第八章金融外包服務公司財務,。

1,、公司收入、利潤來源及構成,；

2,、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況,；

3,、公司銷售費用構成情況；

4,、主營業(yè)務收入占中收入事的比例,；

5、公司主要支出的構成情況,；

7,、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表,；

8,、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況,。

第九章金融外包服務公司主要債權和債務,。

1、公司目前主要有哪些債權,，該債權形成的原因,；

2、公司目前主要的銀行貸款,，該貸款的金額,、利率、期限,、到期日及是否有逾期貸款,；

3、公司對關聯(lián)人（股東,、員工,、控股子公司）的借款情況；

4,、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況,。

第十章投資項目。

2,、投資項目的技術含量,，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響,；

3,、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹,。

第十一章其他,。

1、公司現(xiàn)在所使用技術和生產(chǎn)工藝的先進程度,、成熟程度,、特點、性能和優(yōu)勢,；

3,、公司、公司主要股東和公司董事,、高級管理人員目前涉及有法律訴訟,，如有，對公司影響如何,。

第十二章行業(yè)背景資料,。

1,、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

2,、國家對該行業(yè)的有關產(chǎn)業(yè)政策,，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化,；

4,、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

5,、國家現(xiàn)行相關政策對該行業(yè)的影響,；

6、目前全國市場情況介紹,，包括年需求量,、年供給量、地域需求分布,、地域供給分布,、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇二

本所律師主要采用了下述方法進行盡職調(diào)查：

l查閱有關文件,、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）,；

l向有關部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商,、房產(chǎn)、土地等）,；

l考慮相關法律、政策,、程序及實際操作,。

經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息,，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷,，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取,，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù),。

在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式,、范圍上尚有部分問題存在分歧,，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作,，我們暫停了調(diào)查工作,，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式,，以明確下一步的工作方向。

根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息,，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

1,、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生大的不利影響,；

2,、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響,；

4,、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

5,、東良公司的職工關系等存在一定問題,，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大,。

初步結論：本次并購具有可行性,，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決,。

東良公司為國有獨資公司,，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構,。

根據(jù)相關法律,，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意,。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性,、拆遷、稅收優(yōu)惠）,，且考慮到其出資人的地位,，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜,。

東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得,，基本合法有效。

但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無法準確一一對應具體房產(chǎn),，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除,，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn),，因此政府應當不會加以處罰）,、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應,。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能,，但主要資產(chǎn)應當不會發(fā)生,，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利,。

關于資產(chǎn)的價值,、盤點情況，應以評估報告為準,。

初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙,，應能實現(xiàn)我方交易目的。

土地使用權存在兩個問題：

1,、位于響水糧庫,、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫,、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回,。

由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地,。在破產(chǎn)過程中,，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有,。

故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得,，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓,，價格按照國家定價,，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙,。

2,、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài),。具體處理方式應視訴訟的情況決定,，但對未來影響應能解決（在價格上調(diào)整）。

雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn),，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用,，但面積僅為數(shù)百平米,。

1、部分人員未繳社會保險,，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況,，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。

2,、勞動合同簽署不規(guī)范,，工資標準和工時標準存在問題,。

建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同,，避免糾紛,，對未來新公司影響不大。

1,、拆遷,。

關于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐,，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜,，如此方能降低拆遷難度和成本。

2,、規(guī)劃調(diào)整,。

委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大,，需政府協(xié)調(diào),。

3、稅收,、規(guī)費等優(yōu)惠政策,。

4、各項扶持資金的撥付,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇三

在經(jīng)濟發(fā)展迅速的今天,，我們使用報告的情況越來越多，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性,。那么一般報告是怎么寫的呢,？以下是小編為大家整理的盡職調(diào)查報告 撰寫盡職調(diào)查報告，僅供參考,，歡迎大家閱讀,。

項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會計師

項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師

項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師

項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員

我們此次的工作性質是財務盡職調(diào)查，目標對象是對x集團下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產(chǎn)包進行初步審慎性調(diào)查,。

x集團為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè),，其中集中于鎳、銅等金屬,。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級市場,。

重組上市一般分為兩種：

1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權后,，再增資配股注入優(yōu)質資產(chǎn),。

2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權,，然后增資配股注入優(yōu)質資產(chǎn),。而買殼上市的操作方式也有很多不同,，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權；也有通過定向增發(fā)的形式擴股取得控制權,，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn),；也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

根據(jù)不同的操作方式,，面對的監(jiān)管層也不一樣,。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委,。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核,，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

1,、出師不利未獲取業(yè)務約定書

在初步實施該項目的過程中,，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現(xiàn)場,，總共不到24小時,。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了，最基本的一點,，我們連工作目標都不知道是什么,。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書。在此,，我個人的體會是,，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務主要集中在ipo和年審,，這也是事務所的通用業(yè)務,，而通用業(yè)務的業(yè)務約定書也都是大同小異。

所以,，我也很少意識到業(yè)務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大,。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務約定書的概念：業(yè)務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的,，用以記錄和確認審計業(yè)務的委托與受托關系,、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議,。

a,、委托與受托關系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位,，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者,，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬,。假如委托方不是被審計單位,，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些,。特別是在涉及權益性交易時的前期調(diào)查,，就更應該持謹慎態(tài)度，適當?shù)狞c到為止就可以了,，但又必須完成委托方交給我們的任務,。因為，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決,。

b,、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質、范圍,、及工作重點,。也許，業(yè)務約定書規(guī)定我們的工作任務就不是審計,，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準則等,。如筆者參與的x項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷,，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調(diào)查報告（對于該描述,，我將在下文繼續(xù)）。

c,、報告的格式,，通常來說如果是審計業(yè)務，報告格式一般來說大家都知道,，無明顯差異,，而且大多事務所都有自己的模版?？墒?，如果業(yè)務約定書約定不是事務所的通用業(yè)務，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板,，披露充分的信息,。

盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書的要求，但是要求未果,。只獲取了一個信息上市公司重大資產(chǎn)重組,。于是，我們開始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會計師事務所在前期需要執(zhí)行的工作,，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作,。

2、會計師事務所核心競爭力業(yè)務財務盡職調(diào)查

經(jīng)過了解，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進行初步調(diào)查,。之后,，根據(jù)實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資,，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權,。由此，我們的任務就是對該項資產(chǎn)包進行一個財務盡職調(diào)查（也叫財務審慎性調(diào)查）,，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙（同業(yè)競爭,、股權關系、可持續(xù)經(jīng)營等）,、資產(chǎn)的合法屬性,、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性,、按照上市公司額定標準要求,，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財務盡職調(diào)查,，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性,。但是，不管是何種定性方式,，他們都有一個共同點,，即利用會計師事務所的專業(yè)能力為委托方針對被調(diào)查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規(guī)劃。這也是為什么財務盡職調(diào)查報告沒有一個標準的模版,，因為根據(jù)不同的委托方,，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃,，那么報告的重點和格式自然不一樣,。

故而，目前財務盡職調(diào)查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次,，這種水平?jīng)]有大所,、小所之分，沒有審計系統(tǒng)好壞之分,，純粹就是個人綜合能力（包含項目管理能力）的展現(xiàn),。一般來講，審計業(yè)務只會涉及如何設計程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責任,，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題（我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范）,，而財務盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設計出解決問題的方案（獨立性可以以后再考慮）,。

根據(jù)個人的理解,，財務盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

a：權益性融資財務盡職調(diào)查

所謂權益性融資,，即公司的所有者將發(fā)生適當?shù)淖兏渲邪卸ㄏ蛘咭嘤胁欢ㄏ蛘?。在此,，我根?jù)預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

a1：ipo目標式權益性融資財務盡職調(diào)查：

該種類型的財務盡職調(diào)查是當下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作,。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準則》和《注冊會計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》,。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經(jīng)承接過n次ipo財務審計工作,，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅守在會計師事務所的崗位上,。所以,，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。

這種類型的財務盡調(diào)查要求我們必須關注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性,、產(chǎn)品的盈利模式,、以往一定年度的財務報表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的`判斷及其相應財務戰(zhàn)略的選擇,、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經(jīng)營成果的規(guī)劃,、融資成本的測算（我們所能測算的一般是稅務成本,，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質性障礙）等。

a2：股權收購式權益性融資財務盡職調(diào)查：

股權收購式權益性融資財務盡職調(diào)查相對而言就沒有a1復雜,，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革,、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析,、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內(nèi)部控制的了解和評價及建議,、盈利預測等,。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易,，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多,，為此我們的財務盡職調(diào)查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。

b：債權性融資財務盡職調(diào)查：

債權性融資財務盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔保類企業(yè),，該類調(diào)查工作相比a類權益性融資而言,，工作內(nèi)容相對簡單。主要關注重點在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革,、債務款項所投向的標的資產(chǎn),、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險,、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務,。

c：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調(diào)查：

該大類財務盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要,，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調(diào)查的報告使用者和委托方必定是同一方,，為此在很大程度上,，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較a和b類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性,，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統(tǒng)一時,，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務的,。

ps：以我們項目組為例,，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作,?？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易,，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策,。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經(jīng)營下去，為此,，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務角度上執(zhí)行,，這樣也才能保證我們工作質量（其實，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實性和完整性,，但這樣,，我們的工作在某種程度上已失去意義）。雖然,，這樣會增加我們的工作強度和報告格式,，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任,。最后,，也并非所以的財務盡職調(diào)查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務的廣泛推行,，雖然在外部責任的要求下,，我們不需要底稿，但是從事務所內(nèi)部質量控制和員工考核而言,，不需要底稿的做法不能一概而論,。

c1：自我完善型財務盡職調(diào)查：

該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務接觸較少,，只能分個大概,，具體請參考其他文獻,。

c2：稅務籌劃性財務盡職調(diào)查：

通過以上幾大類的財務盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項有如下：

a：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題

b：公司實際控制人,、關聯(lián)方及其業(yè)務范圍介紹

c：公司經(jīng)營范圍（包含與b中的同業(yè)競爭,、關聯(lián)交易的描述）及盈利模式（包含收入成本來源、核心競爭力,、收入確認方式,、業(yè)務模式與會計處理的磨合）簡述。

d：公司委托會計期間的實際與表現(xiàn)財務狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議,、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議,。

e：公司以往及預期財務狀況、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃

f：管理層建議書

筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊,，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調(diào)查報告。

回歸我所在的x項目,，在項目實施過程中,，我們發(fā)現(xiàn)幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外,，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處,，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外,，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間,，即使到最后，我們也是依據(jù)謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇四

此部分需說明業(yè)務的來源情況以及調(diào)查人員進行貸前調(diào)查的過程,。

二、企業(yè)基本情況部分,。

1.企業(yè)的基本情況,；

2.企業(yè)由誰來控制，實際控制人的資信情況調(diào)查,；

3.企業(yè)以前做過什么,、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么,？

4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營狀況,；

5.企業(yè)的資信狀況。

三,、企業(yè)財務情況部分,。

3.需了解企業(yè)和實際控制人的總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構借款需詳細說明,，并進行交叉檢驗,，說明驗證方式,，詳細說明其對外擔保情況。

四,、還款來源說明,。

請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。

五,、擔保情況部分,。

此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。

2.需詳細說明保證人生產(chǎn)經(jīng)營情況,，調(diào)查擔保能力和擔保意愿,，保證人與借款人關系；

3.如保證人為擔保公司,，需關注擔保公司的反擔保措施,，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況,。

六,、需要說明的其他事項。

調(diào)查人員認為以上未能說明的內(nèi)容和情況,。此部分需重點調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營,、超經(jīng)營范圍經(jīng)營、涉足期貨股市等高風險業(yè)務,、隱性負債,、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產(chǎn)經(jīng)營以外的其他信息和事項,，并對相關風險點進行分析,。（如借款人或擔保人為個人時，請重點關注其資產(chǎn)和負債情況以及資信情況,，所控制經(jīng)營的企業(yè)和范圍,。所經(jīng)營企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）。

通過以上調(diào)查,，信貸調(diào)查人員對該筆貸款提出信貸建議,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇五

在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋,，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀,，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本報告”指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”指××律師事務所,。

“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調(diào)查律師,。

“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司,，注冊號為bbbbbbbbbb,。

本報告所使用的簡稱,、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用,；除非根據(jù)上下文應另做解釋,，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

審閱文件,、資料與信息,；

與××公司有關公司人員會面和交談；

向××公司詢證,；

參閱其他中介機構盡職調(diào)查小組的信息,；

考慮相關法律、政策,、程序及實際操作,；

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的,；

所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權,、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字,、印章均是真實的；

描述或引用法律問題時涉及的事實,、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù),；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定,，按照貴公司的指示,，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化,。

本報告所給出的法律意見與建議,，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

本報告分為導言,、正文和附件三個部分,。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義,、調(diào)查的方法以及對關鍵問題的摘要,；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析,，并給出相關的法律意見,；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

××公司于××年××月××日設立時,，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣,，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例,。

××××××萬貨幣××%。

××××××萬貨幣××%,。

××××××萬貨幣××%,。

合計×××萬100%。

根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照,，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）,。

1.根據(jù)淄博科信有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據(jù)××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足,。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,，內(nèi)資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程,，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位,，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關人員陳述,，××公司的此種出資方式系經(jīng)當?shù)卣S可,，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律,，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策,，目前該種出資方式的合法性不能成立。

根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表,，××年××月××日,，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日,，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記,。

本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：

股東名稱出資額（萬元）所占比例,。

××××××××%,。

××××××××%。

合計×××100%,。

××公司本次股權轉讓行為符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù),。

經(jīng)本所律師核查,，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

（1）股東×××，男,，身份證號為××××××××××××××,。

（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××,。

（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××,，住所位于×××,，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售,。

（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況,，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

根據(jù)××公司的章程及其年檢資料,，其目前合法存續(xù),；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程,，其第三期出資必須在××年××月××日前完成,，因此，aa在受讓其100%股權后,，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務,，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的,；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料,，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位,，××公司股東會對章程第7條進行過修改,；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓,，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

根據(jù)××公司公司章程,，該公司設有股東會,、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名,，監(jiān)事一名,，經(jīng)理一名。其中,，×××為執(zhí)行董事,，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理,。

根據(jù)××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司的生產(chǎn)設備的評估價值為××元人民幣,。

根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標,、專利和專有技術,，也未提出任何商標,、專利申請。

本所律師未得到任何有關××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料,。

根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用,，期限為20年，租金為××萬元,，全年租金上限為×××萬元,。

本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司,，而××公司并非bb的全資子公司,，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認,。此外,，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據(jù),，其合法性存在疑問,。

4.2.1房屋狀況。

根據(jù)××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢,，建筑面積××平方米,；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣,。

根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查,，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權證》。

本所律師認為,，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù),，其辦理權證存在法律障礙。

根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn),、銷售。

5.2.1有關生產(chǎn)經(jīng)營的許可證,。

經(jīng)本所律師審查,，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》,，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學品,。

××公司××××噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當?shù)丨h(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。

經(jīng)本所律師核查,，至本報告出具日,，××公司無正在履行的貸款合同。

經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日,，××公司無正在履行的擔保合同,。

根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

（1）增值稅,。

按17%計繳,。

（2）所得稅。

按33%計繳,。

（3）城市維護建設稅,。

按增值稅的7%計繳。

（4）教育附加費,。

按增值稅的3%計繳,。

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日,，××市質量技術監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質量技術監(jiān)督行政處罰決定書》,，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元,。

××公司未提供其他有關訴訟,、仲裁或行政處罰的資料,。根據(jù)××公司的陳述,，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關于重大訴訟,、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾,。

經(jīng)本所律師核查,，××公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：

（1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險,，保險金額為××元人民幣,，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行,。

（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保,。

根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名,。如果本次收購為股權收購,，收購完成后,，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工,，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

本所律師要求：

本報告系基于貴公司委托,，由本所律師依據(jù)調(diào)查結果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關文件和實際情況擬就并出具,。

本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證,、說明與題述事宜無關的其他事務及行為,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇六

1、主體資格方面：

上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司,，且自股份有限公司成立后,，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納,，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,，主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛,，3年內(nèi)（報告期內(nèi)）主營業(yè)務、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等,。對照上述標準,，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記,、公司章程,、驗資報告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策,、歷年財務報告等入手對業(yè)務分布的主體進行挨個摸底和排查,，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

2,、獨立性方面：

即俗稱的五獨立,，包括財務獨立、業(yè)務獨立,、資產(chǎn)獨立,、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線,、業(yè)務運作線,、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務進行檢查,，檢查可能存在的獨立性缺陷,，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務或資源領域，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排,，而業(yè)務外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關系方面進行改進,。

3、規(guī)范運行方面：

主要包括公司治理,、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面,，規(guī)范運營考核的軟因素很多,，通常都可以突擊彌補，因此,，在調(diào)查中主要對一些硬傷,，如：董監(jiān)高任職資格、擔保,、重大資金占用,、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查,。

4,、財務會計方面：

上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范,、核算規(guī)范,、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的,，只要把合并報表與同行,、與上市標準比較，基本上可以得出結論,。但對業(yè)務復雜,、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講,，這是一個非常繁雜的工具,，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強,，對于核算基礎差,、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題,，資產(chǎn)合法有效的問題,，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等）,，很多公司甚至不能提供合并報表,。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè),，如果業(yè)務復雜的話,，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候,。

5,、持續(xù)盈利能力方面：

在實務中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準,，原因在于標準本身,，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構是否發(fā)生重大變化,、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化,、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解,，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了,。

這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握,。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度,，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的,，因為,，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務。

6,、募投項目方面：

隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”,、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大,，對募投項目的審核會趨嚴,，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃,，需要在資金需求時點,、量、投向等方面,，在項目可行性,、合法合規(guī)性、政策導向性,、業(yè)務獨立性方面進行細致的審視,。

當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷,，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦,，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇七

商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用,，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風險和義務有很清楚的了解,，而收購并購方則沒有,。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾,，雙方之間存在著信息不對稱,。

盡職調(diào)查,，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況,、經(jīng)營和財務情況,、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調(diào)查和分析,，以求準確了解目標公司的真實狀況,。

盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說,，其一般流程如下：

1,、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

2,、由收購并購方和律師,、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

3,、法律盡職調(diào)查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單,。

4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關文件,，并制作資料索引,。

5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查,，通過各種渠道收集并分析有關的資料,。

6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結果,，出具法律盡職調(diào)查報告,。

（一）目標企業(yè)的設立和合法存續(xù)。

查閱目標企業(yè)設立時的政府批準(如有必要),、名稱預先核準通知書,、營業(yè)執(zhí)照、公司章程,、重組方案,、股東協(xié)議、國有股權管理文件,、組織機構代碼證書,、評估報告、審計報告,、驗資報告,、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設立否符合法律,、法規(guī)規(guī)定,。

（二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況,。

核查目標股東人數(shù)，股東資格,，股東成立時間,、法定代表人、注冊資本,、實收資本、注冊地,、企業(yè)類型,、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務,、股權結構等情況,。股東的出資或增資金額、時間,、方式以及相應獲得的股份情況,，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關法律規(guī)定。

（三）目標企業(yè)的主要資產(chǎn),。

取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單,、房產(chǎn)權證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權證等,。取得目標企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單,、土地使用權證及其他無形資產(chǎn)權屬證書等相關資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關權屬證明,，是否存在期限或其他權利限制,，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同,。

核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務所需的所有批準,、登記,、備案、經(jīng)營資質或許可,，是否存在相關經(jīng)營資質和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件,；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限,、合同項下的權利和義務,、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等,，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件,，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定,。

（五）目標企業(yè)的組織結構和人力資源狀況。

查閱公司章程及選聘和辭退董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會,、股東大會,、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄,、相關議案,、提案、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構,、管理職位設置和管理人員職責分配,，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙,。

調(diào)查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額,，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同,。

（六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù),。

查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務報表,、最近3年的納稅申報表等文件資料,，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策,、財政補貼政策,，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,。取得當?shù)貒惻c地稅主管機關就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件,，查閱相關納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅,，是否存在欠稅,，是否存在被稅務部門處罰的情形等。

（七）目標企業(yè)的重大債權債務,。

查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單,，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現(xiàn)、主要債務是否履行完畢,，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險,。查閱目標企業(yè)的財務會計報告、其他應收應付賬款明細,、相關交易協(xié)議,，調(diào)查其他應收應付、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因,、具體內(nèi)容,、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險,。

（八）目標企業(yè)的法律糾紛,。

調(diào)查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東,、控股股東或實際控制人,、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟,、仲裁或行政處罰案件,。

1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求,；

2,、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單,；

5,、對審查過的資料進行分析和。

總結,。

對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇八

企業(yè)歷史沿革簡述（設立時間，控股股東,，注冊資本與實收資本,，相關變化情況等）。

企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè),、資質等,。

上年末及最新一期主要財務數(shù)據(jù)。

二,、基本素質,。

結論性評價【相當于每個環(huán)節(jié)的分析結論】。

控股股東（實際控制人）的變化情況,；目前的控股股東或實際控制人財務及經(jīng)營實力,、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務,、技術和管理,、品牌等方面給予企業(yè)的支持。

企業(yè)在控股股東或實際控制人體系內(nèi)的地位,，體系內(nèi)的主要關聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響,。

企業(yè)內(nèi)部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性,、控制力等）,。

（一）經(jīng)營環(huán)境。

結論性評價意見,。

政策環(huán)境（宏觀政策,、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策,、稅收政策,、行業(yè)監(jiān)管等【重點關注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。

（二）經(jīng)營狀況,。

結論性評價意見,。

介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務、經(jīng)營歷史,、客戶群,、供應商、主營業(yè)務份額）,。

企業(yè)竟爭能力,，竟爭優(yōu)勢。

經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限,、主業(yè)經(jīng)營年限,，所處生命周期）。

經(jīng)營成長性（銷售增長,、利潤增長,、資產(chǎn)增長）。

企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風險等,。

（投融資分析）,。

融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本,、未來融資需求,，企業(yè)相應的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。

投資分析：投資項目介紹,、預期投資收益,、投資風險。

（三）發(fā)展前景。

公司自身的發(fā)展策略,、發(fā)展后勁,、股東支持。

公司近期的財務和經(jīng)營狀況變化趨勢,。

結合行業(yè)趨勢,、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等,。

（一）財務結構,。

結論性評價意見?！矩攧战Y構的合理性,，資產(chǎn)質量，財務風險大小及債權受保障程度】,。

（二）償債能力,。

流動負債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負債總額比率】,。

（三）經(jīng)營能力及效益,。

五、資金用途及方案簡介,。

（一）融資資金用途,。

（二）租賃方案簡介,。

租賃融資額,、租賃期限、租賃利率,、付款總額,、保證金/首付款、租金計算方式,、各期租金（含利息）,、支付方式等。

六,、標的物介紹及可處置性分析,。

（一）標的物介紹。

（二）可處置性分析,。

七,、項目風險防范措施。

結論性評價意見,。

項目存在的主要風險,；（政策變動，資產(chǎn)重組，債務重組,，關聯(lián)資產(chǎn)交易,，控股股東變化，增減資事項,，高管人員變動,，安全與技術事故，重大質量糾紛,，重大訴訟等或有事項）,。

主要風險防控措施；

擔保方案及分析：擔保方案,；擔保方介紹（基本情況,、經(jīng)營狀況、財務狀況,、信用狀況）,；擔保能力分析。

其他風險防控措施（此項可選擇）,；

項目后續(xù)跟進管理措施,。

八、項目收益預測,。

九,、總體評價。

對企業(yè)基本素質,、經(jīng)營狀況及財務質量給出結論性評價意見,，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇九

(二)歷史沿革情況（含子公司,，控股公司，重要聯(lián)營公司）,。

自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復印件,。

(三)主要股東情況。

1,、控股股東及實際控制人,、其他主要股東的公司名稱；

2,、現(xiàn)有股東間的關聯(lián)關系,；

(四)員工情況。

1,、員工人數(shù)及其變化,、專業(yè)結構,、受教育程度、年齡分布的說明,；

5,、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；

(五)公司股權架構圖,；

(六)內(nèi)部組織結構圖,；

(七)各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質量認證資格證書,、生產(chǎn)許可證,、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證,、軟件企業(yè)證書,、高新技術企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書,、貸款證（貸款卡）,、海關登記證、外匯登記證,、質量體系認證證書,、公司獲得的其他行政許可、資質及許可證等）,。

二,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術人員,。

(二)董事、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明,；

(四)董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術人員持股情況。

三,、業(yè)務與技術,。

(一)行業(yè)基本情況訪談。

(二)業(yè)務情況訪談,。

1,、公司核準經(jīng)營范圍、公司主營業(yè)務構成,、主要產(chǎn)品介紹,；

2,、細分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類,、所屬細分類別,、主要應用領域等）。

3,、公司正在履行或待履行的重大合同列表,；

4、公司經(jīng)營模式,，包括研發(fā)模式,、采購模式、生產(chǎn)模式,、銷售模式,、盈利模式等；

(三)公司核心技術介紹,、主要產(chǎn)品技術含量及先進性介紹,、主要產(chǎn)品的可替代性分析；

(五)研究開發(fā)情況,。

1,、研究開發(fā)機構的設置；

2,、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比,；

3、產(chǎn)品設計,、研發(fā)與控制制度,；

4、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程,；

5,、申請高新審計報告。

6,、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當期營業(yè)收入的比重,；

7、公司在研項目資料（如協(xié)議書,、受資助證明等）,；

8、公司獲獎情況證明文件,；

9,、公司主要技術資料（項目批復、專項合同書,、受資助文件,、技術鑒定書等）,；

四、業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素訪談,。

(一)公司業(yè)務發(fā)展計劃及措施,。

1、公司發(fā)展戰(zhàn)略,；

2,、歷年發(fā)展計劃及年度報告；

3,、未來三年的發(fā)展計劃,；

4、產(chǎn)品開發(fā)計劃,；

5,、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡建設計劃；

6,、人力資源規(guī)劃,；

7、項目投融資計劃（若有）,；

(二)公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險,、技術風險、資金風險,、市場風險,、人力資源風險等）。

五,、公司治理,。

(一)主要內(nèi)部控制制度說明；

(三)公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況,；

(四)公司為控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關資料；

六,、財務與會計,。

(一)最近兩年一期的財務資料。

1,、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務報告及原始財務報表(電子版),；

2、公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版),；

(二)最近一個會計年度財務報表中主要項目情況。

1,、應收款項（包括應收票據(jù),、應收利息,、應收賬款、其他應收,、預付賬款,、應收補貼款）。

1)應收款項明細表和賬齡分析表電子版,；

2)壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額,；

2、存貨,。

1)存貨類別明細表及賬齡分析電子版,；

3、固定資產(chǎn),。

1)固定資產(chǎn),、累計折舊、成新率計算明細表,；

2)固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復印件,；

5、無形資產(chǎn),。

2)土地使用證,、土地出讓合同和轉讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同,；

3)其他無形資產(chǎn)取得的相關合同,、協(xié)議等資料；

6,、銷售收入,。

1)營業(yè)收入明細賬；

2)主要的銷售合同,；

3)補貼收入的批復或相關證明文件及憑證,；

7、各類減值準備明細表及計提依據(jù),；

(三)主要債務情況,。

1、銀行借款明細表,、借款合同,、抵押協(xié)議及抵押清單；

2,、大額往來借款合同,；

3、其他大額負債情況說明,；

(四)關聯(lián)交易情況,。

1,、關聯(lián)交易管理制度、會議資料,；

2,、關聯(lián)交易協(xié)議；

3,、關聯(lián)方交易內(nèi)容,、數(shù)量、單價,、總金額,、占同類業(yè)務的比例、未結算余額及比例,；

4,、關聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù)；

6,、關聯(lián)方往來發(fā)生額及余額,；

7、獨立董事（若有）,、監(jiān)事會對關聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見,；

(五)納稅情況。

1,、合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費,、稅率及其它稅務安排；

3,、近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書,；

4、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明,；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書,；

5、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告,；

(六)股利分配董事會,、股東會決議文件。

七,、重大合約及法律訴訟事項,。

(一)重要的聯(lián)營、合資,、收購,、兼并合同協(xié)議復印件；

(二)征用土地、大額貸款或拆借,、重大融資租賃情況,；

(三)與重大訴訟或仲裁事項相關的合同,、協(xié)議,，法院或仲裁機構受理的相關文件；

(四)所有對外擔保（包括抵押,、質押,、保證等）合同；

(五)是否存在其他或有負債,、未決訴訟情況,。

八、項目投資及收購兼并情況訪談,。

(一)企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目,、技術改造、產(chǎn)品更新情況,；

(二)本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文,；

(四)被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十

工行淮安分行為進一步規(guī)范和加強人民幣單位銀行結算賬戶盡職調(diào)查管理,，切實發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防范風險的作用,，根據(jù)《人民幣單位銀行結算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求,，采取多種措施強化結算賬戶盡職調(diào)查工作。

一是加強盡職調(diào)查人員配備和履職管理,，重視單位結算賬戶盡職調(diào)查工作,，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導,，同時建立完善的調(diào)查人員考核機制,，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監(jiān)督和檢查,，增強盡職調(diào)查人員的責任心,，積極做好盡職調(diào)查管理工作。

二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求,，結合支行業(yè)務實際情況,，選用切實可行的調(diào)查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調(diào)查,，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶,、防控風險的作用。

三是根據(jù)客戶來源、申請資料,、賬戶類型,、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調(diào)查管理,，提高調(diào)查工作效率和準確性,，平衡業(yè)務效率與風險管理之間的關系。

四是注重異地委托調(diào)查的真實性,，對于客戶注冊地或實際經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務,，根據(jù)開戶網(wǎng)點委托的調(diào)查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點,，采用有效的調(diào)查方式開展調(diào)查,，并按時將調(diào)查結果反饋至開戶網(wǎng)點，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行,。

五是加強對高風險行業(yè)客戶,、高風險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道,、多形式的加強型盡職調(diào)查措施,，進一步了解客戶的身份信息和業(yè)務意愿。對于加強型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常,、信息有誤,、虛假或誤導宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十一

律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國,，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓,、資產(chǎn)或債務重組,、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中,。據(jù)報告,，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元,。

什么是律師盡職調(diào)查報告,？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前,，一方委托律師對交易雙方背景,、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考,。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然,，也存在制造新的信息不對稱的可能）,，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此,，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用,。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查,，就是要通過律師的專業(yè)眼光,，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處,，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息,。對于賣方而言,，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件,，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡,，若信息提供過于全面,，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮,；若過份夸大負面信息,，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以,，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同,、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處,，應當窮追猛打,，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用,；對于次要問題,，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手,。

（二）怎么寫,。

１、封面,。

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面,，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一,，不需統(tǒng)一要求,。

２、前言,。

主要分為如下五個部分進行陳述：

委托來源,、委托事項和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報告的前提,；

報告使用方法和用途,；

導入語。

如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

〖注：以下說明委托來源,、委托事項和具體要求〗,。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定,，本所接受××銀行的委托,，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”）,，出具本盡職調(diào)查報告,。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書,，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件,，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問,、聽取了有關人員的陳述和說明,。

〖注：以下說明出具報告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致,，其原件及其上的簽字和印章均屬真實,；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述,；且無任何應披露而未向本所披露,，但對本項債權的合法成立、存續(xù),、數(shù)額等有重大影響的事實,。

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異,，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異,，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷,，不構成對相關法律事實,、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認,、保證或承諾,。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意,，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件,，供有關各方參考使用,，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途,。

〖注：以下為正文導入語〗,。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,，出具盡職調(diào)查報告如下：

３,、正文。

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例,，正文由如下部分組成：

并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序,、資格、條件,、方式等是否符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估,、驗資等是否履行了必要程序,，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外,，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù),，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

關者,。具體包括但不限于控股股東,、控股子公司、實際控制人,、債權人,、債務人、消費者,、監(jiān)管部門等,。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍,，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營,、法律、財務等風險,。當然,，鑒于中國目前的信用體系并不完善,，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式,。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先,，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權,、房產(chǎn),、設備等，無形財產(chǎn)如商標,、專利,、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書,，若未取得,，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次,，權利限制,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況,，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛,；第三，現(xiàn)場核實,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題,。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變,、對外簽訂的合作協(xié)議,、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議,；供貨商的情況,；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定,；市場開拓,、銷售、特許經(jīng)營,、委托代理,、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單,；有關存貨管理程序的情況,；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等,；作出的有關產(chǎn)品質量保證文件,；有關廣告,、公共關系的書面協(xié)議等等。

債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響,，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),，所以往往是陷阱所在。因此,，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性,；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性和訴訟時效的同時,，核查其是否存在潛在的風險,；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押,、質押,、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查,。此外,，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護,、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量,、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實,。

環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書,。

產(chǎn)品質量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準,，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書。

財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一,。但是，基于避稅或其他原因,，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式,，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此,，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查,，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入,；產(chǎn)品銷售成本,；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況,；原始財務報表,；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響,；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,，等等,。

人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料,；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件,；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議,；競業(yè)禁止協(xié)議,；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排,，如退休金,、股票期權、獎金,、利益分享,、保險、喪失勞動能力補助,、儲蓄,、離職、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇等,；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況,，等等,。

保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單,，險種主要是一般責任保險,、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險,、董事或經(jīng)營管理者的責任險,，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè),、工傷保險等,。

訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實,。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長,、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠,、財政補貼,，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠,、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法,、合規(guī),、真實、有效予以特別關注,，在某些情形下,，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。

地方政策鑒于我國地域情況差別很大,，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的,，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等,，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響,，有時甚至直接影響交易結構。因此,，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要,。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府,、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定,，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策,、財政補貼政策,、反不正當競爭、環(huán)境保護,、安全衛(wèi)生等,；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序,、審批條件和各類許可證等,。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響,，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”,。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈,，進而對從政策、產(chǎn)業(yè),、行業(yè),、財務、法律,、人員等等諸多方面的風險,、收益進行整體評估,。整體評估的結果將構成并購的基礎。

４,、尾部,。

格式如下：

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十二

在vc投資中團隊是重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面,，包括團隊成員的經(jīng)歷,、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例,。

1,、公司組織結構圖;

2、董事會,、管理團隊,、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4,、企業(yè)勞動力統(tǒng)計,。

業(yè)務的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理,，管理流程,、業(yè)務量化的指標。

1,、管理體制和內(nèi)部控制體系;

2,、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

4,、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5,、員工報酬結構。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測,，僅僅是參考,。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的,，是中立的,，通常也是保守的。

1,、產(chǎn)品生命周期(成長期,、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級,、擴大應用等);

3,、核心競爭力構成(技術、品牌,、市場份額,、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等);

4,、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5,、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

1,、核心技術名稱,、所有權人、來源方式,、其他說明;

2,、公司參與制訂產(chǎn)品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發(fā)成果,，行業(yè)內(nèi)技術對企業(yè)的技術情況的評價;

4,、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途,。

財務的盡職調(diào)查,，可能要算是盡職調(diào)查中重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測,。

1,、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報,，zui近一期月報);

2,、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本,、利潤情況;

3,、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質;

4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明,。

提供公司總部,、子公司、控股公司,、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、董事會決議,、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案,、訴訟記錄等等,。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關的政治,、法律環(huán)境;

2,、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同;

4,、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5,、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十三

律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國,，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購,、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務重組,、證券上市,、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告,，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前,，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。

什么是律師,？通俗一點來講,，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景,、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況,，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然,，也存在制造新的信息不對稱的可能）,，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此,，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用,。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查,，就是要通過律師的專業(yè)眼光,，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處,，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息,。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件,，但是,，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡,，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟,，賣方會有心理顧慮,；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻,。所以,，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮,，對于賣方關鍵材料提供不足之處,，應當窮追猛打，鍥而不舍,，如此才真正顯示出律師的作用,；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理,，避免成為交易殺手,。

１、封面,。

一般需要制作獨立的封面,，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一,，不需統(tǒng)一要求,。

２、前言,。

主要分為如下五個部分進行陳述：

l委托來源,、委托事項和具體要求；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要,；

l出具報告的前提,；

l報告使用方法和用途；

l導入語,。

如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律》前言部分的樣本：

【范本：法律的前言部分寫作方法】,。

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗,。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》,，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托,，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問,，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本,。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗,。

為出具本法律意見書,，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門,，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問,、聽取了有關人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報告的前提〗,。

本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實,；有關文件及陳述和說明是完整和有效的,，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露,，但對本項債權的合法成立,、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實,。

在本法律意見書中,，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見,。對于沒有完整書面文件支持的事實,，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論,，而該等假設可能與事實存在差異或不符,。

〖注：以下說明報告使用方法和用途〗。

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論,，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異,，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異,。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷,，不構成對相關法律事實、法律關系,、法律效力或其他法律屬性的最終確認,、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出,。

本所在此同意,，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用,，除此之外,，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導入語〗,。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,，出具如下：

３、正文,。

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師為例,，正文由如下部分組成：

l并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格,、條件,、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估,、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外,，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù),，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

l組織結構主要調(diào)查企業(yè)的組織機構圖,、規(guī)章制度,、歷次董事會、股東會,、監(jiān)事會的決議,、會議記錄等。對在有關部門備案的文件,，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證,。

l關聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的`關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東,、控股子公司,、實際控制人、債權人,、債務人,、消費者、監(jiān)管部門等,。同時視乎客戶的委托要求,，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營,、法律,、財務等風險,。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善,，這方面的有效調(diào)查手段很少,，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先,，權屬查證,。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn),、設備等,，無形財產(chǎn)如商標、專利,、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書,，若未取得,，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次,，權利限制,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況,，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛,；第三，現(xiàn)場核實,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題,。

l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變,、對外簽訂的合作協(xié)議,、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議,；供貨商的情況,；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定,；市場開拓,、銷售、特許經(jīng)營,、委托代理,、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單,；有關存貨管理程序的情況,；主要競爭者的名單,；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質量保證文件,；有關廣告,、公共關系的書面協(xié)議等等。

l債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響,，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),，所以往往是陷阱所在。因此,，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性,；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性和訴訟時效的同時,，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時,，應著重對抵押,、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查,。此外,，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權,、產(chǎn)品質量,、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

l環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求,，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書,。

l產(chǎn)品質量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書,。

l財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一,。但是，基于避稅或其他原因,，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式,，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此,，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查,，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入,；產(chǎn)品銷售成本,；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表,；經(jīng)過審計的財務報表,；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,，等等,。

l人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料,；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件,；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議,；競業(yè)禁止協(xié)議,；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排,，如退休金,、股票期權、獎金,、利益分享,、保險、喪失勞動能力補助,、儲蓄、離職,、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況,；員工糾紛的具體情況,，等等。

l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同,、保險證明和保險單,，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險,、火險或其他災害險,、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老,、失業(yè),、工傷保險等。

l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件,，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外,，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長,、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件。

l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠,、財政補貼,，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形,，則要對相應的政策是否合法,、合規(guī)、真實,、有效予以特別關注,，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵,。

l地方政策鑒于我國地域情況差別很大,，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異,，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等,，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構,。因此,，在當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容,，一是地方政府,、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策,、稅收優(yōu)惠政策,、財政補貼政策、反不正當競爭,、環(huán)境保護,、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,，如：審批程序,、審批條件和各類許可證等。

４,、尾部,。

格式如下：

本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途,。

××律師事務所,。

律師：________。

×××。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十四

電話：+1111傳真：+,。

第一部分介紹,。

1、介紹,。

現(xiàn)中國塑料集團(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標公司(寧江))的三分之二股權(該行為簡稱“目標股權購買”),。目標股權購買行為完成后，a方將獲得目標公司及目標公司(寧江)%的股權,。據(jù)本律師了解,，該目標股權購買行為將需要履行相應的政府批文及相關手續(xù)。本盡職調(diào)查報告(簡稱“報告”)旨在調(diào)查目標公司的法律狀況,、并以中華人民共和國相關法律法規(guī)為準據(jù)法調(diào)查其相關權證及土地使用權以及資產(chǎn)等的合法情況,。

*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨立調(diào)查關于目標公司。

以及目標公司(寧江)的相關情況;,。

*在寧波市北倫區(qū)國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務局東城稅務分局調(diào)查,。

目標公司以及目標公司(寧江)的納稅情況;。

*在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調(diào)查目標公司以及目標公司(寧江)訴訟情況;,。

*在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調(diào)查目標公司有無受相關行政處罰等情況;,。

*從股權購買方的角度審查并分析上述資料;。

審核資料清單請參見本報告附件1本律師的盡職調(diào)查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標股權購買行為中各相關方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局,、地稅局,、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調(diào)查(簡稱“政府調(diào)查“);4)本律師于及17日在目標公司的現(xiàn)場調(diào)查，以及本律師于在目標公司(寧江)的現(xiàn)場調(diào)查(簡稱“現(xiàn)場調(diào)查”);1)目標公司以及目標公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補充資料;1)通過目標公司以及目標公司(寧江)向本律師所作親口陳述,。

本報告不構成對目標公司以及目標公司(寧江)所有簽訂的合同,、獲得的政府批文或其他與之相關的文件及土地使用權的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結,。

本律師可能從目標公司獲得更多的資料。本報告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作,，有可能需要進一步更新,。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會對本報告的最終版做進一步修改。

本報告經(jīng)由及的委托,，完全為其利益制作,。本律師對任何其他方無義務，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息,。

2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照),。塑料制品、ddd膜制造,、銷售;塑料裝潢塑料品塑料,、其他塑料品塑料。(國家有專營、專項規(guī)定的,、按專營專項規(guī)定辦理),。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(現(xiàn)任)。

周利(工商登記)根據(jù)目標公司于向本律師提供的資料,，目標公司的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā),，有效期自到止。營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條,。目標公司的組織機構代碼證由寧波市質量技術監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止,。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條。寧波市稅務局北倫區(qū)分局于111月14日向目標公司頒發(fā)稅務登記證,。該登記證號為：寧稅證字號,。稅務登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標公司頒發(fā)準予開立基本存款帳戶的開戶許可證,。核準號為：j,，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。

1.1.1.1塑料經(jīng)營許可證,。

寧波市新聞出版局于向目標公司頒發(fā)塑料經(jīng)營許可證,。該證有效期至1111量11月11日，該證號為：(寧)新出印證字號,。準予其經(jīng)營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務,。塑料經(jīng)營許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。

1.1.1.1企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標準登記證書,。

于向目標公司頒發(fā)企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標準登記證書,。證書號為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場調(diào)查為止，適用產(chǎn)品執(zhí)行標準的產(chǎn)品有塑料用甲醇薄膜,，執(zhí)行標準編號為gb-t4411-1111.

1.1.1.7環(huán)境評估報告,。

正在審批過程中。目標公司就該報告問題于出具《環(huán)保情況說明》,，稱全部環(huán)保工作預計在今年年底完成,。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。

關鍵問題及建議：目標公司的1.1.1.7項下的環(huán)境評估報告存在的法律風險,。

根據(jù)本律師于的現(xiàn)場調(diào)查以及當日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對話,，該環(huán)境評估報告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器,，則確定政府部門會頒發(fā)該報告,。而孫中先生本人當時也確定將支付相關費用以確保該報告的及時頒發(fā),。

謹慎而言，該項報告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定,，并不排除不能取得該報告的法律風險,。如在與目標公司簽訂《股權收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權收購框架協(xié)議相關條款中對該報告的取得作限制性約定,。

盡管前述內(nèi)容為相對較小的問題,，且實踐中產(chǎn)生重大負面結果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹慎注意,，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生,。

1.1.1.1公司成立。

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息,，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司成立于,，為內(nèi)資非國有有限責任公司。關于目標公司具體情況,，請參見本報告第1.1條,。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標公司于以快遞方式收到的文件資料,，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日,，有如下變更：

1)目標公司于將公司的實收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案,，工商變更登記,，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。

1)目標公司于始正式將公司的經(jīng)營范圍在塑料制品,、ddd膜制造,、銷售(國家有專營、專項規(guī)定的,，按專營,、專項規(guī)定辦理)的基礎上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務，并作出了相應的章程修正案,、,。工商局于正式換發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標公司制定于，同時公司于簽訂了公司章程修正案,，并于簽訂了第二份公司章程修正案。

根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定,，目標公司共有兩名股東,，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%,，以貨幣方式出資,，均分別于繳納10萬元人民幣,，并于各自出資111萬元。兩股東目前實際出資共計人民幣111萬元,。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本,、分立、合并,、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的股東通過?！?/p>

章程第十九條規(guī)定：公司設立執(zhí)行董事一名,，不設立董事會。

章程第二十四條規(guī)定：公司設監(jiān)事一名,，任期1年,。

dateofincorporation公司成立時間registeredaddress注冊地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業(yè)期限長期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。產(chǎn)銷：塑料制品,，ddd膜,。(除國家專營專控專賣商品外),。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標公司(寧江)于向本律師提供的資料,，目標公司(寧江)的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā)，有效期為長期,。營業(yè)執(zhí)照號為.營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條。目標公司(寧江)的組織機構代碼證由中國國家質量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā),，有效期自至止,。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條,。寧江市國家稅務局于1111年11月11日向目標公司(寧江)頒發(fā)稅務登記證,。該登記證號為：浙國稅字號。稅務登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合,。寧江市環(huán)境保護局東城分局以及寧江市環(huán)境保護監(jiān)測站于批準由江西省氣象科學研究所評估的目標公司(寧江)建設項目環(huán)境影響報告,。建設項目環(huán)境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條,。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條。

1.1.1.1衛(wèi)生許可證,。

寧江市衛(wèi)生局于向目標公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證,。該許可證號為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號。許可證的許可項目為食品用ddd膜生產(chǎn)與銷售,。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條,。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。

飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標公司(寧江)給予有條件技術認證,使用1,1,1,4,1號機,并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產(chǎn)減薄甲醇ddd塑料其公司產(chǎn)品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認證延期至的證明.

1.1.1.1公司成立,。

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息,，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司(寧江)成立于，為內(nèi)資非國有有限責任公司,。關于目標公司(寧江)具體情況,，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息,，以及本律師從目標公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料,，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：

1)目標公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣,，并作了相應的章程修正案,，股東會議決議以及工商變更登記，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照,。

1)目標公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權變更為如下內(nèi)容：股東包括孫中及王非非,，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非,。并作了相應的章程修正案,，股東會議決議，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準變更登記通知書確認,，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照,。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標公司無提供關于股東間成立公司的合同。)現(xiàn)行有效的章程由目標公司(寧江)制定于1111年11月,，同時公司于簽訂了公司章程修正案,，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn),。

根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定,，目標公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證,，后者身份證.其中,，孫中的以貨幣出資411萬元，實繳411萬元,，占注冊資本的11%,，王非非貨幣出資71萬元，實繳71萬元,，占注冊資本11%,。

根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉讓全部股權或者部分股權。股東向股東以外的任轉讓股權時,，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復的，視為同意轉讓,。

不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權,，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓,。

經(jīng)股東同意轉讓的股權,，在同等條件下，其他股東對該股權有優(yōu)先購買權,。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳比例行使優(yōu)先購買權,。(后面一句的章程中沒有),。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立,、合并,、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的股東通過,?！?/p>

章程第十九條規(guī)定：公司設立執(zhí)行董事一名，不設立董事會,。

章程第二十三條規(guī)定：公司設監(jiān)事一名,，任期1年。

關鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購買權聲明》,。

根據(jù)中國公司法及公司章程的相關規(guī)定,，有限責任公司股東同意轉讓股權的，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權,。因此,，在目標公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉讓股權的優(yōu)先購買權之前，目標股權收購行為將很難合法實施,。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關于目標公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購買權的聲明,。

因此，本律師建議中國塑料集團將目標公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購買權作為目標股權購買的前提條件,。

關鍵問題及建議：目標公司(寧江),。

的股權轉讓程序不齊全。

原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉讓股權程序不完整.至本報告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權轉讓沒有簽定股權轉讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應的驗資證明對該次股權轉讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準變更登記通知書,但是章程修正案等相關程序沒有辦理完整.

在該股權轉讓的股東會決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權….”.謹慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權轉讓程序上的欠缺,本律師認為不排除將來出現(xiàn)股權糾紛訴訟的風險,。

為此,本律師建議目標公司(寧江)將此次股權轉讓程序補齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權糾紛.

1.1目標公司土地使用權及廠房,。

目標公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有，租賃面積共計1111平方米,。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內(nèi),。至本報告完成之日止,，關于公司對該廠房具備的文件如下：

1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗收意見書評定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一、二期車間,、辦公樓等建筑消防驗收合小,。

2)目標公司與所有權人簽訂的租賃合同兩份。

一份簽訂于1117年1月,，有效期至,，房屋面積為1111平方米，年租金為元,。該協(xié)議在工商局有備案,。

一份簽訂于，有效期至,，房屋面積為4111.14平方米,，即在原廠房的基礎上又增加了同區(qū)內(nèi)華電重工對面的新廠房，年租金為.11元,。

3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設管理組出具的擔保,。

由于目前目標公司所租賃廠房的土地證以及房產(chǎn)證均未辦理出來，且正在辦理中,，因此該建設管理組就此出具一塑料責任擔保的證明,。

關鍵問題及建議：目標公司房屋所有權人缺少土地使用權證及房屋產(chǎn)權證。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,，目標公司所租賃廠房的土地使用權證以及房屋產(chǎn)權證均未辦出來,。雖然有相關部門的一塑料擔保證明，但是謹慎而言,，僅憑該擔保不足以證明目標公司對該廠房具備完全且充分的使用權,，亦不能保證該廠房的土地使用權證及房產(chǎn)證能及時有效的辦出。鑒于前述廠房權證的下發(fā)日期沒有確定,，因此并不排除不能取得前述權證的可能性,。因此，對公司存在一定的法律風險,。

本律師建議：如在與目標公司簽訂《股權收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā),，則本律師建議在股權收購框架協(xié)議相關條款中就此事宜作相應限制性約定。此外,，要求目標公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權屬的所有現(xiàn)有資料,。

2.2目標公司(寧江)土地使用權及廠房。

目標公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿(mào)有限公司所有,，租賃面積共計1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc,。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：

2.2.1租賃合同一份。

合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.合同有效期自至.

2.2.2承租廠房的建設用地規(guī)劃許可證,。

寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設用地規(guī)劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.

2.2.3土地使用權證,。

寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權人為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權面積為11,140.1平方米.

2.2.4批準申報補辦房地產(chǎn)權回執(zhí)。

寧江東城街道辦事處補辦產(chǎn)權手續(xù)工作辦公室于出具了批準寧江市能輝工貿(mào)有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報補辦房地產(chǎn)權手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號為:a0.

寧江市能輝工貿(mào)有限公司于申報該表,并于,。

最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補辦產(chǎn)權,。

手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個政府部門的蓋。

章批準.

關鍵問題及建議：目標公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協(xié)議,。

鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產(chǎn)的一部分。孫中的該處私人所有房產(chǎn)面積共計1110平方米,，其中的1111平方米為目標公司(寧江)現(xiàn)有廠房,，其余的目前由一臺灣公司()承租。

鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.

鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產(chǎn)權證.

出于公司長期穩(wěn)定經(jīng)營之目的,，本律師建議目標公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協(xié)議,，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標公司的優(yōu)先購買權.同時,謹慎起見,建議在該長期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標股權轉讓協(xié)議。此外,如果該房屋產(chǎn)權證屆時仍未辦理出來,建議將該產(chǎn)權證的取得作為其中一個條件加入目標股權轉讓協(xié)議中加以限制.

根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查,，以及與北倫區(qū)國稅局稅務專員萬國東,。

先生的談話，目標公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進單位,，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況,，從未受到任何稅務處罰。此外,，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證,，目標公司具體納稅情況如下：

1117，1111,，1111,。

營業(yè)稅：

企業(yè)所得稅：

1.1.1地稅繳納情況。

根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查,，以及與北倫區(qū)地稅局李所長先生的談話,，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰,。

目標公司具體納稅情況如下：

1.1.1稅收優(yōu)惠政策,。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件,，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策,。

1.1目標公司(寧江)納稅情況。

1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策,。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。

目標公司(寧江)的主要納稅項目及稅率如下:,。

增值稅按銷售貨物或提供應稅勞務的銷售額17%計算銷項稅額,。

城市維護建設稅7%。

教育費附加1%,。

堤圍費0.1%,。

企業(yè)所得稅11%。

1.1.1歷年納稅情況匯總,。

1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:,。

利潤總額:-17,111.17。

應納所得稅額:0,。

本年累計實際已預繳所得稅額:11,171.10,。

本年應補(退)的所得稅額:-11,171.10。

1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:,。

利潤總額:-111,101,。

應納所得稅額:0。

本年累計實際已預繳所得稅額:14,170.17,。

本年應補(退)的所得稅額:-14,170.17,。

1)根據(jù)目標公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。

利潤總額:111,177.17,。

應納所得稅額:111,174.11,。

本年累計實際已預繳所得稅額:111,010.47。

本年應補(退)的所得稅額:10,111.11,。

1.1.1政府性納稅文件,。

1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表。

寧江市國家稅務局東城稅務分局于出具,證明公司納稅義務履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.

1)增值稅一般納稅人認定申請審核表,。

寧江市國家稅務局東城稅務分局于最終批準目標公司(寧江)為臨時一般納稅人,確定公司納稅義務履行合小.其中上一年生產(chǎn)貨物的銷售額為1711萬元,應納稅額合計17萬元.

4.1目標公司,。

4.1.1對外擔保。

根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認,，目標公司不存在對當事人做任何擔保,、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況,。

根據(jù)本律師的工商查檔,、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在,。

謹慎而言,，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保,。

4.1.1重大訴訟,、仲裁和行政處罰,。

根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司及目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議,、仲裁,、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查,，目標公司及目標公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁,。

根據(jù)本律師的政府調(diào)查，目標公司曾經(jīng)因為環(huán)境問題,，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴,，經(jīng)環(huán)保部門下達整改通知后，(通知內(nèi)容),，目標公司據(jù)此作了相應的整改,。根據(jù)本律師的政府調(diào)查，在目標公司整改之后至今,，無任何政府行政處罰。

4.1目標公司(寧江),。

4.1.1對外擔保,。

根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在對當事人做任何擔保,、保賠,、保證書或者相關擔保合同的情況。

根據(jù)本律師的工商查檔,、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查,，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。

謹慎而言,，對外擔保的情況復雜,，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。

4.1.1重大訴訟,、仲裁和行政處罰,。

根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議,、仲裁,、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查,，目標公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁,。

根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調(diào)查,目標公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災隱患.并于同年10月11日發(fā)出復查意見書,確認目標公司已經(jīng)符合整改要求.

1.1目標公司關聯(lián)交易。

1.1.1與目標公司(寧江)之間的關聯(lián)交易,。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認文件表明,目標公司與目標公司(寧江)之間的具體關聯(lián)交易如下:,。

1)目標公司(寧江)幫目標公司代加工。

1111年:代加工ddd膜共計1,711,771張,共計人民幣.11元.

1)目標公司幫目標公司(寧江)代加工。

1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣元.

1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣.1元.

1.1.1與北ad關聯(lián)交易,。

1111年,目標公司向北ad提供ddd膜共計公斤,共計人民幣元.

1.1目標公司(寧江)的關聯(lián)交易,。

1.1.1與目標公司之間的關聯(lián)交易。

參見1.1.1,。

1.1.1關聯(lián)交易在公司所有交易中的比重,。

根據(jù)目標公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年關。

聯(lián)交易金額總計為110,101.11元,占目標公司(寧江)交易總金額的1.11%.

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,，目標公司勞動人事方面的具體情況如下：

1.1組織架構,。

公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名,，監(jiān)事一名,。

公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中。

孫中同時任職的公司還包括如下：

寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人,。

北倫正中科技股份有限公司董事,。

公司總經(jīng)理：邢動。

同時擔任寧江市正大塑料制品有限公司,。無在其他公司任職,。

本法律調(diào)查限于對本報告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報告第一部分所述的目的,。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性,、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。

本盡職調(diào)查報告為排除性盡職調(diào)查報告,，不詳細論及目標公司財務,、債務及稅務。本律師為本報告作如下假設：i.所有簽字,、蓋章及標注均為真實的,。ii.向本律師提交的所有復印件均與原件一致、準確且完整,。iii.目標公司向本律師所作一切陳述真實準確,。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關方均有有效授權,，且對相關方均有約束力,。vii.文件資料的任何一方在過去、現(xiàn)在及將來都沒有實施任何相關交易,，或從事相關行為,，可能會導致文件或任何相關交易或相關行為違法或無效。viii.沒有任何預期的或已形成的訴訟程序將導致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務時受到約束與限制,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十五

有關山西xxxx有限公司的律師,，是由山西省岳南律師事務所根據(jù)xxxx社的委托,，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書,，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號,、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查,。

從本報告中,，除非根據(jù)上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20xx年九月十四日出具的關于山西xxxx有限公司之律師,。

“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調(diào)查的律師,。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”,，登記于山西省市工商行政管理局,，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。

本報告使用的簡稱,、定義,、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應另作解釋,，所有關于參見某部分的提示,，均指本報告中的第一部分。

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1,、審閱文件,、資料與信息,。

2,、與xxxx社有關人員的會見與交談。

3,、實地訪看,。

4、向工商,、稅務等有關部分查詢,。

5、參閱其他中介機構盡職調(diào)查的信息,。

6,、考慮相關法律、政策,、程序及實際操作,。

1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的,，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的,。

2,、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交,。

3,、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的,。

4,、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明,、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實,、可靠的。

5,、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的,，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實,、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù),，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示,，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認,，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。

本報告所給出的法律意見與建議,，是截止到報告日所適用的有效的`中國法律為依據(jù)的,。

本報告分為導言、正文,、附件和特別聲明四個部分,，報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義,、調(diào)查的方法與關鍵問題的摘要,。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析,，并給出相關的法律意見,。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料,。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”,，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社,。

本報告使用的簡稱,、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用,，除非根據(jù)上下文應另作解釋,，所有關于參見某部分的提示,，均指本報告中的第一部分。

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1,、審閱文件,、資料與信息。

2,、與xxxx社有關人員的會見與交談,。

3、實地訪看,。

4,、向工商、稅務等有關部分查詢,。

5,、參閱其他中介機構盡職調(diào)查的信息。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十六

按照部黨組的統(tǒng)一部署,，我們先后對天津,、河北、江蘇,、浙江,、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結合部土地市場問題進行了深入調(diào)研，同時委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇,、浙江兩省進行了重點調(diào)研,，調(diào)研工作重點圍繞城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀、存在問題,、原因及對策進行了分析,，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報如下：

市場現(xiàn)狀與問題。

城鄉(xiāng)結合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一,，具有隱形交易,、非法交易量大,、交易秩序混亂的基本特征,。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控,，各類用地交錯,、市場交易主體復雜，隱形交易突出,、交易秩序混亂,，土地交易形式多、數(shù)量大,，違法用地和違法交易大量存在等幾方面,。

城鄉(xiāng)結合部是城市建設快速擴張的重點地區(qū),，該區(qū)域土地利用結構中農(nóng)用土地急劇減少，建設用地快速膨脹,，建設用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結合部的主要地類,。杭州市城鄉(xiāng)結合部約有70%的土地被農(nóng)戶個人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用,，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年,，非農(nóng)建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地,。蘇州市城鄉(xiāng)結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個,，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個,。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里,，城鄉(xiāng)結合部農(nóng)村集體建設用地占近20平方公里，其中,，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里,，"城中村"占地就達4.3平方公里。

一是多頭供地,。土地供應的主體既有城市政府,，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村,、村民小組,，甚至農(nóng)民個人。二是土地利用狀況復雜：國有土地,、集體土地混雜,，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體,、村民小組)交錯,，農(nóng)用地和建設用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透,。城鄉(xiāng)結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快,，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷,，搬了建,，建了搬，拆遷成本越來越高,，政府,、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來越高。三是經(jīng)濟成分多元化,。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中,，國有,、集體、城鄉(xiāng)個體,、其它經(jīng)濟成份所占比例分別為：0.07%,、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村,，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家,，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家,。四是居民構成復雜,。城鄉(xiāng)結合部居住的既有城市居民，又有農(nóng)村居民,，還有大量流動人口,。如蘇州郊區(qū)，目前總人口為125895人,，農(nóng)業(yè)人口占總人口的65%.城鄉(xiāng)結合部土地交易主體多元化的特征,，極大地增加城鄉(xiāng)結合部土地交易管理的復雜程度。

城鄉(xiāng)結合部既有國有土地交易,，又有集體土地交易,。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟組織直接轉讓,、出租土地使用權,。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟組織轉讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗,，1594畝，每宗地平均面積3.3畝,。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟組織以轉讓,、出租、抵押房產(chǎn)形式,，連帶轉讓,、出租土地使用權。四川省內(nèi)江市1992年以來,，通過各類形式流轉的集體土地14452宗,，面積6483畝，平均每宗地0.4畝,。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營等方式轉讓,、出租土地使用權,，其實質是農(nóng)民集體只出地,，不參與經(jīng)營，不負責盈虧,，只按年收取地租,。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設用地流轉有906.7畝,。四是農(nóng)村居民以轉讓房產(chǎn)形式，連帶轉讓土地使用權,。五是農(nóng)村出租房屋,，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內(nèi),，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅,，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間,，平均月租金30—60元/平方米,。兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶,，每戶有3—5間,，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中,，隱型交易是其共同的特點,。溫州的遼東村，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅,，而其中在本集體內(nèi)流轉的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋,，鄭州市城鄉(xiāng)結合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋。

1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗,，其中：農(nóng)民集體土地使用權轉讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn),、兼并等，使土地使用權發(fā)生轉移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件,，幾項合計5413件,，占違法用地總數(shù)的67.6%.

城鄉(xiāng)結合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設自發(fā)擴展、城鄉(xiāng)結合部土地產(chǎn)權不清,、土地利用和管理政策不明,、管理不到位造成的。

工業(yè)的持續(xù),、穩(wěn)定,、快速發(fā)展，需要相應規(guī)模的土地作支撐,。城鄉(xiāng)結合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化,、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移,，民營經(jīng)濟和個體工商戶的發(fā)展,，對生產(chǎn)經(jīng)營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè),、外資企業(yè),、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展,，加大了建設用地的需求,，使城鎮(zhèn)向外擴張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進一步加劇了建設用地需求,。這些快速增長的建設用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結合部,，致使城鄉(xiāng)結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設用地快速增加,，土地供應總量失控,。其最根本的原因是，對于用地者而言,，在城鄉(xiāng)結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區(qū),，帶動了用地需求;而對于農(nóng)村集體經(jīng)濟組織和農(nóng)戶而言，轉讓,、出租土地,、房屋獲取的經(jīng)濟收益又遠遠高于農(nóng)業(yè)收入，在比較利益的驅動下,，農(nóng)村集體經(jīng)濟組織和農(nóng)戶往往樂于把農(nóng)用土地私自轉為建設用地或建房出售,、出租，牟取高額回報,。同時,，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在,，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈,。

當前，集體土地所有權權利設置不完整,、權利內(nèi)容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清,，致使集體所有土地的產(chǎn)權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明,，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權,。按照新法規(guī)定，農(nóng)民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有,、村內(nèi)兩個以上的集體經(jīng)濟組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有,。實際上，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權歸屬并不明確,、清晰,。由于任何一個農(nóng)民都不是所有者,，而集體經(jīng)濟組織并無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農(nóng)民集體,、農(nóng)民集體經(jīng)濟組織就成為抽象的,、空虛的概念,。由于具體的土地所有人事實上很難落實,，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用,、經(jīng)營,、收益和處置等權利與責任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權益,、產(chǎn)權?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問題沒有得到明確,，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記,、村長認為自己是代表,，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地,，其他人管不著,，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表,，又都不代表的狀況,，驅動利益各方私自建設、私自處置,、隱形交易,、違法交易，牟取私利,。

在市場經(jīng)濟體制下,，任何經(jīng)營行為首先考慮到的步是經(jīng)濟利益問題。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜,，由種菜到建大量廠房,、私宅，集體土地由合法到違法利用等,，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用,，也就是地租的作用。農(nóng)用土地收益除上交國家農(nóng)業(yè)稅外,，農(nóng)民實得收益較低,，而非農(nóng)用途收益遠遠高于農(nóng)業(yè)用途收益，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地,。另一方面,，隨著工業(yè)化程度越來越高,，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級人民財政收入或有限的國有土地收益返還,，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設施,，鎮(zhèn)能級政府有相當大的困難。同時,，國家建設征用農(nóng)民集體土地的補償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算,，補償標準低，而不是按價補償,，農(nóng)民不愿意國家征地,，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵農(nóng)村集體經(jīng)濟組織大力發(fā)展工業(yè),，招商收資,，從而通過增加稅收、勞動力管理費等方式增加財政收入,，對農(nóng)村集體經(jīng)濟組織違法用地,、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成,。

國家的有關法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說,，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉(xiāng)結合部用地,，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導,，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣,、出租房屋后,，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農(nóng)民房屋出售,、出租的范圍和宅基地的土地權利性質作出明確地界定,，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設;但是,，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設用地的企業(yè),，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉,、如何流轉,，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定,。上述這些法律,、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者,、使用者,、農(nóng)戶等各方違法用地,、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言,，由于缺乏明確管理依據(jù),，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶,，進一步加劇了城鄉(xiāng)結合部土地市場的混亂,。

市場的對策與建議。

隨著新《土地管理法》的頒布實施,，耕地保護國策得以法制化,，建設占用農(nóng)用地的成本和難度加大,，各地開始注重城鄉(xiāng)結合部土地利用的調(diào)整和管理,，以此解決城市建設對土地的需求。

各地在城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索,，并取得了一定的進展：

開展城鄉(xiāng)結合部集體建設用地整治和流轉試點,。杭州市以"兩進"推進"一化",即"農(nóng)戶進公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個人建房，由政府主導,，企業(yè)化運作,，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨院建房,，實行多家集中聯(lián)建),，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)","推進城鄉(xiāng)結合部城市化進程".蘇州市出臺了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規(guī)劃區(qū),、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設用地使用權,，經(jīng)依法批準后，可以依法流轉,。湖州市結合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉制,，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設用地使用權流轉,。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策,，鼓勵集體土地所有者、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合,，對"城中村"進行改造,，按規(guī)劃統(tǒng)一建設住宅小區(qū)。

強化城鄉(xiāng)結合部建設用地總量控制和市場公開,。杭州市對城鄉(xiāng)結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設用地,。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場,，要求包括城鄉(xiāng)結合部在內(nèi)的土地使用權交易進場公開掛牌交易,，規(guī)范市場,。

探討城鄉(xiāng)結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設用地,，在土地補償?shù)轿?、使用者主動申請、所有者同?村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意),，報經(jīng)省國土資源廳批準后,，不再辦理征用手續(xù)，直接轉為國有土地使用權,。蘇州市,、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補償辦法，采用按價征購的辦法轉為國有,。

上述這些探索和實踐,，為進一步規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場起到了很好的示范作用。

通過調(diào)研,，我們認為,，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下,，進一步明晰城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的產(chǎn)權主體和土地權益(所有者,、使用者之間的利益關系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內(nèi),、外,，制訂相應的政策，明確管理者,、所有者和用地者之間的利益關系,，調(diào)動各方積極性，采用市場化運作方式,，大力開展市地整理和市地置換,，通過規(guī)范的土地市場實現(xiàn)城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的易主(改變所有者、使用者),、易位(改變位置,、置換)、易用(改變用途),，解決城市建設用地需求,。

(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃,，科學圈定城市建設用地規(guī)模,，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結合部向外盲目擴張,。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段,，嚴格限制新增建設用地供應總量,，并采用經(jīng)濟手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設用地取得成本,，鼓勵用地者利用城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地,。

(二)加強土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結合部土地產(chǎn)權,。

加強城鄉(xiāng)結合部土地產(chǎn)權制度建設,，明確農(nóng)村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度,，通過確權和土地登記,，分清國有土地和集體土地、建設用地和農(nóng)用土地界限,，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者,，同時結合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結合部土地登記資料的現(xiàn)勢性,。

(三)制度創(chuàng)新,，鼓勵流轉,，規(guī)范管理,。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內(nèi)外，分別制訂政策,，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部建設用地管理,。

城鄉(xiāng)結合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內(nèi)外,，即城鄉(xiāng)結合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分,。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設用地,。因此,，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：

1、對于城鄉(xiāng)結合部屬于"圈內(nèi)"的部分,，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化,，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉用,、統(tǒng)一開發(fā),、統(tǒng)一供應。

第一,，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū),，取消農(nóng)戶個人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設新占農(nóng)用地，新增建設用地實行統(tǒng)一轉用,、統(tǒng)一開發(fā),、統(tǒng)一供應,，推行農(nóng)戶進住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)。即："圈內(nèi)"農(nóng)戶申請新建住宅的,，一律不再批準農(nóng)戶建住宅,，一律進居住小區(qū)，符合宅基地申請條件的農(nóng)戶,，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要增加建設用地的,，一律進工業(yè)園區(qū)使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠,。

第二,，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應制訂相應政策和措施,，結合市地整理,、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法,，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉,。其中，存量農(nóng)民住宅用地可結合市地整理,，由開發(fā)商,、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造,，建商住小區(qū),，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導，企業(yè)化運作招標建設,，對城中村進行改造建現(xiàn)代化小區(qū),，建設中各項規(guī)費按農(nóng)村宅基地標準執(zhí)行，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應的價款,，以調(diào)產(chǎn)權或貨幣安置的辦法進行補償,，土地相應轉為國有土地，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權方式取得或以成本價方式購買的小區(qū)房屋產(chǎn)權歸農(nóng)戶所有,，允許出租,，也可比照經(jīng)濟適用住房上市交易。對于"圈內(nèi)"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè),，鼓勵其向工業(yè)小區(qū)轉移,，符合規(guī)劃的，土地補償?shù)轿?、使用者自愿,、所有者同意的，報?jīng)政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉,。

2,、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結合部土地，即"圈外"土地,，在土地利用上,，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地,，盤活存量建設用地,。

第一，嚴格控制增量建設用地,。停止圈外城鄉(xiāng)結合部農(nóng)戶單家獨院式分散建房,，實行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要新用地的，一律進工業(yè)園區(qū)建設或利用現(xiàn)有存量建設用地,。

第二,，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下,，應允許農(nóng)村集體建設用地在不改變權利性質的情況下流轉,，即"保權讓利促流轉".具體而言，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式,，遷村并點,，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉用指標的,，經(jīng)批準可以給予一定的周轉指標,，封閉運行，到期歸還;農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中,，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉讓給本集體經(jīng)濟組織內(nèi)符合宅基地申請條件的其他農(nóng)戶,。對于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設用地,，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡,、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓,、租賃、作價出資或入股),，在使用年期內(nèi),，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓,、出租,、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限,。

(四)完善相關配套措施,，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場,。城鄉(xiāng)結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施,，提高土地市場的公開性,。當前主要應抓好以下幾項配套制度：

4、完善土地證書查驗制度,，土地證書查驗的重點地區(qū)是城鄉(xiāng)結合部,，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況,，發(fā)現(xiàn)問題,，及時糾正處理。

(五)當前急需要做的幾項工作,。

1,、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書查驗,，摸清城鄉(xiāng)結合部土地利用現(xiàn)狀,，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉(xiāng)結合部的土地所有權和使用權,。

2,、總結各地集體建設用地流轉的試點經(jīng)驗，抓緊出臺《農(nóng)村集體建設用地使用權流轉辦法》,，規(guī)范集體建設用地流轉行為,。

3、抓緊研究出臺市地整理,、置換的政策,，鼓勵城鄉(xiāng)結合部按規(guī)劃調(diào)整用地結構和集約用地。

4,、對城鄉(xiāng)結合部農(nóng)民建房問題進行專題研究,，出臺相應的規(guī)范和整治政策。