報告是一種常見的書面形式,，用于傳達(dá)信息,、分析問題和提出建議,。它在各個領(lǐng)域都有廣泛的應(yīng)用，包括學(xué)術(shù)研究、商業(yè)管理、政府機(jī)構(gòu)等。掌握報告的寫作技巧和方法對于個人和組織來說都是至關(guān)重要的,。這里我整理了一些優(yōu)秀的報告范文，希望對大家有所幫助,，下面我們就來了解一下吧,。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇一
盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后,，經(jīng)協(xié)商一致,，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動,。其主要是在收購（投資）等資本運(yùn)作活動時進(jìn)行,，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查,，以初步了解是否具備上市的條件,。
1、獨(dú)立性原則,。
(1)項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組,，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性,。
(2)保持客觀態(tài)度,。
2、謹(jǐn)慎性原則,。
(1)調(diào)查過程的謹(jǐn)慎,。
(2)計劃、工作底稿及報告的復(fù)核,。
3,、全面性原則。
財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容,。
4、重要性原則,。
針對不同行業(yè),、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點(diǎn)調(diào)查,。
第一章金融外包服務(wù)公司簡介。
1,、公司成立背景及情況介紹,；
2、公司歷史沿革,；
3,、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4,、公司成立以來主要發(fā)展階段,，及每一階段變化發(fā)展的原因，
8,、董事,、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；
9,、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策,；
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況,。
第二章金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查,。
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu),；
2,、公司章程；
3,、公司董事會的構(gòu)成,，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況,；
10,、主要參股公司情況介紹。
第三章供應(yīng),。
1,、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重,；
3,、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
6,、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式,、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況,。
第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品,。
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述,，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性,；
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料,；
3,、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
5,、公司產(chǎn)品系列,，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；
8,、公司是否有專利產(chǎn)品,，若有，公司有那些保護(hù)措施,；
9,、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨(dú)家使用,；
10,、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽(yù)稱號；
11,、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量,、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施,；
12,、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。
第五章銷售,。
1,、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；
3,、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域,，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；
4,、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例,，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
5,、公司是否有長期固定價格銷售合同,；
6、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營銷手段；
7,、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況,，包括人數(shù),、學(xué)歷,、工作經(jīng)驗、分工等,；
8,、公司對銷售人員的主要激勵措施；
11,、公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù),，具體怎樣安排；
14,、后“經(jīng)濟(jì)危機(jī)時代”,，對公司產(chǎn)品有哪些影響。
第六章研究與開發(fā),。
2,、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷,；
3,、與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹,；
5,、公司每年投入的研究開發(fā)費(fèi)用及占公司營業(yè)收入比例；
6,、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些,；
7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期,，
8,、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。
第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施,。
5,、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積,、市場價格,、取得方式和當(dāng)時購買價格（租賃價格）。
第八章金融外包服務(wù)公司財務(wù),。
1,、公司收入、利潤來源及構(gòu)成；
2,、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況,，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況；
3,、公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況,；
4、主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例,；
5,、公司主要支出的構(gòu)成情況；
7,、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤及利潤分配表；
8,、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些,。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況,。
第九章金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù),。
1、公司目前主要有哪些債權(quán),，該債權(quán)形成的原因,；
2、公司目前主要的銀行貸款,，該貸款的金額,、利率、期限,、到期日及是否有逾期貸款,；
3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東,、員工,、控股子公司）的借款情況；
4,、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況,。
第十章投資項目。
2,、投資項目的技術(shù)含量,，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響,；
3,、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些,，完成的主要投向項目情況介紹。
第十一章其他,。
1,、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度,、特點(diǎn),、性能和優(yōu)勢；
3,、公司,、公司主要股東和公司董事,、高級管理人員目前涉及有法律訴訟,，如有，對公司影響如何,。
第十二章行業(yè)背景資料,。
1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況,；
2,、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施,，及未來可能發(fā)生的政策變化,；
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況,；
5,、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；
6,、目前全國市場情況介紹,，包括年需求量、年供給量,、地域需求分布,、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量,，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競爭,。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇二
本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調(diào)查：
l查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件,、公司內(nèi)部文件等）,；
l向有關(guān)部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn),、土地等）,；
l考慮相關(guān)法律,、政策、程序及實際操作,。
經(jīng)過前期的調(diào)查,，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關(guān)的法律問題和障礙有了初步的判斷,，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成,，但尚有部分細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù),。
在此時,，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧,，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》,。為避免進(jìn)行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作,，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式,，以明確下一步的工作方向。
根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息,，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1,、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生大的不利影響,；
2,、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響,；
4,、東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5,、東良公司的職工關(guān)系等存在一定問題,，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大,。
初步結(jié)論：本次并購具有可行性,，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當(dāng)多的事項只有政府才能解決,。
東良公司為國有獨(dú)資公司,，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu),。
根據(jù)相關(guān)法律,，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意,。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性,、拆遷,、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位,，我們建議將市政府也列為簽約主體之一,。
即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得,，基本合法有效,。
但是擬出售資產(chǎn)的對應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無法準(zhǔn)確一一對應(yīng)具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除,，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大,；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當(dāng)不會加以處罰）,、設(shè)施,，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能,，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會發(fā)生,，且相關(guān)第三方可能也無法舉證，主張權(quán)利,。
關(guān)于資產(chǎn)的價值、盤點(diǎn)情況,，應(yīng)以評估報告為準(zhǔn),。
初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙,，應(yīng)能實現(xiàn)我方交易目的,。
土地使用權(quán)存在兩個問題：
1,、位于響水糧庫,、范家屯糧庫,、朝陽坡糧庫,、雙城堡糧庫的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回,。
由于該四處糧庫原為國有獨(dú)資公司,，土地使用權(quán)均為劃撥土地,。在破產(chǎn)過程中,，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團(tuán)所有,。
故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得,，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓,，價格按照國家定價,，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認(rèn)），應(yīng)無法律障礙,。
2,、范家屯第一糧庫的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連,，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定,，但對未來影響應(yīng)能解決（在價格上調(diào)整）,。
雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有,，可能影響到日后的場地管理與使用,，但面積僅為數(shù)百平米。
1,、部分人員未繳社會保險,，且還存在繳費(fèi)記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費(fèi)帶來一定困難,。
2,、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時標(biāo)準(zhǔn)存在問題,。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后,，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動合同，避免糾紛,，對未來新公司影響不大,。
1、拆遷,。
關(guān)于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作,，跟據(jù)當(dāng)前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲為宜,，如此方能降低拆遷難度和成本,。
2、規(guī)劃調(diào)整,。
委托人的擬投資項目需要大量的建設(shè)用地,，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào),。
3,、稅收、規(guī)費(fèi)等優(yōu)惠政策,。
4,、各項扶持資金的撥付。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇三
在經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速的今天,，我們使用報告的情況越來越多,，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性。那么一般報告是怎么寫的呢,？以下是小編為大家整理的盡職調(diào)查報告 撰寫盡職調(diào)查報告,，僅供參考,，歡迎大家閱讀。
項目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊會計師
項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師
項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師
項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員
我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調(diào)查,，目標(biāo)對象是對x集團(tuán)下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查,。
x集團(tuán)為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳,、銅等金屬,。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級市場。
重組上市一般分為兩種：
1,、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后,，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2,、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權(quán),，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同,，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權(quán),；也有通過定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán)，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn),；也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等,。
根據(jù)不同的操作方式，面對的監(jiān)管層也不一樣,。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的,，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核,，所以很少會有選擇兩種方式都進(jìn)行的運(yùn)作。
1,、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書
在初步實施該項目的過程中,，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場,，總共不到24小時,。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了，最基本的一點(diǎn),，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么,。于是項目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書。在此,，我個人的體會是,，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在ipo和年審,，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù),，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異,。
所以，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大,。在此,，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會計師事務(wù)所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認(rèn)審計業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系,、工作目標(biāo)和范圍,、雙方的責(zé)任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議。
a,、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通,，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責(zé)任方,，那么我們的身份就是直接受雇者,，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位,，那么我們的身份就是間接受雇者,，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些。特別是在涉及權(quán)益性交易時的前期調(diào)查,，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度,，適當(dāng)?shù)狞c(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù),。因為,，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決。
b,、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實施程序的性質(zhì),、范圍、及工作重點(diǎn),。也許,，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等,。如筆者參與的x項目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》,，在這個文件的指導(dǎo)下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務(wù)盡職調(diào)查報告（對于該描述,，我將在下文繼續(xù)）,。
c、報告的格式,，通常來說如果是審計業(yè)務(wù),，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版,?？墒牵绻麡I(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù),，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板,，披露充分的信息。
盡管項目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求,，但是要求未果,。只獲取了一個信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是,，我們開始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會計師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作,，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2,、會計師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調(diào)查
經(jīng)過了解,，我們此次項目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查。之后,，根據(jù)實際的可行性投資情況,，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權(quán),。由此,，我們的任務(wù)就是對該項資產(chǎn)包進(jìn)行一個財務(wù)盡職調(diào)查（也叫財務(wù)審慎性調(diào)查），關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對重組上市的實質(zhì)性障礙（同業(yè)競爭,、股權(quán)關(guān)系,、可持續(xù)經(jīng)營等）、資產(chǎn)的合法屬性,、或有債務(wù)和事項的描述及評價,、財務(wù)報告的合理性、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求,，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等,。
所謂財務(wù)盡職調(diào)查，應(yīng)該是沒有一個準(zhǔn)確的概念能夠給予定性,。但是，不管是何種定性方式,，他們都有一個共同點(diǎn),，即利用會計師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對被調(diào)查單位的財務(wù)狀況做出一個合理判斷和預(yù)期規(guī)劃。這也是為什么財務(wù)盡職調(diào)查報告沒有一個標(biāo)準(zhǔn)的模版,，因為根據(jù)不同的委托方,，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報告的重點(diǎn)和格式自然不一樣,。
故而,，目前財務(wù)盡職調(diào)查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務(wù)所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所,、小所之分,，沒有審計系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個人綜合能力（包含項目管理能力）的展現(xiàn),。一般來講,，審計業(yè)務(wù)只會涉及如何設(shè)計程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責(zé)任，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題（我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范）,，而財務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題,，更重要的是設(shè)計出解決問題的方案（獨(dú)立性可以以后再考慮）。
根據(jù)個人的理解,，財務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：
a：權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查
所謂權(quán)益性融資,，即公司的所有者將發(fā)生適當(dāng)?shù)淖兏渲邪卸ㄏ蛘咭嘤胁欢ㄏ蛘?。在此,，我根?jù)預(yù)期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：
a1：ipo目標(biāo)式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：
該種類型的財務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作,。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《注冊會計師職業(yè)準(zhǔn)則》,，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過n次ipo財務(wù)審計工作,，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下,，只有少數(shù)者依然堅守在會計師事務(wù)所的崗位上。所以,，這也成為會計師事務(wù)所核心競爭力的因素之一,。
這種類型的財務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式,、以往一定年度的財務(wù)報表分析,、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的`判斷及其相應(yīng)財務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項,、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營成果的規(guī)劃、融資成本的測算（我們所能測算的一般是稅務(wù)成本,，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質(zhì)性障礙）等,。
a2：股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：
股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查相對而言就沒有a1復(fù)雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革,、盈利模式,、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項,、內(nèi)部控制的了解和評價及建議,、盈利預(yù)測等。由于股權(quán)收購大部分不是面向大眾,，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易,，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財務(wù)盡職調(diào)查的著陸點(diǎn)也應(yīng)報告使用者的不同而不同,。
b：債權(quán)性融資財務(wù)盡職調(diào)查：
債權(quán)性融資財務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類企業(yè),，該類調(diào)查工作相比a類權(quán)益性融資而言，工作內(nèi)容相對簡單,。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革,、債務(wù)款項所投向的標(biāo)的資產(chǎn)、針對標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險,、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析,、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務(wù)。
c：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：
該大類財務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要,，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗的會計師事務(wù)所為其解決和設(shè)計專項方案,。此種財務(wù)盡職調(diào)查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上,，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認(rèn)定都不需要考慮,。而相比較a和b類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責(zé)任方及報告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時,，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講,，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。
ps：以我們項目組為例,，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計,，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作?？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A(yù)期使用者和報告工作對象的責(zé)任方及委托方各不一致,。而又涉及權(quán)益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預(yù)期使用的決策,。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經(jīng)營下去,，為此，我們有責(zé)任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行,，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量（其實,，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實性和完整性，但這樣,，我們的工作在某種程度上已失去意義）。雖然，這樣會增加我們的工作強(qiáng)度和報告格式,，但是,，當(dāng)下會計師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后,，也并非所以的財務(wù)盡職調(diào)查報告不需要復(fù)印或則不需要底稿,，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責(zé)任的要求下,，我們不需要底稿,，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論,。
c1：自我完善型財務(wù)盡職調(diào)查：
該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢,，由于筆者對該類業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個大概,，具體請參考其他文獻(xiàn),。
c2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：
通過以上幾大類的財務(wù)盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項有如下：
a：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題
b：公司實際控制人,、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹
c：公司經(jīng)營范圍（包含與b中的同業(yè)競爭,、關(guān)聯(lián)交易的描述）及盈利模式（包含收入成本來源、核心競爭力,、收入確認(rèn)方式,、業(yè)務(wù)模式與會計處理的磨合）簡述。
d：公司委托會計期間的實際與表現(xiàn)財務(wù)狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議,、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議,。
e：公司以往及預(yù)期財務(wù)狀況、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃
f：管理層建議書
筆者將當(dāng)前會計師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊,，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調(diào)查報告,。
回歸我所在的x項目，在項目實施過程中,，我們發(fā)現(xiàn)幾個實質(zhì)性問題,，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處,，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離,。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費(fèi)用的補(bǔ)繳問題也是困擾了我們和律師很長時間,，即使到最后,，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇四
此部分需說明業(yè)務(wù)的來源情況以及調(diào)查人員進(jìn)行貸前調(diào)查的過程,。
二,、企業(yè)基本情況部分,。
1.企業(yè)的基本情況；
2.企業(yè)由誰來控制,，實際控制人的資信情況調(diào)查,；
3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么,、將來打算做什么,？
4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營狀況；
5.企業(yè)的資信狀況,。
三,、企業(yè)財務(wù)情況部分。
3.需了解企業(yè)和實際控制人的總體負(fù)債情況,，對其銀行借款或其他金融機(jī)構(gòu)借款需詳細(xì)說明,，并進(jìn)行交叉檢驗，說明驗證方式,，詳細(xì)說明其對外擔(dān)保情況,。
四、還款來源說明,。
請重點(diǎn)分析第一還款來源的可靠性和充分性,。
五、擔(dān)保情況部分,。
此部分需詳細(xì)說明第二還款來源的充足性和可靠性,。
2.需詳細(xì)說明保證人生產(chǎn)經(jīng)營情況，調(diào)查擔(dān)保能力和擔(dān)保意愿,，保證人與借款人關(guān)系,；
3.如保證人為擔(dān)保公司，需關(guān)注擔(dān)保公司的反擔(dān)保措施,，提供反擔(dān)保物清單,，關(guān)注反擔(dān)保落實情況。
六,、需要說明的其他事項,。
調(diào)查人員認(rèn)為以上未能說明的內(nèi)容和情況。此部分需重點(diǎn)調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營,、超經(jīng)營范圍經(jīng)營,、涉足期貨股市等高風(fēng)險業(yè)務(wù)、隱性負(fù)債,、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等),、生產(chǎn)經(jīng)營以外的其他信息和事項，并對相關(guān)風(fēng)險點(diǎn)進(jìn)行分析,。（如借款人或擔(dān)保人為個人時,，請重點(diǎn)關(guān)注其資產(chǎn)和負(fù)債情況以及資信情況,，所控制經(jīng)營的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）,。
通過以上調(diào)查,，信貸調(diào)查人員對該筆貸款提出信貸建議。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇五
在本報告中,，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀,，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：
“本報告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報告,。
“本所”指××律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師,。
“××公司“指××公司,，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb,。
本報告所使用的簡稱,、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用,；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
審閱文件,、資料與信息,；
與××公司有關(guān)公司人員會面和交談；
向××公司詢證,；
參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息,；
考慮相關(guān)法律、政策,、程序及實際操作,；
所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的,；
所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán),、簽署和遞交；
所有××公司提交給我們的文件上的簽字,、印章均是真實的,；
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù),；及我們會在盡職調(diào)查之后,，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示,，根據(jù)具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實和確認(rèn),，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見與建議,，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的,。
本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分,。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨,、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要,；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析,，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本,。
××公司于××年××月××日設(shè)立時,，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例,。
××××××萬貨幣××%,。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%,。
合計×××萬100%,。
根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）,。
1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足,。
2.根據(jù)××有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位,，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突,。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可,，但本所律師認(rèn)為,，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策,，目前該種出資方式的合法性不能成立,。
根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表,，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生,，××年××月××日,，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后,，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱出資額（萬元）所占比例,。
××××××××%。
××××××××%,。
合計×××100%,。
××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，并已履行了必要的法律手續(xù)。
經(jīng)本所律師核查,，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：
（1）股東×××,，男，身份證號為××××××××××××××,。
（2）股東×××,，男，身份證號為××××××××××××××,。
（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××,，住所位于×××,，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售,。
（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況,，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
根據(jù)××公司的章程及其年檢資料,，其目前合法存續(xù),；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程,，其第三期出資必須在××年××月××日前完成,，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后,，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù),，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的,；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料,，××年××月××日,，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進(jìn)行過修改,；此后于××年××月××日,，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進(jìn)行了第二次修改,。
根據(jù)××公司公司章程,，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名,。
××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名,，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名,。其中,，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事,，×××為公司經(jīng)理,。
根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述,，其目前未擁有任何商標(biāo),、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo),、專利申請,。
本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用,，期限為20年,，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元,。
本所律師認(rèn)為,，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司,，因此,，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外,，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租,，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問,。
4.2.1房屋狀況,。
根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項,；評估價值為××元人民幣,。
根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》,。
本所律師認(rèn)為,，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙,。
根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售,。
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證,。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日,，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》,，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。
××公司××××噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見,。
經(jīng)本所律師核查,，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同,。
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日,，××公司無正在履行的擔(dān)保合同,。
根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
（1）增值稅,。
按17%計繳,。
（2）所得稅。
按33%計繳,。
（3）城市維護(hù)建設(shè)稅,。
按增值稅的7%計繳。
（4）教育附加費(fèi),。
按增值稅的3%計繳,。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日,，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》,，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元,。
××公司未提供其他有關(guān)訴訟,、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟,、仲裁,、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
經(jīng)本所律師核查,，××公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：
（1）××年××月××日,，××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣,，保險期限為××年××月××日至××年××月××日,。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。
（2）車牌號為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保,。
根據(jù)××公司的書面說明,，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購,，收購?fù)瓿珊?，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同,。
本所律師要求：
本報告系基于貴公司委托,，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。
本報告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱,。未經(jīng)本所律師書面同意,，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為,。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇六
1,、主體資格方面：
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后,，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算）,，注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,，3年內(nèi)（報告期內(nèi)）主營業(yè)務(wù),、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標(biāo)準(zhǔn),，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批,，工商登記、公司章程,、驗資報告等）,、國家產(chǎn)業(yè)政策,、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證,。
2,、獨(dú)立性方面：
即俗稱的五獨(dú)立，包括財務(wù)獨(dú)立,、業(yè)務(wù)獨(dú)立,、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面,，企業(yè)需要從管理控制線,、業(yè)務(wù)運(yùn)作線、資產(chǎn)使用線,、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查,，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域,，內(nèi)部獨(dú)立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排,，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。
3,、規(guī)范運(yùn)行方面：
主要包括公司治理,、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營考核的軟因素很多,，通常都可以突擊彌補(bǔ),，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷,，如：董監(jiān)高任職資格,、擔(dān)保、重大資金占用,、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進(jìn)行重點(diǎn)檢查,。
4,、財務(wù)會計方面：
上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財務(wù)指標(biāo)，對于運(yùn)作規(guī)范,、核算規(guī)范,、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說,，這方面的調(diào)查是很好做的,，只要把合并報表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較,，基本上可以得出結(jié)論,。但對業(yè)務(wù)復(fù)雜,、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具,，有時候需要借助外力完成,，這是因為會計核算的專業(yè)性太強(qiáng)，對于核算基礎(chǔ)差,、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來說,，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題,，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題,，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表,。即便是核算水平高,、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話,，想要提供完整準(zhǔn)確的報表也不是一件容易的事,，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時候。
5,、持續(xù)盈利能力方面：
在實務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了,，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身,，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式,、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化,、存在客戶重大依賴,、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了,。
這方面存在太多主觀性,，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度,，但不管怎樣,，在ipo制度非市場化之前這個標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因為,，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù),。
6、募投項目方面：
隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”,、“高發(fā)行市盈率”,、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴(yán),，需要企業(yè)認(rèn)真對待此方面的檢查,。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃,，需要在資金需求時點(diǎn)、量,、投向等方面,，在項目可行性、合法合規(guī)性,、政策導(dǎo)向性,、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。
當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查,，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷,，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù),，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠,。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇七
商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前,，出讓方通常會對目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解,，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息,，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進(jìn)行了回避甚至掩飾,，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調(diào)查,，也被稱為審慎性調(diào)查,，指的是在收購并購過程中買方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況,、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會以及潛在的風(fēng)險進(jìn)行全面,、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實狀況,。
盡職調(diào)查沒有固定的程序,，但總體來說，其一般流程如下：
1,、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組,。
2、由收購并購方和律師,、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
3,、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單,。
4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件,，并制作資料索引,。
5,、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料,。
6,、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告,。
（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù),。
查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書,、營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、重組方案,、股東協(xié)議,、國有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書,、評估報告,、審計報告、驗資報告,、工商登記文件等資料,，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定,。
（二）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況,。
核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格,，股東成立時間,、法定代表人、注冊資本,、實收資本,、注冊地、企業(yè)類型,、經(jīng)營范圍,、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況,。股東的出資或增資金額,、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況,，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定,。
（三）目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)。
取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單,、房產(chǎn)權(quán)證,、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等,。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料,，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明,，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵,。
（四）目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同,。
核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致,，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn),、登記、備案,、經(jīng)營資質(zhì)或許可,，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同,，了解各項合同及其有效期限,、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任,、合同終止的情形等,，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定,。
（五）目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況,。
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事,、高級管理人員的董事會,、監(jiān)事會、股東大會,、職工代表大會,、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案,、提案,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料,，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配,，查閱公司重大事項的表決,、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵措施,，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù),。
查閱目標(biāo)企業(yè)的國稅與地稅登記證,、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料,，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種,、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼政策,，確定其適用的稅種,、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒惻c地稅主管機(jī)關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件,，查閱相關(guān)納稅資料,，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅,，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等,。
（七）目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)。
查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單,，核查合同的履行情況,，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢,，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險,。查閱目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細(xì),、相關(guān)交易協(xié)議,，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因,、具體內(nèi)容,、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險,。
（八）目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛,。
調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東,、控股股東或?qū)嶋H控制人,、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件,。
1,、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；
2,、律師審查過的文件清單,，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單,；
5、對審查過的資料進(jìn)行分析和,。
總結(jié),。
對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇八
企業(yè)歷史沿革簡述（設(shè)立時間,，控股股東,，注冊資本與實收資本，相關(guān)變化情況等）,。
企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè),、資質(zhì)等。
上年末及最新一期主要財務(wù)數(shù)據(jù),。
二,、基本素質(zhì)。
結(jié)論性評價【相當(dāng)于每個環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】,。
控股股東（實際控制人）的變化情況,；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財務(wù)及經(jīng)營實力、行業(yè)地位,，以及能夠在資金,、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理,、品牌等方面給予企業(yè)的支持,。
企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響,。
企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性,；分支機(jī)構(gòu)及對外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）,。
（一）經(jīng)營環(huán)境,。
結(jié)論性評價意見。
政策環(huán)境（宏觀政策,、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策,、信貸政策、稅收政策,、行業(yè)監(jiān)管等【重點(diǎn)關(guān)注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】,。
（二）經(jīng)營狀況。
結(jié)論性評價意見,。
介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務(wù),、經(jīng)營歷史、客戶群、供應(yīng)商,、主營業(yè)務(wù)份額）,。
企業(yè)竟?fàn)幠芰Γ範(fàn)巸?yōu)勢,。
經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限,、主業(yè)經(jīng)營年限，所處生命周期）,。
經(jīng)營成長性（銷售增長、利潤增長,、資產(chǎn)增長）,。
企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風(fēng)險等。
（投融資分析）,。
融資分析：目前融資現(xiàn)狀,、目前融資成本、未來融資需求,，企業(yè)相應(yīng)的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價,。
投資分析：投資項目介紹、預(yù)期投資收益,、投資風(fēng)險,。
（三）發(fā)展前景。
公司自身的發(fā)展策略,、發(fā)展后勁,、股東支持。
公司近期的財務(wù)和經(jīng)營狀況變化趨勢,。
結(jié)合行業(yè)趨勢,、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠(yuǎn)規(guī)劃做前景分析等,。
（一）財務(wù)結(jié)構(gòu),。
結(jié)論性評價意見?！矩攧?wù)結(jié)構(gòu)的合理性,，資產(chǎn)質(zhì)量，財務(wù)風(fēng)險大小及債權(quán)受保障程度】,。
（二）償債能力,。
流動負(fù)債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負(fù)債總額比率】,。
（三）經(jīng)營能力及效益,。
五、資金用途及方案簡介。
（一）融資資金用途,。
（二）租賃方案簡介,。
租賃融資額、租賃期限,、租賃利率,、付款總額、保證金/首付款,、租金計算方式,、各期租金（含利息）、支付方式等,。
六,、標(biāo)的物介紹及可處置性分析。
（一）標(biāo)的物介紹,。
（二）可處置性分析,。
七、項目風(fēng)險防范措施,。
結(jié)論性評價意見,。
項目存在的主要風(fēng)險；（政策變動,，資產(chǎn)重組,，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易,，控股股東變化,，增減資事項，高管人員變動,，安全與技術(shù)事故,，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項）,。
主要風(fēng)險防控措施,；
擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案；擔(dān)保方介紹（基本情況,、經(jīng)營狀況,、財務(wù)狀況、信用狀況）,；擔(dān)保能力分析,。
其他風(fēng)險防控措施（此項可選擇）；
項目后續(xù)跟進(jìn)管理措施,。
八,、項目收益預(yù)測,。
九、總體評價,。
對企業(yè)基本素質(zhì),、經(jīng)營狀況及財務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評價意見，對項目進(jìn)行總體評價,，提出可行與否的明確意見,。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇九
(二)歷史沿革情況（含子公司，控股公司,，重要聯(lián)營公司）,。
自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件。
(三)主要股東情況,。
1,、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱,；
2、現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系,；
(四)員工情況,。
1、員工人數(shù)及其變化,、專業(yè)結(jié)構(gòu),、受教育程度、年齡分布的說明,；
5,、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；
(五)公司股權(quán)架構(gòu)圖,；
(六)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖,；
(七)各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認(rèn)證資格證書,、生產(chǎn)許可證,、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證,、軟件企業(yè)證書,、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書,、貸款證（貸款卡）,、海關(guān)登記證、外匯登記證,、質(zhì)量體系認(rèn)證證書,、公司獲得的其他行政許可,、資質(zhì)及許可證等）。
二,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員,。
(二)董事,、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明,；
(四)董事,、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況,。
三,、業(yè)務(wù)與技術(shù)。
(一)行業(yè)基本情況訪談,。
(二)業(yè)務(wù)情況訪談,。
1、公司核準(zhǔn)經(jīng)營范圍,、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成,、主要產(chǎn)品介紹；
2,、細(xì)分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱,、所屬大類、所屬細(xì)分類別,、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）,。
3、公司正在履行或待履行的重大合同列表,；
4,、公司經(jīng)營模式，包括研發(fā)模式,、采購模式,、生產(chǎn)模式、銷售模式,、盈利模式等,；
(三)公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進(jìn)性介紹,、主要產(chǎn)品的可替代性分析,；
(五)研究開發(fā)情況。
1,、研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；
2,、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；
3,、產(chǎn)品設(shè)計,、研發(fā)與控制制度；
4,、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程,；
5、申請高新審計報告,。
6,、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營業(yè)收入的比重；
7,、公司在研項目資料（如協(xié)議書,、受資助證明等）；
8,、公司獲獎情況證明文件,；
9、公司主要技術(shù)資料（項目批復(fù),、專項合同書,、受資助文件、技術(shù)鑒定書等）,；
四,、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素訪談,。
(一)公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及措施,。
1、公司發(fā)展戰(zhàn)略,；
2,、歷年發(fā)展計劃及年度報告；
3,、未來三年的發(fā)展計劃,；
4、產(chǎn)品開發(fā)計劃,；
5,、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃；
6,、人力資源規(guī)劃,；
7、項目投融資計劃（若有）,；
(二)公司的主要風(fēng)險及應(yīng)對措施（包括但不限于政策性風(fēng)險,、技術(shù)風(fēng)險,、資金風(fēng)險、市場風(fēng)險,、人力資源風(fēng)險等）,。
五、公司治理,。
(一)主要內(nèi)部控制制度說明,；
(三)公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；
(四)公司為控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說明及相關(guān)資料,；
六、財務(wù)與會計,。
(一)最近兩年一期的財務(wù)資料,。
1、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表(電子版),；
2,、公司及下屬子最近一期原始財務(wù)報表(電子版)；
(二)最近一個會計年度財務(wù)報表中主要項目情況,。
1,、應(yīng)收款項（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息,、應(yīng)收賬款,、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款,、應(yīng)收補(bǔ)貼款）,。
1)應(yīng)收款項明細(xì)表和賬齡分析表電子版；
2)壞賬準(zhǔn)備計提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額,；
2,、存貨。
1)存貨類別明細(xì)表及賬齡分析電子版,；
3,、固定資產(chǎn)。
1)固定資產(chǎn),、累計折舊,、成新率計算明細(xì)表；
2)固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件,；
5,、無形資產(chǎn)。
2)土地使用證,、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同,、土地的劃撥文件或租賃合同,；
3)其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料,；
6,、銷售收入。
1)營業(yè)收入明細(xì)賬,；
2)主要的銷售合同,；
3)補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證；
7,、各類減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計提依據(jù),；
(三)主要債務(wù)情況。
1,、銀行借款明細(xì)表,、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單,；
2,、大額往來借款合同；
3,、其他大額負(fù)債情況說明,；
(四)關(guān)聯(lián)交易情況。
1,、關(guān)聯(lián)交易管理制度,、會議資料；
2,、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,；
3、關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容,、數(shù)量,、單價,、總金額,、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例,；
4,、關(guān)聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù)；
6,、關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額,；
7、獨(dú)立董事（若有）,、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見,；
(五)納稅情況,。
1、合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費(fèi),、稅率及其它稅務(wù)安排,；
3、近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書,；
4,、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明；接受的稅務(wù)機(jī)關(guān)各項檢查取得的稽查報告書,；
5,、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務(wù)報告；
(六)股利分配董事會,、股東會決議文件,。
七、重大合約及法律訴訟事項,。
(一)重要的聯(lián)營,、合資、收購,、兼并合同協(xié)議復(fù)印件,；
(二)征用土地、大額貸款或拆借,、重大融資租賃情況,；
(三)與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議,，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件,；
(四)所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押,、保證等）合同,；
(五)是否存在其他或有負(fù)債、未決訴訟情況,。
八,、項目投資及收購兼并情況訪談。
(一)企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項目,、技術(shù)改造,、產(chǎn)品更新情況；
(二)本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文,；
(四)被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況,、協(xié)議。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十
工行淮安分行為進(jìn)一步規(guī)范和加強(qiáng)人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理，切實發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶,、防范風(fēng)險的作用,，根據(jù)《人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強(qiáng)化結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作,。
一是加強(qiáng)盡職調(diào)查人員配備和履職管理,，重視單位結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作，認(rèn)真落實專人負(fù)責(zé)制,，加強(qiáng)人員的培訓(xùn)和指導(dǎo),，同時建立完善的調(diào)查人員考核機(jī)制，實行分行定期抽查與支行自查制度,，強(qiáng)化履職監(jiān)督和檢查,，增強(qiáng)盡職調(diào)查人員的責(zé)任心，積極做好盡職調(diào)查管理工作,。
二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求,，結(jié)合支行業(yè)務(wù)實際情況，選用切實可行的調(diào)查方式和措施,，堅持審慎原則有效開展盡職調(diào)查,，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風(fēng)險的作用,。
三是根據(jù)客戶來源,、申請資料、賬戶類型,、支行掌握信息完整程度等多方面因素,，實行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準(zhǔn)確性,，平衡業(yè)務(wù)效率與風(fēng)險管理之間的關(guān)系,。
四是注重異地委托調(diào)查的真實性，對于客戶注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務(wù),，根據(jù)開戶網(wǎng)點(diǎn)委托的調(diào)查事項,，密切配合異地受托網(wǎng)點(diǎn)，采用有效的調(diào)查方式開展調(diào)查,，并按時將調(diào)查結(jié)果反饋至開戶網(wǎng)點(diǎn),，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行。
五是加強(qiáng)對高風(fēng)險行業(yè)客戶,、高風(fēng)險行為賬戶的監(jiān)測分析,，采取多渠道,、多形式的加強(qiáng)型盡職調(diào)查措施,，進(jìn)一步了解客戶的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。對于加強(qiáng)型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常,、信息有誤,、虛假或誤導(dǎo)宣傳等現(xiàn)象的,，及時采取針對性管理措施。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十一
律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國,，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購,、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組,、證券上市,、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報告,，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前,，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告,？通俗一點(diǎn)來講,，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景,、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況,，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然,，也存在制造新的信息不對稱的可能）,，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此,，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用,。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查,，就是要通過律師的專業(yè)眼光,，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處,，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息,。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件,，但是,，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面,，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟,，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息,，則買賣雙方都可能臨陣退卻,。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮,，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處,，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍,，如此才真正顯示出律師的作用,；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理,，避免成為交易殺手,。
（二）怎么寫。
１,、封面,。
盡職調(diào)查報告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重,。封面形式各間律所風(fēng)格不一,，不需統(tǒng)一要求。
２,、前言,。
主要分為如下五個部分進(jìn)行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求,；
調(diào)查手段和調(diào)查工作概要,；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途,；
導(dǎo)入語,。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗,。
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》,，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托,，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問,，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告,。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗,。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件,，走訪了相關(guān)的政府部門,，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明,。
〖注：以下說明出具報告的前提〗,。
本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致,，其原件及其上的簽字和印章均屬真實,；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的,，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立,、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實,。
本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論,，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異,，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異,。本法律意見書所認(rèn)定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實,、法律關(guān)系,、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾,。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出,。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件,，供有關(guān)各方參考使用,，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途,。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗,。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，出具盡職調(diào)查報告如下：
３,、正文。
以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告為例,，正文由如下部分組成：
并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序,、資格、條件,、方式等是否符合當(dāng)時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估,、驗資等是否履行了必要程序,，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn),。此外,，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等,。
關(guān)者,。具體包括但不限于控股股東、控股子公司,、實際控制人,、債權(quán)人、債務(wù)人,、消費(fèi)者,、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求,，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍,，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律,、財務(wù)等風(fēng)險,。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善,，這方面的有效調(diào)查手段很少,，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先,，權(quán)屬查證,。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn),、設(shè)備等,，無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利,、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等,，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得,，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙,；其次，權(quán)利限制,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押,、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,；第三,，現(xiàn)場核實,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈,、產(chǎn)業(yè)政策的演變,、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議,、研究和開發(fā)協(xié)議,；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定,、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定,；市場開拓,、銷售,、特許經(jīng)營、委托代理,、以及獨(dú)立銷售商的名單,；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況,；主要競爭者的名單,；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件,；有關(guān)廣告,、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響,，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),，所以往往是陷阱所在。因此,，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性,；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性和訴訟時效的同時,，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時,，應(yīng)著重對抵押,、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查,。此外,，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量,、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實,。
環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書,。
產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn),，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一,。但是,，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式,，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況,。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查,，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的,，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本,；市場開拓情況,；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表,；經(jīng)過審計的財務(wù)報表,；采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,，等等,。
人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料,；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件,；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議,；競業(yè)禁止協(xié)議,；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排,，如退休金,、股票期權(quán)、獎金,、利益分享,、保險、喪失勞動能力補(bǔ)助,、儲蓄,、離職、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇等,；人才流動的具體情況,；員工糾紛的具體情況，等等,。
保險調(diào)查的范圍主要是保險合同,、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險,、產(chǎn)品責(zé)任保險,、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險,，以及雇員的養(yǎng)老,、失業(yè)、工傷保險等,。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實,。另外,，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長,、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠,、財政補(bǔ)貼,，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的情形,，則要對相應(yīng)的政策是否合法,、合規(guī)、真實,、有效予以特別關(guān)注,，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵,。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大,，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異,，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等,，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu),。因此,，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容,，一是地方政府,、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定,，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策,、財政補(bǔ)貼政策,、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù),、安全衛(wèi)生等,；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序,、審批條件和各類許可證等,。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響,，這些影響就是“去脈”,，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈,，進(jìn)而對從政策,、產(chǎn)業(yè)、行業(yè),、財務(wù),、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險,、收益進(jìn)行整體評估,。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。
４,、尾部,。
格式如下：
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十二
在vc投資中團(tuán)隊是重要的，vc需要了解了團(tuán)隊成員的方方面面,，包括團(tuán)隊成員的經(jīng)歷,、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例,。
1,、公司組織結(jié)構(gòu)圖;
2、董事會,、管理團(tuán)隊,、技術(shù)團(tuán)隊簡介;
3、管理/技術(shù)人員變動情況;
4,、企業(yè)勞動力統(tǒng)計,。
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化,、能否持久,、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程,、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo),。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;
2,、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機(jī)制;
3,、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
5,、員工報酬結(jié)構(gòu),。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考,。vc會獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查,，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的,，通常也是保守的,。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期,、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;
2,、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級,、擴(kuò)大應(yīng)用等);
3,、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌,、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò),、信息技術(shù)平臺等);
4,、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例,。
1,、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人,、來源方式,、其他說明;
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況;
3,、公司已往的研究與開發(fā)成果,，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途,。
財務(wù)的盡職調(diào)查,，可能要算是盡職調(diào)查中重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測,。
1,、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報,，zui近一期月報);
2,、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本,、利潤情況;
3,、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明,。
提供公司總部,、子公司、控股公司,、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、董事會決議,、員工合約,、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案,、訴訟記錄等等,。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治,、法律環(huán)境;
2,、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;
4,、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
5,、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十三
律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國,，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購,、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組,、證券上市,、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報告,，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前,，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。
什么是律師？通俗一點(diǎn)來講,，就是在雙方達(dá)成交易之前,，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況,，并形成書面報告供交易一方參考,。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能）,，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險,。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用,。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié),。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光,，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵,、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息,。對于賣方而言,，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是,，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡,，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟,，賣方會有心理顧慮,；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻,。所以,，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮,，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處,，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍,，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題,，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理,，避免成為交易殺手。
１,、封面,。
一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一,，不需統(tǒng)一要求,。
２、前言,。
主要分為如下五個部分進(jìn)行陳述：
l委托來源,、委托事項和具體要求；
l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要,；
l出具報告的前提,；
l報告使用方法和用途；
l導(dǎo)入語,。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律》前言部分的樣本：
【范本：法律的前言部分寫作方法】,。
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗,。
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》,，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托,，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問,，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本,。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗,。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件,，走訪了相關(guān)的政府部門,，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明,。
〖注：以下說明出具報告的前提〗,。
本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實,；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的,，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露,，但對本項債權(quán)的合法成立,、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實,。
在本法律意見書中,，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見,。對于沒有完整書面文件支持的事實,，本所依據(jù)政府部門提供的文件,、專業(yè)經(jīng)驗和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實存在差異或不符,。
〖注：以下說明報告使用方法和用途〗,。
本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異,，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異,，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷,，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實,、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn),、保證或承諾,。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意,，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件,，供有關(guān)各方參考使用，除此之外,，不得被任何人用于其他任何目的和用途,。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，出具如下：
３、正文,。
以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師為例,，正文由如下部分組成：
l并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格,、條件,、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估,、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外,，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù),，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖,、規(guī)章制度,、歷次董事會、股東會,、監(jiān)事會的決議,、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件,，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證,。
l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的`關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東,、控股子公司,、實際控制人、債權(quán)人,、債務(wù)人,、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等,。同時視乎客戶的委托要求,，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營,、法律,、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然,，鑒于中國目前的信用體系并不完善,，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式,。
l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先,，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán),、房產(chǎn),、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo),、專利,、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書,，若未取得,，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次,，權(quán)利限制,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押,、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,；第三,，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題,。
l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈,、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議,、管理咨詢協(xié)議,、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況,；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定,、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓,、銷售,、特許經(jīng)營、委托代理,、以及獨(dú)立銷售商的名單,；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況,；主要競爭者的名單,；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件,；有關(guān)廣告,、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
l債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響,，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),，所以往往是陷阱所在。因此,，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性,；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性和訴訟時效的同時,，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時,，應(yīng)著重對抵押,、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外,，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù),、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量,、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實,。
l環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書,。
l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書,。
l財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一,。但是，基于避稅或其他原因,，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式,，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此,，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查,，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入,；產(chǎn)品銷售成本,；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況,；原始財務(wù)報表,；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響,；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,，等等。
l人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案,；聘用合同資料,；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議,；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議,；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀,；員工利益的未來安排,，如退休金、股票期權(quán),、獎金,、利益分享、保險,、喪失勞動能力補(bǔ)助,、儲蓄,、離職、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇等,；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況,，等等,。
l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單,，險種主要是一般責(zé)任保險,、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險,、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險,，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè),、工傷保險等,。
l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實,。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長,、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件。
l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠,、財政補(bǔ)貼,，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的情形,，則要對相應(yīng)的政策是否合法,、合規(guī)、真實,、有效予以特別關(guān)注,，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵,。
l地方政策鑒于我國地域情況差別很大,，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異,，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等,，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此,，在當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要,。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府,、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定,，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策,、財政補(bǔ)貼政策,、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù),、安全衛(wèi)生等,；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序,、審批條件和各類許可證等。
４,、尾部,。
格式如下：
本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途,。
××律師事務(wù)所,。
律師：________。
×××,。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十四
電話：+1111傳真：+,。
第一部分介紹。
1,、介紹,。
現(xiàn)中國塑料集團(tuán)(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標(biāo)公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標(biāo)公司(寧江))的三分之二股權(quán)(該行為簡稱“目標(biāo)股權(quán)購買”)。目標(biāo)股權(quán)購買行為完成后,，a方將獲得目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)%的股權(quán),。據(jù)本律師了解，該目標(biāo)股權(quán)購買行為將需要履行相應(yīng)的政府批文及相關(guān)手續(xù),。本盡職調(diào)查報告(簡稱“報告”)旨在調(diào)查目標(biāo)公司的法律狀況,、并以中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)據(jù)法調(diào)查其相關(guān)權(quán)證及土地使用權(quán)以及資產(chǎn)等的合法情況。
*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨(dú)立調(diào)查關(guān)于目標(biāo)公司,。
以及目標(biāo)公司(寧江)的相關(guān)情況;,。
*在寧波市北倫區(qū)國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局調(diào)查。
目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)的納稅情況;,。
*在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調(diào)查目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)訴訟情況;,。
*在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調(diào)查目標(biāo)公司有無受相關(guān)行政處罰等情況;。
*從股權(quán)購買方的角度審查并分析上述資料;。
審核資料清單請參見本報告附件1本律師的盡職調(diào)查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標(biāo)股權(quán)購買行為中各相關(guān)方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局,、地稅局,、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調(diào)查(簡稱“政府調(diào)查“);4)本律師于及17日在目標(biāo)公司的現(xiàn)場調(diào)查，以及本律師于在目標(biāo)公司(寧江)的現(xiàn)場調(diào)查(簡稱“現(xiàn)場調(diào)查”);1)目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補(bǔ)充資料;1)通過目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)向本律師所作親口陳述,。
本報告不構(gòu)成對目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)所有簽訂的合同,、獲得的政府批文或其他與之相關(guān)的文件及土地使用權(quán)的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結(jié),。
本律師可能從目標(biāo)公司獲得更多的資料,。本報告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進(jìn)一步更新,。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會對本報告的最終版做進(jìn)一步修改,。
本報告經(jīng)由及的委托，完全為其利益制作,。本律師對任何其他方無義務(wù),，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息。
2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照),。塑料制品,、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料,、其他塑料品塑料,。(國家有專營、專項規(guī)定的,、按專營專項規(guī)定辦理),。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(現(xiàn)任)。
周利(工商登記)根據(jù)目標(biāo)公司于向本律師提供的資料,，目標(biāo)公司的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā),，有效期自到止。營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條,。目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證由寧波市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止,。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條。寧波市稅務(wù)局北倫區(qū)分局于111月14日向目標(biāo)公司頒發(fā)稅務(wù)登記證,。該登記證號為：寧稅證字號,。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標(biāo)公司頒發(fā)準(zhǔn)予開立基本存款帳戶的開戶許可證,。核準(zhǔn)號為：j,，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合,。
1.1.1.1塑料經(jīng)營許可證。
寧波市新聞出版局于向目標(biāo)公司頒發(fā)塑料經(jīng)營許可證,。該證有效期至1111量11月11日,，該證號為：(寧)新出印證字號。準(zhǔn)予其經(jīng)營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務(wù),。塑料經(jīng)營許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合,。
1.1.1.1企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書。
于向目標(biāo)公司頒發(fā)企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書,。證書號為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場調(diào)查為止,，適用產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品有塑料用甲醇薄膜，執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)編號為gb-t4411-1111.
1.1.1.7環(huán)境評估報告,。
正在審批過程中,。目標(biāo)公司就該報告問題于出具《環(huán)保情況說明》，稱全部環(huán)保工作預(yù)計在今年年底完成,。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證,。
關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司的1.1.1.7項下的環(huán)境評估報告存在的法律風(fēng)險。
根據(jù)本律師于的現(xiàn)場調(diào)查以及當(dāng)日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對話,，該環(huán)境評估報告正在審批過程中,，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器，則確定政府部門會頒發(fā)該報告,。而孫中先生本人當(dāng)時也確定將支付相關(guān)費(fèi)用以確保該報告的及時頒發(fā)。
謹(jǐn)慎而言,，該項報告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定,，并不排除不能取得該報告的法律風(fēng)險。如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā),，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中對該報告的取得作限制性約定,。
盡管前述內(nèi)容為相對較小的問題，且實踐中產(chǎn)生重大負(fù)面結(jié)果的可能性非常低,，然而本律師仍然建議采取謹(jǐn)慎注意,，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生。
1.1.1.1公司成立,。
根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息,，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司成立于，為內(nèi)資非國有有限責(zé)任公司,。關(guān)于目標(biāo)公司具體情況,，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息,，以及本律師從目標(biāo)公司于以快遞方式收到的文件資料,，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報告制作完成之日,，有如下變更：
1)目標(biāo)公司于將公司的實收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案,，工商變更登記,，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。
1)目標(biāo)公司于始正式將公司的經(jīng)營范圍在塑料制品,、ddd膜制造,、銷售(國家有專營、專項規(guī)定的,，按專營,、專項規(guī)定辦理)的基礎(chǔ)上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務(wù)，并作出了相應(yīng)的章程修正案,、,。工商局于正式換發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司制定于，同時公司于簽訂了公司章程修正案,，并于簽訂了第二份公司章程修正案,。
根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定，目標(biāo)公司共有兩名股東,，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司,，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資,，均分別于繳納10萬元人民幣,，并于各自出資111萬元。兩股東目前實際出資共計人民幣111萬元,。
根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本,、分立、合并,、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過?！?/p>
章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名,，不設(shè)立董事會。
章程第二十四條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名,，任期1年,。
dateofincorporation公司成立時間registeredaddress注冊地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業(yè)期限長期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。產(chǎn)銷：塑料制品,，ddd膜,。(除國家專營專控專賣商品外),。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)于向本律師提供的資料,，目標(biāo)公司(寧江)的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā),，有效期為長期,。營業(yè)執(zhí)照號為.營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條,。目標(biāo)公司(寧江)的組織機(jī)構(gòu)代碼證由中國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā),，有效期自至止,。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條,。寧江市國家稅務(wù)局于1111年11月11日向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)稅務(wù)登記證,。該登記證號為：浙國稅字號,。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合,。寧江市環(huán)境保護(hù)局東城分局以及寧江市環(huán)境保護(hù)監(jiān)測站于批準(zhǔn)由江西省氣象科學(xué)研究所評估的目標(biāo)公司(寧江)建設(shè)項目環(huán)境影響報告。建設(shè)項目環(huán)境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條,。
1.1.1.1衛(wèi)生許可證,。
寧江市衛(wèi)生局于向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證。該許可證號為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號。許可證的許可項目為食品用ddd膜生產(chǎn)與銷售,。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條,。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證,。
飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標(biāo)公司(寧江)給予有條件技術(shù)認(rèn)證,使用1,1,1,4,1號機(jī),并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產(chǎn)減薄甲醇ddd塑料其公司產(chǎn)品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認(rèn)證延期至的證明.
1.1.1.1公司成立,。
根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司(寧江)成立于,，為內(nèi)資非國有有限責(zé)任公司,。關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)具體情況，請參見本報告第1.1條,。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標(biāo)公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報告制作完成之日,，有如下變更：
1)目標(biāo)公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記,，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。
1)目標(biāo)公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權(quán)變更為如下內(nèi)容：股東包括孫中及王非非,，持股比例分別為11%以及11%,，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非,。并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會議決議，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準(zhǔn)變更登記通知書確認(rèn),，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照,。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標(biāo)公司無提供關(guān)于股東間成立公司的合同,。)現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司(寧江)制定于1111年11月,，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程,，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn),。
根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定,，目標(biāo)公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證,，后者身份證.其中,，孫中的以貨幣出資411萬元，實繳411萬元,，占注冊資本的11%,，王非非貨幣出資71萬元，實繳71萬元,，占注冊資本11%,。
根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)或者部分股權(quán)。股東向股東以外的任轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。
不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳比例行使優(yōu)先購買權(quán)。(后面一句的章程中沒有),。
根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本,、分立、合并,、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過?！?/p>
章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名,，不設(shè)立董事會。
章程第二十三條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名,，任期1年,。
關(guān)鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明》。
根據(jù)中國公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定,，有限責(zé)任公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。因此,，在目標(biāo)公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)之前,，目標(biāo)股權(quán)收購行為將很難合法實施。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明,。
因此,，本律師建議中國塑料集團(tuán)將目標(biāo)公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)作為目標(biāo)股權(quán)購買的前提條件。
關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江),。
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序不齊全,。
原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉(zhuǎn)讓股權(quán)程序不完整.至本報告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應(yīng)的驗資證明對該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準(zhǔn)變更登記通知書,但是章程修正案等相關(guān)程序沒有辦理完整.
在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權(quán)….”.謹(jǐn)慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序上的欠缺,本律師認(rèn)為不排除將來出現(xiàn)股權(quán)糾紛訴訟的風(fēng)險。
為此,本律師建議目標(biāo)公司(寧江)將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序補(bǔ)齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權(quán)糾紛.
1.1目標(biāo)公司土地使用權(quán)及廠房,。
目標(biāo)公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有,，租賃面積共計1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內(nèi),。至本報告完成之日止,，關(guān)于公司對該廠房具備的文件如下：
1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗收意見書評定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一,、二期車間,、辦公樓等建筑消防驗收合小。
2)目標(biāo)公司與所有權(quán)人簽訂的租賃合同兩份。
一份簽訂于1117年1月,，有效期至,，房屋面積為1111平方米,，年租金為元,。該協(xié)議在工商局有備案。
一份簽訂于,，有效期至,，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎(chǔ)上又增加了同區(qū)內(nèi)華電重工對面的新廠房,，年租金為.11元,。
3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設(shè)管理組出具的擔(dān)保。
由于目前目標(biāo)公司所租賃廠房的土地證以及房產(chǎn)證均未辦理出來,，且正在辦理中，因此該建設(shè)管理組就此出具一塑料責(zé)任擔(dān)保的證明,。
關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司房屋所有權(quán)人缺少土地使用權(quán)證及房屋產(chǎn)權(quán)證,。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標(biāo)公司所租賃廠房的土地使用權(quán)證以及房屋產(chǎn)權(quán)證均未辦出來,。雖然有相關(guān)部門的一塑料擔(dān)保證明,，但是謹(jǐn)慎而言，僅憑該擔(dān)保不足以證明目標(biāo)公司對該廠房具備完全且充分的使用權(quán),，亦不能保證該廠房的土地使用權(quán)證及房產(chǎn)證能及時有效的辦出,。鑒于前述廠房權(quán)證的下發(fā)日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權(quán)證的可能性,。因此,，對公司存在一定的法律風(fēng)險。
本律師建議：如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā),，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中就此事宜作相應(yīng)限制性約定,。此外，要求目標(biāo)公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權(quán)屬的所有現(xiàn)有資料,。
2.2目標(biāo)公司(寧江)土地使用權(quán)及廠房,。
目標(biāo)公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿(mào)有限公司所有，租賃面積共計1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc,。至本報告完成之日止,，關(guān)于公司對該廠房具備的文件如下：
2.2.1租賃合同一份。
合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.合同有效期自至.
2.2.2承租廠房的建設(shè)用地規(guī)劃許可證,。
寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設(shè)用地規(guī)劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.
2.2.3土地使用權(quán)證,。
寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權(quán)證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權(quán)人為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權(quán)面積為11,140.1平方米.
2.2.4批準(zhǔn)申報補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)回執(zhí),。
寧江東城街道辦事處補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)手續(xù)工作辦公室于出具了批準(zhǔn)寧江市能輝工貿(mào)有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號為:a0.
寧江市能輝工貿(mào)有限公司于申報該表,并于。
最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán),。
手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個政府部門的蓋,。
章批準(zhǔn).
關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協(xié)議。
鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產(chǎn)的一部分,。孫中的該處私人所有房產(chǎn)面積共計1110平方米,，其中的1111平方米為目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)有廠房，其余的目前由一臺灣公司()承租,。
鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.
鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產(chǎn)權(quán)證.
出于公司長期穩(wěn)定經(jīng)營之目的,，本律師建議目標(biāo)公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協(xié)議，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標(biāo)公司的優(yōu)先購買權(quán).同時,謹(jǐn)慎起見,建議在該長期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。此外,如果該房屋產(chǎn)權(quán)證屆時仍未辦理出來,建議將該產(chǎn)權(quán)證的取得作為其中一個條件加入目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以限制.
根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查,，以及與北倫區(qū)國稅局稅務(wù)專員萬國東。
先生的談話,，目標(biāo)公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進(jìn)單位,，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰,。此外,，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標(biāo)公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證，目標(biāo)公司具體納稅情況如下：
1117,，1111,，1111。
營業(yè)稅：
企業(yè)所得稅：
1.1.1地稅繳納情況,。
根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查,，以及與北倫區(qū)地稅局李所長先生的談話，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況,，從未受到任何稅務(wù)處罰,。
目標(biāo)公司具體納稅情況如下：
1.1.1稅收優(yōu)惠政策。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件,，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。
1.1目標(biāo)公司(寧江)納稅情況,。
1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策,。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件,，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策,。
目標(biāo)公司(寧江)的主要納稅項目及稅率如下:。
增值稅按銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額17%計算銷項稅額,。
城市維護(hù)建設(shè)稅7%,。
教育費(fèi)附加1%,。
堤圍費(fèi)0.1%。
企業(yè)所得稅11%,。
1.1.1歷年納稅情況匯總,。
1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:-17,111.17,。
應(yīng)納所得稅額:0,。
本年累計實際已預(yù)繳所得稅額:11,171.10。
本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-11,171.10,。
1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:,。
利潤總額:-111,101。
應(yīng)納所得稅額:0,。
本年累計實際已預(yù)繳所得稅額:14,170.17,。
本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-14,170.17。
1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:,。
利潤總額:111,177.17,。
應(yīng)納所得稅額:111,174.11。
本年累計實際已預(yù)繳所得稅額:111,010.47,。
本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:10,111.11,。
1.1.1政府性納稅文件。
1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表,。
寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于出具,證明公司納稅義務(wù)履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.
1)增值稅一般納稅人認(rèn)定申請審核表。
寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于最終批準(zhǔn)目標(biāo)公司(寧江)為臨時一般納稅人,確定公司納稅義務(wù)履行合小.其中上一年生產(chǎn)貨物的銷售額為1711萬元,應(yīng)納稅額合計17萬元.
4.1目標(biāo)公司,。
4.1.1對外擔(dān)保,。
根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司不存在對當(dāng)事人做任何擔(dān)保,、保賠,、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況。
根據(jù)本律師的工商查檔,、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查,，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
謹(jǐn)慎而言,，對外擔(dān)保的情況復(fù)雜,，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報告完結(jié)之日并無任何對外擔(dān)保。
4.1.1重大訴訟,、仲裁和行政處罰,。
根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動爭議,、仲裁,、訴訟和行政處罰,。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁,。
根據(jù)本律師的政府調(diào)查,，目標(biāo)公司曾經(jīng)因為環(huán)境問題，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴,，經(jīng)環(huán)保部門下達(dá)整改通知后,，(通知內(nèi)容)，目標(biāo)公司據(jù)此作了相應(yīng)的整改,。根據(jù)本律師的政府調(diào)查,，在目標(biāo)公司整改之后至今，無任何政府行政處罰,。
4.1目標(biāo)公司(寧江),。
4.1.1對外擔(dān)保。
根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認(rèn),，目標(biāo)公司(寧江)不存在對當(dāng)事人做任何擔(dān)保,、保賠、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況,。
根據(jù)本律師的工商查檔,、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在,。
謹(jǐn)慎而言,，對外擔(dān)保的情況復(fù)雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報告完結(jié)之日并無任何對外擔(dān)保,。
4.1.1重大訴訟,、仲裁和行政處罰。
根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認(rèn),，目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動爭議,、仲裁、訴訟和行政處罰,。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查,，目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁。
根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調(diào)查,目標(biāo)公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責(zé)令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標(biāo)公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災(zāi)隱患.并于同年10月11日發(fā)出復(fù)查意見書,確認(rèn)目標(biāo)公司已經(jīng)符合整改要求.
1.1目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)交易,。
1.1.1與目標(biāo)公司(寧江)之間的關(guān)聯(lián)交易,。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認(rèn)文件表明,目標(biāo)公司與目標(biāo)公司(寧江)之間的具體關(guān)聯(lián)交易如下:。
1)目標(biāo)公司(寧江)幫目標(biāo)公司代加工,。
1111年:代加工ddd膜共計1,711,771張,共計人民幣.11元.
1)目標(biāo)公司幫目標(biāo)公司(寧江)代加工,。
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣.1元.
1.1.1與北ad關(guān)聯(lián)交易。
1111年,目標(biāo)公司向北ad提供ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1.1目標(biāo)公司(寧江)的關(guān)聯(lián)交易。
1.1.1與目標(biāo)公司之間的關(guān)聯(lián)交易,。
參見1.1.1,。
1.1.1關(guān)聯(lián)交易在公司所有交易中的比重。
根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年關(guān),。
聯(lián)交易金額總計為110,101.11元,占目標(biāo)公司(寧江)交易總金額的1.11%.
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,，目標(biāo)公司勞動人事方面的具體情況如下：
1.1組織架構(gòu)。
公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一名,，監(jiān)事一名。
公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中,。
孫中同時任職的公司還包括如下：
寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人,。
北倫正中科技股份有限公司董事。
公司總經(jīng)理：邢動,。
同時擔(dān)任寧江市正大塑料制品有限公司,。無在其他公司任職。
本法律調(diào)查限于對本報告附件1中所列明信息的審核,，上述信息的審核僅出于本報告第一部分所述的目的,。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章,。
本盡職調(diào)查報告為排除性盡職調(diào)查報告,，不詳細(xì)論及目標(biāo)公司財務(wù)、債務(wù)及稅務(wù),。本律師為本報告作如下假設(shè)：i.所有簽字,、蓋章及標(biāo)注均為真實的。ii.向本律師提交的所有復(fù)印件均與原件一致,、準(zhǔn)確且完整,。iii.目標(biāo)公司向本律師所作一切陳述真實準(zhǔn)確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件,。v.所有文件資料相關(guān)方均有有效授權(quán),，且對相關(guān)方均有約束力,。vii.文件資料的任何一方在過去,、現(xiàn)在及將來都沒有實施任何相關(guān)交易，或從事相關(guān)行為,，可能會導(dǎo)致文件或任何相關(guān)交易或相關(guān)行為違法或無效,。viii.沒有任何預(yù)期的或已形成的訴訟程序?qū)?dǎo)致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務(wù)時受到約束與限制。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十五
有關(guān)山西xxxx有限公司的律師,，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托,，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號,、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下,，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。
從本報告中,，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋,，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師,。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料,。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局,，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社,。
本報告使用的簡稱、定義,、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用,，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示,，均指本報告中的第一部分,。
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件,、資料與信息,。
2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談,。
3,、實地訪看。
4,、向工商,、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5,、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息,。
6、考慮相關(guān)法律,、政策,、程序及實際操作。
1,、所有xx社提交給我們的文件均是真是的,，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。
2,、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán),、簽署和遞交。
3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字,、印章均是真實的,。
4、所有xx社對我們做出的有關(guān)事實的闡述,、聲明,、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的,。
5,、所有xx社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束,，描述或引用法律問題時涉及的事實,、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后,，按照貴社的指示,，根據(jù)具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化,。
本報告所給出的法律意見與建議,，是截止到報告日所適用的有效的`中國法律為依據(jù)的。
本報告分為導(dǎo)言,、正文,、附件和特別聲明四個部分，報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨,、簡稱與定義,、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分,，我們將從二十個方面的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析,，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師,。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料,。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局,，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社,。
本報告使用的簡稱、定義,、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用,，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋,，所有關(guān)于參見某部分的提示,，均指本報告中的第一部分。
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件,、資料與信息,。
2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談,。
3,、實地訪看。
4,、向工商,、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5,、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息,。
盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十六
按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對天津,、河北,、江蘇、浙江,、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場問題進(jìn)行了深入調(diào)研,，同時委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)研,，調(diào)研工作重點(diǎn)圍繞城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀,、存在問題、原因及對策進(jìn)行了分析,，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報如下：
市場現(xiàn)狀與問題,。
城鄉(xiāng)結(jié)合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易,、非法交易量大,、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹,、建設(shè)用地總量失控,，各類用地交錯、市場交易主體復(fù)雜,，隱形交易突出,、交易秩序混亂，土地交易形式多,、數(shù)量大,，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。
城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市建設(shè)快速擴(kuò)張的重點(diǎn)地區(qū),，該區(qū)域土地利用結(jié)構(gòu)中農(nóng)用土地急劇減少,，建設(shè)用地快速膨脹,，建設(shè)用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結(jié)合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部約有70%的土地被農(nóng)戶個人建房占用,，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用,，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農(nóng)建設(shè)占用耕地就達(dá)5937畝,，其中大部分為集體建設(shè)用地,。蘇州市城鄉(xiāng)結(jié)合部耕地全部轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的"無地隊"達(dá)58個，加上下屬縣市,，"無地隊"多達(dá)200多個,。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)村集體建設(shè)用地占近20平方公里,，其中,，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達(dá)4.3平方公里,。
一是多頭供地,。土地供應(yīng)的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn)),、村,、村民小組，甚至農(nóng)民個人,。二是土地利用狀況復(fù)雜：國有土地,、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體,、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體,、村民小組)交錯，農(nóng)用地和建設(shè)用地插花,，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透,。城鄉(xiāng)結(jié)合部土地使用者和土地利用結(jié)構(gòu)變化速度快，杭州市近十年來,，城鄉(xiāng)結(jié)合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷,，搬了建，建了搬,，拆遷成本越來越高,，政府、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來越高,。三是經(jīng)濟(jì)成分多元化,。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國有,、集體,、城鄉(xiāng)個體,、其它經(jīng)濟(jì)成份所占比例分別為：0.07%、12.12%,、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家,，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一,、二百家。四是居民構(gòu)成復(fù)雜,。城鄉(xiāng)結(jié)合部居住的既有城市居民,，又有農(nóng)村居民，還有大量流動人口,。如蘇州郊區(qū),，目前總?cè)丝跒?25895人，農(nóng)業(yè)人口占總?cè)丝诘?5%.城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易主體多元化的特征,，極大地增加城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易管理的復(fù)雜程度,。
城鄉(xiāng)結(jié)合部既有國有土地交易，又有集體土地交易,。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織直接轉(zhuǎn)讓,、出租土地使用權(quán)。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織轉(zhuǎn)讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗,，1594畝,，每宗地平均面積3.3畝。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織以轉(zhuǎn)讓,、出租,、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓,、出租土地使用權(quán),。四川省內(nèi)江市1992年以來，通過各類形式流轉(zhuǎn)的集體土地14452宗,，面積6483畝,，平均每宗地0.4畝。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營等方式轉(zhuǎn)讓,、出租土地使用權(quán),，其實質(zhì)是農(nóng)民集體只出地，不參與經(jīng)營,，不負(fù)責(zé)盈虧,，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)有906.7畝,。四是農(nóng)村居民以轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)形式,，連帶轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán),。五是農(nóng)村出租房屋，引起土地出租,。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內(nèi),，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間,，朝陽村出租62間,，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多戶村民,，90%的居民戶,，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租,。在各種交易形式形式中,，隱型交易是其共同的特點(diǎn)。溫州的遼東村,，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅,，而其中在本集體內(nèi)流轉(zhuǎn)的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結(jié)合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋,。
1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗,，其中：農(nóng)民集體土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準(zhǔn)擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO(shè)用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等,，使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件,，幾項合計5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.
城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設(shè)自發(fā)擴(kuò)展,、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)不清,、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的,。
工業(yè)的持續(xù),、穩(wěn)定、快速發(fā)展,，需要相應(yīng)規(guī)模的土地作支撐,。城鄉(xiāng)結(jié)合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū),。隨著城市化和工業(yè)的外移,，民營經(jīng)濟(jì)和個體工商戶的發(fā)展，對生產(chǎn)經(jīng)營,、生活場所提出了新的需求,。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè),、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè),、私營企業(yè)發(fā)展,，加大了建設(shè)用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴(kuò)張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展,，進(jìn)一步加劇了建設(shè)用地需求,。這些快速增長的建設(shè)用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結(jié)合部，致使城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地需求急劇增加,，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設(shè)用地快速增加,，土地供應(yīng)總量失控。其最根本的原因是,，對于用地者而言,，在城鄉(xiāng)結(jié)合部取得土地和房屋的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于城區(qū),，帶動了用地需求;而對于農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶而言,，轉(zhuǎn)讓、出租土地,、房屋獲取的經(jīng)濟(jì)收益又遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)收入,，在比較利益的驅(qū)動下，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶往往樂于把農(nóng)用土地私自轉(zhuǎn)為建設(shè)用地或建房出售,、出租,，牟取高額回報。同時,，外來人口蜂擁而至,，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈,。
當(dāng)前,，集體土地所有權(quán)權(quán)利設(shè)置不完整、權(quán)利內(nèi)容不全以及國家對土地的管理權(quán)與土地所有權(quán)的界定不清,，致使集體所有土地的產(chǎn)權(quán)代表不清,，集體土地使用權(quán)權(quán)能與權(quán)益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權(quán)行使處分權(quán)和收益權(quán),。按照新法規(guī)定,，農(nóng)民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有、村內(nèi)兩個以上的集體經(jīng)濟(jì)組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有,。實際上,，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權(quán)歸屬并不明確、清晰,。由于任何一個農(nóng)民都不是所有者,，而集體經(jīng)濟(jì)組織并無專門機(jī)構(gòu)也不具備獨(dú)立的主體資格，村農(nóng)民集體,、農(nóng)民集體經(jīng)濟(jì)組織就成為抽象的,、空虛的概念,。由于具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權(quán)益如何得到保障?集體土地的收益應(yīng)如何分配?集體成員行使土地所有,、使用,、經(jīng)營、收益和處置等權(quán)利與責(zé)任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應(yīng)該如何處罰?村長,、村委能否代表集體土地的權(quán)益,、產(chǎn)權(quán)?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個體對土地的權(quán)益如何確認(rèn)?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表,，村書記,、村長認(rèn)為自己是代表，處置村集體土地理所當(dāng)然,，村民個人認(rèn)為就是自己的土地,，其他人管不著，甚至部分土地使用者認(rèn)為自己用的地就是自己的,。這種"多頭"代表,，又都不代表的狀況，驅(qū)動利益各方私自建設(shè),、私自處置,、隱形交易、違法交易,，牟取私利,。
在市場經(jīng)濟(jì)體制下，任何經(jīng)營行為首先考慮到的步是經(jīng)濟(jì)利益問題,。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜,，由種菜到建大量廠房、私宅,，集體土地由合法到違法利用等,，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用,。農(nóng)用土地收益除上交國家農(nóng)業(yè)稅外,，農(nóng)民實得收益較低，而非農(nóng)用途收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)用途收益,，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地,。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高,，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要投入大量資金,，僅靠鎮(zhèn)級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設(shè)施，鎮(zhèn)能級政府有相當(dāng)大的困難,。同時,，國家建設(shè)征用農(nóng)民集體土地的補(bǔ)償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低,，而不是按價補(bǔ)償,，農(nóng)民不愿意國家征地，因此,，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織大力發(fā)展工業(yè),，招商收資，從而通過增加稅收,、勞動力管理費(fèi)等方式增加財政收入,，對農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織違法用地、隱形交易采取默認(rèn)和縱恿,，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成,。
國家的有關(guān)法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善,，但對于城鄉(xiāng)結(jié)合部用地,，尤其是集體建設(shè)用地和集體建設(shè)用地的流轉(zhuǎn)缺乏明確的操作指導(dǎo),，管理力度十分薄弱,。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣、出租房屋后,，再申請宅基地的,，不予批準(zhǔn)",但并未對農(nóng)民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權(quán)利性質(zhì)作出明確地界定,，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓,、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè),，因破產(chǎn),、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外".但存量集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn)、如何流轉(zhuǎn),，破產(chǎn),、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律,、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確,，為集體土地所有者、使用者,、農(nóng)戶等各方違法用地,、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù),，往往采用全面禁止或放任自流,，城鄉(xiāng)結(jié)合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進(jìn)一步加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的混亂,。
市場的對策與建議,。
隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護(hù)國策得以法制化,，建設(shè)占用農(nóng)用地的成本和難度加大,，各地開始注重城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用的調(diào)整和管理，以此解決城市建設(shè)對土地的需求,。
各地在城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場管理上進(jìn)行多方面的探索,，并取得了一定的進(jìn)展：
開展城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地整治和流轉(zhuǎn)試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農(nóng)戶進(jìn)公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個人建房,，由政府主導(dǎo),，企業(yè)化運(yùn)作，統(tǒng)一建住宅小區(qū),，城市用地范圍外則取消單家獨(dú)院建房,，實行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)","推進(jìn)城鄉(xiāng)結(jié)合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理暫行辦法》,，對城市規(guī)劃區(qū),、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設(shè)用地使用權(quán)，經(jīng)依法批準(zhǔn)后,，可以依法流轉(zhuǎn),。湖州市結(jié)合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制，在明晰集體土地所有者的前提下,，規(guī)范集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn),。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者,、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合,，對"城中村"進(jìn)行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設(shè)住宅小區(qū),。
強(qiáng)化城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地總量控制和市場公開,。杭州市對城鄉(xiāng)結(jié)合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴(kuò)展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設(shè)用地。廣東,、江蘇等地設(shè)立了有形土地市場,，要求包括城鄉(xiāng)結(jié)合部在內(nèi)的土地使用權(quán)交易進(jìn)場公開掛牌交易，規(guī)范市場,。
探討城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地向國有建設(shè)用地轉(zhuǎn)化,。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結(jié)合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設(shè)用地,，在土地補(bǔ)償?shù)轿弧⑹褂谜咧鲃由暾?、所有者同?村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意),，報經(jīng)省國土資源廳批準(zhǔn)后，不再辦理征用手續(xù),，直接轉(zhuǎn)為國有土地使用權(quán),。蘇州市、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補(bǔ)償辦法,，采用按價征購的辦法轉(zhuǎn)為國有,。
上述這些探索和實踐，為進(jìn)一步規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場起到了很好的示范作用,。
通過調(diào)研,，我們認(rèn)為，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的根本出路是：在嚴(yán)格實行用途管制,，控制新增建設(shè)用地擴(kuò)張的前提下,，進(jìn)一步明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的產(chǎn)權(quán)主體和土地權(quán)益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系),，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi),、外，制訂相應(yīng)的政策,，明確管理者,、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調(diào)動各方積極性,，采用市場化運(yùn)作方式,，大力開展市地整理和市地置換,，通過規(guī)范的土地市場實現(xiàn)城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的易主(改變所有者,、使用者)、易位(改變位置,、置換),、易用(改變用途)，解決城市建設(shè)用地需求,。
(一)完善城市建設(shè)用地總量控制制度,。要嚴(yán)格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學(xué)圈定城市建設(shè)用地規(guī)模,，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接,，嚴(yán)格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結(jié)合部向外盲目擴(kuò)張。運(yùn)用年度土地利用計劃和用途管制等手段,，嚴(yán)格限制新增建設(shè)用地供應(yīng)總量,，并采用經(jīng)濟(jì)手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設(shè)用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地,。
(二)加強(qiáng)土地登記工作,，明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)。
加強(qiáng)城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)制度建設(shè),，明確農(nóng)村集體土地所有權(quán)代表和相應(yīng)的權(quán)益,，加快土地登記進(jìn)度，通過確權(quán)和土地登記,，分清國有土地和集體土地,、建設(shè)用地和農(nóng)用土地界限，集體建設(shè)用地要明確土地所有者主體及相應(yīng)的土地使用者,，同時結(jié)合土地證書年檢,，保持城鄉(xiāng)結(jié)合部土地登記資料的現(xiàn)勢性。
(三)制度創(chuàng)新,，鼓勵流轉(zhuǎn),，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外,，分別制訂政策,，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地管理。
城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結(jié)合部,，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外,，即城鄉(xiāng)結(jié)合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的,，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設(shè)用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設(shè)用地,。因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：
1,、對于城鄉(xiāng)結(jié)合部屬于"圈內(nèi)"的部分,，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設(shè)用地轉(zhuǎn)化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理,、統(tǒng)一轉(zhuǎn)用,、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng),。
第一,，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū)，取消農(nóng)戶個人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)新占農(nóng)用地,，新增建設(shè)用地實行統(tǒng)一轉(zhuǎn)用,、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng),，推行農(nóng)戶進(jìn)住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū),。即："圈內(nèi)"農(nóng)戶申請新建住宅的,，一律不再批準(zhǔn)農(nóng)戶建住宅，一律進(jìn)居住小區(qū),，符合宅基地申請條件的農(nóng)戶,，其宅基地指標(biāo)可折為相應(yīng)的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要增加建設(shè)用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)使用國有土地,，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠,。
第二，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設(shè)用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地),，則應(yīng)制訂相應(yīng)政策和措施,，結(jié)合市地整理、政府收購儲備等工作,，采用"轉(zhuǎn)權(quán)讓利"的辦法,，鼓勵其轉(zhuǎn)為國有土地進(jìn)入市場依法流轉(zhuǎn)。其中,，存量農(nóng)民住宅用地可結(jié)合市地整理,，由開發(fā)商、所有者,、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造,，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導(dǎo),，企業(yè)化運(yùn)作招標(biāo)建設(shè),，對城中村進(jìn)行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設(shè)中各項規(guī)費(fèi)按農(nóng)村宅基地標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行,，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應(yīng)的價款,，以調(diào)產(chǎn)權(quán)或貨幣安置的辦法進(jìn)行補(bǔ)償，土地相應(yīng)轉(zhuǎn)為國有土地,，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權(quán)方式取得或以成本價方式購買的小區(qū)房屋產(chǎn)權(quán)歸農(nóng)戶所有,，允許出租，也可比照經(jīng)濟(jì)適用住房上市交易,。對于"圈內(nèi)"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè),，鼓勵其向工業(yè)小區(qū)轉(zhuǎn)移，符合規(guī)劃的,，土地補(bǔ)償?shù)轿弧⑹褂谜咦栽?、所有者同意的,，報?jīng)政府批準(zhǔn)，也可轉(zhuǎn)為(或征為)國有土地使用權(quán)后依法流轉(zhuǎn),。
2,、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地,，即"圈外"土地，在土地利用上,，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設(shè)用地為主導(dǎo),，即嚴(yán)格控制新增建設(shè)用地，盤活存量建設(shè)用地,。
第一,，嚴(yán)格控制增量建設(shè)用地。停止圈外城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)戶單家獨(dú)院式分散建房,，實行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要新用地的,，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)建設(shè)或利用現(xiàn)有存量建設(shè)用地。
第二,，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的集體建設(shè)用地,，在嚴(yán)格管理的條件下，應(yīng)允許農(nóng)村集體建設(shè)用地在不改變權(quán)利性質(zhì)的情況下流轉(zhuǎn),，即"保權(quán)讓利促流轉(zhuǎn)".具體而言,，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設(shè)用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn),，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中,，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉(zhuǎn)用指標(biāo)的，經(jīng)批準(zhǔn)可以給予一定的周轉(zhuǎn)指標(biāo),，封閉運(yùn)行,，到期歸還;農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的,，允許其轉(zhuǎn)讓給本集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)符合宅基地申請條件的其他農(nóng)戶,。對于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設(shè)用地，在明確所有者主體的前提下,，所有者可將一定年期的集體建設(shè)用地使用權(quán)以讓渡,、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃,、作價出資或入股),，在使用年期內(nèi)，使用者在不改變用途的前提下,，可以依法轉(zhuǎn)讓,、出租、抵押;土地收益主要?dú)w土地所有者,。集體建設(shè)用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項目;流轉(zhuǎn)的最高年限不得突破國有土地的最高年限,。
(四)完善相關(guān)配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場,。城鄉(xiāng)結(jié)合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在,，因此必須采取措施,，提高土地市場的公開性。當(dāng)前主要應(yīng)抓好以下幾項配套制度：
4,、完善土地證書查驗制度,，土地證書查驗的重點(diǎn)地區(qū)是城鄉(xiāng)結(jié)合部，重點(diǎn)查驗各類非法交易,、隱形交易和擅自改變用途的情況,，發(fā)現(xiàn)問題，及時糾正處理,。
(五)當(dāng)前急需要做的幾項工作,。
1、盡快研究明確集體土地權(quán)益,，并結(jié)合土地變更登記和土地證書查驗,，摸清城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用現(xiàn)狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理,，明確城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地所有權(quán)和使用權(quán),。
2、總結(jié)各地集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)的試點(diǎn)經(jīng)驗,，抓緊出臺《農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)辦法》,，規(guī)范集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)行為。
3,、抓緊研究出臺市地整理,、置換的政策，鼓勵城鄉(xiāng)結(jié)合部按規(guī)劃調(diào)整用地結(jié)構(gòu)和集約用地,。
4,、對城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)民建房問題進(jìn)行專題研究，出臺相應(yīng)的規(guī)范和整治政策,。
