報告，漢語詞語,，公文的一種格式,，是指對上級有所陳請或匯報時所作的口頭或書面的陳述。優(yōu)秀的報告都具備一些什么特點呢,？又該怎么寫呢,？下面我就給大家講一講優(yōu)秀的報告文章怎么寫,，我們一起來了解一下吧。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇一

盡職調(diào)查(due diligence investigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查,，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后,，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查,、資料分析的一系列活動,。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時,，也會需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查,，以初步了解是否具備上市的條件。

1,、獨立性原則

(1) 項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組,，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨立性,。

(2) 保持客觀態(tài)度,。

2、謹(jǐn)慎性原則

(1)調(diào)查過程的謹(jǐn)慎,。

(2)計劃,、工作底稿及報告的復(fù)核,。

3,、全面性原則

財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。

4,、重要性原則

針對不同行業(yè),、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查,。

第一章 金融外包服務(wù)公司簡介

1、 公司成立背景及情況介紹,；

2,、 公司歷史沿革；

3,、 公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況,；

4、 公司成立以來主要發(fā)展階段,，及每一階段變化發(fā)展的原因,，

8、 董事,、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷,；

9,、 公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策,；

10,、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

第二章 金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查

1,、 公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu),；

2、 公司章程,；

3,、 公司董事會的構(gòu)成，董事,。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況,；

10、 主要參股公司情況介紹,。

第三章 供應(yīng)

1,、 公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重,；

3,、 請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

6,、 公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式,、有無信用交易；

7,、 公司對主要能源的消耗情況,。

第四章 金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

1、 公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述,，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性,；

2、 主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料,；

3,、 該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；

5,、 公司產(chǎn)品系列,，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；

8,、 公司是否有專利產(chǎn)品,，若有，公司有那些保護(hù)措施,；

9,、 公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨家使用,；

10,、 上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽(yù)稱號,；

11、 公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量,、提升產(chǎn)品檔次,、增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；

12,、 公司新產(chǎn)品開發(fā)情況,。

第五章 銷售

1、 簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程,；

3,、 公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況,；

4,、 公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例,；

5,、 公司是否有長期固定價格銷售合同；

6,、 公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營銷手段,；

7、 銷售人員的結(jié)構(gòu)情況,，包括人數(shù),、學(xué)歷、工作經(jīng)驗,、分工等,；

8、 公司對銷售人員的主要激勵措施,；

11,、 公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排,；

14,、 后“經(jīng)濟(jì)危機(jī)時代”，對公司產(chǎn)品有哪些影響,。

第六章 研究與開發(fā)

2,、 公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷,；

3,、 與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

5,、 公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例,；

6、 公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些,；

7,、 公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期,，

8,、 未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。

第七章 金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施

5,、 公司目前所擁有的土地的性質(zhì),、面積、市場價格,、取得方式和當(dāng)時購買價格（租賃價格）,。

第八章 金融外包服務(wù)公司財務(wù)

1、 公司收入,、利潤來源及構(gòu)成,；

2、 公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況,，公司管理費用構(gòu)成情況,；

3、 公司銷售費用構(gòu)成情況,；

4,、 主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；

5,、 公司主要支出的構(gòu)成情況,；

7、 公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤及利潤分配表,；

8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些,。

9,、 公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。

第九章 金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)

1,、 公司目前主要有哪些債權(quán),，該債權(quán)形成的原因；

2,、 公司目前主要的銀行貸款,，該貸款的金額、利率,、期限,、到期日及是否有逾期貸款,；

3、 公司對關(guān)聯(lián)人（股東,、員工,、控股子公司）的借款情況；

4,、 公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況,。

第十章 投資項目

2、 投資項目的技術(shù)含量,，技術(shù)先進(jìn)程度,，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；

3,、 公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些,，完成的主要投向項目情況介紹。

第十一章 其他

1,、 公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度,、成熟程度、特點,、性能和優(yōu)勢,；

3、 公司,、公司主要股東和公司董事,、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有,，對公司影響如何,。

第十二章 行業(yè)背景資料

1、 請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況,；

2,、 國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施,，及未來可能發(fā)生的政策變化,；

4、 國外該行業(yè)的發(fā)展情況,；

5,、 國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；

6,、 目前全國市場情況介紹,，包括年需求量、年供給量、地域需求分布,、地域供給分布,、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競爭,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇二

(一) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,、法人代碼證、國稅地稅登記證復(fù)印件,；

(二) 歷史沿革情況（含子公司,，控股公司，重要聯(lián)營公司）

自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件,。

(三) 主要股東情況

1,、 控股股東及實際控制人,、其他主要股東的公司名稱,；

2、 現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系,；

(四) 員工情況

1,、 員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu),、受教育程度,、年齡分布的說明；

5,、 公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況,；

(五) 公司股權(quán)架構(gòu)圖；

(六) 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖,；

(七) 各類證件,、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認(rèn)證資格證書、生產(chǎn)許可證,、經(jīng)營許可證,、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書,、高新技術(shù)企業(yè)證書,、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）,、海關(guān)登記證,、外匯登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書,、公司獲得的其他行政許可,、資質(zhì)及許可證等）。

二、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術(shù)人員

(二) 董事、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明,；

(四) 董事、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況,。

三、業(yè)務(wù)與技術(shù)

(一) 行業(yè)基本情況訪談

(二) 業(yè)務(wù)情況訪談

1,、 公司核準(zhǔn)經(jīng)營范圍,、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹,；

2,、 細(xì)分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類,、所屬細(xì)分類別,、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）

3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表,；

4,、 公司經(jīng)營模式，包括研發(fā)模式,、采購模式,、生產(chǎn)模式、銷售模式,、盈利模式等,；

(三) 公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進(jìn)性介紹,、主要產(chǎn)品的可替代性分析,；

(五) 研究開發(fā)情況

1、 研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；

2,、 研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；

3,、 產(chǎn)品設(shè)計,、研發(fā)與控制制度；

4,、 產(chǎn)品研發(fā)與控制流程,；

5,、 申請高新審計報告

6、 最近3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營業(yè)收入的比重,；

7,、 公司在研項目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）,；

8,、 公司獲獎情況證明文件；

9,、 公司主要技術(shù)資料（項目批復(fù),、專項合同書、受資助文件,、技術(shù)鑒定書等）,；

四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素訪談

(一) 公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及措施

1,、 公司發(fā)展戰(zhàn)略,；

2、 歷年發(fā)展計劃及年度報告,；

3,、 未來三年的發(fā)展計劃,；

4,、 產(chǎn)品開發(fā)計劃；

5,、 市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃,；

6、 人力資源規(guī)劃,；

7,、 項目投融資計劃（若有）；

(二) 公司的主要風(fēng)險及應(yīng)對措施（包括但不限于政策性風(fēng)險,、技術(shù)風(fēng)險,、資金風(fēng)險、市場風(fēng)險,、人力資源風(fēng)險等）,。

五、公司治理

(一) 主要內(nèi)部控制制度說明,；

(三) 公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況,；

(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的說明及相關(guān)資料,；

六,、財務(wù)與會計

(一) 最近兩年一期的財務(wù)資料

1,、 公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表(電子版)；

2,、 公司及下屬子最近一期原始財務(wù)報表(電子版),；

(二) 最近一個會計年度財務(wù)報表中主要項目情況

1、 應(yīng)收款項（包括應(yīng)收票據(jù),、應(yīng)收利息,、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收,、預(yù)付賬款,、應(yīng)收補(bǔ)貼款）

1) 應(yīng)收款項明細(xì)表和賬齡分析表電子版；

2) 壞賬準(zhǔn)備計提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額,；

2,、 存貨

1) 存貨類別明細(xì)表及賬齡分析電子版；

3,、 固定資產(chǎn)

1) 固定資產(chǎn),、累計折舊、成新率計算明細(xì)表,；

2) 固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件,；

5、 無形資產(chǎn)

2) 土地使用證,、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同,、土地的劃撥文件或租賃合同；

3) 其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同,、協(xié)議等資料,；

6、 銷售收入

1) 營業(yè)收入明細(xì)賬,；

2) 主要的銷售合同,；

3) 補(bǔ)貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證；

7,、 各類減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計提依據(jù),；

(三) 主要債務(wù)情況

1、 銀行借款明細(xì)表,、借款合同,、抵押協(xié)議及抵押清單；

2,、 大額往來借款合同,；

3、 其他大額負(fù)債情況說明,；

(四) 關(guān)聯(lián)交易情況

1,、 關(guān)聯(lián)交易管理制度,、會議資料；

2,、 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,；

3、 關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容,、數(shù)量,、單價、總金額,、占同類業(yè)務(wù)的比例,、未結(jié)算余額及比例；

4,、 關(guān)聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù),；

6、 關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額,；

7,、 獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見,；

(五) 納稅情況

1,、 合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務(wù)安排,；

3,、 近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；

4,、 所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明,；接受的稅務(wù)機(jī)關(guān)各項檢查取得的稽查報告書；

5,、 所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務(wù)報告；

(六) 股利分配董事會,、股東會決議文件,。

七、重大合約及法律訴訟事項

(一) 重要的聯(lián)營,、合資,、收購、兼并合同協(xié)議復(fù)印件,；

(二) 征用土地,、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況,；

(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同,、協(xié)議,，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件；

(四) 所有對外擔(dān)保（包括抵押,、質(zhì)押,、保證等）合同；

(五) 是否存在其他或有負(fù)債,、未決訴訟情況,。

八、項目投資及收購兼并情況訪談

(一) 企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項目,、技術(shù)改造,、產(chǎn)品更新情況；

(二) 本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文,；

(四) 被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況,、協(xié)議。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇三

公司收購是一個風(fēng)險很高的投資活動,，是一種市場法律行為,，在設(shè)計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期,、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險,、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷,、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢,，同時也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進(jìn)行防范和規(guī)避,。并購能否一舉成功,，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此,，為了增加并購的可行性,，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰,、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況,，包括目標(biāo)公司的營運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況,。在公司并購的實踐中,，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況,。

盡職調(diào)查,，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“due diligence”,，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”,。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項專門職責(zé),，即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查,，對調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷,。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息,。

律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責(zé)之一,。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況,、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任,，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集,，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實,、分析和評價有關(guān)的信息。

律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險,，而防范風(fēng)險首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險,，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次,，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格,、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài),，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次,，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān),，以及是否可能予以消除和解決,，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策,。需要特別指出的是,，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為,，風(fēng)險可能是談判前就存在的,，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的,，可能是明確、肯定,、現(xiàn)實的,，也可能是潛在的、未確定的或未來的,。

律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險的專業(yè)人士,。特別是專門從事并購的律師,，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定,，并且了解其中的操作技巧,，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復(fù)證明,，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比,，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷,、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢,。

作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運用其所掌握的法律知識,、專業(yè)技能,、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息,，解決信息不對稱的問題,。

通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：

1. 目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán)

公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的,，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷,，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗,，甚至可能造成并購方的重大損失,。

目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格,，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定,，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證,，如建筑企業(yè),、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍,。

在公司并購實踐中,，并購方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn),。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準(zhǔn),，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下,，并購才能合法有效,。這一點可以通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn),，如為國有資產(chǎn),，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn),。

律師在盡職調(diào)查中,，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確,、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響,。

2. 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查

在并購中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性,，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性,。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂,、矛盾,、不清晰或其設(shè)置,、演變,、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。

在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法,、合規(guī)性,，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律,、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回,、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬,、評估作價,、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價,、移交過程,，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù),，是否無異議及其它情況,。

3. 目標(biāo)公司章程的審查

公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件,。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展,，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一,。針對此種情況,，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購條款”,。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改,，辭退董事,，公司合并、分立,，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期,、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標(biāo)公司的整合造成障礙,，對此一定要保持高度的警惕,。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用,，例如在股東大會,、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中,，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視,。

4. 目標(biāo)公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查

公司并購主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此,，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán),、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán),、專利權(quán),、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的,，為目標(biāo)公司合法擁有的,。 律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標(biāo)公司的財產(chǎn)完整,，不存在法律上的后遺癥,。

律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財產(chǎn)賬冊,，了解其所有權(quán)歸屬,、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格,。收購方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明,。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來,，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利,。

這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：

(1) 固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證,，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積,、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議,。主要機(jī)器設(shè)備的清單,，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證,、保險單等等,。

(2) 無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書,、專利證書等,。

(3) 目標(biāo)公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。

5. 目標(biāo)公司合同,、債務(wù)文件的審查

審查目標(biāo)公司的對外書面合約,，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體,、內(nèi)容進(jìn)行審查,，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效,。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的,。

在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況,，注意其債務(wù)數(shù)額,、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等,。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率,，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù),。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力,，應(yīng)及早察覺。在進(jìn)行債務(wù)審查,，還要關(guān)注或有債務(wù),，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在,、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷,。

其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商,、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定,、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理,，是否會有其他限制等,。

在對目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán),、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：

(2) 擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保,，則包括外匯管理局批文及登記證明);

(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地,、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));

(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;

(5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件,。

6. 目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰

除了公司對外有關(guān)的合同,、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外,，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標(biāo)公司的利益,。

這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一,，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三,，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營,、財務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書,、判決書,、裁定、調(diào)解書等;第四,，要了解目標(biāo)公司是否因為環(huán)保,、稅收、產(chǎn)品責(zé)任,、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰,。

進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖,、組織結(jié)構(gòu)圖,、資產(chǎn)關(guān)系圖。

(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司,，目標(biāo)公司與其控股子公司,、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,。

(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架,。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況,，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營,、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況,。包括總資產(chǎn),、固定資產(chǎn),、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn),、負(fù)債,、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等,。

1. 目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速,、高效的關(guān)鍵

通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表,，當(dāng)面詳談,，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件,，如目標(biāo)公司的章程,、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄,、財務(wù)報表,、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖,、子公司分公司分布圖,、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄,、重要合同等,，這些文件在目標(biāo)公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的,。

其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報,、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報紙,、公告,、通告、公司自制的宣傳材料,、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹,。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司,，則根據(jù)有關(guān)證券法律,、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對重大事件進(jìn)行及時,、詳細(xì)的披露,，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料,，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r,，特別是在收購得不到目標(biāo)公司配合的時候,，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次,，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計盡職調(diào)查《問卷清單》,，即由律師將需要了解的情況設(shè)計成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答,。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式,，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索,。此外,，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息,，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù),。

2. 登記機(jī)關(guān)

根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊登記,，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記,。因此,，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期,、存續(xù)時間,、公司性質(zhì)、公司章程,、公司的注冊資本和股東,、公司的法定代表人等情況，就可以對目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解,。

根據(jù)我國現(xiàn)行法律,、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記,。從土地登記機(jī)構(gòu)處,，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同,、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押,、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。

3. 目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門

當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源,，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷,、停建改建的遠(yuǎn)近期計劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策,，特別是稅收方面的優(yōu)惠,，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解,。

4. 目標(biāo)公司聘請的各中介機(jī)構(gòu)

并購方還可通過與目標(biāo)公司聘請的律師,、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中,，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時,，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系,、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認(rèn)識,，因此，在了解該類情況時,，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準(zhǔn)確了解和把握事實,。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況,，往往也是基于這樣一個前提,，即目標(biāo)公司同意披露。

5. 目標(biāo)公司的債權(quán)人,、債務(wù)人

在可能的情況下,，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查,。這類調(diào)查可以使并購方對目標(biāo)公司的重大債權(quán),、債務(wù)的狀況有一個詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過函證,、談話記錄,、書面說明等方式行。

1. 土地及房產(chǎn),、設(shè)備的權(quán)利及限制

根據(jù)我國的有關(guān)法律,、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn),，而土地與地上附著物必須一起出讓,、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況,，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年,、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制,，有沒有設(shè)定抵押,，價值上也有相當(dāng)?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意,。

2. 知識產(chǎn)權(quán)

在一些公司中,，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價值,。專利、貿(mào)易商標(biāo),、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息,，雖然不公開但同樣受法律保護(hù)。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查,，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身,。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意,，對服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊權(quán)人的適度使用情況,，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查,，明確許可的性質(zhì),，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益,。

3. 關(guān)鍵合同及特別承諾

就大多數(shù)公司而言,，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同,，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用,，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等,，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時也是合同存在的基礎(chǔ),。因此對此類合同,，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時,，合同另一方有權(quán)終止合同等等,。

此外，作為收購方的律師,，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等,。

綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實,，所進(jìn)行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大,，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響,。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎,，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事,，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé),。只有這樣才能起到防止風(fēng)險的作用,，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇四

聯(lián)系人：律師

電話：+1111傳真：+

第一部分介紹

1,、介紹

現(xiàn)中國塑料集團(tuán)(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標(biāo)公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標(biāo)公司(寧江))的三分之二股權(quán)(該行為簡稱“目標(biāo)股權(quán)購買”),。目標(biāo)股權(quán)購買行為完成后，a方將獲得目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)%的股權(quán),。據(jù)本律師了解,，該目標(biāo)股權(quán)購買行為將需要履行相應(yīng)的政府批文及相關(guān)手續(xù)。本盡職調(diào)查報告(簡稱“報告”)旨在調(diào)查目標(biāo)公司的法律狀況,、并以中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)據(jù)法調(diào)查其相關(guān)權(quán)證及土地使用權(quán)以及資產(chǎn)等的合法情況,。

*收集法律盡職調(diào)查所需資料;

*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨立調(diào)查關(guān)于目標(biāo)公司

以及目標(biāo)公司(寧江)的相關(guān)情況;

*在寧波市北倫區(qū)國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局調(diào)查

目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)的納稅情況;

*在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調(diào)查目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)訴訟情況;

*在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調(diào)查目標(biāo)公司有無受相關(guān)行政處罰等情況;

*從股權(quán)購買方的角度審查并分析上述資料;

*制作盡職調(diào)查報告

審核資料清單請參見本報告附件1本律師的盡職調(diào)查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標(biāo)股權(quán)購買行為中各相關(guān)方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局,、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調(diào)查(簡稱“政府調(diào)查“);4)本律師于及17日在目標(biāo)公司的現(xiàn)場調(diào)查,，以及本律師于在目標(biāo)公司(寧江)的現(xiàn)場調(diào)查(簡稱“現(xiàn)場調(diào)查”);1)目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補(bǔ)充資料;1)通過目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)向本律師所作親口陳述。

本報告不構(gòu)成對目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)所有簽訂的合同,、獲得的政府批文或其他與之相關(guān)的文件及土地使用權(quán)的全面本律師或具體的分析,。本律師將不會在本報告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結(jié)。

本律師可能從目標(biāo)公司獲得更多的資料,。本報告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作,，有可能需要進(jìn)一步更新。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會對本報告的最終版做進(jìn)一步修改,。

本報告經(jīng)由及的委托,，完全為其利益制作。本律師對任何其他方無義務(wù),，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息,。

2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。塑料制品,、ddd膜制造,、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料,。(國家有專營,、專項規(guī)定的、按專營專項規(guī)定辦理),。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(現(xiàn)任)

周利(工商登記)根據(jù)目標(biāo)公司于向本律師提供的資料,，目標(biāo)公司的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā)，有效期自到止,。營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條。目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證由寧波市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止,。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條。寧波市稅務(wù)局北倫區(qū)分局于111月14日向目標(biāo)公司頒發(fā)稅務(wù)登記證,。該登記證號為：寧稅證字號,。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標(biāo)公司頒發(fā)準(zhǔn)予開立基本存款帳戶的開戶許可證,。核準(zhǔn)號為：j,，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。

1.1.1.1塑料經(jīng)營許可證

寧波市新聞出版局于向目標(biāo)公司頒發(fā)塑料經(jīng)營許可證,。該證有效期至1111量11月11日,，該證號為：(寧)新出印證字號。準(zhǔn)予其經(jīng)營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務(wù),。塑料經(jīng)營許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合,。

1.1.1.1企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書

于向目標(biāo)公司頒發(fā)企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書。證書號為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場調(diào)查為止,，適用產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品有塑料用甲醇薄膜,，執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)編號為gb-t4411-1111.

1.1.1.7環(huán)境評估報告

正在審批過程中。目標(biāo)公司就該報告問題于出具《環(huán)保情況說明》,，稱全部環(huán)保工作預(yù)計在今年年底完成,。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司的1.1.1.7項下的環(huán)境評估報告存在的法律風(fēng)險

根據(jù)本律師于的現(xiàn)場調(diào)查以及當(dāng)日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對話，該環(huán)境評估報告正在審批過程中,，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器,，則確定政府部門會頒發(fā)該報告。而孫中先生本人當(dāng)時也確定將支付相關(guān)費用以確保該報告的及時頒發(fā),。

謹(jǐn)慎而言,，該項報告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報告的法律風(fēng)險,。如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中對該報告的取得作限制性約定,。

盡管前述內(nèi)容為相對較小的問題,，且實踐中產(chǎn)生重大負(fù)面結(jié)果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹(jǐn)慎注意,，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生,。

1.1.1.1公司成立

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司成立于,，為內(nèi)資非國有有限責(zé)任公司,。關(guān)于目標(biāo)公司具體情況，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息,，以及本律師從目標(biāo)公司于以快遞方式收到的文件資料,，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：

1)目標(biāo)公司于將公司的實收資本從111萬變更為111萬人民幣,，并作了相應(yīng)的章程修正案,，工商變更登記，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照,。

1)目標(biāo)公司于始正式將公司的經(jīng)營范圍在塑料制品,、ddd膜制造、銷售(國家有專營,、專項規(guī)定的,，按專營、專項規(guī)定辦理)的基礎(chǔ)上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務(wù),，并作出了相應(yīng)的章程修正案,、。工商局于正式換發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司制定于,，同時公司于簽訂了公司章程修正案,，并于簽訂了第二份公司章程修正案。

根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定,，目標(biāo)公司共有兩名股東,，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%,，以貨幣方式出資,，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元,。兩股東目前實際出資共計人民幣111萬元,。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立,、合并,、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過,?！?/p>

章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會,。

章程第二十四條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名,，任期1年。

dateofincorporation公司成立時間registeredaddress注冊地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業(yè)期限長期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照),。產(chǎn)銷：塑料制品,，ddd膜,。(除國家專營專控專賣商品外),。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)于向本律師提供的資料,，目標(biāo)公司(寧江)的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā)，有效期為長期,。營業(yè)執(zhí)照號為.營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條。目標(biāo)公司(寧江)的組織機(jī)構(gòu)代碼證由中國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā),，有效期自至止,。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條,。寧江市國家稅務(wù)局于1111年11月11日向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)稅務(wù)登記證,。該登記證號為：浙國稅字號。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合,。寧江市環(huán)境保護(hù)局東城分局以及寧江市環(huán)境保護(hù)監(jiān)測站于批準(zhǔn)由江西省氣象科學(xué)研究所評估的目標(biāo)公司(寧江)建設(shè)項目環(huán)境影響報告,。建設(shè)項目環(huán)境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條,。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條。

1.1.1.1衛(wèi)生許可證

寧江市衛(wèi)生局于向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證,。該許可證號為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號,。許可證的許可項目為食品用ddd膜生產(chǎn)與銷售。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致,，具體信息請參照本報告第條,。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證

飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標(biāo)公司(寧江)給予有條件技術(shù)認(rèn)證,使用1,1,1,4,1號機(jī),并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產(chǎn)減薄甲醇ddd塑料其公司產(chǎn)品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認(rèn)證延期至的證明.

1.1.1.1公司成立

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司(寧江)成立于,，為內(nèi)資非國有有限責(zé)任公司,。關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)具體情況，請參見本報告第1.1條,。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息,，以及本律師從目標(biāo)公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報告制作完成之日,，有如下變更：

1)目標(biāo)公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣,，并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記,，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。

1)目標(biāo)公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權(quán)變更為如下內(nèi)容：股東包括孫中及王非非,，持股比例分別為11%以及11%,，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非。并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會議決議,，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準(zhǔn)變更登記通知書確認(rèn),，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標(biāo)公司無提供關(guān)于股東間成立公司的合同,。)現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司(寧江)制定于1111年11月,，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程,，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn),。

根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定，目標(biāo)公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非,，前者身份證,，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元,，實繳411萬元,，占注冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元,，實繳71萬元,，占注冊資本11%。

根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)或者部分股權(quán),。股東向股東以外的任轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳比例行使優(yōu)先購買權(quán),。(后面一句的章程中沒有)。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本,、分立,、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過,?！?/p>

章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會,。

章程第二十三條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名,，任期1年。

關(guān)鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明》

根據(jù)中國公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定,，有限責(zé)任公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。因此,，在目標(biāo)公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)之前,，目標(biāo)股權(quán)收購行為將很難合法實施。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明,。

因此,，本律師建議中國塑料集團(tuán)將目標(biāo)公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)作為目標(biāo)股權(quán)購買的前提條件。

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江)

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序不齊全

原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉(zhuǎn)讓股權(quán)程序不完整.至本報告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應(yīng)的驗資證明對該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準(zhǔn)變更登記通知書,但是章程修正案等相關(guān)程序沒有辦理完整.

在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權(quán)….”.謹(jǐn)慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序上的欠缺,本律師認(rèn)為不排除將來出現(xiàn)股權(quán)糾紛訴訟的風(fēng)險,。

為此,本律師建議目標(biāo)公司(寧江)將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序補(bǔ)齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權(quán)糾紛.

1.1目標(biāo)公司土地使用權(quán)及廠房

目標(biāo)公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有,，租賃面積共計1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內(nèi),。至本報告完成之日止,，關(guān)于公司對該廠房具備的文件如下：

1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗收意見書評定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一、二期車間,、辦公樓等建筑消防驗收合小,。

2)目標(biāo)公司與所有權(quán)人簽訂的租賃合同兩份

一份簽訂于1117年1月，有效期至,，房屋面積為1111平方米,，年租金為元。該協(xié)議在工商局有備案,。

一份簽訂于,，有效期至，房屋面積為4111.14平方米,，即在原廠房的基礎(chǔ)上又增加了同區(qū)內(nèi)華電重工對面的新廠房,，年租金為.11元。

3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設(shè)管理組出具的擔(dān)保

由于目前目標(biāo)公司所租賃廠房的土地證以及房產(chǎn)證均未辦理出來,，且正在辦理中,，因此該建設(shè)管理組就此出具一塑料責(zé)任擔(dān)保的證明。

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司房屋所有權(quán)人缺少土地使用權(quán)證及房屋產(chǎn)權(quán)證

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,，目標(biāo)公司所租賃廠房的土地使用權(quán)證以及房屋產(chǎn)權(quán)證均未辦出來,。雖然有相關(guān)部門的一塑料擔(dān)保證明，但是謹(jǐn)慎而言,，僅憑該擔(dān)保不足以證明目標(biāo)公司對該廠房具備完全且充分的使用權(quán),，亦不能保證該廠房的土地使用權(quán)證及房產(chǎn)證能及時有效的辦出,。鑒于前述廠房權(quán)證的下發(fā)日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權(quán)證的可能性,。因此，對公司存在一定的法律風(fēng)險,。

本律師建議：如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā),，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中就此事宜作相應(yīng)限制性約定。此外,，要求目標(biāo)公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權(quán)屬的所有現(xiàn)有資料,。

2.2目標(biāo)公司(寧江)土地使用權(quán)及廠房

目標(biāo)公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿(mào)有限公司所有，租賃面積共計1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc,。至本報告完成之日止,，關(guān)于公司對該廠房具備的文件如下：

2.2.1租賃合同一份

合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.合同有效期自至.

2.2.2承租廠房的建設(shè)用地規(guī)劃許可證

寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設(shè)用地規(guī)劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.

2.2.3土地使用權(quán)證

寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權(quán)證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權(quán)人為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權(quán)面積為11,140.1平方米.

2.2.4批準(zhǔn)申報補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)回執(zhí)

寧江東城街道辦事處補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)手續(xù)工作辦公室于出具了批準(zhǔn)寧江市能輝工貿(mào)有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號為:a0.

寧江市能輝工貿(mào)有限公司于申報該表,并于

最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)

手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個政府部門的蓋

章批準(zhǔn).

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協(xié)議

鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產(chǎn)的一部分。孫中的該處私人所有房產(chǎn)面積共計1110平方米,，其中的1111平方米為目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)有廠房,，其余的目前由一臺灣公司()承租。

鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.

鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產(chǎn)權(quán)證.

出于公司長期穩(wěn)定經(jīng)營之目的,，本律師建議目標(biāo)公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協(xié)議,，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標(biāo)公司的優(yōu)先購買權(quán).同時,謹(jǐn)慎起見,建議在該長期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此外,如果該房屋產(chǎn)權(quán)證屆時仍未辦理出來,建議將該產(chǎn)權(quán)證的取得作為其中一個條件加入目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以限制.

根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查,，以及與北倫區(qū)國稅局稅務(wù)專員萬國東

先生的談話,，目標(biāo)公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進(jìn)單位，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況,，從未受到任何稅務(wù)處罰,。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標(biāo)公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證,，目標(biāo)公司具體納稅情況如下：

1117,，1111，1111

營業(yè)稅：

企業(yè)所得稅：

1.1.1地稅繳納情況

根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查,，以及與北倫區(qū)地稅局李所長先生的談話,，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰,。

目標(biāo)公司具體納稅情況如下：

1.1.1稅收優(yōu)惠政策

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策,。

1.1目標(biāo)公司(寧江)納稅情況

1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策,。

目標(biāo)公司(寧江)的主要納稅項目及稅率如下:

增值稅按銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額17%計算銷項稅額

城市維護(hù)建設(shè)稅7%

教育費附加1%

堤圍費0.1%

企業(yè)所得稅11%

1.1.1歷年納稅情況匯總

1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:

利潤總額:-17,111.17

應(yīng)納所得稅額:0

本年累計實際已預(yù)繳所得稅額:11,171.10

本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-11,171.10

1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:

利潤總額:-111,101

應(yīng)納所得稅額:0

本年累計實際已預(yù)繳所得稅額:14,170.17

本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-14,170.17

1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:

利潤總額:111,177.17

應(yīng)納所得稅額:111,174.11

本年累計實際已預(yù)繳所得稅額:111,010.47

本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:10,111.11

1.1.1政府性納稅文件

1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表

寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于出具,證明公司納稅義務(wù)履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.

1)增值稅一般納稅人認(rèn)定申請審核表

寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于最終批準(zhǔn)目標(biāo)公司(寧江)為臨時一般納稅人,確定公司納稅義務(wù)履行合小.其中上一年生產(chǎn)貨物的銷售額為1711萬元,應(yīng)納稅額合計17萬元.

4.1目標(biāo)公司

4.1.1對外擔(dān)保

根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認(rèn),，目標(biāo)公司不存在對當(dāng)事人做任何擔(dān)保,、保賠、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況,。

根據(jù)本律師的工商查檔,、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在,。

謹(jǐn)慎而言,，對外擔(dān)保的情況復(fù)雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報告完結(jié)之日并無任何對外擔(dān)保,。

4.1.1重大訴訟,、仲裁和行政處罰

根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動爭議,、仲裁,、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查,，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁,。

根據(jù)本律師的政府調(diào)查，目標(biāo)公司曾經(jīng)因為環(huán)境問題,，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴,，經(jīng)環(huán)保部門下達(dá)整改通知后，(通知內(nèi)容),，目標(biāo)公司據(jù)此作了相應(yīng)的整改,。根據(jù)本律師的政府調(diào)查，在目標(biāo)公司整改之后至今,，無任何政府行政處罰,。

4.1目標(biāo)公司(寧江)

4.1.1對外擔(dān)保

根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司(寧江)不存在對當(dāng)事人做任何擔(dān)保,、保賠,、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況。

根據(jù)本律師的工商查檔,、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查,，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。

謹(jǐn)慎而言,，對外擔(dān)保的情況復(fù)雜,，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報告完結(jié)之日并無任何對外擔(dān)保,。

4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰

根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動爭議,、仲裁,、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁,。

根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調(diào)查,目標(biāo)公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責(zé)令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標(biāo)公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災(zāi)隱患.并于同年10月11日發(fā)出復(fù)查意見書,確認(rèn)目標(biāo)公司已經(jīng)符合整改要求.

1.1目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)交易

1.1.1與目標(biāo)公司(寧江)之間的關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認(rèn)文件表明,目標(biāo)公司與目標(biāo)公司(寧江)之間的具體關(guān)聯(lián)交易如下:

1)目標(biāo)公司(寧江)幫目標(biāo)公司代加工

1111年:代加工ddd膜共計1,711,771張,共計人民幣.11元.

1)目標(biāo)公司幫目標(biāo)公司(寧江)代加工

1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣元.

1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣.1元.

1.1.1與北ad關(guān)聯(lián)交易

1111年,目標(biāo)公司向北ad提供ddd膜共計公斤,共計人民幣元.

1.1目標(biāo)公司(寧江)的關(guān)聯(lián)交易

1.1.1與目標(biāo)公司之間的關(guān)聯(lián)交易

參見1.1.1

1.1.1關(guān)聯(lián)交易在公司所有交易中的比重

根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年關(guān)

聯(lián)交易金額總計為110,101.11元,占目標(biāo)公司(寧江)交易總金額的1.11%.

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標(biāo)公司勞動人事方面的具體情況如下：

1.1組織架構(gòu)

公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一名,，監(jiān)事一名

公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中

孫中同時任職的公司還包括如下：

寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人。

北倫正中科技股份有限公司董事

公司總經(jīng)理：邢動

同時擔(dān)任寧江市正大塑料制品有限公司,。無在其他公司任職

本法律調(diào)查限于對本報告附件1中所列明信息的審核,，上述信息的審核僅出于本報告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性,、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。

本盡職調(diào)查報告為排除性盡職調(diào)查報告,，不詳細(xì)論及目標(biāo)公司財務(wù),、債務(wù)及稅務(wù)。本律師為本報告作如下假設(shè)：i.所有簽字,、蓋章及標(biāo)注均為真實的,。ii.向本律師提交的所有復(fù)印件均與原件一致、準(zhǔn)確且完整,。iii.目標(biāo)公司向本律師所作一切陳述真實準(zhǔn)確,。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關(guān)方均有有效授權(quán),，且對相關(guān)方均有約束力,。vii.文件資料的任何一方在過去、現(xiàn)在及將來都沒有實施任何相關(guān)交易,，或從事相關(guān)行為,，可能會導(dǎo)致文件或任何相關(guān)交易或相關(guān)行為違法或無效。viii.沒有任何預(yù)期的或已形成的訴訟程序?qū)?dǎo)致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務(wù)時受到約束與限制,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇五

按照部黨組的統(tǒng)一部署,，我們先后對天津、河北,、江蘇,、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場問題進(jìn)行了深入調(diào)研,，同時委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇,、浙江兩省進(jìn)行了重點調(diào)研，調(diào)研工作重點圍繞城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀,、存在問題,、原因及對策進(jìn)行了分析，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報如下：

市場現(xiàn)狀與問題

城鄉(xiāng)結(jié)合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一,，具有隱形交易,、非法交易量大,、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹,、建設(shè)用地總量失控,，各類用地交錯、市場交易主體復(fù)雜,，隱形交易突出,、交易秩序混亂，土地交易形式多,、數(shù)量大,，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市建設(shè)快速擴(kuò)張的重點地區(qū),，該區(qū)域土地利用結(jié)構(gòu)中農(nóng)用土地急劇減少,，建設(shè)用地快速膨脹，建設(shè)用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結(jié)合部的主要地類,。杭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部約有70%的土地被農(nóng)戶個人建房占用,，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年,，非農(nóng)建設(shè)占用耕地就達(dá)5937畝,，其中大部分為集體建設(shè)用地。蘇州市城鄉(xiāng)結(jié)合部耕地全部轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的"無地隊"達(dá)58個,，加上下屬縣市,，"無地隊"多達(dá)200多個。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里,，城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)村集體建設(shè)用地占近20平方公里,，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里,，"城中村"占地就達(dá)4.3平方公里,。

一是多頭供地。土地供應(yīng)的主體既有城市政府,，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn)),、村、村民小組,，甚至農(nóng)民個人,。二是土地利用狀況復(fù)雜：國有土地、集體土地混雜,，不同主體的集體所有土地(村集體,、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯，農(nóng)用地和建設(shè)用地插花,，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透,。城鄉(xiāng)結(jié)合部土地使用者和土地利用結(jié)構(gòu)變化速度快，杭州市近十年來,，城鄉(xiāng)結(jié)合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷,，搬了建，建了搬,，拆遷成本越來越高,，政府、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來越高,。三是經(jīng)濟(jì)成分多元化,。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國有,、集體,、城鄉(xiāng)個體、其它經(jīng)濟(jì)成份所占比例分別為：0.07%,、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村,，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家,，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家,。四是居民構(gòu)成復(fù)雜,。城鄉(xiāng)結(jié)合部居住的既有城市居民，又有農(nóng)村居民,，還有大量流動人口,。如蘇州郊區(qū)，目前總?cè)丝跒?25895人,，農(nóng)業(yè)人口占總?cè)丝诘?5%.城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易主體多元化的特征,，極大地增加城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易管理的復(fù)雜程度。

城鄉(xiāng)結(jié)合部既有國有土地交易,，又有集體土地交易,。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織直接轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán),。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織轉(zhuǎn)讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗,，1594畝，每宗地平均面積3.3畝,。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織以轉(zhuǎn)讓,、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓,、出租土地使用權(quán),。四川省內(nèi)江市1992年以來，通過各類形式流轉(zhuǎn)的集體土地14452宗,，面積6483畝,，平均每宗地0.4畝。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營等方式轉(zhuǎn)讓,、出租土地使用權(quán),，其實質(zhì)是農(nóng)民集體只出地，不參與經(jīng)營,，不負(fù)責(zé)盈虧,，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)有906.7畝,。四是農(nóng)村居民以轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)形式,，連帶轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。五是農(nóng)村出租房屋,，引起土地出租,。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內(nèi)，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅,，其中曙光村出租房屋56間,，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米,。兩個行政村20xx多戶村民,，90%的居民戶，每戶有3—5間,，約40—70平方米的私房出租,。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點,。溫州的遼東村,，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅，而其中在本集體內(nèi)流轉(zhuǎn)的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結(jié)合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋,，鄭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋,。

1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農(nóng)民集體土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準(zhǔn)擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO(shè)用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn),、兼并等,，使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項合計5413件,，占違法用地總數(shù)的67.6%.

城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設(shè)自發(fā)擴(kuò)展,、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)不清,、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的,。

工業(yè)的持續(xù),、穩(wěn)定、快速發(fā)展,，需要相應(yīng)規(guī)模的土地作支撐,。城鄉(xiāng)結(jié)合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū),。隨著城市化和工業(yè)的外移,，民營經(jīng)濟(jì)和個體工商戶的發(fā)展，對生產(chǎn)經(jīng)營,、生活場所提出了新的需求,。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè),、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè),、私營企業(yè)發(fā)展，加大了建設(shè)用地的需求,，使城鎮(zhèn)向外擴(kuò)張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展,，進(jìn)一步加劇了建設(shè)用地需求。這些快速增長的建設(shè)用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結(jié)合部,，致使城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地需求急劇增加,，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設(shè)用地快速增加，土地供應(yīng)總量失控,。其最根本的原因是，對于用地者而言,，在城鄉(xiāng)結(jié)合部取得土地和房屋的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于城區(qū),，帶動了用地需求;而對于農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶而言，轉(zhuǎn)讓,、出租土地,、房屋獲取的經(jīng)濟(jì)收益又遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)收入，在比較利益的驅(qū)動下,，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶往往樂于把農(nóng)用土地私自轉(zhuǎn)為建設(shè)用地或建房出售,、出租，牟取高額回報,。同時,，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在,，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈,。

當(dāng)前,，集體土地所有權(quán)權(quán)利設(shè)置不完整、權(quán)利內(nèi)容不全以及國家對土地的管理權(quán)與土地所有權(quán)的界定不清,，致使集體所有土地的產(chǎn)權(quán)代表不清,，集體土地使用權(quán)權(quán)能與權(quán)益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權(quán)行使處分權(quán)和收益權(quán),。按照新法規(guī)定,，農(nóng)民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有、村內(nèi)兩個以上的集體經(jīng)濟(jì)組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有,。實際上,，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權(quán)歸屬并不明確、清晰,。由于任何一個農(nóng)民都不是所有者,，而集體經(jīng)濟(jì)組織并無專門機(jī)構(gòu)也不具備獨立的主體資格，村農(nóng)民集體,、農(nóng)民集體經(jīng)濟(jì)組織就成為抽象的,、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實上很難落實,，集體土地的權(quán)益如何得到保障?集體土地的收益應(yīng)如何分配?集體成員行使土地所有,、使用、經(jīng)營,、收益和處置等權(quán)利與責(zé)任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應(yīng)該如何處罰?村長,、村委能否代表集體土地的權(quán)益、產(chǎn)權(quán)?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個體對土地的權(quán)益如何確認(rèn)?正是這些基本的問題沒有得到明確,，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表,，村書記、村長認(rèn)為自己是代表,，處置村集體土地理所當(dāng)然,，村民個人認(rèn)為就是自己的土地，其他人管不著,，甚至部分土地使用者認(rèn)為自己用的地就是自己的,。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況,，驅(qū)動利益各方私自建設(shè),、私自處置、隱形交易,、違法交易,，牟取私利。

在市場經(jīng)濟(jì)體制下,，任何經(jīng)營行為首先考慮到的步是經(jīng)濟(jì)利益問題,。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜,，由種菜到建大量廠房、私宅,，集體土地由合法到違法利用等,，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用,。農(nóng)用土地收益除上交國家農(nóng)業(yè)稅外,，農(nóng)民實得收益較低，而非農(nóng)用途收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)用途收益,，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地,。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高,，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要投入大量資金,，僅靠鎮(zhèn)級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設(shè)施,，鎮(zhèn)能級政府有相當(dāng)大的困難,。同時，國家建設(shè)征用農(nóng)民集體土地的補(bǔ)償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算,，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低,，而不是按價補(bǔ)償，農(nóng)民不愿意國家征地,，因此,，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資,，從而通過增加稅收,、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織違法用地,、隱形交易采取默認(rèn)和縱恿,，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。

國家的有關(guān)法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說,，已相對比較詳盡和完善,，但對于城鄉(xiāng)結(jié)合部用地,，尤其是集體建設(shè)用地和集體建設(shè)用地的流轉(zhuǎn)缺乏明確的操作指導(dǎo),，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣,、出租房屋后,，再申請宅基地的，不予批準(zhǔn)",但并未對農(nóng)民房屋出售,、出租的范圍和宅基地的土地權(quán)利性質(zhì)作出明確地界定,，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓,、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè),，因破產(chǎn),、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外".但存量集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn)、如何流轉(zhuǎn),，破產(chǎn),、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律,、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確,，為集體土地所有者、使用者,、農(nóng)戶等各方違法用地,、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言,，由于缺乏明確管理依據(jù),，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結(jié)合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶,，進(jìn)一步加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的混亂,。

市場的對策與建議

隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護(hù)國策得以法制化,，建設(shè)占用農(nóng)用地的成本和難度加大,，各地開始注重城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用的調(diào)整和管理，以此解決城市建設(shè)對土地的需求,。

各地在城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場管理上進(jìn)行多方面的探索,，并取得了一定的進(jìn)展：

開展城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地整治和流轉(zhuǎn)試點。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農(nóng)戶進(jìn)公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個人建房,，由政府主導(dǎo),，企業(yè)化運作，統(tǒng)一建住宅小區(qū),，城市用地范圍外則取消單家獨院建房,，實行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)","推進(jìn)城鄉(xiāng)結(jié)合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理暫行辦法》,，對城市規(guī)劃區(qū),、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設(shè)用地使用權(quán)，經(jīng)依法批準(zhǔn)后,，可以依法流轉(zhuǎn),。湖州市結(jié)合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制，在明晰集體土地所有者的前提下,，規(guī)范集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn),。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策,，鼓勵集體土地所有者、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合,，對"城中村"進(jìn)行改造,，按規(guī)劃統(tǒng)一建設(shè)住宅小區(qū)。

強(qiáng)化城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地總量控制和市場公開,。杭州市對城鄉(xiāng)結(jié)合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴(kuò)展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設(shè)用地,。廣東、江蘇等地設(shè)立了有形土地市場,，要求包括城鄉(xiāng)結(jié)合部在內(nèi)的土地使用權(quán)交易進(jìn)場公開掛牌交易,，規(guī)范市場。

探討城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地向國有建設(shè)用地轉(zhuǎn)化,。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結(jié)合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設(shè)用地,，在土地補(bǔ)償?shù)轿弧⑹褂谜咧鲃由暾?、所有者同?村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意),，報經(jīng)省國土資源廳批準(zhǔn)后，不再辦理征用手續(xù),，直接轉(zhuǎn)為國有土地使用權(quán),。蘇州市、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補(bǔ)償辦法,，采用按價征購的辦法轉(zhuǎn)為國有,。

上述這些探索和實踐，為進(jìn)一步規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場起到了很好的示范作用,。

通過調(diào)研,，我們認(rèn)為，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的根本出路是：在嚴(yán)格實行用途管制,，控制新增建設(shè)用地擴(kuò)張的前提下,，進(jìn)一步明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的產(chǎn)權(quán)主體和土地權(quán)益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系),，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi),、外，制訂相應(yīng)的政策,，明確管理者,、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調(diào)動各方積極性,，采用市場化運作方式,，大力開展市地整理和市地置換,，通過規(guī)范的土地市場實現(xiàn)城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的易主(改變所有者,、使用者),、易位(改變位置、置換),、易用(改變用途),，解決城市建設(shè)用地需求。

(一)完善城市建設(shè)用地總量控制制度,。要嚴(yán)格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃,，科學(xué)圈定城市建設(shè)用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接,，嚴(yán)格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結(jié)合部向外盲目擴(kuò)張,。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴(yán)格限制新增建設(shè)用地供應(yīng)總量,，并采用經(jīng)濟(jì)手段和政策調(diào)控措施,，提高新增建設(shè)用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地,。

(二)加強(qiáng)土地登記工作,，明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)。

加強(qiáng)城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)制度建設(shè),，明確農(nóng)村集體土地所有權(quán)代表和相應(yīng)的權(quán)益,，加快土地登記進(jìn)度，通過確權(quán)和土地登記,，分清國有土地和集體土地,、建設(shè)用地和農(nóng)用土地界限，集體建設(shè)用地要明確土地所有者主體及相應(yīng)的土地使用者,，同時結(jié)合土地證書年檢,，保持城鄉(xiāng)結(jié)合部土地登記資料的現(xiàn)勢性。

(三)制度創(chuàng)新,，鼓勵流轉(zhuǎn),，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外,，分別制訂政策,，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地管理。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結(jié)合部,，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外,，即城鄉(xiāng)結(jié)合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的,，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設(shè)用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設(shè)用地,。因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：

1、對于城鄉(xiāng)結(jié)合部屬于"圈內(nèi)"的部分,，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設(shè)用地轉(zhuǎn)化,，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉(zhuǎn)用,、統(tǒng)一開發(fā),、統(tǒng)一供應(yīng)。

第一,，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū),，取消農(nóng)戶個人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)新占農(nóng)用地，新增建設(shè)用地實行統(tǒng)一轉(zhuǎn)用,、統(tǒng)一開發(fā),、統(tǒng)一供應(yīng)，推行農(nóng)戶進(jìn)住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū),。即："圈內(nèi)" 農(nóng)戶申請新建住宅的,，一律不再批準(zhǔn)農(nóng)戶建住宅，一律進(jìn)居住小區(qū),，符合宅基地申請條件的農(nóng)戶,，其宅基地指標(biāo)可折為相應(yīng)的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要增加建設(shè)用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)使用國有土地,，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠,。

第二，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設(shè)用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地),，則應(yīng)制訂相應(yīng)政策和措施,，結(jié)合市地整理、政府收購儲備等工作,，采用"轉(zhuǎn)權(quán)讓利"的辦法,，鼓勵其轉(zhuǎn)為國有土地進(jìn)入市場依法流轉(zhuǎn)。其中,，存量農(nóng)民住宅用地可結(jié)合市地整理,，由開發(fā)商、所有者,、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造,，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導(dǎo),，企業(yè)化運作招標(biāo)建設(shè),，對城中村進(jìn)行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設(shè)中各項規(guī)費按農(nóng)村宅基地標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行,，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應(yīng)的價款,，以調(diào)產(chǎn)權(quán)或貨幣安置的辦法進(jìn)行補(bǔ)償，土地相應(yīng)轉(zhuǎn)為國有土地，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權(quán)方式取得或以成本價方式購買的小區(qū)房屋產(chǎn)權(quán)歸農(nóng)戶所有,，允許出租,，也可比照經(jīng)濟(jì)適用住房上市交易。對于"圈內(nèi)" 已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè),，鼓勵其向工業(yè)小區(qū)轉(zhuǎn)移，符合規(guī)劃的,，土地補(bǔ)償?shù)轿?、使用者自愿、所有者同意的,，報?jīng)政府批準(zhǔn),，也可轉(zhuǎn)為(或征為)國有土地使用權(quán)后依法流轉(zhuǎn)。

2,、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地,，即"圈外"土地，在土地利用上,，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設(shè)用地為主導(dǎo),，即嚴(yán)格控制新增建設(shè)用地，盤活存量建設(shè)用地,。

第一,，嚴(yán)格控制增量建設(shè)用地。停止圈外城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)戶單家獨院式分散建房,，實行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要新用地的,，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)建設(shè)或利用現(xiàn)有存量建設(shè)用地。

第二,，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的集體建設(shè)用地,，在嚴(yán)格管理的條件下，應(yīng)允許農(nóng)村集體建設(shè)用地在不改變權(quán)利性質(zhì)的情況下流轉(zhuǎn),，即"保權(quán)讓利促流轉(zhuǎn)".具體而言,，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設(shè)用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點,，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中,，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉(zhuǎn)用指標(biāo)的，經(jīng)批準(zhǔn)可以給予一定的周轉(zhuǎn)指標(biāo),，封閉運行,，到期歸還;農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的,，允許其轉(zhuǎn)讓給本集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)符合宅基地申請條件的其他農(nóng)戶,。對于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設(shè)用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設(shè)用地使用權(quán)以讓渡,、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓,、租賃、作價出資或入股),，在使用年期內(nèi),，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉(zhuǎn)讓,、出租,、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設(shè)用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項目;流轉(zhuǎn)的最高年限不得突破國有土地的最高年限,。

(四)完善相關(guān)配套措施,，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場。城鄉(xiāng)結(jié)合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在,，因此必須采取措施,，提高土地市場的公開性。當(dāng)前主要應(yīng)抓好以下幾項配套制度：

4,、完善土地證書查驗制度,，土地證書查驗的重點地區(qū)是城鄉(xiāng)結(jié)合部，重點查驗各類非法交易,、隱形交易和擅自改變用途的情況,，發(fā)現(xiàn)問題，及時糾正處理,。

(五)當(dāng)前急需要做的幾項工作

1,、盡快研究明確集體土地權(quán)益，并結(jié)合土地變更登記和土地證書查驗,，摸清城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用現(xiàn)狀,，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地所有權(quán)和使用權(quán),。

2,、總結(jié)各地集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)的試點經(jīng)驗，抓緊出臺《農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)辦法》,，規(guī)范集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)行為,。

3、抓緊研究出臺市地整理,、置換的政策,，鼓勵城鄉(xiāng)結(jié)合部按規(guī)劃調(diào)整用地結(jié)構(gòu)和集約用地。

4,、對城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)民建房問題進(jìn)行專題研究,，出臺相應(yīng)的規(guī)范和整治政策,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇六

1、公司成立背景及情況介紹,；

2,、公司歷史沿革；

3,、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況,；

4、公司成立以來主要發(fā)展階段,，及每一階段變化發(fā)展的原因,，

5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展,、生產(chǎn)能力,、盈利能力,、銷售數(shù)量,、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；

7,、公司員工狀況,，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu),、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu),；

8、董事,、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷,；

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策,；

10,、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

二,、公司組織結(jié)構(gòu)

1,、公司現(xiàn)在建立的.組織管理結(jié)構(gòu)；

2,、公司章程,；

3、公司董事會的構(gòu)成,，董事,。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；

10,、主要參股公司情況介紹,。

三,、供應(yīng)

1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料,，包括用途及在原材料中需求中的比重,；

3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例,；

6,、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易,；

7,、公司對主要能源的消耗情況。

四,、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

1,、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性,；

2,、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；

3,、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景,；

5、公司產(chǎn)品系列,，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì),；

8、公司是否有專利產(chǎn)品,，若有,，公司有那些保護(hù)措施；

9,、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售,，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨家使用；

10,、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽(yù)稱號,；

11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量,、提升產(chǎn)品檔次,、增強(qiáng)產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；

12,、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況,；

五、銷售

1,、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程,；

3,、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況,；

4,、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例,；

5,、公司是否有長期固定價格銷售合同；

6,、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營銷手段,；

7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況,，包括人數(shù),、學(xué)歷、工作經(jīng)驗,、分工等,；

8、公司對銷售人員的主要激勵措施,；

11,、公司為消費者提供哪些售后服務(wù),，具體怎樣安排,；

14、我國加入wto后,，對公司產(chǎn)品有哪些影響,；

六、研究與開發(fā)

2,、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu),，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；

3,、與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開發(fā)情況,；合作單位主要情況介紹；

5,、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例,；

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些,；

7,、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

8,、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品,；

七,、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施

八、公司財務(wù)

1,、公司收入,、利潤來源及構(gòu)成；

2,、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況,，公司管理費用構(gòu)成情況；

3,、公司銷售費用構(gòu)成情況,；

4、主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例,；

5,、公司主要支出的構(gòu)成情況；

7,、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤及利潤分配表；

8,、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些,。

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況,；

九,、主要債權(quán)和債務(wù)

1、公司目前主要有哪些債權(quán),，該債權(quán)形成的原因,；

2、公司目前主要的銀行貸款,，該貸款的金額,、利率、期限,、到期日及是否有逾期貸款,；

3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東,、員工,、控股子公司）的借款情況；

4,、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況,；

十、投資項目

2,、投資項目的技術(shù)含量,，技術(shù)先進(jìn)程度,，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；

3,、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些,，完成的主要投向項目情況介紹。

十一,、其他

1,、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度,、特點,、性能和優(yōu)勢；

十二,、行業(yè)背景資料

1,、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

2,、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策,，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化,；

4,、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

5,、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響,；

6、目前全國市場情況介紹,，包括年需求量,、年供給量,、地域需求分布,、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量,，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競爭,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇七

企業(yè)歷史沿革簡述（設(shè)立時間，控股股東,，注冊資本與實收資本,，相關(guān)變化情況等）。

企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè),、資質(zhì)等,。

上年末及最新一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

二,、 基本素質(zhì)

結(jié)論性評價【相當(dāng)于每個環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】,。

控股股東（實際控制人）的變化情況,；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財務(wù)及經(jīng)營實力、行業(yè)地位,，以及能夠在資金,、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理,、品牌等方面給予企業(yè)的支持,。

企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響,。

企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性,；分支機(jī)構(gòu)及對外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）,。

（一） 經(jīng)營環(huán)境

結(jié)論性評價意見,。

政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策,、信貸政策,、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關(guān)注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】,。

（二） 經(jīng)營狀況

結(jié)論性評價意見,。

介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營歷史,、客戶群,、供應(yīng)商、主營業(yè)務(wù)份額）,。

企業(yè)竟?fàn)幠芰?，竟?fàn)巸?yōu)勢。

經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限,、主業(yè)經(jīng)營年限,，所處生命周期）。

經(jīng)營成長性（銷售增長,、利潤增長,、資產(chǎn)增長）。

企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風(fēng)險等,。

（投融資分析）

融資分析：目前融資現(xiàn)狀,、目前融資成本、未來融資需求,，企業(yè)相應(yīng)的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價,。

投資分析：投資項目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險,。

（三）發(fā)展前景

公司自身的發(fā)展策略,、發(fā)展后勁、股東支持,。

公司近期的財務(wù)和經(jīng)營狀況變化趨勢,。

結(jié)合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃,、發(fā)展方向及長遠(yuǎn)規(guī)劃做前景分析等,。

（一） 財務(wù)結(jié)構(gòu)

結(jié)論性評價意見?！矩攧?wù)結(jié)構(gòu)的合理性,，資產(chǎn)質(zhì)量，財務(wù)風(fēng)險大小及債權(quán)受保障程度】

（二） 償債能力

流動負(fù)債余額比率,，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負(fù)債總額比率】

（三） 經(jīng)營能力及效益

五,、 資金用途及方案簡介

（一）融資資金用途

（二）租賃方案簡介

租賃融資額、租賃期限,、租賃利率,、付款總額、保證金/首付款,、租金計算方式,、各期租金（含利息）、支付方式等,。

六,、 標(biāo)的物介紹及可處置性分析

（一）標(biāo)的物介紹

（二）可處置性分析

七、 項目風(fēng)險防范措施

結(jié)論性評價意見,。

項目存在的主要風(fēng)險,；（政策變動，資產(chǎn)重組,，債務(wù)重組,，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化,，增減資事項,，高管人員變動，安全與技術(shù)事故,，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項）

主要風(fēng)險防控措施,；

擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案,；擔(dān)保方介紹（基本情況、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況,、信用狀況）,；擔(dān)保能力分析。

其他風(fēng)險防控措施（此項可選擇）,；

項目后續(xù)跟進(jìn)管理措施,。

八、項目收益預(yù)測

九,、總體評價

對企業(yè)基本素質(zhì),、經(jīng)營狀況及財務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評價意見，對項目進(jìn)行總體評價,，提出可行與否的明確意見,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇八

致:***先生

北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告),。

重要聲明:

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實,，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解,，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告,。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料,，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱,。包括但不限于公司主體資格,、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu),、公司的財務(wù)和稅務(wù),、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的,、真實的,、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實,、準(zhǔn)確,、完整，無虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計,、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項,。

基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律,、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證,，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

第一節(jié)釋義,、引言

一,、釋義

在本調(diào)查報告中，除非另有說明,，下列詞語具有如下特定含義:

公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程

本所指北京市康德律師事務(wù)所;

本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告,。

二、引言

本所接受***先生的委托,，作為其特聘專項法律顧問,，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:

1,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

2,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

4,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

5,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);

6,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),，訴訟、仲裁情況,。

第二節(jié)正文

一,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。

2,、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;

3、法定代表人:***;

4,、注冊資本:1000萬元人民幣;

5,、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗,。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件,，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇九

盡職調(diào)查人員應(yīng)收集相關(guān)項目資料,，并核實所收集資料是否真實,、有效。

1,、被調(diào)查企業(yè)應(yīng)當(dāng)收集的基本資料包括：

（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況,、貸款用途、資金安排,、還款來源等情況說明）

（4）近三年期的財務(wù)報表,，當(dāng)期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（

（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復(fù)印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）

（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

（7）公司辦公、經(jīng)營場所權(quán)屬證明（房產(chǎn)證,、土地證,、租賃合同復(fù)印件）

（8）實際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單

（9）借款借據(jù)復(fù)印件，主要接口合同,、抵押合同復(fù)印件

（10）近期工商信息查詢

（11）近期企業(yè)征信報告,，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告

（13）申請企業(yè)關(guān)于自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)或有負(fù)債,、司法訴訟的說明,。

2、關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收集的資料：

（2）三年一期的財務(wù)報表,，當(dāng)期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）

（3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

（4）近期工商信息查詢

（5）近期企業(yè)征信報告,。

3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料

（1）制造業(yè)企業(yè)

a,、主要專利證書,、環(huán)保達(dá)標(biāo)文件

c、主要產(chǎn)品,、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹d,、主要上下游的購銷合同

e、固定資產(chǎn)清單,，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同,。

（2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)

a、過去已開發(fā)項目介紹

d,、在售項目的銷控數(shù)控,。

（3）建筑業(yè)企業(yè)

a、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間,、工程名稱,、工程發(fā)包方、合同工程量,、合同造價,、已完工產(chǎn)值,、分年度回款金額、累計已回款金額,、是否掛靠項目等）

b,、主要工程合同

c、采用應(yīng)收工程款質(zhì)押作為反擔(dān)保方式的應(yīng)取得擬質(zhì)押項目最近的工程量確認(rèn)單,。

（4）貿(mào)易類企業(yè)

a,、主要存貨清單

b、主要上下游的購銷合同,。

4,、其他資料

（1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料

（2）調(diào)查工作底稿。

盡職調(diào)查人員應(yīng)運用訪談,、檢查,、盤點、計算,、分析等方法對企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)予以核實,，并對數(shù)據(jù)的真實性、完整性負(fù)責(zé),。根據(jù)審批的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)符合賬表相符,、賬賬相符、賬證相符,、賬實相符的要求,。

調(diào)查過程中應(yīng)對照企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務(wù)循環(huán)（銷售與回款循環(huán),、采購與付款循環(huán),、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作,，通過審核會計科目余額及發(fā)生額,，分析現(xiàn)金流量及財務(wù)指標(biāo)等方法全面分析企業(yè)財務(wù)狀況。

1,、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下,，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應(yīng)分析原因）

（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認(rèn)的對賬單與企業(yè)銀行存款明細(xì)賬核對；核實保證金的金額,、筆數(shù)以及形成原因,，并與短期借款、應(yīng)付票據(jù)等科目明細(xì)逐筆確認(rèn),。

（2）應(yīng)收票據(jù)：核對票據(jù)原件,，已背書支付的票據(jù)應(yīng)核對復(fù)印件及收款人出具的收據(jù)；關(guān)注票據(jù)質(zhì)押融資,，關(guān)聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務(wù)往來單位為出票人的情況,。

（3）應(yīng)收賬款：審核應(yīng)收賬款的形成是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān),，明細(xì)賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細(xì)結(jié)構(gòu),，賬齡結(jié)構(gòu),，壞賬計提與確認(rèn)的情況是否能反映應(yīng)收賬款的質(zhì)量，調(diào)查應(yīng)收賬款質(zhì)押,、轉(zhuǎn)讓的情況,，掛賬時間超出結(jié)算期限,，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務(wù)往來不匹配,，關(guān)聯(lián)交易等情況。

（4）其他應(yīng)收款：重點分析形成原因及賬齡結(jié)構(gòu),，關(guān)注股東,、關(guān)聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉(zhuǎn)移資金,、抽逃資本等情況,。

（5）預(yù)付賬款：選擇預(yù)付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對,。從而判定債權(quán)的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性,，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預(yù)付賬款不作處理的情況,；調(diào)查預(yù)付賬款對象及其與客戶的關(guān)系,。

（6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細(xì)賬與總賬的余額是否相符，了解種類,、數(shù)量,、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉(zhuǎn),、保存特點,；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風(fēng)險,，并關(guān)注殘次,、毀損、滯銷積壓的情況,；選擇重點的存貨項目進(jìn)行抽查盤點,，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法,，成本核算,、成本結(jié)轉(zhuǎn)、實物調(diào)度等內(nèi)部控制制度,，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行,；調(diào)查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性,，分析是否充分計提了跌價準(zhǔn)備；了解存貨是否足額投保,，是否設(shè)定抵,、質(zhì)押。

（7）長（短）期投資：核對明細(xì),，了解投資的目的,，投資的資金來源，分析投資收益是否合理,、減值（跌價）準(zhǔn)備的計提是否準(zhǔn)確,、是否設(shè)定抵質(zhì)押等，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素,。

（8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構(gòu)成,、價值及真實性（生產(chǎn)設(shè)備、交通運輸工具應(yīng)抽查購置發(fā)票及付款憑證,；房產(chǎn)應(yīng)核對購房合同或施工合同,、預(yù)算及決算文件，并據(jù)以抽查結(jié)算情況）,；現(xiàn)場觀察固定資產(chǎn)的使用狀況,，關(guān)注閑置、毀損等現(xiàn)象,；了解折舊計提方法,，關(guān)注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤?cè)氡灸甑漠a(chǎn)品或成本費用；了解投保及抵押等情況,。

（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn),；了解在建工程的用途、項目總投資,、已到位資金,、后續(xù)資金安排、工程進(jìn)度,、完工時間,、結(jié)算及決算情、資金缺口等情況,，關(guān)注已投入使用未結(jié)轉(zhuǎn)到固定資產(chǎn)的原因,。

（10）無形資產(chǎn)：對無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的，要調(diào)查其構(gòu)成,，分析其價值是否合理,，國有土地使用權(quán)應(yīng)該核對土地購買合同、支付憑證,、對方出具的收款憑證等,；了解企業(yè)是否按有關(guān)規(guī)定對無形資產(chǎn)進(jìn)行攤銷,、是否設(shè)定抵押等。

（11）長（短）期借款：對比賬內(nèi)明細(xì)與貸款卡查詢記錄,，分析貸款金額是否一致,，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應(yīng)調(diào)查原因,；了解每筆借款的發(fā)生時間,、到期時間、貸款銀行,、約定和實際用途,、擔(dān)保方式和實際使用情況，調(diào)查展期,、借新還舊情況,，對存在逾期的，詳細(xì)分析原因,；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的,，應(yīng)予以分析,；關(guān)注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營收入還款的現(xiàn)象,。

（12）應(yīng)付票據(jù)：對比賬內(nèi)明細(xì)與貸款卡查詢記錄,，分析金額是否一致，了解應(yīng)付給誰,，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的,，票據(jù)的開票日期、到期日,、保證金金額,、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議,、抵押合同,、質(zhì)押合同、保證金等,；關(guān)注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況,。

（13）應(yīng)付賬款：核對明細(xì)賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細(xì)賬戶中是否有關(guān)聯(lián)往來,，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款,，應(yīng)核查形成原因；關(guān)注賬齡與結(jié)算協(xié)議的約定是否一致,，對金額較大,、賬齡較大的應(yīng)分析原因,；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務(wù)而不計或滯后登記應(yīng)付賬款的情況。

（14）其他應(yīng)付款：核對其他應(yīng)付款明細(xì)余額,，復(fù)核加計數(shù)與報表數(shù)是否相符,；選擇金額較大和異常的其他應(yīng)付款的明細(xì)賬戶余額，檢查其原始憑證,；關(guān)注對股東等關(guān)聯(lián)方的掛賬,，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調(diào)節(jié)利潤情況,。

（15）或有負(fù)債：分析或有負(fù)債的種類（擔(dān)保,、未決訴訟、有追索權(quán)的票據(jù)貼現(xiàn),、其他對外承諾等）,、金額、對象,、產(chǎn)生背景及或有負(fù)債轉(zhuǎn)變?yōu)檎鎸嵷?fù)債的可能性,，集團(tuán)客戶應(yīng)著重分析集團(tuán)內(nèi)部互保情況，對其他企業(yè)擔(dān)保的,，了解被擔(dān)保企業(yè)的情況和反擔(dān)保措施,。

（16）實收資本：調(diào)查核對實收資本的出資方式和投資者構(gòu)成；審閱公司章程及會計事務(wù)所提供的驗資報告,；結(jié)合“其他應(yīng)收款”等科目的核實情況,，關(guān)注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關(guān)注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動與工商登記的變更是否一致,，不一致的應(yīng)查明情況,。

（17）資本公積、盈余公積,、未分配利潤：核查其形成過程和原因,，分析其是否屬實；關(guān)注來源及背景,、分析歷史變動是否合理,。

客戶分析：對銷售進(jìn)行結(jié)構(gòu)分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進(jìn)行排名,，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合,，并結(jié)合銷售回款的排名分析下游客戶質(zhì)量。

產(chǎn)品分析,，將本年主營業(yè)務(wù)收入與上年進(jìn)行比較,，調(diào)查產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動是否正常，并了解異常變動的原因。

趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動情況,，分析其變動趨勢是否正常,。

（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細(xì)賬,，關(guān)注企業(yè)是否正常計算,、結(jié)轉(zhuǎn)成本；查看主要成本計算單,，分析比較不同月份直接材料成本,，如有重大波動應(yīng)詢問原因，了解企業(yè)成本,。

（20）三項費用：通過與同行比較,，調(diào)查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細(xì)賬,，將各月份的費用進(jìn)行比較,，如有重大波動和異常情況，應(yīng)詢問原因,；調(diào)查三項費用是否全部計入當(dāng)期損益,，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。

（21）投資收益：對于金額較大的,，應(yīng)查看被投資企業(yè)關(guān)于分配利潤的有效文件,，并核實投資收益是否收到貨幣資金。

（22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的,，要查驗明細(xì)賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致,，然后驗證其是否真實,。

（23）未分配利潤：

1、查看歷年明細(xì)賬和財務(wù)報表,，分析其形成原因及真實性,。

2、分析現(xiàn)金流量

對照資產(chǎn)負(fù)債表,、損益表分析經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入量和流出量,、收到和支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金的具體內(nèi)容、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量,；分別分析經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關(guān)系及其原因,。

3、分析財務(wù)指標(biāo)

（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度,，包括近3年主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額的增長變化情況,，增長質(zhì)量。

（2）資產(chǎn)運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力。如指標(biāo)過低或與企業(yè)介紹的情況不符的,，應(yīng)分析原因,，并關(guān)注資產(chǎn)運作效率低下或資產(chǎn)項目可能存在虛增的情況。

（3）盈利能力分析：盈利能力的強(qiáng)弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力,，預(yù)示著企業(yè)未來的發(fā)展,，也預(yù)示著企業(yè)未來的償還債務(wù)的能力。應(yīng)重點核實借款人的真實收入情況,，分析銷售收入的構(gòu)成,、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔(dān)保方式的有效性,，（反）擔(dān)保動機(jī),、（反）擔(dān)保能力及抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)能力、對授信風(fēng)險的覆蓋能力進(jìn)行分析,。重點分析保證人的償還能力,，有無違反國家規(guī)定擔(dān)當(dāng)保證人的情況，抵押物,、質(zhì)押物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán),、質(zhì)押權(quán)的可能性等。

4,、授信風(fēng)險分析

1,、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；

2,、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關(guān)規(guī)定,；

3、資料是否完整,、是否經(jīng)過核實,；

4、各項分析是否全面,、合理,；

5、辦理建議是否明確,、可行,；

6、盡職調(diào)查報告的格式,、內(nèi)容是否符合公司規(guī)定,；

7、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報告內(nèi)容需包括以下幾個方面：

1,、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式,、銷售模式、生產(chǎn)模式）

2,、公司核心競爭力調(diào)查

3,、募集資金投向調(diào)查

4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策,、行業(yè)狀況,、行業(yè)壁壘）

5、管理體系及運營情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況,、人力資源,、管理團(tuán)隊、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃,、生產(chǎn)管理能力,、營銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力,、資本運營能力,、組織結(jié)構(gòu)、激勵機(jī)制,、公司治理結(jié)構(gòu),、公司榮譽(yù)）

6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度,、品牌知名度,、市場占有率、主要管理者（如ceo,、技術(shù),、市場、生產(chǎn)主管）知名度,、公司提高企業(yè)形象的做法與措施,、公司與政府和社會的關(guān)系等）

7、公司的產(chǎn)品與市場（產(chǎn)品市場現(xiàn)狀,、產(chǎn)品市場潛力、產(chǎn)業(yè)化實現(xiàn)能力評價,、市場份額,、市場競爭、客戶分析,、供應(yīng)商分析等）

8,、核心技術(shù)（專有性和保密性、領(lǐng)先狀況,、技術(shù)成熟度,、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開發(fā)體系）

9、風(fēng)險分析（外匯風(fēng)險,、利率風(fēng)險,、投資決策風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險,、市場風(fēng)險,、存貨風(fēng)險、違反管制條例,、未果訴訟的相關(guān)情況,、其他特殊風(fēng)險）

10、公司對未來的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃,、未來可能發(fā)展的新產(chǎn)品,、新技術(shù)、新市場,、新法規(guī)及財務(wù)活動可能造成的沖擊）

11,、法律、財務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革,、基本財務(wù)狀況,、資產(chǎn)狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查,。

二,、途徑完備，證明材料齊全

項目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時,，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下：1,、收集資料：通過網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料,。

相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾,，對收集的材料進(jìn)行整理、分類,，表明出處,，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數(shù)據(jù),。

2,、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理,、分管財務(wù),、銷售、生產(chǎn),、質(zhì)量,、人事,、采購等機(jī)構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運營流程,，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化,。

相關(guān)證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間,、參加人及會談內(nèi)容,，各高管的名片整理。

3,、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營,、研發(fā)、生產(chǎn),、管理,、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談,，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論,。

相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理,，相關(guān)復(fù)印件請企業(yè)加蓋公章,，相關(guān)照片的整理匯總，若可能,，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品,。

4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況,。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察,、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢,。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分,、投資的判斷就會越準(zhǔn)！

相關(guān)證明材料：對獲得的相關(guān)信息來源分類標(biāo)注,，如據(jù)企業(yè)介紹,、網(wǎng)絡(luò)搜索、競爭者實地考察,、第三方訪談等,。

5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量,、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù),、真實產(chǎn)量,；同時也從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局,。

相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談記錄，供應(yīng)商現(xiàn)場照片,、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度,，了解企業(yè)真實銷售情況,，了解競爭企業(yè)情況；同時,，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位,、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談記錄,，客戶現(xiàn)場照片,、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

7,、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù),，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；相關(guān)證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄,，獲得協(xié)會提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù),，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

8,、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù),，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談記錄,，獲得政府提供的相應(yīng)文件材料,，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

9,、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)?、律師或會計師等中介機(jī)構(gòu)，獲得企業(yè)成熟度信息,。

相關(guān)證明材料：整理訪談記錄,，獲得中介機(jī)構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

三,、工作底稿包括內(nèi)容

公司相關(guān)證書、股東身份證件,、榮譽(yù),、批文、合同,、報告,、財產(chǎn)

權(quán)屬證書,、相關(guān)業(yè)務(wù)開展所需證照等文件的復(fù)印件整理；

所有公司關(guān)于人,、財,、物、產(chǎn),、供,、銷等運營流程中涉及的公司

制度、規(guī)定等文件的整理,；

所有走訪訪談記錄,、名片復(fù)印件、第三方報告等材料的整理,；相關(guān)照片或其他證明材料的整理,。

四、證明材料可信等級

i,，會計師事務(wù)所意見,、律師事務(wù)所意見、銀行憑證,、權(quán)威部門證明文件,；

ii，政府文件,、原始合同,、合格投行機(jī)構(gòu)盡調(diào)結(jié)論、實地考察測

將本文的word文檔下載到電腦,，方便收藏和打印

推薦度：

點擊下載文檔

搜索文檔

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十一

簡單講,，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的,、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚,。

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差,，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值,。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益,。對企業(yè)內(nèi)在價值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上,。

從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步,。因為任何項目都存在著各種各樣的風(fēng)險,，比如，融資方過往財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；投資之后,，公司的主要員工,、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值,；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運營或財務(wù)運作出現(xiàn)問題的因素。

融資方通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解,，而投資者則沒有,。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡,。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題,，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動,。

盡職調(diào)查的范圍很廣,，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的,。對于一個重大投資項目,，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設(shè)計。

1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交,。

1,、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務(wù)報告,、業(yè)務(wù)文件,、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題,。

2,、參考外部信息

通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志,、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道,，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3,、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級,、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通,。

4,、企業(yè)實地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地,、設(shè)備,、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

5,、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè),，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法,。

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查,，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值,。

2實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查,，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況,。

3事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察,、訪談,，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷,。

4突出重點原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點,，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù),、產(chǎn)品,、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點注意對管理團(tuán)隊的創(chuàng)新能力,、管理能力,、誠信程度的評判。

6橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況,，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析,，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解公司歷史上的重大事件,，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響,；

（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜,，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性,。

2調(diào)查程序

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除,。

3調(diào)查結(jié)論

（1）公司歷史演變定性判斷（復(fù)雜與否）

（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質(zhì)性影響（體制,、人員、技術(shù)演變）

1調(diào)查目標(biāo)

（1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范,；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法,、規(guī)范。

2調(diào)查程序

（8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn),。

3調(diào)查結(jié)論

（1）股東及實際控制人是否有較大變化,；

（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全,，涉及國有企業(yè),，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）公司章程及草案是否合法合規(guī),；

（2）股東大會,、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立,、運作的實質(zhì)性判斷,；

（3）董事、監(jiān)事,、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。 2調(diào)查程序

（2）確認(rèn)公司是否具有健全的股東會,、董事會,、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機(jī)制,，如設(shè)置股票期權(quán),，判斷這些機(jī)制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定,。

1調(diào)查目標(biāo)

（2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的影響,。

2調(diào)查程序

（1）畫出整個集團(tuán)的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系,；

（3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論,，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運行方面情況的資料,。

1調(diào)查目標(biāo)

（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力,；

（3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況,，及其程序是否合法,；

（4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機(jī)制，及其對公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響,。

2調(diào)查程序

（3）調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況,，調(diào)查其辭職的真實原因；

（4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定,；

（5）與公司職員進(jìn)行交流,，獲取其對管理團(tuán)隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案,，持有股份及其變動情況,；

（8）調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛殻⒄f明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系,；

（2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實現(xiàn)的可行性,、風(fēng)險。

2調(diào)查程序

查閱公司的發(fā)展規(guī)劃,、年度工作計劃等資料,，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發(fā)展目標(biāo)的定位,，包括長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略,、具體業(yè)務(wù)計劃；

（2）公司發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系,；

（3）公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險,，包括法律障礙等；

（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式,、假設(shè)條件,、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等,。

第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景,；

（2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；

（3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位,；

4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性,。

2調(diào)查程序

（1）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿(mào)委,、行業(yè)協(xié) 會,、國務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機(jī)構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi),、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景,，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素,。

（3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況,，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征,，是屬于資金,、技術(shù)、勞動密集型產(chǎn)業(yè),；了解該行業(yè)對技術(shù)（或?qū)Y金,、勞動力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度,；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出,、巨額的廣告營銷費用,；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價格的變動特征,；出口占總銷售的比例等方面,。

（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期,、成長期,、成熟期、衰退期中的哪個階段,？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命,。

（7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財務(wù)資料和發(fā)展規(guī)劃文件,，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細(xì)表,，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向,。

（8）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料,，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況,、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力,、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù),；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術(shù)進(jìn)步,、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性,。

（9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預(yù)測；

（12）利用各大證券報,、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息,，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu),、生產(chǎn)工藝相同的公司,，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力,、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性,、關(guān)鍵設(shè)備的先進(jìn)性、銷售收入,、銷售的地理分布,、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率等方面進(jìn)行比較,。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司供應(yīng)方市場,、采購政策及主要的供應(yīng)商,；

（2）調(diào)查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

2調(diào)查程序

（5）與采購部門人員溝通,，了解公司是否建立了供應(yīng)商考評制度,；

（10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理,，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象,。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力,、實際產(chǎn)量,；

（2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障,；

（3）成本分析,；

（4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全,、環(huán)保,。

2調(diào)查程序

（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故,；

（13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件,，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰,。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運行情況,；

（2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標(biāo)的權(quán)屬及合規(guī)性；

（3）調(diào)查公司銷售回款,、存貨積壓情況,；

（4）調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

2調(diào)查程序

（4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品,，打假力度如何,；

（11）測算公司最近幾個會計年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬,、呆賬風(fēng)險的大?。?/p>

（15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況,。如果存在對主營業(yè)務(wù)收入有重大貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷售,，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù),，分析不同時點的銷售價格的變動,，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時市場公允價格比較。如果存在異常,，分析其對收入的影響,，分析關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理,，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司專利,、非專利技術(shù),；

（2）調(diào)查公司研發(fā)機(jī)構(gòu)、人員,、資金投入,；

（3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項目；

2調(diào)查程序

（1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn),，是否有國家標(biāo)準(zhǔn),、國際標(biāo)準(zhǔn)；

（4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機(jī)制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏,。

（8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進(jìn)入市場的周期）,，主要研發(fā)項目的進(jìn)展情況，并對項目的市場需求做出描述,。

1調(diào)研目標(biāo)

（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新,；

（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；

（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值,。

2調(diào)查程序

（2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張,；消費者目標(biāo)群體；分銷渠道,；客戶關(guān)系,；價值配置；核心能力,；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu),；收入模式等,。

（5）確認(rèn)公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準(zhǔn)備行動,；

（6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位,，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值,。

第三部分：法律調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

公司與具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員,、財務(wù),、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整。

2調(diào)查程序

（7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”,，混合經(jīng)營、合署辦公的情況,；

（11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機(jī)構(gòu)，是否與控股股東相互獨立,；

（14）公司是否獨立在銀行開戶,，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況,；

（16）檢查控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶,，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證,，公司是否依法獨立納稅,；

1調(diào)查目的

是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭,。

2調(diào)查程序

（2）如存在或可能存在同業(yè)競爭,，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：

1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款,。

2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施,，如：

b．競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

c．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施,；

d．競爭方就解決同業(yè)競爭,，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協(xié)議,、公司章程等文件,，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定,。

1調(diào)查目的

（1）關(guān)聯(lián)交易是否公允,，是否損害公司及其他股東的利益；

（2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序,。

2調(diào)查程序

（5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款,，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款,；

（7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保,。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項,；

（2）上述事項對財務(wù)狀況,、經(jīng)營成果、聲譽(yù),、業(yè)務(wù)活動,、未來前景的影響；

2調(diào)查程序

（2）如果有上述事項,，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因,，訴訟或仲裁請求,，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務(wù)狀況,、經(jīng)營成果,、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動,、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響,。

第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)

2調(diào)查程序

（1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模,、類別,，并核實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”明細(xì)表,，并與會計報表核對是否相符,。

2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬,。

3）調(diào)查機(jī)器設(shè)備成新度,、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權(quán)歸屬,。

4）了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn),，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對。

5）了解并描述計提折舊的方法,，并將本期計提折舊額與《制造費用明細(xì)表》中的“折舊”明細(xì)項核對是否相符,。

6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提方法，判斷減值準(zhǔn)備計提是否充分,。

（3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性,；

1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；

2）調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源,；

3）判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性,；

（4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán),、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。

第五部分：財務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實各期主營業(yè)務(wù)收入,、主營業(yè)務(wù)成本,、主營業(yè)務(wù)利潤的真實性；

（2）了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額,。

2調(diào)查程序

（1）主營業(yè)務(wù)收入,、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤調(diào)查

6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計表》,，了解主要客戶,，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方,，對異常客戶進(jìn)一步詳細(xì)調(diào)查,。

（2）應(yīng)收票據(jù),、應(yīng)收賬款、壞帳準(zhǔn)備,、預(yù)收賬款調(diào)查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應(yīng)收票據(jù)”,、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準(zhǔn)備”,、“預(yù)收賬款”余額明細(xì)表,，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項,、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細(xì)表中的主要客戶,；若不是公司主要客戶，詢問原因,。

2）結(jié)合銷售結(jié)算方式,，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況,，查明原因,；對長期掛帳款項，判斷可回收性,。

3）了解前三年壞帳準(zhǔn)備計提方法是否發(fā)生變化,，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析,，判斷壞帳準(zhǔn)備計提是否充分,。

計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度,，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常,，對異常情況，應(yīng)詢問原因并證實,。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率,、產(chǎn)銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值,；

（3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額,；

（4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費；

2調(diào)查程序

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力,、產(chǎn)量,、銷量統(tǒng)計表；

2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況,；

3）結(jié)合產(chǎn)量,、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率,；

（2）了解并核實各期期末存貨價值,，為核實年銷售總成本提供依據(jù)；

（4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費,；

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實各會計期末短期投資余額,、期末市價、跌價準(zhǔn)備,；

（2）了解并核實各會計期末長期投資余額,、減值準(zhǔn)備；

（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性,；

2調(diào)查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準(zhǔn)備余額明細(xì)表,，判斷投資風(fēng)險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細(xì)表，判斷委托貸款安全性;

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解債務(wù)融資的規(guī)模,、結(jié)構(gòu)

（2）了解權(quán)益融資

2調(diào)查程序

（2）取得前三年及最近一個會計期間應(yīng)付債券明細(xì)表,，并與會計報表核對相符；

（3）取得財務(wù)費用明細(xì)表,，與貸款合同規(guī)定的利率進(jìn)行復(fù)核,。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應(yīng)付款及專項應(yīng)付款明細(xì)表，與會計報表核對是否相符,。

（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權(quán)益增減變動及余額表,，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對,。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率,；

（2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策是否合法、真實,、有效,；

（3）調(diào)查公司是否依法納稅；

2調(diào)查程序

（8）如果公司企業(yè)組織形式變化,，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè),，是否補(bǔ)足了以前減免的稅款。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查或有事項的具體情況,。

（2）判斷上述事項對公司財務(wù)狀況,、經(jīng)營成果、聲譽(yù),、業(yè)務(wù)活動,、未來前景等可能產(chǎn)生影響。

2調(diào)查程序

（1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負(fù)債,，引證訴訟專題,。

（2）如果企業(yè)對售后商品提供擔(dān)保，參照歷史情況,，估量顧客提出訴求的可能性,。

（3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔(dān)保，調(diào)查提供擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額,，是否承擔(dān)連帶責(zé)任,，是否采取反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負(fù)債金額,，確認(rèn)公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東,、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保,。

（4）環(huán)境保護(hù)的或有負(fù)債

1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文,，明確是否達(dá)到環(huán)境保護(hù)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生,。

3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額,。

1調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。

2調(diào)查程序

（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書,，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃,，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向,、發(fā)展重點,、發(fā)展措施。

（2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告,，評估報告的可行性,。

1調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模,、發(fā)展速度,、發(fā)展的可能。

2調(diào)查程序

（2）以銷售為起點,，核實企業(yè)所提供的各項預(yù)測指標(biāo)制定的依據(jù),；

（3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項指標(biāo)實現(xiàn)的可能性,；

（4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件,，判斷企業(yè)各項指標(biāo)實現(xiàn)的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計劃調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關(guān)的事項,。

2調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書,，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴(kuò)股,，亦或二者兼而有之,。

（2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額,、所占的投資比例,。

（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求,；目前已接觸過的,、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的具體用途,。

（5）本輪融資時間計劃,。

（6）融資后的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具體措施,。

（8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內(nèi)容,。

（9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵計劃及具體內(nèi)容。

1調(diào)查目標(biāo)

獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作,。

2調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書,，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十二

在vc投資中團(tuán)隊是最重要的,，vc需要了解了團(tuán)隊成員的方方面面，包括團(tuán)隊成員的經(jīng)歷,、學(xué)歷,、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1,、公司組織結(jié)構(gòu)圖,；

2、董事會,、管理團(tuán)隊,、技術(shù)團(tuán)隊簡介；

3,、管理/技術(shù)人員變動情況,；

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計,。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題,，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化,、能否持久,、企業(yè)內(nèi)部治理,，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo),。

1,、管理體制和內(nèi)部控制體系；

2,、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機(jī)制；

3,、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議,；

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同,；

5,、員工報酬結(jié)構(gòu)。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測,，僅僅是參考,。vc會獨立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的,，是中立的,，通常也是保守的。

1,、產(chǎn)品生命周期（成長期,、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；

2,、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換,、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等）,；

3,、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù)、品牌,、市場份額,、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等）,；

4,、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；

5,、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例,。

1、核心技術(shù)名稱,、所有權(quán)人,、來源方式,、其他說明；

2,、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況,；

3、公司已往的研究與開發(fā)成果,，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價,；

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì),；

5,、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財務(wù)的盡職調(diào)查,，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作,。它分為兩大塊：過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。

1,、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告,、往年經(jīng)審計年報，zui近一期月報）,；

2,、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本,、利潤情況,；

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì),；

4,、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

提供公司總部,、子公司,、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照,、公司章程,、董事會決議、員工合約,、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款,、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等,。

1,、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境,；

2,、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策,；

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同,；

4,、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；

5,、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況,。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十三

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊,、財務(wù)報告,、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱,，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2,、參考外部信息

通過網(wǎng)絡(luò),、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道,，了解公司及其所處行業(yè)的情況,。

3、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級,、各職能人員,，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4,、企業(yè)實地調(diào)查

查看企業(yè)廠房,、土地、設(shè)備,、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn),。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè),，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法,。

二、盡職調(diào)查遵循的原則

1,、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場,，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值,。

2,、實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查,，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況,。

3,、事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察,、訪談,，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷,。

4,、突出重點原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地,。

5,、以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品,、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時,，重點注意對管理團(tuán)隊的創(chuàng)新能力、管理能力,、誠信程度的評判,。

6、橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況,，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析,，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

三,、盡職調(diào)查的范圍

（一）公司基本情況

1,、公司設(shè)立情況

了解公司注冊時間、注冊資金,、經(jīng)營范圍,、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照,、公司章程,、評估報告、審計報告,、驗資報告,、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性,、真實性,；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。

2,、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、工商登記等文件,，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄,、年度檢驗,、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況,，核查是否存在遺留問題,；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。

3,、公司主要股東情況

調(diào)查了解主要股東的`背景,，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況,。

（二）管理人員調(diào)查

1,、管理人員任職資格和任職情況

調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格,、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績,，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。

2,、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)

調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況,，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長,、總經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人,、技術(shù)負(fù)責(zé)人,、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進(jìn)行交談,，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況,。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件,、與高管人員交流,、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案,、股權(quán)激勵方案,。

通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法,，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況,，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響,。

（三）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況

1,、行業(yè)情況及競爭情況

根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢,，了解行業(yè)的市場環(huán)境,、市場容量,、進(jìn)入壁壘、供求狀況,、競爭狀況,、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素,，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況,，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況,。

2,、采購情況

通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通,，查閱相關(guān)資料等方法,，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前 10 名)的相關(guān)資料,，計算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例,，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在,，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排,；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款,，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性,。

3、生產(chǎn)情況

取得公司生產(chǎn)流程資料,，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié),，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度,。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較,，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約,。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī),，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況,，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況,。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通,、獲取權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)的報告等方法,，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名,、競爭對手等情況,，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進(jìn)行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況,。

5,、核心技術(shù)和研發(fā)情況

調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù),，考察其技術(shù)水平,、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況,；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況,，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響,，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果,。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目,、研發(fā)目標(biāo)等資料,，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量,、技術(shù)儲備等情況,，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。

（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

1,、同業(yè)競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人,、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍,、業(yè)務(wù)性質(zhì),、客戶對象,、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況,，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況,。

2,、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況

確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員,、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談,，查閱賬簿、相關(guān)合同,、會議記錄,、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見,，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易,。

（五）財務(wù)狀況

1、基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析

根據(jù)公司歷年財務(wù)報告,，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù),，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款,、存貨,、對外投資、無形資產(chǎn)）,、負(fù)債（銀行借款,、應(yīng)付賬款）、銷售收入,、銷售成本,、補(bǔ)貼收入、利潤總額,、凈利潤等,。

2、財務(wù)比率分析

計算公司各年度毛利率,、資產(chǎn)收益率,、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等,，判斷公司盈利能力,。

計算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率,、速動比率,、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況,、在銀行的資信狀況,、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力,。

計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率,、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展,、行業(yè)競爭狀況,、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況,，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力,。

3,、納稅情況

查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種,、稅基,、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求,。

取得公司稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼資料,，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績,、財務(wù)狀況的影響,。

4、盈利預(yù)測

根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè),，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢,、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況,，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性,。

對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢,、市場情況,，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當(dāng),。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力,，分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。

（六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查

1,、發(fā)展戰(zhàn)略

取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件,，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要,、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要,、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰,、明確,、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo),、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù),、步驟,、方式,、手段及各方面的行動計劃。

通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略,，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行比較,，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進(jìn)行深入分析,，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理,、可行。

2,、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

取得公司經(jīng)營理念,、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人,、高管人員及員工,、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法,，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式,，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響,。

3,、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料,，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況,，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4,、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料,，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致,；分析公司在管理,、產(chǎn)品、人員,、技術(shù),、市場、投融資,、購并,、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配,，是否具備良好的可實現(xiàn)性,；分析未來發(fā)展目標(biāo)實施過程中存在的風(fēng)險；分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系,。

（七）融資運用分析

通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件,、項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法,，根據(jù)項目的環(huán)保,、土地等方面的安排情況,，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況,，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求,、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模,、主營業(yè)務(wù),、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配,；核查公司是否審慎預(yù)測項目效益,，是否已分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達(dá)產(chǎn)時間,，預(yù)測基礎(chǔ),、依據(jù)是否合理。

（八）風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查

1,、風(fēng)險因素

通過網(wǎng)站,、政府文件、專業(yè)報刊,、專業(yè)機(jī)構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策,、未來發(fā)展方向，與公司高管人員,、財務(wù)人員,、技術(shù)人員等進(jìn)行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料,，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件,，結(jié)合對公司治理、研發(fā),、采購,、生產(chǎn)、銷售,、投資,、融資、募集資金項目,、行業(yè)等方面的調(diào)查,，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險,，應(yīng)進(jìn)行專項核查,。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明,、向合同對方函證,、與相關(guān)人員談話,、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法,，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實,、是否均已提供，并核查合同條款是否合法,、是否存在潛在風(fēng)險,。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序,、是否超越權(quán)限決策,，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約,、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響,。

3、訴訟和擔(dān)保情況

通過高管人員出具書面聲明,、查閱合同,、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員談話,、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法,，核查公司所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押,、保證等）合同,，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司,、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況,，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十四

1. 公司基本法律文件

請?zhí)峁┕境闪r及以后每次發(fā)生變更的法律文件,，包括但不限于：法人代碼證書,、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件,。

請說明公司是否存在可能被吊銷,、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。

2. 公司的歷史沿革

請說明：公司設(shè)立至今是否有合并,、分立,、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門,、公司的董事會和股東會批準(zhǔn),，是否進(jìn)行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會決議,、董事會決議,、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準(zhǔn)文件和審計報告,、評估報告、驗資報告等,。

3. 公司的治理結(jié)構(gòu)

請就公司治理結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行說明,。

請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會秘書姓名,，并提供現(xiàn)任董事,、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件,、任期等,。

請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件,、任期等,。

4. 公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化

請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額,、出資方式,、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,。

請?zhí)峁┳怨驹O(shè)立至今的股東變動情況,，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等,。

5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)

請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同,、章程,、政府批準(zhǔn)文件及營業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司,、公司的子公司及公司母公司的其他子公司,、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事,、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)

6. 公司章程及章程的變化

請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議,。

7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍)

請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準(zhǔn)文件,。

請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書,。

請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。

8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件

主要資產(chǎn)的合同,、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議,。

主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的.文件，包括任何專利、商標(biāo),、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明,、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件,。

主要資產(chǎn)是否附有任何抵押,、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利,，如有,，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件,。

9. 公司財務(wù)結(jié)構(gòu)分析

公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例,。

公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱,、生產(chǎn)日期,、庫存原因及市場最低價格。

有無為其他機(jī)構(gòu)或個人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債,。

10. 公司財務(wù)資料(20--年12月31日)

總賬科目余額表,。

貨幣資金余額明細(xì)表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。

應(yīng)收,、應(yīng)付余額明細(xì)表,，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表。

長期投資余額明細(xì)表,，本期新增或變更的長期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議,、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程,、驗資報告等法律文件,，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

固定,、無形資產(chǎn)余額及折舊明細(xì)表,，20--年度增加、減少的固定,、無形資產(chǎn)明細(xì)表(標(biāo)明日期,、類別、固定資產(chǎn)原值,、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備,、累計折舊、殘值率,、折舊期限,、增減固定資產(chǎn)會計憑證號);固定、無形資產(chǎn)單項價值在---萬元以上的,，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的,，對評估機(jī)構(gòu)及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟,、仲裁或其他糾紛，如有,，請加以說明,。

長、短期借款余額明細(xì)表,，借款借據(jù)及相關(guān)文件,。

主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本,、其他業(yè)務(wù)利潤明細(xì)表(按月份,、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)),， 收入確認(rèn)的原則說明,，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細(xì)表(按被投資單位,、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入,、營業(yè)外支出明細(xì)表(按項目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

經(jīng)營費用,、管理費用,、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

股本,、資本公積,、盈余公積、利潤分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件,。

公司近三年(審計)財務(wù)報告,。

公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表,、資產(chǎn)負(fù)債表,、現(xiàn)金流量表。

11. 公司所涉及的稅收文件

公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文,。

公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件,。

公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。

稅務(wù)機(jī)關(guān)是否對公司進(jìn)行過稽查?如有,，請說明稽查的情況,。

12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有,，請?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同,，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件。

對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容,、數(shù)量,、單價、總金額,、占同類業(yè)務(wù)的比例,、定價政策及其決策依據(jù)。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有),。

13. 公司的聲明

期后事項說明,、或有事項說明、債務(wù)重組的說明,、承諾事項的說明等,。

14. 會計師事務(wù)所

請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞?wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件,。

15. 管理層及管理層的變化

請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、總會計師,、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級管理人員名單,、職務(wù),，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹,，并提供相關(guān)聘用合同,、聘用期限、在其他單位任職情況,。

16. 核心技術(shù)人員情況

請?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡歷,，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù),、性別,、年齡、學(xué)歷,、專業(yè),、職稱、職業(yè)培訓(xùn),、專長;專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度,、薪酬(股權(quán)、工資,、其他),、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問、協(xié)作,、兼職,、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同,、固定,、臨時)、技術(shù)類相關(guān)獎項(專利,、發(fā)明),、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱及結(jié)論),。

17. 勞動合同情況

請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本,。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議,、培訓(xùn)協(xié)議?如有,，請?zhí)峁颖尽?/p>

公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷?xì)表,，內(nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時間,、用工方式(固定、臨時),。

18. 崗位設(shè)置情況

請?zhí)峁┕緧徫辉O(shè)置結(jié)構(gòu),，公司崗位分類(如銷售、技術(shù),、管理,、職能等)、崗位名稱,、崗位薪酬等級,、任職條件等。

19. 薪酬情況

請?zhí)峁┕咀罱粋€月的職工工資花名冊,。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有,，請說明。

20. 福利情況

請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關(guān)社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險,、失業(yè)保險,、醫(yī)療保險、工傷,、住房公積金),，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會保險費的證明文件。

21. 人員流動情況

請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息,，內(nèi)容包括：姓名,、性別,、年齡、部門,、崗位,、職務(wù)、入司離司時間,、離職原因(辭職,、辭退、退休)等,。

公司是否存在停薪留職及退休人員,，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息,，并請說明其保險繳納情況,。

22. 員工培訓(xùn)

請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓(xùn)記錄。

23. 勞動糾紛情況

公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有,，請簡要說明情況,。

24. 公司人事制度

請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲,、考勤,、休假、薪酬,、福利,、培訓(xùn)、績效考核,、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度,。

25. 公司的重大債權(quán)債務(wù)

請?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對方當(dāng)事人姓名,、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔(dān)保,、賬期,、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同,、入賬憑證等,。

公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有,，請詳細(xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議,。

公司是否存在與個人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有,，請詳細(xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議,。

公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

26. 公司的擔(dān)保

請詳細(xì)提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證,、抵押、質(zhì)押,、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同,、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等),。

請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料,。

27. 公司重大經(jīng)營合同

請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同,、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同,、重大資產(chǎn)的租賃等)。

28. 公司訴訟,、仲裁及潛在的爭議糾紛

請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟,、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書,、案件受理通知書,、答辯狀、判決書,、行政處罰通知書及決定書等,。

請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量,、安全衛(wèi)生、人身權(quán),、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件,。

公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件,。

如公司無以上情形,，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形,。

29. 公司經(jīng)營活動的合法性

請?zhí)峁┕窘?jīng)營中涉及的工商,、稅務(wù)、勞動,、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況,。

30. 公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)

請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡?quán)證、土地使用權(quán)證,、機(jī)器設(shè)備,、機(jī)動車、專利,、商標(biāo),、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議,。

如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同,、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明,。

如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明,。

31. 公司對外投資

請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關(guān)協(xié)議,、批準(zhǔn)文件，投資項目或投資公司的基本情況,。

32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響

請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題,，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護(hù)方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明,。

33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件,，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系,。

34. 請?zhí)峁┕菊J(rèn)為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。