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放棄購買優(yōu)先認購權(quán)協(xié)議篇一

____________公司(棄權(quán)股東)為____________有限責任公司(以下簡稱"目標公司")的合法股東之一,，并依據(jù)公司章程規(guī)定持有目標公司百分之五十一(____________%)的股份。

____________有限公司(股權(quán)出讓方)為目標公司的另一股東,。依據(jù)公司章程規(guī)定合法持有目標公司百分之____________(____________%)的股份,。

____________年____________月____________日，依法召開目標公司股東會,，股東同意并形成決議,，____________有限公司(股權(quán)出讓方)向____________股份有限公司(股權(quán)受讓方)轉(zhuǎn)讓其持有目標公司百分之____________(____________%)的股份。

____________公司(棄權(quán)股東)在此聲明：

1.本公司無條件放棄依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《____________目標公司章程》對出讓股份所享有的優(yōu)先購買權(quán),。

2.本公司放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的決定是無條件的和不會撤銷的,，并承諾在目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中不反悔,。

3.本公司同意就出讓相關(guān)事宜對《____________目標公司章程》進行相應修改。

____________公司(棄權(quán)股東)(蓋章)

授權(quán)代表：____________(簽字)

日期：____________

放棄購買優(yōu)先認購權(quán)協(xié)議篇二

放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)聲明

鑒于：

(棄權(quán)股東)為?公司(以下簡稱目標公司)的合法股東之一,，并依據(jù)公司章程規(guī)定持有目標公司?%的股權(quán),。

(棄權(quán)股東)為目標公司的另一股東。依據(jù)公司章程規(guī)定合法持有目標公司?%的股權(quán),。

年?月?日,，依法召開目標公司股東會，股東同意并形成決議,，?向目標公司增資認購?%的股權(quán),。

(棄權(quán)股東)在此聲明：

1.本方無條件放棄依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《目標公司章程》對出讓股權(quán)所享有的優(yōu)先認購權(quán)。

2.本方放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的決定是無條件的和不會撤銷的,，并承諾在目標公司增資的過程中不反悔,。

3.本方同意就出讓相關(guān)事宜對《?章程》進行相應修改。

簽署時間：?年?月?日

(棄權(quán)股東)：

股東1(簽字)：

股東2(簽字)：

所屬成套

#607天使輪股權(quán)融資全套文本

創(chuàng)業(yè)公司進行天使輪股權(quán)融資所需的全套合同及法律文本,，包括保密協(xié)議,、增資協(xié)議、股東會決議,、公司章程等一系列文件,。

知識點

隱名股東顯名的條件

一、根據(jù)《公司法解釋三》第24條,，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊,、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持,。二,、司法實踐中，最高人民法院通常認為有限責任公司實際出資人顯名需要半數(shù)以上股東同意,，股份公司則不存在次限制,。三、對于非明示的同意,，司法實踐中法院通常結(jié)合案件情況綜合認定,，但仍存在以下判斷標準：(1)實際出資人實際行使了股東權(quán)利而其他股東認可或不反對;(2)其他股東在代持協(xié)議上簽字;(3)其他股東如對代持知情且未在合理期限表示反對或購買，可能結(jié)合其他事實被視為“同意”;(4)其他股東如受名義股東控制,，或與名義股東存在其他密切關(guān)系，可能被視為“同意”,。

未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意的質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效,，但無法履行

根據(jù)《民法典》第226條,，股權(quán)出質(zhì)后，出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意,。對于出資人未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意而簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,，合同本身有效，但在物權(quán)領(lǐng)域無法實現(xiàn)變動,。

公司章程是否可以約定重大事項需全體股東一致通過

一,、根據(jù)公司法的規(guī)定，股東會審議一般事項,，由簡單多數(shù)通過,。審議重大事項，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。二,、實踐中，公司章程中約定重大事項需全體股東一致通過,，甚至約定股東會審議所有事項均需全體股東一致通過,。三、司法實踐中,，大部分判例認為上述約定是公司的意思自治范疇,，約定有效。也有少部分判決認為上述約定因違反“少數(shù)服從多數(shù)”原則而無效,。四,、實踐中，上述約定于保護小股東的利益,，但也容易造成公司決策機制失靈,。因此，建議對于重大事項可以有針對性的提高表決權(quán)通過比例,，如提高到四分之三,、五分之四，但盡量不要約定必需全體股東一致通過,。

轉(zhuǎn)讓方應當按合同約定,，承擔債務披露不實的違約責任

合同中明確約定了轉(zhuǎn)讓方的披露義務、披露范圍(審計報告,、資產(chǎn)評估報告和期間審計報告),，以及披露范圍外的目標公司債務由轉(zhuǎn)讓方承擔，則轉(zhuǎn)讓方應當按照合同的約定,，對披露范圍外的債務承擔違約責任,，并且不得主張加重受讓方的注意義務(如不在披露范圍內(nèi)但在政府公開信息中涉及的目標公司負債)。但是，上述債務不包括合同中明確約定的應由受讓方承擔的目標公司正常生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生的負債,。

當事方應當按合同約定承擔違反承諾保證義務的賠償責任

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中明確約定了轉(zhuǎn)讓方的承諾保證義務,，并約定了違反承諾保證義務應賠償因此給受讓方造成的損失。后轉(zhuǎn)讓方承諾保證事項不真實,，且標的股權(quán)系根據(jù)該項承諾保證進行評估定價,，轉(zhuǎn)讓方應當根據(jù)合同約定，賠償因承諾事項不真實而導致受讓方多支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,。

未約定多個受讓方中每一方受讓股權(quán)比例的法律后果

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同存在多個受讓方,，但合同未約定每一受讓方應當受讓的具體股權(quán)比例，法院可能認定全體受讓方作為一個整體,，對合同債務承擔連帶責任,。

集體土地使用權(quán)出資需經(jīng)政府批準，且實務中存在疑難

一,、根據(jù)《土地管理法》第60條,，農(nóng)村集體經(jīng)濟組織使用鄉(xiāng)(鎮(zhèn))土地利用總體規(guī)劃確定的建設用地興辦企業(yè)或者與其他單位、個人以土地使用權(quán)入股,、聯(lián)營等形式共同舉辦企業(yè)的,，應當持有關(guān)批準文件，向縣級以上地方人民政府土地行政主管部門提出申請,，按照省,、自治區(qū)、直轄市規(guī)定的批準權(quán)限,，由縣級以上地方人民政府批準,。二、國土資源部于20__年8月21日頒布《國土資源部住房城鄉(xiāng)建設部關(guān)于印發(fā)<利用集體建設用地建設租賃住房試點方案>的通知》(國土資發(fā)[20__]100號),，規(guī)定“村鎮(zhèn)集體經(jīng)濟組織可以自行開發(fā)運營,，也可以通過聯(lián)營、入股等方式建設運營集體租賃住房,?！庇捎谠撜邽樵圏c性質(zhì)，實務操作中存在空白,、疑難以及各地配套政策,、操作不一致的情形。

公司設立過程中,，發(fā)起人間相互轉(zhuǎn)讓投資的行為有效

發(fā)起人在公司設立過程中進行了實際投資,，在公司設立前相互轉(zhuǎn)讓投資權(quán)益及由此產(chǎn)生的收益的，該轉(zhuǎn)讓應認定有效,。

公司章程或股東協(xié)議不得剝奪股東知情權(quán)

根據(jù)《公司法司法解釋四》第九條,，“公司章程,、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復制公司文件材料的權(quán)利,，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的,，人民法院不予支持。

整體變更中公司的責任承擔

一,、根據(jù)《公司法》第94條規(guī)定，(1)公司不能成立時,，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任;對認股人已繳納的股款,，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;(2)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,，過失發(fā)起人應當對公司承擔賠償責任,。上述承擔方式僅針對從無到有的新設公司發(fā)起人。二,、在整體變更的情形下,，由于整體變更之前有限公司已經(jīng)存在，因此實務中通常不按上述法律規(guī)定約定由發(fā)起人承擔責任,，而是通常約定：(1)如整體變更完成,，股份公司變更成功，整體變更過程中產(chǎn)生的債務和費用,，應由股份公司承擔,。?(2)如整體變更完成，股份公司未能變更成功,，有限公司存續(xù),，整體變更過程中產(chǎn)生的債務和費用，應由有限公司承擔,。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)工商登記,，不得對抗善意第三人

股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)工商登記的，不得對抗善意第三人,。當善意第三人信賴工商登記而與原股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,，在支付合理對價后，就能取得股權(quán),。但第三人與轉(zhuǎn)讓方惡意串通損害他人合法權(quán)益的,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即使辦理了工商變更登記，亦應按照無效變動行為和無效合同處理,。

主張“交易目的無法實現(xiàn)”解除合同,，法院裁判尺度不一

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中未就交易目的做出明確約定，受讓方因目標公司的主要資產(chǎn),、經(jīng)營資質(zhì)有瑕疵,，主張以“交易目的無法實現(xiàn)”而解除合同的，法院裁判尺度不一。既存在法院認為受讓方取得股權(quán)即說明交易目的已經(jīng)實現(xiàn),，不支持解除合同的案例,，也存在法院認為受讓方的目的系通過經(jīng)營目標公司而營利，該目的無法實現(xiàn)受讓方即有權(quán)解除合同的案例,。

股權(quán)并購的受讓方應審慎盡調(diào),，出讓方應如實披露

股權(quán)并購作為重大交易，法院傾向于認為,，轉(zhuǎn)讓方應如實披露資產(chǎn)及審計評估基準日之前目標公司完整的財務狀況,，包括完整版資產(chǎn)評估、審計評估報告及相關(guān)附件,。在資產(chǎn)評估,、審計基準日之后至公開掛牌交易之前，目標公司資產(chǎn)的重大變化情況也應及時進行補充披露,。同時,，受讓方作為案涉股權(quán)的競買者和獨立商事主體，在作出交易高額標的商業(yè)決定前,，理應認真研讀公告和公告中列明的資產(chǎn)評估報告,、審計報告及其附件，以便在對交易標的有了充分了解后作出理性的商業(yè)判斷,。

公務員身份不導致其投資入股的合同無效

一,、《公務員法》第53條規(guī)定的“公務員不得從事或參與營利性活動”屬于管理性禁止性規(guī)范，不屬于效力性強制性規(guī)范,。二,、因此，公務員投資入股的合同,，法院一般不會僅因主體系公務員身份而認定合同無效,。三、公務員一般被登記為公司股東,，將享有法律的平等保護,，不因其公務員身份而有所差別。

出資資金來源不影股東資格,，但股權(quán)可能被拍賣或變賣

一,、股東出資的來源不影響出資行為的有效性。股東出資是否系借款,，以及違法所得,，不影響出資人根據(jù)有效的出資行為獲得股東身份。二,、根據(jù)《公司法解釋三》第7條,，以貪污,、受賄、侵占,、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的,，對違法犯罪行為予以追究、處罰時,，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán),。

公司解散或破產(chǎn)時，股東應繳納尚未繳納的出資

一,、根據(jù)《公司法解釋二》第22條,，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn),。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資,，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資,。公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權(quán)人主張未繳出資股東,，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的,，人民法院應依法予以支持。二,、根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條,，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的,，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資,，而不受出資期限的限制。

超額出資未明確約定性質(zhì)的,，可能被認定為借款

股東向公司繳納的出資價值高于協(xié)議約定的增資額,，如無特殊約定，超出部分可能被認定為對公司的借款,。

工商登記對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓效果的影響

對于普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(即不屬于法律規(guī)定必須經(jīng)批準、登記方能生效的情形),，工商登記不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效要件,，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。依法成立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效,。

增資的優(yōu)先認繳權(quán)屬于形成權(quán),，應在法定期限行使

根據(jù)《公司法》第34條，股東對公司新增注冊資本享有優(yōu)先認繳權(quán),。從權(quán)利性質(zhì)上來看,，股東對于新增資本的優(yōu)先認繳權(quán)應屬形成權(quán)?，F(xiàn)行法律并未明確規(guī)定該項權(quán)利的行使期限，但從維護交易安全和穩(wěn)定經(jīng)濟秩序的角度出發(fā),，結(jié)合商事行為的規(guī)則和特點,，人民法院在處理相關(guān)案件時應限定該項權(quán)利行使的合理期間，對于超出合理期間行使優(yōu)先認繳權(quán)的主張,，不予支持,。

股東嚴重違反出資義務，公司可以以股東會決議將其除名

一,、股東嚴重違反出資義務,，例如未出資和抽逃全部出資，公司可以以股東會決議將其除名,。二,、該股東對此無表決權(quán)。三,、該事項不屬于《公司法》規(guī)定的特別事項,。因此如公司章程無特別約定，經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過即可,。四,、除名前，公司應當給予股東補正的機會,，即應當催告股東在合理期間內(nèi)繳納出資或補足出資,，只有該股東在催告的合理期限內(nèi)仍不履行義務的，公司方能將該股東除名,，法院才能確認公司這種除名行為的效力,。五、對于不構(gòu)成“嚴重違反出資義務”的,，公司可以對其利潤分配請求權(quán),、新股認購請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等權(quán)利作出合理限制,。

“股份”與“股票”,，以及《公司法》與實踐的脫節(jié)之處

一、根據(jù)《公司法》第125條,，“公司的股份采取股票的形式,。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！备鶕?jù)上述規(guī)定,，股份只能采用紙面股票一種形式。但實務中極少有公司制作紙面股票,。上市公司及新三板掛牌公司的股票體現(xiàn)為系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)記錄,。對于非上市非新三板掛牌的股份公司,，基本上也不會發(fā)行紙面股票,，股東證明自身身份及持股數(shù)量的憑證是發(fā)起人協(xié)議,、公司章程,、出資證明,、股東名冊、工商登記信息等,。二,、由于《公司法》的規(guī)定與實務存在脫節(jié),，因此《公司法》針對“股票”的大量規(guī)定處于閑置狀態(tài),，例如股票應記載的事項,、票面金額、記名股票與無記名股票的轉(zhuǎn)讓等,。

法定須經(jīng)股東會通過的事項,，章程不得約定由董事會通過

《公司法》第42條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。公司章程約定上述事項由董事會通過即可的,，該約定因違反法律強制性規(guī)定而無效。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不能履行,，轉(zhuǎn)讓方退還價款時應返還利息

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同訂立后,因相關(guān)監(jiān)管部門不予批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致該合同無法履行時,出賣人應當退還買受人已支付的價款,。從買受人付款日到監(jiān)管部門不予批準轉(zhuǎn)讓決定日的期間內(nèi),出賣人占有該款項產(chǎn)生的相應利息屬于出賣人不當獲得的利益,出賣人應當將其一并返還給買受人。利率標準方面,在買受人不能提供證據(jù)證明出賣人將上述款項用于發(fā)放貸款并獲利時,應當認為作為普通企業(yè)的出賣人會將該款項作為流動資金存人銀行,故出賣人返還的利息應當以中國人民銀行同期活期存款利率計算,。

不得就合同中已約定解決措施的瑕疵主張不安抗辯權(quán)

合同中已就目標公司存在瑕疵的資產(chǎn)的狀況,、解決措施、責任歸屬進行了約定,，受讓方又以該資產(chǎn)存在瑕疵,，主張其延遲支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款系行使不安抗辯權(quán)的，難以獲得法院支持,。

未約定轉(zhuǎn)移經(jīng)營權(quán)系付款前提,，不享有先履行抗辯權(quán)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，雖然約定了轉(zhuǎn)讓方應當向受讓方移交目標公司印鑒,、證照及經(jīng)營權(quán),，但并未明確約定轉(zhuǎn)讓方完成上述行為系支付轉(zhuǎn)讓價款的前提條件。受讓方無權(quán)因此主張先履行抗辯權(quán),。

股東間協(xié)議在公司成立后,，效力并非自然終止或被章程取代

公司成立后,，股東投資協(xié)議在沒有被修改、變更,、解除以及與公司章程的內(nèi)容相悖的情況下,，其效力并不自然終止或被公司章程的效力所取代，只是在具體個案的司法訴訟中,，兩者具有不同的證明和適用對象,，不存在以兩者中哪個為準的問題。

未約定是否移交公章及相應證照資料的法律后果

一,、如果合同中約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的在于獲得目標公司控制權(quán),，法院可能認定移交公章及相關(guān)證照資料是轉(zhuǎn)讓方的附隨義務，應當履行,。二,、但是，如果合同中未明確約定將受讓方移交公章及相關(guān)證照資料作為支付全部轉(zhuǎn)讓價款的對應義務的,，受讓方以未移交公章及相關(guān)證照資料主張對支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款享有先履行抗辯權(quán)的,，難以獲得法院支持。三,、如果法院認為受讓方的行為已實現(xiàn)對目標公司的控制,，會認定未移交公章及相關(guān)證照資料不影響合同目的。

增資行為系增資人與公司達成合意認繳新增資本的行為

增資行為是增資人與公司達成合意,，認繳公司新增資本的行為,。公司控股股東個人與第三人(增資人)簽署增資入股協(xié)議，因其既非公司法定代表人,，也未經(jīng)公司合法授權(quán),，不能代表公司的意志，應屬無權(quán)代表,。但公司接受第三人增資款并出具收據(jù)等積極行為,，應視為對該無權(quán)代表行為的追認，控股股東個人的行為的法律后果應由公司承受,。

“某期日以前”是否包括該期日當天,，實踐中存在爭議

合同約定在某期日以前履行，履行期限是否包含該期日當天,，民事法律及司法解釋均無明確規(guī)定,。法院一般會根據(jù)合同上下文、當事人真實意圖,、交易習慣等,，在個案中具體裁判。目前既存在認為包含該期日當天的判決,，也存在不包含該期日當天的判決,。

優(yōu)先購買權(quán)的通知應包含數(shù)量,、價格、支付方式和期限等

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，應將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量,、價格、支付方式和限等轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意是否行使優(yōu)先購買權(quán),。否則即構(gòu)成履行通知義務不完整,，影響股東行使優(yōu)先購買權(quán)

放棄購買優(yōu)先認購權(quán)協(xié)議篇三

甲方：______________

身份證號：__________

乙方：______________

身份證號：__________

丙方：_____________

身份證號：__________

丁方：______________

身份證號：__________

戊方：______________

身份證號：__________

鑒于：__________

1.甲方、乙方,、丙方,、丁方、戊方是逝者 (生前身份證號為：__________ )的子女,，甲,、乙、丙,、丁,、戊五方系兄弟關(guān)系。

2. 于 _____年 _____月 _____日過逝,，在生前立下遺囑：位于____________的房產(chǎn)歸甲方所有,，但是如要出售房產(chǎn)的，其他兄弟具有優(yōu)先購買權(quán),。

3.依據(jù)國家有關(guān)法律,、法規(guī)，在平等,、自愿,、協(xié)商一致的基礎上,，乙,、丙、丁,、戊四方放棄逝者遺產(chǎn)中位于____________的房產(chǎn)(房產(chǎn)證號為：__________ )的優(yōu)先購買權(quán),，并與甲方達成如下協(xié)議：

一、根據(jù)當?shù)孛袼?，乙,、丙、丁,、戊四方放棄逝者遺產(chǎn)中位于________________的房產(chǎn),，同意該房產(chǎn)可由甲方自由買賣，乙,、丙,、丁,、戊四方今后不能就該房產(chǎn)的任何事宜(包括但不限于未來可能的拆遷改造、政府補貼,、房產(chǎn)買賣)向甲方主張任何權(quán)利,。

二、甲方同意自由處理逝者遺產(chǎn)中位于________________的房產(chǎn),。

三,、若后續(xù)涉及房屋買賣的過程中，所發(fā)生的所有相關(guān)稅費及公證費由甲方負責,。乙,、丙、丁,、戊四方應當積極協(xié)助甲方辦理房屋買賣手續(xù),。

四、鑒于親情考慮,，經(jīng)當事各方協(xié)商,，該房產(chǎn)有一樓梯，屬于公用,，乙,、丙、丁,、戊四方同意房產(chǎn)出售后,，購買人也有權(quán)使用樓梯。

五,、本協(xié)議簽訂過程中所產(chǎn)生的糾紛由各方協(xié)商解決,，協(xié)商不成的可依法向房產(chǎn)所在地人民法院提起訴訟。

六,、本協(xié)議經(jīng)甲,、乙、丙,、丁,、戊簽字捺手印后生效。

七,、本協(xié)議一式 伍份,，甲、乙,、丙,、丁、戊各執(zhí)一份，均具有同等法律效力,。

(以下無正文)

甲方(簽字捺手印)：__________

簽署時間：__________

_____年 _____月 _____日

乙方(簽字捺手印)：__________

簽署時間：__________

_____年 _____月 _____日

丙方(簽字捺手印)：__________

簽署時間：__________

_____年 _____月 _____日

丁方(簽字捺手印)：__________

簽署時間：__________

_____年 _____月 _____日

戊方(簽字捺手印)：__________

簽署時間：__________

_____年 _____月 _____日