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修改章程的董事會(huì)議案篇一

根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)內(nèi)容,，對(duì)______公司的公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修訂。

于______年______月______日在______召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,，本次會(huì)議于召開(kāi)前依法通知了全體董事,，會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,，董事會(huì)成員______,、______、______出席了本次會(huì)議,，全體董事均已到會(huì),。

董事會(huì)一致通過(guò)修改公司章程的決議如下：

風(fēng)險(xiǎn)提示： 董事會(huì)做出決議,，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò),，如決議未經(jīng)與會(huì)的半數(shù)以上董事通過(guò),，董事會(huì)決議歸于無(wú)效,。

一,、____________。

二、____________,。

三,、____________。

風(fēng)險(xiǎn)提示： 董事會(huì)決議設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)不得超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)范圍,、不得違背國(guó)家的法律法規(guī),、不得損害社會(huì)公共利益、不得違背公司章程;否則董事會(huì)決議當(dāng)屬無(wú)效,。

______公司

董事會(huì)成員(簽字)：

______,、______、______

______年______月______日

修改章程的董事會(huì)議案篇二

為了進(jìn)一步完善_____________公司的治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)內(nèi)容,，對(duì)_____________公司的公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修訂,。于_____年_____月_____日在__________________召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，本次會(huì)議于召開(kāi)前依法通知了全體董事,，會(huì)議通知的時(shí)間,、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,，董事會(huì)成員_____、_____,、_____出席了本次會(huì)議,，全體董事均已到會(huì)。

董事會(huì)一致通過(guò)修改公司章程的決議如下：

一,、

二,、

三,、

___________________________公司

董事會(huì)成員（簽字）：

____________,、____________、____________

年月日

修改章程的董事會(huì)議案篇三

為了進(jìn)一步完善______公司的治理結(jié)構(gòu),，加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)益的保護(hù),。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對(duì)______公司的公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修訂,。于______年______月______日在______召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，本次會(huì)議于召開(kāi)前依法通知了全體股東，會(huì)議通知的時(shí)間,、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,，股東會(huì)成員______,、______,、______出席了本次會(huì)議,，全體股東均已到會(huì)。

股東會(huì)一致通過(guò)修改公司章程的決議如下：

一,、____________,。

二、____________,。

三,、____________。

______公司

股東會(huì)成員（簽字）：

______,、______,、______

______年______月______日

修改章程的董事會(huì)議案篇四

第一章、總則

第一條,、為維護(hù)公司,、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程,。

第二條,、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。

第三條,、公司住所：_____________________________,。

第四條、公司營(yíng)業(yè)期限：________________________,。

第五條,、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第六條,、公司是企業(yè)法人,，有_____的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條,、本章程自生效之日起,，即對(duì)公司、股東,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章,、經(jīng)營(yíng)范圍

第八條,、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：______________________________。

第九條,、公司根據(jù)實(shí)際情況,，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,。

第三章,、公司注冊(cè)資本

第十條、公司由______個(gè)股東共同出資設(shè)立,，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。

股東名稱

出資方式

出資金額（萬(wàn)元）

出資比例

出資時(shí)間

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條,、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,。

第十二條,、公司可以增加注冊(cè)資本，公司增加注冊(cè)資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十三條,、公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第四章,、股東

第十四條,、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱及住所,；

（二）股東的出資額,；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)；

（四）記載于股東名冊(cè)的股東,，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利,。

第十五條、股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時(shí),，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,；

（二）參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán),。

（三）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；

（四）提案權(quán)；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事,；

（六）查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱,、復(fù)制公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議,、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；

（七）公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn),；

（八）法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十六條,、股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資,；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資,；

（四）國(guó)家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十七條,、自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利,。

第五章,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意,。

第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例,；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第二十一條,、依本章程第十八條、第十九條,、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū),，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議,。

第六章,、股東會(huì)

第二十二條,、股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事,、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng),；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告,；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加注冊(cè)資本做出決議,；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議,；

（十）對(duì)公司的合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式做出決議,；

（十一）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議,；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,；

（十四）國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十三條,、股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán),。委托代理人出席會(huì)議的,，其代理人應(yīng)出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

第二十四條,、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十五條,、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。

定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行,。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議,，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

第二十六條、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間,。

股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的,，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法,。

第二十七條,、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由監(jiān)事召集和主持,；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持,。

第二十八條,、股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第二十九條,、股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議,，須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò),，但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

第七章,、執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事

第三十條,、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任,，執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作,；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議,；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立,、合并、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第三十一條,、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔(dān)任,。

第三十二條,、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議,；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,；

（五）向股東會(huì)提出議案；

（六）法律,、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八章,、公司的解散和清算

第三十三條,、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿,；

（二）股東會(huì)決議解散,；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消,。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的,，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù),。

第三十四條、公司因章程第三十三條第（一）,、（二）,、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算,；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止,。

第三十五條,、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù),。

第九章、附則

第三十六條,、本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十七條,、公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì),。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國(guó)家法律,、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十八條,、公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

全體股東簽名（蓋章）：

______年______月______日

修改章程的董事會(huì)議案篇五

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī),，制定本章程,。

第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，

并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù),。

第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè),。

名 稱：深圳世紀(jì)婚慶文化有限公司

住 所：

第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

公司應(yīng)當(dāng)在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,，可以對(duì)外投資,，設(shè)立子公司和分公司。

第六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為30年,，自公司核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計(jì)算,。

第二章 股東

第七條 公司股東共2個(gè)：

1、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照號(hào)碼：

2,、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照號(hào)碼：

第八條 股東享有下列權(quán)利：

(一)有選舉和被選舉為公司董事,、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì);

(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

(六)公司清盤(pán)解散后,，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法權(quán)益時(shí),，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為,，造成經(jīng)濟(jì)損失的,，可要求公司予以賠償。

第九條 股東履行下列義務(wù)：

(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展,。

第十條 公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或名稱,，繳納的出資;

(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期,。

出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條 公司置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額,、出資比例;

(四)出資證明書(shū)編號(hào)。

第三章 注冊(cè)資本

第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元,，實(shí)收資本為人民幣100萬(wàn)元,。各股東出資情況如下：

1、股東姓名或名稱：

出資額：人民幣60萬(wàn)元

出資比例：60 %

出資形式：貨幣

首期出資額：人民幣30萬(wàn)元

2,、股東姓名或名稱：

出資額：人民幣40萬(wàn)元

出資比例：40 %

出資形式：貨幣

首期出資額：人民幣20萬(wàn)元

第十三條 股東分期出資,，余額于公司設(shè)立后2年內(nèi)繳足。

第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,。股東不繳納所認(rèn)繳出資的,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十五條 股東以非貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià),，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十六條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第十七條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第十八條 依照前兩轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第十九條 有下列情形之一的,，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并,、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的,。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。

第二十條 自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外,。

第五章 股東會(huì)

第二十一條 公司設(shè)股東會(huì),，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

第二十二條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會(huì))的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,，決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并,、分立、變更公司組織形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)制定和修改公司章程,。

第二十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

公司增加或者減少注冊(cè)資本,、分立,、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,。

公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無(wú)效,。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),，請(qǐng)求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求,，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)決議已辦理變更登記的,，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記,。

第二十四條 股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì),。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開(kāi),。公司發(fā)生重大問(wèn)題,，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,，或者監(jiān)事提議,，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十五條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事主持,。

第二十六條 召開(kāi)股東會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東,。股東因故不能出席時(shí),，可委托代理人參加。

一般情況下,，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。

第二十七條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第六章 董事會(huì)

第二十八條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員3名,。

第二十九條 董事由股東提名候選人,，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期 3 年,。

第三十條 董事任屆期滿,，可以連選連任。在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

第三十一條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立,、變更公司組織形式,、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名,，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度,。

第三十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)。

第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及總經(jīng)理

第三十三條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘,，任期3年,。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議或者執(zhí)行董事決定;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,。

第三十四條 董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),。

董事,、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人,、債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十五條 董事,、總經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng),。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。

董事,、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易,。

董事,、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十六條 董事和總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定,。

總經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,，經(jīng)決議，可以隨時(shí)解聘,。

第八章 法定代表人

第三十七條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人,。

第三十八條 法定代表人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第三十九條 法定代表人任期 3 年,。

第九章 監(jiān)事

第四十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事一名。

第四十一條 監(jiān)事由股東會(huì)委任,，任期3年,。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。董事,、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1,、檢查公司財(cái)務(wù),。

2、對(duì)董事,、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督,。

3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事和總經(jīng)理予以糾正,。

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì),。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,。

第十章 財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)

第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,，依法納稅,。

第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證,。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

(五)利潤(rùn)分配表,。

第四十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金,。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取,。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金,、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配,。

第四十六條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第四十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利,。

第四十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

第四十九條 對(duì)公司資產(chǎn),，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),。

第十一章 解散和清算

第五十條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理,。

第五十一條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),，可以解散。

第五十二條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散,，由股東會(huì)確定清算組,，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立

第五十三條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

第五十七條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1,、支付清算費(fèi)用;2,、職工工資和勞

動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3、繳納所欠稅款;4,、清償公司債務(wù),。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給 股東,。

第五十八條 公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或公司主管

機(jī)關(guān)確認(rèn),。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,，公告公司終止。

第五十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,，依法履行清算義務(wù),，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn),。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章 附則

第六十條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程,。

第六十一條 公司章程的修改程序,，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

第六十二條 股東會(huì)通過(guò)的章程或者章程修正案,，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第六十三條 公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分,，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第六十四條 本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn),。

第六十五條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),。

法人股東蓋章、自然人股東簽字：

日期：

修改章程的董事會(huì)議案篇六

公司章程

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,，保護(hù)股東和債權(quán)人的利益,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，由?一人出資設(shè)立

公司,，特制定本章程。

第一章?公司名稱和住所

第一條?公司名稱：

(以下簡(jiǎn)稱“公司”)

公司類型：?(自然人獨(dú)資)

第二條?公司住所：

第二章?公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條?公司經(jīng)營(yíng)范圍：

(以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商部門核定為準(zhǔn))

第三章?公司注冊(cè)資本

第四條?公司注冊(cè)資本：人民幣?萬(wàn)元,，由股東于公司注冊(cè)登記之日起?年內(nèi)繳足,。

公司增加,、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出決議,。公司減少注冊(cè)資本,，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次,，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額,。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,。

第四章?股東的名稱、認(rèn)繳方式,、認(rèn)繳額

第五條?股東的姓名,、認(rèn)繳方式、認(rèn)繳額及認(rèn)繳時(shí)間如下：

股東姓名：

身份證號(hào)碼：

認(rèn)繳方式：

認(rèn)繳額：人民幣?萬(wàn)元

認(rèn)繳時(shí)間：

第六條?公司成立后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū),。

第五章?股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條?股東行使下列職權(quán)：

(1)?決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(2)?任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(3)?任免監(jiān)事,，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(4)?審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(5)?審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(6)?審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(7)?審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(8)?對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

(9)?對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(10)?對(duì)公司合并、分立,、變更公司形式,，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(11)?修改公司章程。

股東作出上述決定時(shí),，采用書(shū)面形式,，并由股東簽字后置備于公司。

第八條?股東承擔(dān)以下義務(wù)

(1)?遵守公司章程

(2)?按期繳納所認(rèn)繳的出資

(3)?依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4)?在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,，股東不得抽回投資,。

第六章?公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán),、議事規(guī)則

第九條?公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事一人。

第十條?執(zhí)行董事為公司法定代表人,，對(duì)公司股東負(fù)責(zé),，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,，任期屆滿,，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東不得無(wú)故解除其職務(wù),。

第十一條?執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)

(1)?向股東報(bào)告工作;

(2)?執(zhí)行股東的決議;

(3)?決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(4)?制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5)?制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6)?擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(7)?制訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案;

(8)?決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)?決定聘任或者解除公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(10)?制定公司的基本管理制度;

(11)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東任命自己為公司執(zhí)行董事的,，由股東本人行使以上職權(quán),。

第十二條?公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘,。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(1)?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議;

(2)?組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(3)?擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(4)?擬訂公司的基本管理制度;

(5)?制定公司的具體規(guī)章;

(6)?提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)?決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(8)?執(zhí)行董事授予的其他職權(quán),。

第十三條?公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東任命產(chǎn)生,。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé),，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿,，可連選連任,。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)?檢查公司財(cái)務(wù);

(2)?對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(3)?當(dāng)執(zhí)行董事,、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事,、經(jīng)理予以糾正;

(4)?向股東提出提案;

(5)?對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(6)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條?公司執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事,。

第七章?財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第十五條?公司應(yīng)當(dāng)依照法律,，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第十六條?公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),，國(guó)務(wù)院財(cái)政部門主管部門的規(guī)定執(zhí)行,。

第十七條?勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第八章?公司的解散事由與清算辦法

第十八條?公司營(yíng)業(yè)期限為50年,，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十九條?公司有下列情形之一的,，可以解散：

(1)?公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(2)?股東決議解散;

(3)?因公司合并或者分立需要解散;

(4)?依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(5)?人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第二十條?公司解散時(shí),，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算,。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)清算報(bào)告,，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記,，公告公司終止。

第九章?股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條?公司章程中的高級(jí)管理人員,，是指本公司的經(jīng)理,、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員,。

第二十二條?公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議,。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的,，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記,。

第二十三條?公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

第二十四條?公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第二十五條?公司章程條款如與國(guó)家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn);

第二十六條?本章程由股東訂立,，自公司設(shè)立之日起生效,。

第二十七條?本章程一式叁份，股東自持一份,，公司留存一份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

股東簽字：

年?月?日

修改章程的董事會(huì)議案篇七

第一章總則

第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第四章投資者決議

第五章董事會(huì)

第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第七章監(jiān)事

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù),、外匯管理

第九章職工及工會(huì)

第十章期限,、終止和清算

第十一章附則

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律,、法規(guī),，現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，為維護(hù)公司,、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程,。

第二條投資者名稱,、法定地址和法定代表人：_________________

投資者名稱：_________________

英文名稱：_________________

法定地址：_________________

電話：_________________傳真：_________________

法定代表人姓名：_________________職務(wù)：_________________國(guó)籍：_________________

第三條公司的名稱、法定地址

公司名稱：_________________有限公司,。

公司英文名稱：_________________

公司法定地址：_________________

第四條公司為有限責(zé)任公司,，是_________________(注：投資者名稱)投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第五條公司經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立，并在南京市登記注冊(cè),，為中國(guó)企業(yè)法人,，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和政府規(guī)章,，并受中國(guó)法律管轄和保護(hù),。

第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第六條公司宗旨：本著加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，促進(jìn)中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會(huì)效益,，并獲取滿意的利潤(rùn)回報(bào),。

第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________

第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中涉及的用地,、規(guī)劃,、建設(shè)、環(huán)保方案,、消防安全措施等應(yīng)取得政府管理部門審核批準(zhǔn),。

第九條公司可以在中國(guó)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品。國(guó)家鼓勵(lì)公司出口在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品,。

第十條公司有權(quán)自行決定購(gòu)買本公司自用的機(jī)器設(shè)備,、原材料、燃料,、零部件,、配套件、元器件,、運(yùn)輸工具和辦公用品等物資。公司在中國(guó)購(gòu)買物資,，在同等條件下,，享受與中國(guó)企業(yè)同等的待遇。

(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八,、九,、十條)

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第十一條公司的投資總額為：_________________萬(wàn)美元(注：或其他外幣，下同)公司注冊(cè)資本(出資額)為：_________________萬(wàn)美元(注：幣別同投資總額)公司注冊(cè)資本的出資方式及期限,，按《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)其他有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：_________________

現(xiàn)金：_________________萬(wàn)美元;

實(shí)物：_________________萬(wàn)美元;

知識(shí)產(chǎn)權(quán)：_________________萬(wàn)美元,。

公司的注冊(cè)資本分_________________期投入,。第一期_________________萬(wàn)美元，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期_________________萬(wàn)美元,，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________________,。

(注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的,，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起,，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足,，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)

第十二條投資者繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,，并出具驗(yàn)資報(bào)告,，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第十三條會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告以后,，公司應(yīng)當(dāng)向投資者簽發(fā)出資證明書(shū),。

出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期,。

出資證明書(shū)由公司蓋章,。

第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本,。但是,，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的,，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

第十五條公司注冊(cè)資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可實(shí)施的事項(xiàng),，經(jīng)公司投資者決議通過(guò)后,，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理,、稅務(wù),、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù),。

第十六條公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押,、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓,，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案,。

第四章投資者決議

第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項(xiàng)，依照公司法和本章程規(guī)定,，通過(guò)投資者決議行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加,、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立,、延期,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他應(yīng)由投資者決議的重大事宜,。

第五章董事會(huì)

第十八條公司設(shè)立董事會(huì),。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日,。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng),，并向投資者負(fù)責(zé)。

第十九條董事會(huì)由_____名成員組成(注：3-13名),，其中董事長(zhǎng)1人,、副董事長(zhǎng)_____人。董事長(zhǎng)及董事由投資者委派,。董事長(zhǎng)和董事每屆任期3年,，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換,，應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì),，并向公司審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)備案。

第二十條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,，是代表公司行使職權(quán)的

簽字人,。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議,，處理公司的重大問(wèn)題,，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況,。董事長(zhǎng)臨時(shí)不能履行職責(zé)的,，委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行，但應(yīng)有書(shū)面委托,。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé),，不得委托他人代行,。

第二十一條董事會(huì)對(duì)公司投資者負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行投資者決議;

(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針,、發(fā)展規(guī)劃和投資方案,，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;

(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四)制訂公司的年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并,、分立,、解散,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期,、中止或者變更公司形式的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜,。

第二十二條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,，由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的,，可出具委托書(shū)委托他人出席和表決,。

第二十三條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前……天(多于10天)送達(dá)開(kāi)會(huì)通知，并說(shuō)明會(huì)議議程和地點(diǎn),。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議需經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上董事通過(guò)方可作出決議,。

第二十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

會(huì)議記錄歸檔保存,。記錄文字使用中文或中文、外文同時(shí)使用,。會(huì)議記錄及決議文件,，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由公司抄送全體董事,，并連同委托書(shū)一并存檔,，由董事會(huì)指定專人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀,。

董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜,，也可通過(guò)電訊及書(shū)面表決方式作出,。董事書(shū)面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力,。

第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十六條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。公司下設(shè)生產(chǎn),、技術(shù)、銷售,、財(cái)務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)公司具體情況確定)

第二十七條公司設(shè)經(jīng)理1人,，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,。經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商,。

第二十八條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議;

(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,、公司基本制度和具體規(guī)章;

(四)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),，提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(六)行使董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

第二十九條經(jīng)理,、副經(jīng)理每屆任期_____年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),，可以連任,。

第三十條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng),、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù),。

第三十一條經(jīng)理,、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理,，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為,。

第三十二條公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定,，予以解聘;對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的,，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

第三十三條經(jīng)理,、副經(jīng)理,、總工程師、總會(huì)計(jì)師,、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的,，應(yīng)提前…天向董事會(huì)提交書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn),，方可離任。

第七章監(jiān)事

第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事一人,，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2,、對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、本章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

3,、當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事,、高

級(jí)管理人員予以糾正;

4,、在董事會(huì)不提議投資者對(duì)公司事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)提議投資者進(jìn)行決議;

5、向投資者提出提案;

6,、依據(jù)《公司法》的規(guī)定,，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

7,、其他職權(quán)：_________________,。

第三十六條監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生。董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第三十七條監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿,，連續(xù)委派可連任,。第三十八條監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議,。

第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第四十條監(jiān)事的決定應(yīng)當(dāng)作成記錄并簽名。

第四十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,，由公司承擔(dān),。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù),、外匯管理

第四十二條公司依照中國(guó)法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金,，并可按有關(guān)規(guī)定依法申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇,。

第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅,。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入,，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外,。

第四十四條公司交納所得稅后的利潤(rùn)按照中國(guó)法律規(guī)定扣除其他款項(xiàng)后按照《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》的規(guī)定,，可以匯往境外。

第四十五條公司的會(huì)計(jì)制度,，按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度執(zhí)行,。公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

第四十六條公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿,，進(jìn)行獨(dú)立核算,、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表,、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督,。

第四十七條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度,。

第四十八條公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查,、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。

第四十九條公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》,、《外商投資統(tǒng)計(jì)制度》等中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料,，報(bào)送統(tǒng)計(jì),。

第五十條公司的外匯事宜，按照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法律,、法規(guī)和規(guī)定辦理,。

第五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開(kāi)設(shè)人民幣賬戶及外

匯賬戶。

第五十二條對(duì)于公司按中國(guó)法律規(guī)定繳納所得稅并扣除,、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤(rùn),，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤(rùn)積累、分配或投資計(jì)劃,，報(bào)投資者批準(zhǔn)決定執(zhí)行,。

第五十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

第五十四條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第九章職工及工會(huì)

第五十五條公司職工的雇傭、解雇,、辭職,、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》,、《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》以及中國(guó)其他法律,、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究決定方案,，擬定勞動(dòng)合同文本后,，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

第五十六條公司招聘職工,，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理,，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同,，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭,，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇,、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容,。

第五十七條公司有權(quán)對(duì)違反公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告,、記過(guò)和降薪等處分,，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開(kāi)除,、對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào)勞動(dòng)人事部門備案,。

第五十八條職工的福利、獎(jiǎng)金,、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

第五十九條公司待遇,，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂,，具體方案由董事會(huì)審議確定。

第六十條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定,，建立基層工會(huì)組織,，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件,。

第六十一條工會(huì)是職工利益的代表,，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

第六十二條工會(huì)依照中國(guó)

法律,、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益,，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治,、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí),，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù),。

公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度,、生活福利,、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)

題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議,。公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn),，取得工會(huì)的合作。

第六十三條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作,，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公,、會(huì)議,、舉辦職工集體福利、文化,、體育事業(yè),。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用,。

第十章期限,、終止和清算

第六十四條公司經(jīng)營(yíng)期限為15年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第六十五條公司的投資者若同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限,，經(jīng)投資者決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng),，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)并在工商行政管理部門變更登記手續(xù),。

第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由投資者作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實(shí)際情況列明提前終止經(jīng)營(yíng)情形)

第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律,，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會(huì),，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算,。

第六十八條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn),、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,，提請(qǐng)投資者通過(guò)后執(zhí)行清算,，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴,。

第六十九條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付,。

第七十條清算原則。

1,、對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度,，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

2,、對(duì)公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);國(guó)家稅款;其他債務(wù))全部清償后,，其剩余的財(cái)產(chǎn)全部歸屬投資者所有),。

第七十一條清算結(jié)束后，清算委員會(huì)提交清算報(bào)告,，經(jīng)董事會(huì)和投資者確認(rèn)后報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案,，并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告,。

第十一章附則

第七十二條本章程的制訂,、生效、解釋,、變更和爭(zhēng)議的裁決均以中華人民共和國(guó)法律為依據(jù),。如有抵觸，以中華人民共和國(guó)法律,、法規(guī)和政府規(guī)章為準(zhǔn),。

第七十三條公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)接受政府主管部門、海關(guān),、工商行政管

理,、財(cái)政、稅務(wù),、審計(jì),、勞動(dòng)管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督,。

第七十四條本章程未盡事宜,，經(jīng)投資者同意可以修改補(bǔ)充，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，經(jīng)修改補(bǔ)充的條款,，作為章程的有效附件。

第七十五條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。(注：也可同時(shí)用另一種文字書(shū)寫(xiě),，如有不一致之處,，以中文為準(zhǔn)。)

第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,修改時(shí)同,。

第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注：或授權(quán)代表)在中國(guó)江蘇省南京市簽署,。

投資者：_________________(蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：_________________

_________________年_________________月_________________日

修改章程的董事會(huì)議案篇八

第一章?總?則

第一條?依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，設(shè)立(以下簡(jiǎn)稱公司),，特制定本章程。

第二條?本章程中的各項(xiàng)條款與法律,、法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章?公司名稱和住所

第三條?公司名稱：

第四條?公司住所：

第三章?公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條?公司經(jīng)營(yíng)范圍：

(以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn))

第四章?公司認(rèn)繳注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱),、

出資方式,、認(rèn)繳出資額及出資期限

第六條?公司由個(gè)股東出資設(shè)立，公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制,，公司認(rèn)繳注冊(cè)資本萬(wàn)元,。

第七條?股東姓名(名稱)、身份證號(hào),、繳納出資期限,、認(rèn)繳注冊(cè)資本金額、出資方式一覽表：

股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號(hào)碼認(rèn)繳出資額(萬(wàn)元)出資方式出資時(shí)間

持股比例(%)

(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。

(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第五章?公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán),、議事規(guī)則

第八條?股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(一)?決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)?選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)?審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)?審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(六)?審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(七)?審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(八)?對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)?對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)?對(duì)公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議;

(十一)?修改公司章程;

(十二)?聘任或解聘公司經(jīng)理。

(十三)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第九條?股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,。

第十條?股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條?股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。

召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

定期會(huì)議按季度定時(shí)召開(kāi)一次,。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)利,。

第十二條?股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第十三條?股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

第十四條?公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生,選舉張辰為執(zhí)行董事,，任期3年,，任期屆滿，可連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第十五條?執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)?負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

(二)?執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)?審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)?制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)?制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)?制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)?制訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

(八)?決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)?決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),。

(十)?制定公司的基本管理制度;

(十一)?在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告,。

第十六條?公司設(shè)經(jīng)理一名,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,選舉楊博為經(jīng)理，任期3年,。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

(二)?組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)?擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)?擬定公司的基本管理制度;

(五)?制定公司的具體規(guī)章;

(六)?提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)?聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議,。

(八)?股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人,，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，選舉吳昊為監(jiān)事。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，監(jiān)事任期每屆三年,，任期屆滿，可連選連任,。

第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟,。

(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第六章公司的法定代表人

第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，任期屆滿,，可連選連任。

第二十條法定代表人行使以下職權(quán)：

(一)?召集和主持股東會(huì)議;

(二)?檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況,，并向股東會(huì)報(bào)告;

(三)?代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)?在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng),、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

(五)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資,。

第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第二十三條?公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十四條?有下列情形之一的,，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(一)?公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)?公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)?股東會(huì)決議解散;;

(四)?依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)?人民法院依法予以解散;

(六)?法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第八章?附?則

第二十五條?公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十六條?公司章程經(jīng)股東簽字后生效,。

第二十七條?本章程一式叁份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

股東簽字：

年?月?日

修改章程的董事會(huì)議案篇九

第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為,，保護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程,。

第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司,，公司依法成立后，即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人,。

第三條：公司名稱：_____________(以下簡(jiǎn)稱公司),。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國(guó)家法律,、法規(guī),，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,。

第六條：公司注冊(cè)資本為：_____萬(wàn)元整(人民幣),。

第七條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____,、性別：_____,、住所：_____。

2,、姓名：_____,、性別：_____、住所：_____,。

3,、姓名：_____、性別：_____,、住所：_____,。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣,，占總資本_____%,，出資方式：_____。

股東：_____,，出資額：_____萬(wàn)元人民幣,，占總資本_____%，出資方式：_____,。

股東：_____,，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%,，出資方式：_____,。

公司登記注冊(cè)后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。

第十條：股東的權(quán)利

1,、參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán),。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),，或者股份出資比例特殊,，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。

如果有這些情況,，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定,。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。

當(dāng)然,，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

2,、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄,，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

3,、按照出資比例分取紅利,。

4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資,。

5,、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事,。

6,、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢意見(jiàn),。

7、公司終止后,，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn),。

8、參與制定公司章程,。

第十一條：股東的義務(wù)

1,、遵守公司章程。

2,、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資,。

3,、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶,。

以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的,、應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

4、不按照前款規(guī)定辦理的,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

5、公司登記注冊(cè)后,，不得抽回其出資,。

6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。

第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1,、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

2,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

3、公司股東之一不得購(gòu)買其他股東全部出資,，而形成單一股東(獨(dú)資公司),。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，由公司將受讓人的名稱或姓名,、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),，因此是可以和房屋、土地,、車輛,、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份,。

如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等,。

第十三條：公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東一人,，行使下列職權(quán)：

1,、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

2,、決定聘任或解聘執(zhí)行董事,、監(jiān)事及其報(bào)酬事項(xiàng)。

3,、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告,。

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告,。

5,、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,。

6,、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

7,、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議,。

8、對(duì)發(fā)行公司債券做出決議,。

9,、對(duì)公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式做出決議。

10,、修改公司章程,。

第十四條：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東決定聘任或解聘,。

執(zhí)行董事任期______年(不得超過(guò)三年)，任期屆滿,，可另行指定,。

股東認(rèn)為有必要時(shí)，可自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事,。

第十五條：執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、向股東報(bào)告工作,。

2,、執(zhí)行股東的決議。

3,、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,。

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,。

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,。

6,、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

7,、擬訂公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的方案,。

8,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9,、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),。

10,、制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理____名,，負(fù)責(zé)公司日常管理工作,，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

第十七條：總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

1,、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議,。

2,、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

3,、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,。

4、擬訂公司的基本管理制度,。

5,、制定公司的具體規(guī)章,。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、

7、部門經(jīng)理等,。

8,、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的部門負(fù)責(zé)人。

9,、列席董事會(huì)議,，并可對(duì)董事會(huì)決議要求復(fù)議一次。

10,、董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

第十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事______名,，由股東決定聘任或解聘,。

第十九條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù),。

2,、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法,、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí),，承擔(dān)賠償責(zé)任,，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。

為了完善救濟(jì)途徑,，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事,、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),，違反法律,、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,，以及因無(wú)故不履行職務(wù),、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,，由公司承擔(dān),?！?/p>

3、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正,。

4、向股東提出提案,。

第二十條：公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事,。

第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任(股東規(guī)定),。

第二十二條：公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_____年/長(zhǎng)期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第二十三條：有下列情形之一的,，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

1、公司被依法宣告破產(chǎn),。

2,、公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外,。

3,、股東決定解散。

4,、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

5,、人民法院依法予以解散,。

6、法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第二十四條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條：公司章程條款如與國(guó)家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立,，自公司設(shè)立之日起生效,。

第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份,，公司留存______份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日

修改章程的董事會(huì)議案篇十

第一章 總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，由_______________出資,，設(shè)立______________（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程,。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律,、法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）,、出資方式、出資額,、出資時(shí)間

第六條 公司注冊(cè)資本：_____________萬(wàn)元人民幣,。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式,、認(rèn)繳額,、出資時(shí)間如下：股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額（萬(wàn)元）出資期限合計(jì)

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán),、議事規(guī)則

第八條 公司不設(shè)股東會(huì),，公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事,、經(jīng)理組成,。公司股東行使下列職權(quán)：風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),，或者股份出資比例特殊,，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況,，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定,。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然,，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,；

（二）任命執(zhí)行董事,、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告,；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,；股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額（萬(wàn)元）出資期限合計(jì),；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),，因此是可以和房屋,、土地、車輛,、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份,。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

（九）對(duì)公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議,；

（十）修改公司章程,；（十

一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

第九條 公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事_______人,，執(zhí)行董事為_(kāi)__________，對(duì)公司負(fù)責(zé),。執(zhí)行董事任期________年,，任期屆滿，可連選連任,。

第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,；

（二）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

（三）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

（四）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（五）制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案,；

（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（七）提名公司經(jīng)理人選,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng),；

（八）制定公司的基本管理制度。

第十一條 公司設(shè)經(jīng)理,，由股東聘任或解聘,。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施股東會(huì)決議,；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；

（四）擬訂公司的基本管理制度,；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人,，由公司股東任命產(chǎn)生,。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆________年,，任期屆滿,，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù),；風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法,、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí),，承擔(dān)賠償責(zé)任,，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,，可在章程中做如下規(guī)定：

董事,、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),，違反法律,、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù),、擅自離職,，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,，由公司承擔(dān),。

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議,；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員予以糾正；風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,，損害股東權(quán)益,，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利,?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì),，或不履行職責(zé)時(shí),，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持,。

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案,；

（六）依照《公司法》

第一百五十二條的規(guī)定,，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟,。

第六章 公司的法定代表人

第十三條 公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人,，對(duì)公司股東負(fù)責(zé),，由股東任命產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿,，可連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù),，本公司法定代表人為_(kāi)______,。

第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第十五條 本章程自公司設(shè)立之日起生效,。

第十六條 本章程一式_______份,，股東留存_______份，公司留存_______份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份,。

第十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限________年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。股東簽字,、蓋章：________年____月____日

修改章程的董事會(huì)議案篇十一

（適用范圍：適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)董事會(huì)、經(jīng)理,、監(jiān)事會(huì)的其他有限公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為,，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況,，特制定本章程,。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣,、市）???????路?????號(hào),。

第四條??公司在????（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為????年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）,。

第五條??公司為有限責(zé)任公司,。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng),、自負(fù)盈虧,。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第六條??公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條??本公司章程對(duì)公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第八條??本章程由全體股東共同訂立,，在公司注冊(cè)后生效,。

第九條??本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

第十條??本公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本為?????萬(wàn)元,。

第十一條??公司由?????個(gè)股東組成：

股東一：（請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬(wàn)元,、……，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?????%,，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬(wàn)元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元,，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元,，（將/已）于???年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬(wàn)元，（將/已）于???年??月??日前到位……,；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

……

股東???：（請(qǐng)?zhí)顚?xiě)自然人姓名）

家庭住址：

身份證號(hào)碼：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬(wàn)元、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?????%,，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元,，（將/已）于????年??月??日前到位,，第二期認(rèn)繳出資???萬(wàn)元，（將/已）于????年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬(wàn)元,，（將/已）于????年??月??日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

……

股東以非貨幣方式出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條??公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,；

12,、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）,；

13,、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）,。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章,。

第十三條??股東會(huì)的議事方式：

股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事,，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加,，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加,。

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開(kāi)???次,，時(shí)間為每年???????召開(kāi),。

2、臨時(shí)會(huì)議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事,，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第十四條??股東會(huì)的表決程序

1,、會(huì)議通知

召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東。

2,、會(huì)議主持

股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持,，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng),，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持,。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán),。

3,、會(huì)議表決

股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,、分立,、合并、解散或變更公司形式作出決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表????????以上（該比例一般為“二分之一”以上,，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過(guò),。

4、會(huì)議記錄

召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十五條??公司設(shè)董事會(huì)，其成員為??人（董事會(huì)成員三至十三人,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表?yè)?dān)任,，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)??人,，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法）,，任期不得超過(guò)董事任期,，但連選（派）可以連任。

（兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì)成員中有職工代表的,，則第十五條的表述如下：）

第十五條??公司設(shè)董事會(huì),，其成員為????人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確）,，其中非職工代表????人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表???名,，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，副董事長(zhǎng)????人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法）,，任期不得超過(guò)董事任期,，但連選（派）可以連任。

第十六條??董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

11、選舉和更換董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的,，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）；

12,、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）；

13,、對(duì)公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）,；

14,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）,。

第十七條??董事每屆任期????年（由公司章程規(guī)定,，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù),。

第十八條??董事會(huì)的議事方式：

董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事,，董事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加,。非董事經(jīng)理,、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格,。

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1,、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開(kāi)??次，時(shí)間為每年????????????召開(kāi),。

2,、臨時(shí)會(huì)議

三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十九條??董事會(huì)的表決程序

1、會(huì)議通知

召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)???日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事,。

2、會(huì)議主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)的,，則刪除相關(guān)內(nèi)容）,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3,、會(huì)議表決

董事按一人一票行使表決權(quán),，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng)?????以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過(guò),。

4,、會(huì)議記錄

召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字,。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第二十條??公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán),。

（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第二十一條?公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，其成員為???人（監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,，具體人數(shù)公司章程要明確），其中：非職工代表??人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,；職工代表??人（職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一）,，由公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。

第二十二條??監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十三條??監(jiān)事任期每屆三年,，監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十四條??監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

7,、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席。

8,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議,。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查,；必要時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十五條??監(jiān)事會(huì)的議事方式

監(jiān)事會(huì)以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事,，監(jiān)事因事不能參加,，可以書(shū)面委托他人參加。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1,、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開(kāi)???次,，時(shí)間為每年???????召開(kāi)。

2,、臨時(shí)會(huì)議

監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第二十六條??監(jiān)事會(huì)的表決程序

1,、會(huì)議通知

召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi)????日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事,。

2,、會(huì)議主持

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)時(shí),，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持,。

3、會(huì)議表決

監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò),。

4、會(huì)議記錄

召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事必須在會(huì)議記錄上簽字。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第二十七條??公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第二十八條??股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十九條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，不需要召開(kāi)股東會(huì),。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十七條,、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行,。

（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì),，則第二十九條的表述如下：）

第二十九條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章,、簽字,。如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十七條,、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行,。

第三十條??公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

（公司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突,。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的,，則刪除本章）,。

第三十一條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任,。

第三十二條??本章程原件每個(gè)股東各持一份,，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存??????份,。

有限公司全體股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

修改章程的董事會(huì)議案篇十二

第一條? 為使公司建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,，保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國(guó)公司法》,、天津市《關(guān)于發(fā)展發(fā)起設(shè)立式股份有限公司的若干意見(jiàn)》,、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實(shí)際,，制定本章程,。

第二條? 本公司按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨(dú)立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份,，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條? 公司名稱為：__________,。

公司地址為：__________,。

公司注冊(cè)資本為：人民幣 __________萬(wàn)元。

公司經(jīng)營(yíng)范圍：____________________

公司法定代表人：____________________

第四條? 公司宗旨：遵守國(guó)家法律法規(guī),，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,；誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟(jì)效益,；提高職工收入,，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第二章? 股東出資方式及出資額

第五條? 公司的股本金總額為_(kāi)_________ 元,，總股份為股,，每股金額為_(kāi)_____元人民幣。

第六條? 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元,，折 股,，占公司股本的__________ %。

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元,，折 股,，占公司股本的__________ %。

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元,，折 股,，占公司股本的__________ %。

……（上述股東為發(fā)起人,，不少于5人,，可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人,、自然人,，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）。

第三章? 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條? 公司的股份持有人為公司股東,。股東按其持有股份份額,，對(duì)公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù),。法人作為公司股東時(shí),，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書(shū),。

第八條? 公司股東享有以下權(quán)利：

1.出席或委托代理人出席股東大會(huì),，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；

2.依照公司章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份,；

3.查閱公司章程,，股東大會(huì)記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理提出建議或質(zhì)詢,；

4.當(dāng)公司依照國(guó)家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的股票,；

5.按股份取得股利；

6.公司終止清算時(shí),，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn),；

7.選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員。

第九條? 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

1.遵守公司章程,；

2.從和執(zhí)行股東大會(huì)決議,；

3.按認(rèn)購(gòu)股份和出資方式認(rèn)繳出資額,按持有股份對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；

4.支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理,，提出合理化建議,，促進(jìn)公司發(fā)展,；

5.維護(hù)公司利益,，反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。

第四章? 股權(quán)管理

第十條? 公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下：

1.公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┘?xì)則）,，設(shè)立股權(quán)管理辦公室,，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作,。

2.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司股份后即繳納股金,，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)抵作股金的，依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

3.各發(fā)起人股金繳足后,，經(jīng)法定驗(yàn)?機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，在30日內(nèi)召開(kāi)

公司創(chuàng)立大會(huì),。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)公司成立重大事項(xiàng)決策時(shí),，對(duì)發(fā)起人抵作股金的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會(huì)決定設(shè)立公司后,，股東不得抽回其股本,。公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù),、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任,，發(fā)起人因過(guò)失致使公司利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.公司對(duì)發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證,，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的

依據(jù),。公司股份按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán),、同股同利,、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營(yíng)決策,，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán),。

5.公司股份可以用人民幣或外幣購(gòu)買。用外幣購(gòu)買時(shí),，按收款當(dāng)日外匯匯價(jià)折算人民幣計(jì)算,，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

6.公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi),，未經(jīng)董事會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓本人所有的公司股份,。3年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有股份額的50％，并需經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意,。

7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)等相關(guān)文件和資料,。股份的無(wú)償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)的文件。

8.公司根據(jù)發(fā)展需要,，決定增資擴(kuò)股,，按程序報(bào)批后，可向原有股東配售新股,、派發(fā)紅利股份,、以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東入股,。由董事會(huì)制定增資擴(kuò)股方案,，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后施行。新增,、配送,、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份,，與首期股份同股同權(quán),、同股同責(zé)。公司增資擴(kuò)股間隔時(shí)間原則上不低于一年,。

9.公司根據(jù)發(fā)展需要,，決定縮減股份，按程序報(bào)批后,?？捎扇抗蓶|按比例縮股,，也可由部分股東按比例縮股，由董事會(huì)制定縮股方案,，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后施行,。縮減股份與減少注冊(cè)資本同步,，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù),。

10.股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人,；（2）雙方自愿,，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶手續(xù),；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱,、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下,，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

修改章程的董事會(huì)議案篇十三

第一條? ××集團(tuán)是以控股集團(tuán)有限公司為母公司,，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體,。

第二條? 集團(tuán)名稱及法定地址

名稱：控股集團(tuán)

簡(jiǎn)稱：××集團(tuán)

法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)

第三條? 集團(tuán)母公司名稱及法定地址

名稱：控股集團(tuán)有限公司

法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)

第四條? 集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心,，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì),，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置,，為社會(huì)作出更大貢獻(xiàn)。

第五條? 集團(tuán)遵守國(guó)家法律,、法規(guī),，在國(guó)家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益,，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。

第六條? 本集團(tuán)成員單位包括母公司,、子公司,、參股公司以及其他成員單位,。母公司、子公司,、參股公司,、成員單位均具有獨(dú)立法人資格。

一,、母公司：控股集團(tuán)有限公司

二,、子公司：杭州、杭州,、杭州,、杭州、杭州,。

參股公司：杭州,、杭州。

其他成員單位：杭州,、杭州,。

第七條? 集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理,、分散經(jīng)營(yíng),。集團(tuán)理事會(huì)為集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu)；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心,，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位,，對(duì)外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃,，負(fù)責(zé)投融資決策,，從事資本運(yùn)營(yíng)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命,，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等,。

第八條? 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意,，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱,。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第九條? 集團(tuán)的管理體制

一,、集團(tuán)母公司對(duì)子公司的管理

根據(jù)《公司法》規(guī)定,，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事,，通過(guò)股東會(huì),、董事會(huì)和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針,、投資方向,、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤(rùn)分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策,，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

二,、集團(tuán)母公司與參股公司,、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系,。

第十條? 集團(tuán)設(shè)立理事會(huì),，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。

第十一條? 理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成,。

第十二條? 理事會(huì)的職責(zé)：

一,、聽(tīng)取和審議理事長(zhǎng)的工作報(bào)告；

二,、討論,、審定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

三,、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)方針和投融資方案,；

四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn),、經(jīng)營(yíng),、投資以及資金使用計(jì)劃；

五,、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；

六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出,；

七,、選舉理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng),；

八,、制訂、修改集團(tuán)的有關(guān)規(guī)章制度,；

九、決定集團(tuán)的終止和清算,；

十,、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)。

第十三條? 理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次,，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

第十四條? 理事會(huì)遵循如下議事原則

一、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上,；

二,、民主協(xié)商原則,；

三、無(wú)條件執(zhí)行決議原則,；

四,、缺席理事和出席理事均對(duì)通過(guò)的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

第十五條? 理事會(huì)對(duì)第十二條第××項(xiàng)作出決議時(shí),，需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過(guò),；對(duì)其他事項(xiàng)作出決議時(shí)，需二分之一以上的理事同意通過(guò),。

第十六條? 集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu),，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。

第十七條? 集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名,，副理事長(zhǎng)二名,。

第十八條? 理事長(zhǎng)由理事會(huì)選舉產(chǎn)生；副理事長(zhǎng)由理事長(zhǎng)提名,，理事會(huì)審議通過(guò),。理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)和理事的任期三年,，可連選連任,。

第十九條? 理事長(zhǎng)的職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議,，并向理事會(huì)報(bào)告工作,；

二、執(zhí)行理事會(huì)決議,；

三,、提名副理事長(zhǎng)；

四,、主持制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃,；

五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,；

六,、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

七,、主持制定集團(tuán)的基本管理制度,；

八、理事會(huì)授予的其他職權(quán),。

第二十條? 母公司及子公司為集團(tuán)的成員,。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備條件的單位,，向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng),，并提交有關(guān)文件,，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員,。

第二十一條 ?集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí),，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后,，即可辦理退出手續(xù),。

第二十二條? 對(duì)違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員,，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理,。

第二十三條? 集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán),。

一,、母公司已出讓集團(tuán)成員的；

二,、母公司出讓子公司全部股權(quán)的：

三,、被依法撤銷；

四,、破產(chǎn),。

第二十四條? 如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國(guó)家法律,、法規(guī)即行解體：集團(tuán)母公司終止,，又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

第二十五條 ?集團(tuán)終止時(shí),，依法公告,，并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。

第二十六條? 本章程自登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)之日起生效,，修改,、終止亦同。

第二十七條? 本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款,。

第二十八條? 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì),。

集團(tuán)母公司蓋章：

年?? 月?? 日