每個人都曾試圖在平淡的學習,、工作和生活中寫一篇文章,。寫作是培養(yǎng)人的觀察、聯(lián)想,、想象,、思維和記憶的重要手段。范文書寫有哪些要求呢,？我們怎樣才能寫好一篇范文呢,？接下來小編就給大家介紹一下優(yōu)秀的范文該怎么寫，我們一起來看一看吧,。
資產(chǎn)重組協(xié)議交稅篇一
目錄
1.定義
2.重組內(nèi)容的確定
3.重組的生效
4.重組的落實
5.稅項
6.相互賠償
7.不競爭
8.爭議的解決
9.簽署的生效
_________,，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌）,，是經(jīng)批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預先核準通知書號：_________號《企業(yè)名稱預先核準通知書》）,，其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè),。母公司已得到_________字_________號文批準,，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人,，共同設立股份公司,。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施,，_________車間,、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作為出資,，并聯(lián)合_________公司,、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資,，以發(fā)起方式設立股份公司,。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份,，是股份公司的最大股東,。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關事項作出適當?shù)陌才?。?jù)此,，雙方立約如下：
1.定義
除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司,，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產(chǎn)和債務的所有人,；“股份公司”_________公司（籌）,；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司,，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關于重組的報告和批文,；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負債表（連同有關附注）及利潤表,；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產(chǎn)評估基準日的后一日,。
2.重組內(nèi)容的確定
2.1?雙方同意對資產(chǎn)負債的劃分及債權債務處理的內(nèi)容,，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負債的具體劃分,，按下述債權債務處理和確定為準,。
2.2?根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施,，_________車間,、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司,，保留在母公司的其他資產(chǎn),，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負債的調(diào)整明細表,，已由上海協(xié)助編制完成,。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認,。具體的資產(chǎn)負債的劃分,，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協(xié)議為準。此外,，雙方同意和聲明,，母公司對下列協(xié)議、安排,、負債和義務承擔全部責任,，股份公司對該等協(xié)議、安排,、負債和義務不承擔任何責任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利,；
（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協(xié)議和安排。
2.3?無形資產(chǎn)的處理
土地使用權處理情況改制主體中,，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司,，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經(jīng)國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立后的股份公司向_________市國土局租賃使用,。
3.重組的生效
3.1?在本協(xié)議簽訂之日前,，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產(chǎn)評估基準日的后一日,。重組自生效日期起正式生效,。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性,。
3.2?母公司的資產(chǎn),、負債、債權,、債務,，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定,，分別歸入股份公司和母公司,。除非第3.3條另有規(guī)定,，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負債,、債權,、債務，于生效日期以后所發(fā)生的變化,，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利或虧損,，歸雙方各自擁有和承擔。
3.3?母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績,。
（b）自重組生效日期起,，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn),、負債,、債權和經(jīng)營其相關的業(yè)務。
（c）股份公司的資產(chǎn)和負債的內(nèi)容和價值,，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間,，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值,，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值,，但不計算資產(chǎn)在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前,，母公司全權擁有作價入股的資產(chǎn)及權益,，有權將該資產(chǎn)及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權,、留置權或其他第三方權益的限制,。
（e）除了已在財務報表和資產(chǎn)評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務和資產(chǎn)中所發(fā)生的負債外,，在股份公司正式成立前有關股份公司資產(chǎn)沒有其他實際的或已有的債務或責任,。
（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業(yè)務和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款,。
（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī),，而將會令到股份公司遭受重大的損失。
（h）在股份公司正式成立前,，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務從來沒有侵犯任何專利權,、版權、設計,、_____、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權,。
4.重組的落實
4.1?母公司和股份公司確認重組的目的,、內(nèi)容,、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項規(guī)定將重組落實,，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關事項,。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限于資產(chǎn),、權利,、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。
4.2?在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作,，雙方將用最大的努力,，相互合作，盡快完成,。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準,、同意、承諾或完成任何注冊,、登記,、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處,，而本協(xié)議亦未作出具體安排者,，雙方將會誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法,。
4.3?如有任何母公司的資產(chǎn),、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批,、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司,，而此審批、同意或承諾尚未取得的話,，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產(chǎn),、權利、債務和義務,，以維護母公司和股份公司在其中的利益,。
4.4?除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費用,。
5.稅項
5.1?本第5條中“稅項”指所有由國家,、省、市地方或地區(qū)政府或機關或向其繳納的稅項,，包括但不限于對毛利潤或凈利潤,、所得、收入,、銷售,、買賣,、專利、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn),、動產(chǎn)或不動產(chǎn)（包括它們的買賣,、轉讓、贈與,、處置,、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅,、增值稅,、營業(yè)稅、消費稅,、關稅,、印花稅、能源建設交通基金費,、預算調(diào)節(jié)基金費等）,，并包括：
（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；
（b）任何額外或重征的稅項,，無論該額外或重征的稅項,，是因已征收或繳納的稅項不足，或已征收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當或不合法而產(chǎn)生,；
（c）任何與稅項有關的罰款,、滯納金或其他應繳款。但母公司產(chǎn)生或應承擔的"稅項",，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”,。
5.2?母公司將承擔：
（a）一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項，無論該稅項是在重組生效日期或以后征收或應繳納,；
（b）一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn),、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的稅項,；
（c）一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項,；
（d）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn),、責任,、業(yè)務、債權或債務有關的,，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項,。
5.3?股份公司將承擔一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權利,、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的,、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項,。
5.4?母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5.3條承擔的稅項）：
（a）母公司按第5.2條承擔的一切稅項,；
5.5?股份公司承諾向母公司補償,，除母公司按第5.2條承擔的稅項以外的：
（a）股份公司按第5.3條承擔的一切稅項；
6.相互賠償
6.1?股份公司對于母公司的資產(chǎn),、權利,、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分,。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn),、權利、債務和義務,，均不承擔,，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產(chǎn),、權利,、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔,。
6.2?雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（a）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承擔的受償方的資產(chǎn),、權利、債務和義務及有關業(yè)務的起訴,、索賠,、訴訟、損失,、賠償,、付款、費用和開支,；
（b）為了賠償方的利益,，受償方履行本協(xié)議第4.3條和4.4條時而發(fā)生的一切起訴、索賠,、訴訟,、損失、賠償,、付款,、費用和開支；
（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款,，使受償方發(fā)生的一切起訴,、索賠、訴訟,、損失,、賠償,、付款、費用和開支,；但是,，（i）股份公司向母公司補償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財務報表中的資產(chǎn)負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項,；（ii）母公司應按第3.3條（尤其是3.3（a）項）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額,，將等量地抵銷第（i）項所述的數(shù)額。
7.不競爭
7.1?母公司向股份公司承諾,，母公司將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營,，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務有競爭或能構成競爭的業(yè)務或活動。
7.2?第7.1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的,，與轉給或將轉給股份公司的資產(chǎn)和義務無關的,，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務。
8.爭議的解決
雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時,，應通過友好協(xié)商解決,。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟,。
9.簽署生效
9.1?雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應的授權,，雙方授權代表簽署蓋章后生效。
9.2?協(xié)議一式_________份,，雙方各持_________份,。
9.3?因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準,，待股份公司成立后,，由股東大會通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章,。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
資產(chǎn)重組協(xié)議交稅篇二
公司重組協(xié)議范文：________________
甲方：___________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________
注冊地址：___________________
乙方：___________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________
注冊地址：___________________
鑒于：________________
1.甲方擬設立一家股份有限公司,，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此,，甲方已進行重組,。
2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè),、_____________企業(yè),、_____________資產(chǎn)、負債及權益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方,，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方,。
3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后,，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東,。
4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當?shù)陌才拧?/p>
據(jù)此,，雙方立約如下：________________
1.定義
1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定,，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：________________
a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構,；除非上下文另有規(guī)定,，“甲方”均應包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務,。
b.乙方指_____________及其子公司,、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規(guī)定,，“乙方”均應包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務,。
c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年,、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表（連同有關附注）,；乙方_____________年、_____________年,、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產(chǎn)負債表（連同有關附注）,；乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關附注）。
d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn),、權益和由乙方承擔的負債,。
e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日,。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）,。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）,。
j.重組指上述鑒于條款中提及的,、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件,。
l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案,。
m.評估機構指_____________資產(chǎn)評估公司。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產(chǎn)評估報告書》,。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：________________該人單獨或者與他人一致行動時,，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時,，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使,；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時,，以其他方式在事實上控制公司,。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣,，其基本面值為“元”,。
1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：________________
a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件,；和
b.本協(xié)議應解釋為可能不時經(jīng)延期,、修改、變更或補充的本協(xié)議,。
2.重組的生效
2.1甲方確認在重組生效日,，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中,。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效,。
2.2雙方同意，按重組文件,、會計報告及本協(xié)議的有關規(guī)定實施重組,。
2.3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日）,，乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權,、債權、權利和權益,，承擔注入資產(chǎn)項下的負債,、責任和義務，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關期間產(chǎn)生的資產(chǎn),、債權,、權利、權益,、負債,、義務和責任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據(jù)重組文件,、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn),、權利、權益,、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務不承擔責任,，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務,。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn),、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業(yè)務承擔責任,。
2.4甲方確認,，注入資產(chǎn)已由評估機構對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經(jīng)中國有關主管機關批準確認,。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股,，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。
2.5甲方確認,，根據(jù)重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》,，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：________________截至重組生效日（含重組生效日）,，
a.截至重組生效日為止（不含重組生效日）,，甲方根據(jù)中國法律有權經(jīng)營注入資產(chǎn)；
b.除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外,，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉讓及送交乙方,。
c.除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準,、許可、授權,、同意,、確認、豁免,、注冊,、登記等均已取得或完成，且該等批準,、許可,、授權、同意,、確認,、豁免、注冊,、登記等在重組生效日均為有效,；
d.假設乙方自_____________年_____________月_____________日以來一直存在，會計報告真實,、公正,、準確地反映了乙方至評估基準日的_____________年_____________個月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)凈值；
e.根據(jù)中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值,，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產(chǎn)值,；
f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營中產(chǎn)生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債（包括重大或然負債）；
g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為,；
h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專利權,、版權、專有技術,、設計,、商標,、商譽或其他受法律保護的知識產(chǎn)權的行為；
i.除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方（以原告,、被告或其他身份）正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及/或主要的,、與乙方業(yè)務或資產(chǎn)有關并可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟,、仲裁、索賠或其他法律程序,；也不存在任何可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求,，或任何可能導致該索償要求的事實；
j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露,，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實,、準確、完整的,。
3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失,，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。
4.重組的實施
4.1乙方成立后,，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有）,，雙方同意將密切合作，盡最大努力,，盡快保證完成,。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：________________簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準,、同意,、許可、授權,、確認或豁免,，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務所需的或與注入資產(chǎn)有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊,、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協(xié)議和重組文件,、會計報告全面實施。對重組文件,、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項,，雙方將本著平等,、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理,。
4.2在相關期間,，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應根據(jù)慣常的方式經(jīng)營,、管理,、使用和維護注入資產(chǎn)。
4.3注入資產(chǎn)在相關期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有,。
4.4在不影響第3.1條h項,、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關的任何訴訟或仲裁,，乙方有權參加有關訴訟和仲裁,，享有有關權利并履行有關義務。
4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔的債務和責任外,，其他的債務和責任仍歸甲方承擔,，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔,。
4.6
a.如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn),、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準,、同意,、許可、確認或豁免,，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應按上述第4.1條采取行為外,，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn),、權益和負債，直至該等資產(chǎn),、權益和負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地,、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下,，甲乙雙方進一步約定,，對于因重組轉入乙方但截至_____________年_____________月_____________日（包括該日）該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人,，直到以下任一情況先發(fā)生：________________
（i）該等貸款取得貸款人同意,，轉給乙方，由乙方作為借款人,，或（ii）該等貸款獲得清償,。就甲乙雙方而言,，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息,、費用,、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付,。甲乙雙方承諾,，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力,，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方,。
c.為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日（含該日）期間,，甲方應繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進行外部融資）,，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務關系。雙方同意,，就雙方之間而言,，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金,、利息,、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費,，而甲方不對貸款人承擔上述償付,。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內(nèi),，雙方都將盡最大努力,，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
d.雙方進一步確認,，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）,。
4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權益或負債期間,，該等資產(chǎn),、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益,、盈利及一切義務,、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠）由乙方享有或承擔,。
4.8在重組實施過程中,，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準,。如有需要,，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關工作文件,。
4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項,，將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向對方支付,。
4.10甲方應將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方,。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成,，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全,、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地,、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間,，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便,。
4.11甲方應將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關的業(yè)務記錄、財務會計記錄,、營運記錄,、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料,、說明書,、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄,，技術資料,、技術數(shù)據(jù)、技術圖紙,、技術手冊,、技術書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦,、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的）移交給乙方,。如果該等資料因其特殊性質（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處,，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱,、復制或以其他方式使用,。
4.12_____________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置,、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā),、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》,、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地,。
4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》,、《專利、專有技術使用許可合同》,、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利,、商標、專有技術,、計算機軟件,。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協(xié)議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證,。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益,。
（注：________________本合同一式兩份）
甲方：________________
乙方：________________
年月日，以上就是資產(chǎn)重組申請文件內(nèi)容
資產(chǎn)重組協(xié)議交稅篇三
目錄
1.定義
2.重組內(nèi)容的確定
3.重組的生效
4.重組的落實
5.稅項
6.相互賠償
7.不競爭
8.爭議的解決
9.簽署的生效
_________,，是_________企業(yè),，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌）,，是經(jīng)批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預先核準通知書號：_________號《企業(yè)名稱預先核準通知書》）,，其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè),。母公司已得到_________字_________號文批準,，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人,，共同設立股份公司,。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施,，_________車間,、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作為出資,，并聯(lián)合_________公司,、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資,，以發(fā)起方式設立股份公司,。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份,，是股份公司的最大股東,。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關事項作出適當?shù)陌才?。?jù)此,，雙方立約如下：
1.定義
除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司,，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產(chǎn)和債務的所有人,；“股份公司”_________公司（籌）,；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司,；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關于重組的報告和批文,；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期,，即為重組而進行的資產(chǎn)評估基準日的后一日,。
2.重組內(nèi)容的確定
2.1雙方同意對資產(chǎn)負債的劃分及債權債務處理的內(nèi)容，作出如下確定,，重組中資產(chǎn)負債的具體劃分,，按下述債權債務處理和確定為準。
2.2根據(jù)重組方案,，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素,、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間,、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權,，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn),，應屬于母公司所有,。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負債的調(diào)整明細表，已由上海立信會計*事務所協(xié)助編制完成,。雙方已在該明細表上蓋章,，以示同意和確認。具體的資產(chǎn)負債的劃分,，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協(xié)議為準,。此外，雙方同意和聲明,，母公司對下列協(xié)議,、安排、負債和義務承擔全部責任,，股份公司對該等協(xié)議,、安排、負債和義務不承擔任何責任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利,；
（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協(xié)議和安排,。
2.3無形資產(chǎn)的處理
土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司,，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經(jīng)國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立后的股份公司向_________市國土局租賃使用,。
3.重組的生效
3.1在本協(xié)議簽訂之日前,，重組已獲得有關部門的批準,。重組的生效日期為為重組而進行的資產(chǎn)評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效,。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立,，重組的生效有追溯性。
3.2母公司的資產(chǎn),、負債,、債權、債務,，自重組生效日期起,，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司,。除非第3.3條另有規(guī)定,，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負債,、債權,、債務，于生效日期以后所發(fā)生的變化,，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利或虧損,，歸雙方各自擁有和承擔。
3.3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績,。
（b）自重組生效日期起,，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn),、負債,、債權和經(jīng)營其相關的業(yè)務。
（c）股份公司的資產(chǎn)和負債的內(nèi)容和價值,，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間,，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值,，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值,，但不計算資產(chǎn)在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前,，母公司全權擁有作價入股的資產(chǎn)及權益,，有權將該資產(chǎn)及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權,、留置權或其他第三方權益的限制,。
（e）除了已在財務報表和資產(chǎn)評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務和資產(chǎn)中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產(chǎn)沒有其他實際的或已有的債務或責任,。
（f）在股份公司正式成立前,，母公司沒有違反任何有關股份公司業(yè)務和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。
（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī),，而將會令到股份公司遭受重大的損失,。
（h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務從來沒有侵犯任何專利權,、版權,、設計、商標,、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權,。
（i）目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務或資產(chǎn)有關而提出的正在進行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他）,，也不存在可能導致對股份公司的財務狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構成索償要求的事實,。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償,。
4.重組的落實
4.1母公司和股份公司確認重組的目的,、內(nèi)容、方法和精神,，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項規(guī)定將重組落實,，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意,，與重組有關的一切活動（包括但不限于資產(chǎn),、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力,。
4.2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作,，雙方將用最大的努力，相互合作,，盡快完成,。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意,、承諾或完成任何注冊,、登記、備案）以確保重組全面落實,。重組方案有未盡之處,，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協(xié)商,，尋求公平和妥善處置辦法,。
4.3如有任何母公司的資產(chǎn),、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批,、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司,，而此審批、同意或承諾尚未取得的話,，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權利,、債務和義務,，以維護母公司和股份公司在其中的利益。
4.4除非本協(xié)議另有規(guī)定,，雙方各自承擔執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費用,。
5.稅項
5.1本第5條中“稅項”指所有由國家、省,、市地方或地區(qū)政府或機關或向其繳納的稅項,，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得,、收入,、銷售、買賣,、專利,、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動產(chǎn)或不動產(chǎn)（包括它們的買賣,、轉讓,、贈與、處置,、擁有,、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅,、營業(yè)稅,、消費稅、關稅,、印花稅,、能源建設交通基金費、預算調(diào)節(jié)基金費等）,，并包括：
（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額,；
（b）任何額外或重征的稅項，無論該額外或重征的稅項,，是因已征收或繳納的稅項不足,，或已征收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當或不合法而產(chǎn)生；
（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款,。但母公司產(chǎn)生或應承擔的"稅項",，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。
5.2母公司將承擔：
（a）一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項,，無論該稅項是在重組生效日期或以后征收或應繳納,；
（b）一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn)、權利,、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的稅項,；
（c）一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項；
（d）在股份公司正式成立后,，一切與資產(chǎn),、責任、業(yè)務,、債權或債務有關的,，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。
5.3股份公司將承擔一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn),、權利,、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項,。
5.4母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5.3條承擔的稅項）：
（a）母公司按第5.2條承擔的一切稅項,；
（b）與上述5.4（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠,、訴訟,、損失、賠償,、罰款,、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠,、訴訟的判決或和解以及這些起訴,、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關的一切付款,、費用和開支）,。
5.5股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5.2條承擔的稅項以外的：
（a）股份公司按第5.3條承擔的一切稅項,；
（b）與上述5.5（a）項所述稅項有關的一切起訴,、索賠、訴訟,、損失,、賠償,、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴,、索賠,、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠,、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關的一切付款,、費用和開支）。
6.相互賠償
6.1股份公司對于母公司的資產(chǎn),、權利,、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分,。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn)、權利,、債務和義務,，均不承擔，對其亦無任何權利或責任,。母公司的其它資產(chǎn),、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務）,，皆由母公司承擔,。
6.2雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（a）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承擔的受償方的資產(chǎn)、權利,、債務和義務及有關業(yè)務的起訴,、索賠、訴訟,、損失,、賠償、付款,、費用和開支,；
（b）為了賠償方的利益，受償方履行本協(xié)議第4.3條和4.4條時而發(fā)生的一切起訴,、索賠,、訴訟、損失,、賠償,、付款、費用和開支,；
（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款,，使受償方發(fā)生的一切起訴,、索賠、訴訟,、損失,、賠償、付款,、費用和開支,；但是，（i）股份公司向母公司補償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財務報表中的資產(chǎn)負債表所示的長期,、流動和或然負債總值中的事項和有關款項,；（ii）母公司應按第3.3條（尤其是3.3（a）項）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項所述的數(shù)額,。
（d）上述各項包括但不限于因這些起訴,、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴,、索賠,、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關的一切付款、費用或開支,；但因受償方蓄意違約,、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關的一切起訴、索賠,、訴訟,、損失、賠償,、付款,、費用和開支則不包括在本第6.2條下的補償范圍之內(nèi)。
7.不競爭
7.1母公司向股份公司承諾,，母公司將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營,，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務有競爭或能構成競爭的業(yè)務或活動。
7.2第7.1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的,，與轉給或將轉給股份公司的資產(chǎn)和義務無關的,，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務。
8.爭議的解決
雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時,，應通過友好協(xié)商解決,。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟,。
9.簽署生效
9.1雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應的授權,，雙方授權代表簽署蓋章后生效。
9.2協(xié)議一式_________份,，雙方各持_________份,。
9.3因股份公司尚在籌建階段,，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后,，由股東大會通過本協(xié)議,，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
資產(chǎn)重組協(xié)議交稅篇四
債務重組,，又稱債務重整,，是指債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項。也就是說,，只要修改了原定債務償還條件的,，即債務重組時確定的債務償還條件不同于原協(xié)議的，均作為債務重組,。
債務重組的特征
1,、財務經(jīng)營狀況相對不佳的公司較多，產(chǎn)業(yè)相對集中,。通常,，債務重組與債務困難、債務危機聯(lián)系在一起,，因此據(jù)披露情況看，目前進行債務重組的大多是生產(chǎn)經(jīng)營和財務結構不太好的公司,。
2,、多涉及關聯(lián)方，甚至有政府介入,，非帳面的重組損益巨大,。
3、信息披露不充分,、不規(guī)范：有關債務重組的信息只是散見于重大訴訟仲裁事項,、關聯(lián)方關系及其交易、期限及或有關事項,、現(xiàn)金流量表附注等部分,，披露行為隨意性大，債務重組給公司帶來的損益情況更是不明確,。
債務重組協(xié)議
甲,、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商,，達成如下協(xié)議：
第一條乙方于__________年__________月__________日之前一次性向甲方支付__________萬元人民幣,，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息__________萬元。
第二條自本合同簽訂之日,，甲方對乙方重組后的債務按_‰的月利率計收利息,。(甲方可根據(jù)實際情況決定是否計息)
第三條乙方如連續(xù)兩次未按第一條規(guī)定的還款計劃還款,，又未得到甲方認可，甲方將視為嚴重違約,。甲方有權取消對乙方的全部承諾,，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理,，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金計利息,。
第四條如乙方于__________年__________月__________日之前不能償還全部所承諾的__________萬元債務，甲方有權取消對乙方的全部承諾,，單方解除本合同,，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息,。
第五條在乙方未歸還全部所承諾的__________萬元債務之前,，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權利(包括對抵押物的有關權利)
第六條乙方承諾：______________其任何改制、改組和資產(chǎn)轉讓,、變賣等嚴重影響履約能力的行為,，必須事先征得甲方的同意。否則,，甲方有權單方解除本合同,。
第七條丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的__________萬元債務并終止雙方的債權債務關系之前，繼續(xù)承擔原來的擔保責任,。
第八條甲,、乙雙方的其它約定：
一、乙方用其合法擁有的__________資產(chǎn)作為債務重組的抵押物(抵押手續(xù)另行辦理),，甲方享有相關權利;
二,、__________公司自愿為甲、乙雙方之間的債務重組提供擔保連帶責任保證(另行簽訂保證合同);
三,、雙方約定的其它事項,。
第九條本協(xié)議未盡事宜由各方協(xié)商解決;
第十條各方因履行本合同而發(fā)生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄,。
第十一條本合同一式三份,，甲、乙,、丙方各執(zhí)一份;
第十二條本合同自各方有權簽字人簽字并加蓋公章后生效,。
甲方：______________(蓋章)
授權代表：______________(簽字)
乙方：______________(蓋章)
授權代表：______________(簽字)
丙方：______________(蓋章)
授權代表：______________(簽字)
債務重組協(xié)議的法律后果
債務重組從本質而言，是一項法律活動,，其是旨在通過一定的方式改變債權人與目標公司(債務人)之間原有債權債務合同關系的過程,。例如，以資產(chǎn)清償方式進行的重組,，是債權人與目標公司變更債權,、債務合同并依約履行的行為;以債權轉股權方式的重組,，將債權人與目標公司之間的債權、債務合同關系轉變?yōu)楣蓹嗤顿Y關系;以修改債務條件方式進行的重組,，則是對債權人與目標公司原有合同項下權利義務的變更,。至于在法院主持下達成的重組協(xié)議及其履行過程，其法律屬性更是毋庸置疑的,。另一方面,，債權人與目標公司債務重組這一締約過程的核心是雙方間重新進行的債權、債務確認,。而該確認本身就體現(xiàn)著新的法律關系的產(chǎn)生,。
與同樣具有消滅債權債務關系功能的破產(chǎn)程序相比，困難債務重組體現(xiàn)為雙方當事人之間的談判與協(xié)議的過程,，法律干預程度較低,，與破產(chǎn)程序的“法定準則”及“司法主導”兩大特征形成鮮明的對比。但是,，債務重組既然是當事人之間的協(xié)商活動,，也應當貫徹、體現(xiàn)法律對締約過程所要求的平等,、自愿,、互利諸原則，以均衡雙方當事人的利益,。由于債務重組本身意味著債權人作出了讓步,，遭受一定的利益損失，這就更需要人們關注如何在這一協(xié)議過程中實現(xiàn)利益均衡的問題,。綜上所述，我們對于資產(chǎn)重組協(xié)議能否進行訴訟的問題有了一個明確的答案,，希望對您有所幫助,，有問題可以聯(lián)系我們
資產(chǎn)重組協(xié)議交稅篇五
甲方：_______________
地址：_______________
法定代表人：_______________
乙方：_______________重慶莎苑食品有限公司
地址：_______________
法定代表人：_______________
甲、乙雙方因生產(chǎn)經(jīng)營需要,經(jīng)協(xié)商,決定對雙方優(yōu)勢進行組合,共同打造以食品,、賓館為主要經(jīng)營業(yè)務的優(yōu)質企業(yè),擬由甲方注入資金對乙方進行資產(chǎn)重組,現(xiàn)雙方就資產(chǎn)重組事宜達成以下協(xié)議：
一,、有關詞語的解釋
除非本協(xié)議書中另有約定,以下詞語具有下列含義：
1、重慶莎苑食品有限公司：原屬國有企業(yè),是1997年改制后成立的職工全部持股的有限責任公司,。
2,、有關資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所控收乙方的全部資產(chǎn)及相關負債,其詳細資料見(資產(chǎn)負債表)。
3,、有關合同：是指乙方在日之前簽訂的,并由甲方所認可的貨款合同,、抵押合同及生產(chǎn)經(jīng)營合同(詳見合同清冊)。
4,、有關業(yè)務：是指乙方依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務,具體以營業(yè)執(zhí)照上登記為準,。
5,、有關職工：是指乙方在冊職工(以乙方年月日向甲方提供的職工檔案名冊為準)。
二,、重組方式
1,、甲、乙雙方同意甲方承擔乙方債權債務,負責安置乙方職工的方式對乙方進行資產(chǎn)重組,。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價格轉讓給甲方,本次收購總股份股共計元作為收購股份的價格,再加上：①職工安置費：_______________工齡按1000元一年進行補償,共計名職工,工齡年,合計金額元;②補交乙方所欠的養(yǎng)老保險金(截止年月)共計元;③對乙方自20__年月前所拖欠的職工醫(yī)藥費,按國家有關規(guī)定和乙方原醫(yī)藥費管理報銷辦法予以報銷,。
甲方：_____________
乙方：_____________
___ 年 ___ 月 ___ 日
資產(chǎn)重組協(xié)議交稅篇六
本協(xié)議由以下各方于_____年_____月_____日在北京簽訂：______________
甲方：______________股份有限公司
營業(yè)地址：______________
法定代表人：______________
乙方：______________有限責任公司
營業(yè)地址：______________
法定代表人：______________
鑒于：
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的,，提出資產(chǎn)重組要求,，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準,。
(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權,。經(jīng)股東大會批準，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎上,，以雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方
投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關負債)而增資擴股,。
(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權。經(jīng)股東大會批準,，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估數(shù)值進行比價確定)對甲方進行增資擴股,。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達成如下條件、條款,、
資產(chǎn)重組協(xié)議交稅篇七
甲方：_______________
營業(yè)地址：_______________
法定代表人：_______________
乙方：_______________
營業(yè)地址：_______________
法定代表人：_______________
鑒于：_______________
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力,、追求規(guī)模發(fā)展為目的,提出資產(chǎn)重組要求,并就此分別向各自董事會申報,且已得到批準。
(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權,。經(jīng)股東大會批準,同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎上,以雙方確認的資產(chǎn)評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股,。
(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權。經(jīng)股東大會批準,同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)確認的資產(chǎn)評估數(shù)值進行比價確定)對甲方進行投資入股,。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達成如下條件,、條款、聲明,、保證,、附件;雙方同意,本協(xié)議中的所有條件、條款,、聲明,、保證、附件均有法律上的約束力,。
第一章釋義
除非文義另有所指,本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司,。
簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。
基準日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準日。
相關期間：指基準日至增資入股完成經(jīng)過的期間,。
評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產(chǎn),、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認文件。
本協(xié)議所稱的條件,、條款,、聲明、保證,、附件,乃指本協(xié)議的條件,、條款、聲明,、保證,、附件,本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認,即構成本協(xié)議不可分割的組成部分,具有相應的法律約束力和證明力。
第二章資產(chǎn)重組方案
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產(chǎn)重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股_____萬元,新公司的股本規(guī)模變更為_____萬元人民幣,。甲方原股東的出資額和出資方式不變,乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額,。
(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務、人員,、資產(chǎn),、債務投入新公司。
(3)乙方以其經(jīng)評估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資,。
(4)除國家法律,、法規(guī)另有規(guī)定外,在本次重組增資
月內(nèi)完成。在轉讓工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管協(xié)議
甲方：_____________
乙方：____________
___ 年 ___ 月 ___ 日
資產(chǎn)重組協(xié)議交稅篇八
甲方：___________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________
注冊地址：___________________
乙方：___________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________
注冊地址：___________________
鑒于：________________
1.甲方擬設立一家股份有限公司,，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”),。為此，甲方已進行重組,。
2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________,、_____________企業(yè)、_____________企業(yè),、_____________資產(chǎn),、負債及權益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方,。
3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權,。在綜合募股完成之后,，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實,，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當?shù)陌才拧?/p>
據(jù)此,，雙方立約如下：
1.定義
1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：
a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定,，“甲方”均應包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務,。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定,，“乙方”均應包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務,。
c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年,、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表(連同有關附注);乙方_____________年,、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產(chǎn)負債表(連同有關附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關附注),。
d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn),、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書,。
f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日,。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日,。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天),。
j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組,。
k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件,。
l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。
m.評估機構指_____________資產(chǎn)評估公司,。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產(chǎn)評估報告書》,。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時,，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時,，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司,。
p.中國指中華人民共和國,。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”,。
1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定,，在本協(xié)議中：
a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和
b.本協(xié)議應解釋為可能不時經(jīng)延期、修改,、變更或補充的本協(xié)議,。
2.重組的生效
2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準,，該等文件已列于本協(xié)議附件五中,。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效,。
2.2雙方同意，按重組文件,、會計報告及本協(xié)議的有關規(guī)定實施重組,。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日),，乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權,、債權、權利和權益,，承擔注入資產(chǎn)項下的負債,、責任和義務，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關期間產(chǎn)生的資產(chǎn),、債權,、權利、權益,、負債,、義務和責任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。乙方對甲方根據(jù)重組文件,、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn),、權利、權益,、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務不承擔責任,，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務,。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn),、權利、權益,、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務承擔責任,。
2.4甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告),，并經(jīng)中國有關主管機關批準確認,。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本,。
2.5甲方確認,，根據(jù)重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方,。
3.聲明和保證
3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日),，
a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據(jù)中國法律有權經(jīng)營注入資產(chǎn);
b.除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外,，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉讓及送交乙方,。
c.除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準,、許可,、授權、同意,、確認,、豁免、注冊,、登記等均已取得或完成,，且該等批準、許可,、授權,、同意、確認,、豁免,、注冊、登記等在重組生效日均為有效;
d.假設乙方自_____________年_____________月_____________日以來一直存在,，會計報告真實,、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_____________年_____________個月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)凈值;
e.根據(jù)中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值,，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產(chǎn)值;
f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營中產(chǎn)生的負債之外,，乙方于重組生效日無其他負債(包括重大或然負債);
g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為;
h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專利權、版權,、專有技術,、設計、商標,、商譽或其他受法律保護的知識產(chǎn)權的行為;
i.除本協(xié)議附件四中列明的情形外,，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進行的或待決的或威脅將進行的,、重大的及/或主要的,、與乙方業(yè)務或資產(chǎn)有關并可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁,、索賠或其他法律程序;也不存在任何可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求,，或任何可能導致該索償要求的事實;
j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實,、準確,、完整的。
3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失,，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失,。
4.重組的實施
4.1乙方成立后,，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作,，盡最大努力,，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件,，申請和獲得任何有關批準,、同意、許可,、授權,、確認或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務所需的或與注入資產(chǎn)有關的許可證,，按有關程序辦理一切有關注冊,、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施,。對重組文件,、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等,、公平和合理的原則,，友好協(xié)商并妥善處理。
4.2在相關期間,，甲方在其正常的經(jīng)營活動中,，應根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理,、使用和維護注入資產(chǎn),。
4.3注入資產(chǎn)在相關期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項,、i項及j項的前提下,，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁,，享有有關權利并履行有關義務,。
4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔,，因此而產(chǎn)生的訴訟判決,、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。
4.6
a.如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn),、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權,、批準、同意,、許可,、確認或豁免,，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條采取行為外,，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn),、權益和負債，直至該等資產(chǎn),、權益和負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方,。
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下,，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉入乙方但截至_____________年_____________月_____________日(包括該日)該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款,，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人,，直到以下任一情況先發(fā)生：
(i)該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方,，由乙方作為借款人,，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言,，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金,、利息、費用,、收費及其他一切付費,，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾,，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內(nèi),，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方,。
c.為便于重組的實施,，雙方設想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日(含該日)期間，甲方應繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進行外部融資),，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務關系,。雙方同意，就雙方之間而言,，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款,，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息,、費用,、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付,。甲乙雙方承諾,，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內(nèi),，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方,。
d.雙方進一步確認,，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。
4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn),、權益或負債期間,，該等資產(chǎn)、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利,、權益,、盈利及一切義務、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務,、損失及索賠)由乙方享有或承擔,。
4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處,，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準,。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關工作文件,。
4.9甲乙雙方分別向對方承諾,，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向對方支付,。
4.10甲方應將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關的地質,、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成,，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外,，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地,、完全地移交于乙方,。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便,。
4.11甲方應將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關的業(yè)務記錄,、財務會計記錄、營運記錄,、營運數(shù)據(jù),、營運統(tǒng)計資料、說明書,、維護手冊,、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數(shù)據(jù),、技術圖紙,、技術手冊、技術書籍,、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦,、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(如不可分割)而無法移交給乙方,，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處,，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱,、復制或以其他方式使用,。
4.12甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置,、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權,。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》,、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。
4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》,、《專利,、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利,、商標,、專有技術、計算機軟件,。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務,。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協(xié)議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益,。
(注：本合同一式兩份)
甲方：________________
乙方：________________
________年____月____日
資產(chǎn)重組協(xié)議交稅篇九
甲方：___________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________
注冊地址：___________________
乙方：___________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________
注冊地址：___________________
鑒于：________________
1.甲方擬設立一家股份有限公司,，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此,，甲方已進行重組,。
2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè),、_____________企業(yè),、_____________資產(chǎn)、負債及權益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方,，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方,。
3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權,。在綜合募股完成之后,，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東,。
4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關事項作出適當?shù)陌才拧?/p>
據(jù)此,，雙方立約如下：
1.定義
1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定,，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：
a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定,，“甲方”均應包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務,。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規(guī)定,，“乙方”均應包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務,。
c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年,、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表(連同有關附注);乙方_____________年,、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產(chǎn)負債表(連同有關附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關附注),。
d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn),、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書,。
f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日,。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日,。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天),。
j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組,。
k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件,。
l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。
m.評估機構指_____________資產(chǎn)評估公司,。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產(chǎn)評估報告書》,。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時,，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時,，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司,。
p.中國指中華人民共和國,。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”,。
1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定,，在本協(xié)議中：
a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和
b.本協(xié)議應解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議,。
2.重組的生效
2.1甲方確認在重組生效日,，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中,。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效,。
2.2雙方同意，按重組文件,、會計報告及本協(xié)議的有關規(guī)定實施重組,。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日),，乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權,、債權、權利和權益,，承擔注入資產(chǎn)項下的負債,、責任和義務，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關期間產(chǎn)生的資產(chǎn),、債權,、權利、權益,、負債,、義務和責任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外),。乙方對甲方根據(jù)重組文件,、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權利,、權益,、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權利,，亦不承擔任何義務,。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權利,、權益,、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業(yè)務承擔責任。
2.4甲方確認,，注入資產(chǎn)已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告),，并經(jīng)中國有關主管機關批準確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股,，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本,。
2.5甲方確認，根據(jù)重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方,。
資產(chǎn)重組協(xié)議交稅篇十
甲方：_______________地址：_______________法定代表人：_______________
乙方：_______________重慶莎苑食品有限公司地址：_______________法定代表人：_______________
甲,、乙雙方因生產(chǎn)經(jīng)營需要,經(jīng)協(xié)商,決定對雙方優(yōu)勢進行組合,共同打造以食品、賓館為主要經(jīng)營業(yè)務的優(yōu)質企業(yè),擬由甲方注入資金對乙方進行資產(chǎn)重組,現(xiàn)雙方就資產(chǎn)重組事宜達成以下協(xié)議：
一,、有關詞語的解釋除非本協(xié)議書中另有約定,以下詞語具有下列含義：
1,、重慶莎苑食品有限公司：_______________原屬國有企業(yè),是20__________年改制后成立的職工全部持股的有限責任公司。
2,、有關資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所控收乙方的全部資產(chǎn)及相關負債,其詳細資料見(資產(chǎn)負債表),。
3、有關合同：是指乙方在日之前簽訂的,并由甲方所認可的貨款合同,、抵押合同及生產(chǎn)經(jīng)營合同(詳見合同清冊),。
4、有關業(yè)務：是指乙方依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務,具體以營業(yè)執(zhí)照上登記為準,。
5,、有關職工：是指乙方在冊職工(以乙方年月日向甲方提供的職工檔案名冊為準)。
二,、重組方式
1,、甲、乙雙方同意甲方承擔乙方債權債務,負責安置乙方職工的方式對乙方進行資產(chǎn)重組,。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價格轉讓給甲方,本次收購總股份股共計元作為收購股份的價格,再加上：
①職工安置費：工齡按1000元一年進行補償,共計名職工,工齡,合計金額元;②補交乙方所欠的養(yǎng)老保險金(截止年月)共計元;
③對乙方自20__________年月前所拖欠的職工醫(yī)藥費,按國家有關規(guī)定和乙方原醫(yī)藥費管理報銷辦法予以報銷,。以上各項全部合計總金額為元作為甲方收購乙方股份的價格。
甲方：_____________
乙方：_____________
___ 年 ___ 月 ___ 日
資產(chǎn)重組協(xié)議交稅篇十一
資產(chǎn)重組協(xié)議書(修整版)
甲方：
營業(yè)地址：
法定代表人：
乙方：
營業(yè)地址：
法定代表人：
鑒于：
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力,、追求規(guī)模發(fā)展為目的,，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會申報,，且已得到批準,。
(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權。經(jīng)股東大會批準,，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎上,，以雙方確認的資產(chǎn)評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股。
(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權,。經(jīng)股東大會批準,，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)確認的資產(chǎn)評估數(shù)值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達成如下條件,、條款,、聲明、保證,、附件;雙方同意,，本協(xié)議中的所有條件,、條款、聲明,、保證,、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義
除非文義另有所指,，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司,。
簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。
基準日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準日,。
相關期間：指基準日至增資入股完成經(jīng)過的期間,。
評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認文件,。
本協(xié)議所稱的條件,、條款、聲明,、保證,、附件，乃指本協(xié)議的條件,、條款,、聲明、保證,、附件,，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認，即構成本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有相應的法律約束力和證明力,。
第二章資產(chǎn)重組方案
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產(chǎn)重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本?萬元人民幣的基礎上入股?萬元,，新公司的股本規(guī)模變更為?萬元人民幣,。甲方原股東的出資額和出資方式不變,，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額,。
(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務、人員,、資產(chǎn),、債務投入新公司。
(3)乙方以其經(jīng)評估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資,。
(4)除國家法律,、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資?月內(nèi)完成,。在轉讓工作完成前,，乙方同意由新公司托管,，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。
(5)甲方同意,，在本協(xié)議簽署日后?月內(nèi),，依據(jù)國家有關法律辦理新公司股份分配處置事宜。
(6)甲方應當根據(jù)乙方的出資變更其公司章程,，并將甲方的現(xiàn)有章中的股權的出資結構變更為：
股東出資(萬元)股份比例
%
%
%
………..?……….?……….
合計?100.00?%
(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會，決定新的董事會,。新的董事會將由所有股東共同推薦1名董事,。董事長、副董事長和董事的任期為3年,，可連選連任,，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外,，董事在任期屆滿前,，股東大會不得無故解除其職務。
(8)甲乙雙方同時約定,，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的相關條款進行修改,，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關條款相抵觸。
第三章聲明和保證
甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
一,、設立和章程
1,、甲乙雙方分別為依法設立、有效存續(xù)的公司制企業(yè),，最近3年內(nèi)未有任何嚴重違反國家法律,、法規(guī)和政策的行為;
2、在簽署日前,，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照,、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。
二,、投入的資產(chǎn)
1,、甲乙雙方對進入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地,、房屋,、機器設備等，擁有合法的所有權或使用權,，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得,。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地,。
2,、甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔任何保證,、抵押、質押,、留置或其他法律上的擔保負擔,，除了：
(1)在簽署日前已經(jīng)向對方做了真實、完整的披露;
(2)在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實,、完整的披露;
(3)上述擔保形式或其他法律上的負擔并不實際減損上述任何財產(chǎn)的價值,，或影響新設公司在正常的業(yè)務活動中對其進行使用。
(3)就甲乙雙方所知,，或其應該知道的情況而言,，除已向對方如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產(chǎn)的未決訴訟,，或是將要提起的任何訴訟,、調(diào)查和其他法律行為。
(4)對固定資產(chǎn)已按一般會計原則計提折舊,。
(5)從整體而言,，上述財產(chǎn)：狀況良好，并獲得適當?shù)木S護和修理;除正常耗損外,，不會發(fā)生任何非正常的損耗;能夠按照其現(xiàn)有的用途,，繼續(xù)在正常的業(yè)務活動中使用;
(6)除非征得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前,，將不就任何資產(chǎn)新設定擔?；蚪o予其他第三者不當權利。
(7)除了在正常業(yè)務活動中所發(fā)生的損失外,，甲乙雙方應各自對上述資產(chǎn)在相關期間內(nèi)所遭受的損失負完全責任,。
三、訴訟
除了在簽署日前,，甲乙雙方已經(jīng)向對方披露的情況外,，不存在任何會對新公司的財務狀況、業(yè)務活動產(chǎn)生嚴重不良影響的訴訟,、仲裁或司法調(diào)查,，無論上述訴訟、仲裁或司法調(diào)查是正在進行的,，還是甲乙雙方已知或應知可能發(fā)生的,。
四,、財務報表
甲乙雙方應依照本協(xié)議的規(guī)定,，或在中介機構提出合理要求時，向對方,、或雙方商定的中介機構提供財務報表,。
甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：
(1)按照相關會計憑證編制,。
(2)真實和公允地反映了在各自的編制日的財務狀況以及資產(chǎn)、負債(包括或有負債,、未確定數(shù)額負債或爭議負債),，并概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經(jīng)常項目之影響。
(3)根據(jù)國家規(guī)定的會計準則編制,，并在相關的會計期間內(nèi)保持編制基礎的一致性,。
(4)在所有重大方面均屬完整及準確.
(5)在資產(chǎn)負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內(nèi)的有效債權;
(6)不存在任何在其相關資產(chǎn)負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規(guī)定的會計準則反映在資產(chǎn)負債表中的任何負債,、責任或訴訟(無論是結清的,，還是未結清的;無論是有擔保的，還是無擔保的;無論是已發(fā)生的,，還是或有的負債),。
(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財務報表或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項;(2)在簽署日之后，在正常的營業(yè)活動中發(fā)生的正常負債;(3)依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負債之外,，沒有任何其他的負債,、訴訟、責任,。
五,、稅務事項
(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為,，由此而造成的損失慨由各自承擔,。
(2)在簽署日前，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策,，并爭取取得有關政府部門的同意,，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權結構,、組織機構的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變,。
六、合同
(1)在簽署日前,，不存在任何對上述重要合同和協(xié)議的違約行為;就甲乙雙方所了解的情況而言,，也不存在任何可能導致上述違約行為的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協(xié)議的義務也不會導致任何對上述重要合同的違約行為。
七,、特許經(jīng)營權
(1)甲乙雙方聲明,，進入新公司的業(yè)務擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務所需要的所有特許、許可和授權,。上述特許,、許可和授權在簽署日后將繼續(xù)有效，且不因新設公司的股權結構,、組織機構的任何變化而發(fā)生改變,。
(2)甲乙雙方保證,，上述特許、許可和授權在簽署日后繼續(xù)由新公司享有,。
八,、保險
甲乙雙方擁有為進行正常的業(yè)務活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限于：財產(chǎn)險,、產(chǎn)品責任險,、汽車險;所有這些保單均為合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效，并可以按照其條款獲得執(zhí)行;甲乙雙方未收到保險公司任何有關取消或將取消上述保單或減少承保范圍和承保金額的通知,。
九,、知識產(chǎn)權
在簽署日后10日內(nèi)，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知識產(chǎn)權,，包括但不限于：商標,、商號、專利,、專有技術,、商業(yè)秘密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產(chǎn)享有合法的權利,，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無償占有或使用上述無形資產(chǎn),。甲乙雙方保證其對上述無形資產(chǎn)的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標權,、專有技術或其他權利,。
十、勞動用工
(1)甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律,、法規(guī),，并不存在任何影響正常經(jīng)營活動的勞動爭議或勞動糾紛。
十一,、必要的財
產(chǎn)和權利在簽署日之后,，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務活動所必要財產(chǎn)和權利，無論是不動產(chǎn),、動產(chǎn),、有形財產(chǎn)還是無形資產(chǎn)。
十二,、相關期間內(nèi)的變化
甲乙雙方保證在相關期間內(nèi)：
(1)按照原有的正常方式從事業(yè)務活動,，所有的資產(chǎn)應按照正常的經(jīng)營方式加以使用和維護;
(2)沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程,、重要的合同;
(3)在其財務狀況,、資產(chǎn)、負債方面沒有發(fā)生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動糾紛,，或是遭受任何意外損失(無論是否投保);
(4)在正常營業(yè)活動外,，沒有發(fā)生任何其他負債和責任(無論是已發(fā)生的,，還是或有的;也無論是已到期的,，還是將要到期的);
(5)與關聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變化，包括但不限于對關聯(lián)交易協(xié)議的變更,、簽訂新的關聯(lián)交易協(xié)議或是關聯(lián)交易的金額有顯著的增長;
(6)沒有將其任何財產(chǎn)(無論不動產(chǎn),、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn))進行抵押,、質押或受制于其他法律義務,，除非是在正常的業(yè)務活動中發(fā)生、依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是取得了對方的書面同意;
(7)沒有取消或放棄任何債權或其他請求權,，或放棄任何有價值的權利,，或是出售和轉讓任何資產(chǎn)(無論不動產(chǎn)、動產(chǎn),、有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)),，但在正常的營業(yè)活動中所發(fā)生的上述取消、放棄,、出售和轉讓行為除外;
(8)沒有處置,、同意終止任何專利、商標或著作權,，或是對任何重要的專利,、商標的申請權，或是任何特許經(jīng)營權;沒有處置,、向任何人披露任何商業(yè)秘密,、專有技術，除非上述行為是發(fā)生在正常的業(yè)務活動中;
(9)給予企業(yè)員工的工資,、獎金,、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長的情況;
(10)沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所采納的具體會計處理方法進行變更。
(11)相關期間的末分配利潤由雙方依據(jù)國家相關法律法規(guī)協(xié)商解決,。
十三,、信息真實性
甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或將要提交的任何附件,、聲明和文件中,，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對披露的信息發(fā)生誤解),。
第四章信息的查閱和公開聲明
1.信息的查閱
在成立日之前,，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關文件、資料,，以完成相關報告和材料,。
2.公開聲明
甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定,，在成立日前,，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關的公開聲明或其他公開信息，在發(fā)布前應經(jīng)雙方一致同意和確認,。經(jīng)雙方一致同意和確認后發(fā)布的公開聲明或其他公開信息,，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷,。
第五章保密義務
在成立日前,，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露,，屬于保密性質的信息),，不能披露給除了雙方各自的員工和財務、法律顧問,、雙方指定的中介機構,、本協(xié)議或法律(國家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協(xié)議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供,，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料,，或是應信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包括所有的原件,、復印件,、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息,。
第六章資產(chǎn)重組實施的前提條件
甲乙雙方一致同意,，資產(chǎn)重組完成應以滿足下述條件為前提：
1.聲明和保證的持續(xù)真實
在本協(xié)議及其相關的文件、附件中,，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實的,，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款,，對方書面同意做出的變更則不在此限,。
2.遵守協(xié)議
甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件,、限制所要求的義務,。
3.政府批準
依據(jù)任何適用的法律、法規(guī),、政策,、行政命令的要求,，為簽訂和履行本協(xié)議或新設公司今后經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務所必須的、所有的政府機構的批準,、同意,、授權均已經(jīng)取得，包括但不限于深圳市人民政府各部門在對新公司資產(chǎn)重組方案進行審查后,，依據(jù)有關批復規(guī)定批準實施,。
第七章費用
甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎上同意,，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出,，包括但不限于中介評估機構提供相關服務的費用,、辦理全部相關手續(xù)而發(fā)生的費用(如工商變更,、財產(chǎn)權變更、相關稅項,、人員費用等),，由雙方自行支付，新設公司成立后,，記入新公司的開辦費,。
第八章不可抗力
如遇地震、臺風,、水災,、火災、戰(zhàn)爭,、國家政策調(diào)整等在訂立本協(xié)議時各方所無法預見,、無法避免和無法克服的事件，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時,，遇有上述不可抗力事件的一方,，應在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當?shù)毓C機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方,，書面通知解除合同,，否則要承擔相應的違約責任。如上述不可抗力事件導致一方履行延遲時,，該方不承擔責任,，但應在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當?shù)毓C機關出具的證明文件通知對方,，并在不可抗力事件消除后立即恢復履行,，否則要承擔相應的違約責任。
第九章違約責任
(1)若一方做出錯誤的聲明,、違反了其聲明和保證,、未能履行本協(xié)議項下的任何義務(統(tǒng)稱違約行為)，其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任,。
(2)若一方有上述之外的其他違約行為,，守約方有權要求違約方賠償相應的經(jīng)濟損失。
第十章爭議的解決
凡與本協(xié)議有關的或是在履行本協(xié)議的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭議,，都應通過雙方友好協(xié)商解決,，當通過友好協(xié)商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給當?shù)刂俨梦瘑T會仲裁,。
第十一章協(xié)議的調(diào)整和解除
甲乙雙方均理解本協(xié)議,，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據(jù)有關部門的批復對本協(xié)議進行修改,。
第十二章協(xié)議的生效,、中止和終止
(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章,，并經(jīng)法定程序批準后生效,。
(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過書面協(xié)議中止執(zhí)行,。本協(xié)議中止后,，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過協(xié)議恢復履行。
(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國家有關部門批準,，則自收到該批復之日起,，本協(xié)議及其所有附件均告終止。
第十三章其他
(1)本協(xié)議的解釋,、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律,。
(2)本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議,，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件,，以最終完成重組工作。
(3)本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式做出同意,，任何一方不得單方面擅自變更,、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。
(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有同本協(xié)議同等的法律效力,。
(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過程中出現(xiàn)的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決,。
(6)本協(xié)議正本一式?份,，本協(xié)議各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力,，其余報國家有關部門,。
甲方：
法定代表人：
簽定日期：?年?月?日
乙方：
法定代表人：
簽字日期：?年?月?日
資產(chǎn)重組協(xié)議交稅篇十二
甲方：____________
營業(yè)地址：____________
法定代表人：____________
乙方：____________
營業(yè)地址：____________
法定代表人：____________
鑒于：____________
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力,、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求,，并就此分別向各自董事會申報,，且已得到批準。
(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權,。經(jīng)股東大會批準,，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎上，以雙方確認的資產(chǎn)評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股,。
(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權,。經(jīng)股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)確認的資產(chǎn)評估數(shù)值進行比價確定)對甲方進行投資入股,。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達成如下條件,、條款、聲明,、保證,、附件;雙方同意,，本協(xié)議中的所有條件,、條款、聲明,、保證,、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義
除非文義另有所指,，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新?公?司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司,。
簽?署?日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。
基?準?日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準日,。
相關期間：指基準日至增資入股完成經(jīng)過的期間,。
評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認文件,。
本協(xié)議所稱的條件,、條款、聲明,、保證,、附件，乃指本協(xié)議的條件,、條款,、聲明、保證,、附件,，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認,，即構成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力,。
第二章?資產(chǎn)重組方案
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產(chǎn)重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,，在甲方原股本______元人民幣的基礎上入股____________元，新公司的股本規(guī)模變更為____________萬元人民幣,。甲方原股東的出資額和出資方式不變,，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務,、人員,、資產(chǎn)、債務投入新公司,。
(3)乙方以其經(jīng)評估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資,。
(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外,，在本次重組增資?月內(nèi)完成,。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司托管,，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂,。
(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后?月內(nèi),，依據(jù)國家有關法律辦理新公司股份分配處置事宜,。
(6)甲方應當根據(jù)乙方的出資變更其公司章程，并將甲方的現(xiàn)有章中的股權的出資結構變更為：
__________________________________________,。
(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會,，決定新的董事會。新的董事會將由所有股東共同推薦1名董事,。董事長,、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任,，除國家法律,、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前,，股東大會不得無故解除其職務,。
(8)甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的相關條款進行修改,，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關條款相抵觸,。
第三章聲明和保證
甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
一、設立和章程
1,、甲乙雙方分別為依法設立,、有效存續(xù)的公司制企業(yè),，最近3年內(nèi)未有任何嚴重違反國家法律、法規(guī)和政策的行為;
2,、在簽署日前,，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效,。
二,、投入的資產(chǎn)
1、甲乙雙方對進入新公司的資產(chǎn),，包括但不限于土地,、房屋、機器設備等,，擁有合法的所有權或使用權,，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中,，新公司將按國家有關政策有償使用土地,。
2、甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔任何保證,、抵押,、質押、留置或其他法律上的擔保負擔,，除了：
(1)在簽署日前已經(jīng)向對方做了真實,、完整的披露;
(2)在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露;
(3)上述擔保形式或其他法律上的負擔并不實際減損上述任何財產(chǎn)的價值,，或影響新設公司在正常的業(yè)務活動中對其進行使用。
(3)就甲乙雙方所知,，或其應該知道的情況而言,，除已向對方如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產(chǎn)的未決訴訟,，或是將要提起的任何訴訟,、調(diào)查和其他法律行為。
(4)對固定資產(chǎn)已按一般會計原則計提折舊,。
(5)從整體而言,，上述財產(chǎn)：狀況良好，并獲得適當?shù)木S護和修理;除正常耗損外,，不會發(fā)生任何非正常的損耗;能夠按照其現(xiàn)有的用途,，繼續(xù)在正常的業(yè)務活動中使用;
(6)除非征得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前,，將不就任何資產(chǎn)新設定擔?；蚪o予其他第三者不當權利,。
(7)除了在正常業(yè)務活動中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應各自對上述資產(chǎn)在相關期間內(nèi)所遭受的損失負完全責任,。
三,、訴訟
除了在簽署日前，甲乙雙方已經(jīng)向對方披露的情況外,，不存在任何會對新公司的財務狀況,、業(yè)務活動產(chǎn)生嚴重不良影響的訴訟、仲裁或司法調(diào)查,，無論上述訴訟,、仲裁或司法調(diào)查是正在進行的，還是甲乙雙方已知或應知可能發(fā)生的,。
四,、財務報表
甲乙雙方應依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機構提出合理要求時,，向對方,、或雙方商定的中介機構提供財務報表。
甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：
(1)按照相關會計憑證編制,。
(2)真實和公允地反映了在各自的編制日的財務狀況以及資產(chǎn),、負債(包括或有負債、未確定數(shù)額負債或爭議負債),，并概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經(jīng)常項目之影響,。
(3)根據(jù)國家規(guī)定的會計準則編制，并在相關的會計期間內(nèi)保持編制基礎的一致性,。
(4)在所有重大方面均屬完整及準確.
(5)在資產(chǎn)負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內(nèi)的有效債權;
(6)不存在任何在其相關資產(chǎn)負債表中未予披露和反映的,，但卻需要按照前述國家規(guī)定的會計準則反映在資產(chǎn)負債表中的任何負債、責任或訴訟(無論是結清的,，還是未結清的;無論是有擔保的,，還是無擔保的;無論是已發(fā)生的，還是或有的負債),。
(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財務報表或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項;(2)在簽署日之后,，在正常的營業(yè)活動中發(fā)生的正常負債;(3)依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負債之外，沒有任何其他的負債,、訴訟,、責任。
五,、稅務事項
(1)甲乙雙方若有違背稅收法律,、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔,。
(2)在簽署日前,，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策,，并爭取取得有關政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策,，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權結構,、組織機構的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變。
六,、合同
(1)在簽署日前,，不存在任何對上述重要合同和協(xié)議的違約行為;就甲乙雙方所了解的情況而言，也不存在任何可能導致上述違約行為的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協(xié)議的義務也不會導致任何對上述重要合同的違約行為,。
七,、特許經(jīng)營權
(1)甲乙雙方聲明，進入新公司的業(yè)務擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務所需要的所有特許,、許可和授權,。上述特許、許可和授權在簽署日后將繼續(xù)有效,，且不因新設公司的股權結構,、組織機構的任何變化而發(fā)生改變。
(2)甲乙雙方保證,，上述特許,、許可和授權在簽署日后繼續(xù)由新公司享有。
八,、保險
甲乙雙方擁有為進行正常的業(yè)務活動所必須的正式保單或臨時保單,，包括但不限于：財產(chǎn)險、產(chǎn)品責任險,、汽車險;所有這些保單均為合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效,，并可以按照其條款獲得執(zhí)行;甲乙雙方未收到保險公司任何有關取消或將取消上述保單或減少承保范圍和承保金額的通知。
九,、知識產(chǎn)權
在簽署日后10日內(nèi),，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知識產(chǎn)權，包括但不限于：商標,、商號、專利,、專有技術,、商業(yè)秘密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產(chǎn)享有合法的權利,，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無償占有或使用上述無形資產(chǎn),。甲乙雙方保證其對上述無形資產(chǎn)的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標權,、專有技術或其他權利,。
十,、勞動用工
(1)甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律、法規(guī),，并不存在任何影響正常經(jīng)營活動的勞動爭議或勞動糾紛,。
十一、必要的財
產(chǎn)和權利在簽署日之后,，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務活動所必要財產(chǎn)和權利,，無論是不動產(chǎn)、動產(chǎn),、有形財產(chǎn)還是無形資產(chǎn),。
十二、相關期間內(nèi)的變化
甲乙雙方保證在相關期間內(nèi)：
(1)按照原有的正常方式從事業(yè)務活動,，所有的資產(chǎn)應按照正常的經(jīng)營方式加以使用和維護;
(2)沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件,，如公司章程、重要的合同;
(3)在其財務狀況,、資產(chǎn),、負債方面沒有發(fā)生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動糾紛,，或是遭受任何意外損失(無論是否投保);
(4)在正常營業(yè)活動外,，沒有發(fā)生任何其他負債和責任(無論是已發(fā)生的，還是或有的;也無論是已到期的,，還是將要到期的);
(5)與關聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變化,，包括但不限于對關聯(lián)交易協(xié)議的變更、簽訂新的關聯(lián)交易協(xié)議或是關聯(lián)交易的金額有顯著的增長;
(6)沒有將其任何財產(chǎn)(無論不動產(chǎn),、動產(chǎn),、有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn))進行抵押、質押或受制于其他法律義務,，除非是在正常的業(yè)務活動中發(fā)生,、依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是取得了對方的書面同意;
(7)沒有取消或放棄任何債權或其他請求權，或放棄任何有價值的權利,，或是出售和轉讓任何資產(chǎn)(無論不動產(chǎn),、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)),，但在正常的營業(yè)活動中所發(fā)生的上述取消,、放棄、出售和轉讓行為除外;
(8)沒有處置,、同意終止任何專利,、商標或著作權，或是對任何重要的專利、商標的申請權,，或是任何特許經(jīng)營權;沒有處置,、向任何人披露任何商業(yè)秘密、專有技術,，除非上述行為是發(fā)生在正常的業(yè)務活動中;
(9)給予企業(yè)員工的工資,、獎金、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長的情況;
(10)沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所采納的具體會計處理方法進行變更,。
(11)相關期間的末分配利潤由雙方依據(jù)國家相關法律法規(guī)協(xié)商解決,。
十三、信息真實性
甲乙雙方在本協(xié)議,，或按照本協(xié)議提交或將要提交的任何附件,、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實陳述,，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對披露的信息發(fā)生誤解),。
第四章信息的查閱和公開聲明
1.信息的查閱
在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱賬本,、原始憑證和其他有關文件,、資料，以完成相關報告和材料,。
2.公開聲明
甲乙雙方同意,，除非法律另有規(guī)定，在成立日前,，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關的公開聲明或其他公開信息,，在發(fā)布前應經(jīng)雙方一致同意和確認。經(jīng)雙方一致同意和確認后發(fā)布的公開聲明或其他公開信息,，除非雙方均同意,，否則不能被撤回和撤銷。
第五章保密義務
在成立日前,，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息(在此之前,，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露，屬于保密性質的信息),，不能披露給除了雙方各自的員工和財務,、法律顧問、雙方指定的中介機構,、本協(xié)議或法律(國家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協(xié)議未能最終履行完成,，上述信息如果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料,，或是應信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包括所有的原件、復印件,、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息,，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。
第六章資產(chǎn)重組實施的前提條件
甲乙雙方一致同意,，資產(chǎn)重組完成應以滿足下述條件為前提：
1.聲明和保證的持續(xù)真實
在本協(xié)議及其相關的文件,、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實的,，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏,，無論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限,。
2.遵守協(xié)議
甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款,、附件、限制所要求的義務,。
3.政府批準
依據(jù)任何適用的法律,、法規(guī)、政策,、行政命令的要求,，為簽訂和履行本協(xié)議或新設公司今后經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務所必須的、所有的政府機構的批準,、同意,、授權均已經(jīng)取得，包括但不限于深圳市人民政府各部門在對新公司資產(chǎn)重組方案進行審查后,，依據(jù)有關批復規(guī)定批準實施,。
第七章費用
甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎上同意,，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出,，包括但不限于中介評估機構提供相關服務的費用、辦理全部相關手續(xù)而發(fā)生的費用(如工商變更,、財產(chǎn)權變更,、相關稅項、人員費用等),，由雙方自行支付,，新設公司成立后，記入新公司的開辦費,。
第八章不?可?抗?力
如遇地震,、臺風、水災,、火災,、戰(zhàn)爭,、國家政策調(diào)整等在訂立本協(xié)議時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件,，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時,，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發(fā)生后15天內(nèi),，將經(jīng)由當?shù)毓C機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方,，書面通知解除合同，否則要承擔相應的違約責任,。如上述不可抗力事件導致一方履行延遲時,，該方不承擔責任，但應在該事件發(fā)生后15天內(nèi),，將經(jīng)由當?shù)毓C機關出具的證明文件通知對方,，并在不可抗力事件消除后立即恢復履行，否則要承擔相應的違約責任,。
第九章違?約?責?任
(1)若一方做出錯誤的聲明,、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項下的任何義務(統(tǒng)稱違約行為),，其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失,、費用和承擔的責任。
(2)若一方有上述之外的其他違約行為,，守約方有權要求違約方賠償相應的經(jīng)濟損失,。
第十章爭議的解決
凡與本協(xié)議有關的或是在履行本協(xié)議的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭議，都應通過雙方友好協(xié)商解決,，當通過友好協(xié)商未能解決爭議時,，雙方同意將上述爭議提交給當?shù)刂俨梦瘑T會仲裁。
第十一章協(xié)議的調(diào)整和解除
甲乙雙方均理解本協(xié)議,，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意,，且雙方同意依據(jù)有關部門的批復對本協(xié)議進行修改。
第十二章協(xié)議的生效,、中止和終止
(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字,、加蓋公章，并經(jīng)法定程序批準后生效,。
(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,，本協(xié)議可通過書面協(xié)議中止執(zhí)行,。本協(xié)議中止后,，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過協(xié)議恢復履行。
(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國家有關部門批準,，則自收到該批復之日起,，本協(xié)議及其所有附件均告終止,。
第十三章其他
(1)本協(xié)議的解釋,、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
(2)本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案,，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議,，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作,。
(3)本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更,、修改或解除本協(xié)議中的任何條款,。
(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力,。
(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過程中出現(xiàn)的其他未盡事宜,，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決。
(6)本協(xié)議正本一式________份,，本協(xié)議各方各執(zhí)____份,，具有同等法律效力，其余報國家有關部門,。
甲方：____________
法定代表人：____________
簽定日期：____________
乙方：____________
法定代表人：____________
簽字日期：____________
