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合同訴訟答辯狀范本篇1

答辯人：陳ⅹⅹ,，女，1969年10月18日出生,，漢族,，住ⅹⅹ縣ⅹⅹ鎮(zhèn)ⅹⅹ路ⅹⅹ號,。

被答辯人：熊ⅹⅹ,，男,，1955年8月30日出生,，漢族，?、hⅹⅹ鎮(zhèn)ⅹⅹ路ⅹⅹ號,。

因熊ⅹⅹ訴陳ⅹⅹ房屋買賣合同糾紛一案,，現(xiàn)答辯人根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定,，針對被答辯人的訴訟請求和陳述的事實提出答辯意見如下：

一,、被答辯人請求法院判決答辯人全面履行合同于法無據(jù)。

買賣合同第七條明確約定：“若出賣人翻悔,，出賣人須退還買受人所交的定金(即人民幣肆拾萬元整)并賠償買受人的損失人民幣(貳拾萬元整);若買受人翻悔，則出賣人只退還買受人所交給出賣人的貳拾萬元整定金,，且此協(xié)議解除,?！?/p>

對于該條該項之約定,，答辯人認(rèn)為至少說明了三個方面的問題：

第一,，買賣雙方在訂立合同之時,，已經(jīng)預(yù)見到了可能存在一方翻悔(即違約)的情況,，并且在合同中明確約定翻悔的情況下怎么處理,，該規(guī)定實際上屬于違約處理條款,，那么,，根據(jù)意思自治,，當(dāng)一方違約時，該違約條款應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用,，另一方也只能選擇適用該約定，即只能要求對方承擔(dān)違約責(zé)任,，否則違約條款就沒有存在的價值和意義,。因此,，被答辯人要求法院判決答辯人全面履行合同的訴訟請求于法無據(jù),。

第二,，根據(jù)該條款之約定,，一方違約,，承擔(dān)違約責(zé)任后，合同解除,。合同解除的方式有法定解除和約定解除,，在上述條款中,，買賣雙方明確約定如果一方翻悔的,，承擔(dān)違約責(zé)任后,，合同解除,，也就是說買賣雙方均有以承擔(dān)違約責(zé)任為條件來解除合同的權(quán)利,，因此買受人要求法院判決出賣人強(qiáng)制履行合同義務(wù)而不是要求承擔(dān)違約責(zé)任的訴訟請求沒有合同依據(jù),，并且判決強(qiáng)制履行難以執(zhí)行，因此請求法院依法予以駁回,。

第三，買賣合同把定金和違約金合并在一起加以約定,，如果出賣人違約,，須退還買受人所交的定金并賠償損失貳拾萬元,，對于定金，是要求退還而不是要求雙倍返還,，即退還后賠償貳拾萬元損失即可,，通過約定放棄了定金罰則;如果買受人違約,，出賣人退還買受人貳拾萬元，對于這貳拾萬元我們認(rèn)為就是違約金,，因為如果適用定金罰則,，則是肆拾萬元(即要雙倍返還定金),?？梢?，既然買受人違約承擔(dān)貳拾萬元違約責(zé)任,，那么出賣人違約也只能承擔(dān)貳拾萬元違約責(zé)任,，雙方之間承擔(dān)的違約責(zé)任的大小和程度才是一致的，再根據(jù)權(quán)利義務(wù)相一致的原則,，答辯人認(rèn)為，在本案中,，當(dāng)事人之間通過明確具體的約定選擇了違約金罰則，放棄了定金罰則,，無論哪方違約，均承擔(dān)貳拾萬元違約責(zé)任,。

二、本案是被答辯人違約在先,，答辯人并沒有違約,，而是依法行使法律賦予的先履行抗辯權(quán),。

根據(jù)房屋買賣協(xié)議第三條之約定:“待買受人付清全部房款(交款時雙方同時到ⅹⅹ縣信用合作聯(lián)社將出賣人的該房的抵押權(quán)證全部取出)后，出賣人不再享有該房的任何產(chǎn)權(quán)和國有土地使用權(quán),，此房的一切房產(chǎn)所有權(quán)和國有土地使用權(quán)即歸買受人所有?！痹摷s定說明被答辯人有先付清房款并協(xié)助答辯人到銀行取出房產(chǎn)權(quán)屬證明的義務(wù)，然后答辯人才有協(xié)助被答辯人辦理房屋產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的義務(wù),，雙方履行義務(wù)有先后之分,，即被答辯人履行義務(wù)在先,，答辯人履行義務(wù)在后,，現(xiàn)被答辯人未付清購房款，根據(jù)合同約定,，答辯人有權(quán)拒絕交房和辦理過戶手續(xù),。

綜上所述，被答辯人違約在先,，答辯人是合法行使法律賦予的先履行抗辯權(quán),，且被答辯人要求全面履行合同義務(wù)于法無據(jù)，因此,，請求貴院依法駁回其訴訟請求,。

此致

ⅹⅹ縣人民法院

答辯人：陳ⅹⅹ　 二○一○年四月十五日

附：

1、本答辯狀副本2份;

2,、合同復(fù)印件1份,，共4頁。

合同訴訟答辯狀范本篇2

答辯人：XXXX單位

法定代表人：XXXX,，部長,。

被答辯人：XXXX有限公司。

法定代表人：XXXX,，經(jīng)理,。

答辯人就XXXX有限公司訴XXXX單位買賣合同糾紛一案，現(xiàn)提出答辯意見如下：

一,、被答辯人所訴與事實不符,。

1、我單位從未派人到被答辯人處賒購商品,，接到訴狀后,，經(jīng)詳細(xì)調(diào)閱財務(wù)檔案，從來都沒有被答辯人所訴的財務(wù)檔案或欠款記錄,。幾任單位領(lǐng)導(dǎo)更換進(jìn)行財務(wù)交接時也從來都沒有被答辯人所訴債務(wù)的交接手續(xù),。

2、我單位作為國家機(jī)關(guān),，遵循單位嚴(yán)格的財務(wù)制度和報銷流程,，不可能指派工作人員到?jīng)]有簽訂掛賬協(xié)議的商店隨意掛賬。我單位與被答辯人沒有采購合同,，沒有授權(quán)工作人員到被答辯人處采購商品,。民事答辯狀范文精選

二、被答辯人提供的證據(jù)有重大瑕疵,，不能采信。

1、關(guān)于被答辯人所訴XXXX元的欠條,。證據(jù)瑕疵一,，我單位印章的全稱應(yīng)為：“XXXX單位”，而被答辯人提供的欠條證據(jù)中的印章為：”XXXX單位”,。此印章不屬我單位印章,。證據(jù)瑕疵二，該欠條僅加蓋了公章,，沒有任何經(jīng)辦人員或財務(wù)人員或單位領(lǐng)導(dǎo)的簽字,，被答辯人沒有提供購物明細(xì)。經(jīng)查,，我單位既沒有該筆欠款的財務(wù)記錄,，也沒有相關(guān)物資的入賬資料。證據(jù)瑕疵三,，欠條下半部分所謂的還款記錄,，僅有部分個人簽字，沒有加蓋我單位公章,。

因此,，被答辯人提供的該證據(jù)與我單位沒有關(guān)聯(lián)性，我單位不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任,。

2,、關(guān)于被答辯人提供的有個人簽字的XX張“銷貨清單”。

我單位從未授權(quán)任何人到被答辯人處賒購商品,，也沒有收到銷貨清單上的任何商品,。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十六條的規(guī)定：“沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為,，只有經(jīng)過被代理人的追認(rèn),，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。未經(jīng)追認(rèn)的行為,，由行為人承擔(dān)民事責(zé)任,。”所以該賒購行為的民事責(zé)任不應(yīng)由我單位承擔(dān),。

三,、被答辯人提供的的XX張“銷貨清單”，其記載日期均為xxx6年和xxx7年,，根據(jù)合同法第一百六十一條之規(guī)定：“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時間支付價款,。對支付時間沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的,，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的`物或者標(biāo)的物單證的同時支付,。”上述銷貨清單的訴訟時效起算時間應(yīng)以銷貨清單上記載的時間為準(zhǔn)，到今早已超過2年的訴訟時效,。即使買賣事實成立,，被答辯人也早已喪失勝訴權(quán)，人民法院應(yīng)駁回其訴訟請求,。

綜上,，被答辯人所訴無事實依據(jù)，證據(jù)有重大瑕疵,，與待證事實毫無關(guān)聯(lián),，不能證明其主張。被答辯人的各項訴訟請求均應(yīng)予以駁回,。

此致

XXXX縣人民法院

答辯人：XXXX單位

二〇XX年XX月XX日