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房屋轉(zhuǎn)讓意向書 轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議篇一

____甲方(收購方)：----有限公司

乙方(轉(zhuǎn)讓方)：-----

甲,、乙雙方已就乙方持有的-----有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)100%股權(quán)的相關(guān)收購事宜,，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成以下股權(quán)收購意向：

一、鑒于：

1,、甲方系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司,目標(biāo)公司系合法存續(xù)的企業(yè),。乙方具有符合中華人民共和國法律規(guī)定的完全民事行為能力，并持有目標(biāo)公司100%的股權(quán),。

2,、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)(以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”)，甲方擬受讓該目標(biāo)股權(quán)并成為目標(biāo)公司新的股東(以下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”),。

二,、目標(biāo)公司概況

------有限公司(注冊(cè)號(hào)：___)成立于__年_月_日，是由乙方獨(dú)資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司,，注冊(cè)資本100萬元,，經(jīng)營范圍為礦產(chǎn)品經(jīng)銷;汽車運(yùn)輸。

三,、收購標(biāo)的

甲方的收購標(biāo)的為乙方擁有的目標(biāo)公司其中80%的股權(quán)以及目標(biāo)公司的全部資產(chǎn),、債權(quán)債務(wù)、權(quán)益等全部財(cái)產(chǎn)(附資產(chǎn)明細(xì)、債權(quán)債務(wù)清單)信息,。

四,、收購價(jià)格、方式____

1,、收購價(jià)格：甲乙雙方初步商定收購價(jià)格為_______人民幣(￥___),，最終經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)基礎(chǔ)確定最終收購價(jià)格。

2,、收購方式：甲,、乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和/或____方式一次性于雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后____日內(nèi)全額支付完畢,。

或者：甲,、乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和/或____方式分_期完成收購,，在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后____日內(nèi),，甲方應(yīng)至少首先向乙方人民幣_(tái)____元，具體在盡職調(diào)查完畢后,，由《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定,。

五,、盡職調(diào)查

1,、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn),、負(fù)債,、或有負(fù)債、重大合同,、訴訟,、仲裁事項(xiàng)等進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。對(duì)此,，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助,，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。

2,、如果在盡職調(diào)查中,，甲方發(fā)現(xiàn)存在對(duì)本意向書項(xiàng)下的交易有任何實(shí)質(zhì)影響的任何事實(shí)(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對(duì)外擔(dān)保、訴訟,、不實(shí)資產(chǎn),、重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等)，甲方應(yīng)書面通知乙方,，列明具體事項(xiàng)及其性質(zhì),，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會(huì)討論并盡其努力善意地解決該事項(xiàng)。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起____日內(nèi),，乙方和/或目標(biāo)公司不能解決該事項(xiàng)至甲方(合理)滿意的程度,，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿__日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向,。

六,、保障條款

1、甲方承諾如下：

(1)甲方已完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查工作,，未發(fā)現(xiàn)存在對(duì)本次交易有實(shí)質(zhì)性影響的重大事實(shí)(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實(shí)但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決)時(shí),，應(yīng)于____日內(nèi)與乙方進(jìn)入《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的實(shí)質(zhì)性談判，并最遲于____年 月 日前簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》;

(2)確保甲方董事會(huì)和股東大會(huì)表決通過收購目標(biāo)股權(quán)議案,。

(3)甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利,，并保證本意向書能夠?qū)追骄哂蟹杉s束力;簽訂和履行該意向書已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議,，并具有法律約束力,。

2、乙方承諾如下：

(1)在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之日的整個(gè)期間,，未經(jīng)甲方同意,，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。

(2)乙方及時(shí),、全面地向甲方提供甲方所需的目標(biāo)公司信息和資料,，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標(biāo)公司真實(shí)情況;并應(yīng)當(dāng)積極配合甲方及甲方所指派的律師對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作,。

____(3)乙方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的,，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可,。

(4)乙方承諾目標(biāo)公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù),，由乙方承擔(dān);有關(guān)行政、司法部門對(duì)目標(biāo)公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議,、通知,、命令、裁定,、判決,、決定所確定的義務(wù)，均由乙方承擔(dān),。

(5)因目標(biāo)公司采礦許可證正在辦理之中,，乙方承諾在雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后最遲于__年_月_日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標(biāo)公司名下;

(6)乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利,，并保證本意向書能夠?qū)σ曳骄哂蟹杉s束力;____ 七,、目標(biāo)公司的經(jīng)營管理

1、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，則目標(biāo)公司股東由乙方一人變更為甲,、乙兩方,，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經(jīng)營管理/由____方具體實(shí)行經(jīng)營管理;

2、雙方對(duì)目標(biāo)公司實(shí)行共同經(jīng)營管理,，公司組織機(jī)構(gòu)應(yīng)于雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后__日內(nèi)進(jìn)行變更,，董事會(huì)由_名董事組成，其中由甲方委派_名,，董事長及法定代表人由甲方委派擔(dān)任/由乙方擔(dān)任;監(jiān)事會(huì)由__名組成,，其中甲方委派__名，其余由目標(biāo)公司依法選舉產(chǎn)生,。

或者：目標(biāo)公司由____方具體經(jīng)營管理,，有權(quán)自主經(jīng)營、自主用工,，另一方不得無故干涉;另一方有權(quán)依法查閱,、了解、調(diào)取目標(biāo)公司財(cái)務(wù)記錄,、會(huì)議記錄等公司文件,，對(duì)__方的經(jīng)營行為有權(quán)予以合法合理監(jiān)督。

3,、交割：在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后__日內(nèi),，乙方應(yīng)將目標(biāo)公司的公章、財(cái)務(wù)章,、財(cái)務(wù)賬冊(cè),、憑證,、合同等全部資料交付目標(biāo)公司新成立的董事會(huì),。

4、工商變更：在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后__日內(nèi),，雙方應(yīng)相互配合,，積極完成工商變更手續(xù)。

5,、因目標(biāo)公司采礦許可證正在辦理之中,，涉及到包括但不限于探礦權(quán)價(jià)款處置、采礦權(quán)使用費(fèi),、采礦權(quán)的變更費(fèi)用,、稅費(fèi)等后續(xù)費(fèi)用，在雙方簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后由甲方依法承擔(dān)/由雙方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股權(quán)比例進(jìn)行分擔(dān)/由目標(biāo)公司依法承擔(dān);

6,、目標(biāo)公司在取得采礦許可證前不得進(jìn)行生產(chǎn)銷售,。

八、保密條款

1、除非本意向書另有約定,，雙方應(yīng)盡最大努力,，對(duì)其因履行本意向書而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密義務(wù)：

范圍包括商業(yè)信息、資料,、文件,、合同。包括但不限于：本意向書的各項(xiàng)條款;協(xié)議的談判;協(xié)議的標(biāo)的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信

息,、資料及/或文件內(nèi)容等保密,，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。

2,、上述限制不適用于：

(1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(2)并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握,，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

____(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露,，或任何一方因其正常經(jīng)營所需,，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息;

3、如收購項(xiàng)目未能完成,，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù),。

4、該條款所述的保密義務(wù)于本意向書終止后應(yīng)繼續(xù)有效,。

九,、生效、變更或終止

1,、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效,，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對(duì)本意向書內(nèi)容予以變更,。

2,、若甲、乙雙方未能在_個(gè)月期間內(nèi)就股權(quán)收購事項(xiàng)達(dá)成實(shí)質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,，則本意向書自動(dòng)終止,。

3、在上述期間屆滿前,，若甲方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或乙方提供的資料存在虛假,、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書,。

4,、本意向書簽署時(shí)應(yīng)取得各方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。

5,、本意向書在甲方,、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效,。

十、其他

1,、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),，甲、乙雙方和/或相關(guān)各方應(yīng)在本意向所作出的初步約定的基礎(chǔ)上,，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交,、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項(xiàng)簽署一系列合同和/或其他法律文件,。屆時(shí)簽署的該等合同和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項(xiàng)達(dá)成的最終合同，并取代本意向書的相應(yīng)內(nèi)容及本意向書各方之間在此之前就相同議題所達(dá)成的口頭的或書面的各種建議,、陳述,、保證、承諾,、意向書,、諒解備忘錄、協(xié)議和合同,。

2,、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上可能存在的瑕疵或尚未完備的手續(xù)而借故不信守本意向書的約定,。

3,、任何一方違反本意向書約定內(nèi)容的，應(yīng)依法向?qū)Ψ匠袚?dān)締約過失責(zé)任,。

4,、本意向書正本一式_份，各方各執(zhí)_份,，具同等法律效力,。

甲方(蓋章)： 乙方(簽字、捺印)：

法定代表人： 法定代表人：

_年_月_日 _年_月_日

房屋轉(zhuǎn)讓意向書 轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議篇二

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司

鑒于：

1,、甲方系依法注冊(cè)成立的企業(yè)法人,。

2,、乙方系依法設(shè)立的股份有限公司,，正在增資擴(kuò)股。

3,、甲方愿意參與乙方的增資擴(kuò)股活動(dòng),。

據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢,，促進(jìn)乙方的快速發(fā)展,，為股東謀求最大回報(bào),，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商,，就甲方參與并認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股股份事宜達(dá)成如下意向條款：

第一條 認(rèn)股及投資目的

甲,、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎(chǔ)，建立全方位,、長期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系,，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展,。

第二條 認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件

1,、增資擴(kuò)股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股的股份，認(rèn)購價(jià)格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認(rèn),。

2,、本次增資擴(kuò)股全部以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購。

第三條 甲,、乙雙方同意,，在乙方收到甲方存入的認(rèn)購款項(xiàng)后，向甲方開出認(rèn)購股份資金收據(jù),。 第四條 雙方承諾

一,、甲方承諾：

1、甲方向乙方用于認(rèn)購股份的資金來源正當(dāng),，符合乙方公司章程和中國境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,。

2、符合乙方關(guān)于認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件,，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動(dòng),。

二、乙方承諾：

1,、待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會(huì)批準(zhǔn)后即簽訂正式投資合同,。

2、在甲方本次認(rèn)購股份的資金全部到位后完成相關(guān)法律手續(xù),，辦理工商變更,。

第五條 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭,、地震,、自然災(zāi)害等等，致使雙方合作項(xiàng)目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔(dān),。

第六條 本協(xié)議未及事宜,，雙方另行協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以確定。

第七條 本協(xié)議書一式兩份,，甲,、乙雙方各執(zhí)壹份,。

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司

簽名(章)： 簽名(章)：

法定代表人： 法定代表人：

日期：_年_月_日

房屋轉(zhuǎn)讓意向書 轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議篇三

甲方：國電新疆電力有限公司

住所：烏魯木齊市西虹東路358號(hào) 法定代表人： 張成龍

乙方：中鐵十三局集團(tuán)第三工程有限公司

住所：遼寧省盤錦市雙臺(tái)子區(qū)衛(wèi)工街2號(hào) 法定代表人： 周長斌

丙方：中國安能建設(shè)總公司

住所：北京市豐臺(tái)區(qū)蓮花池南里11號(hào) 法定代表人： 李光強(qiáng)

丁方：新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司

住所：博樂市紅星路158號(hào) 法定代表人：武憲章

鑒于：國電新疆艾比湖流域開發(fā)有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)系一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其法定地址為：精河縣城鎮(zhèn)烏伊路南,，法定代表人：張成龍,，營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)是：。甲,、乙,、丙三方共持有標(biāo)的公司100%的股權(quán)。

甲,、乙,、丙三方意愿轉(zhuǎn)讓其在標(biāo)的公司擁有的25%的股權(quán)(甲方意愿轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司20.79%的股權(quán);乙方意愿轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司3.74%的股權(quán)，丙方意愿轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司0.47%的股權(quán)),，因此,，四方表達(dá)由丁方向甲、乙,、丙三方購買其對(duì)標(biāo)的公司的股權(quán)(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)的共同意向如下：

一,、主要意向

甲、乙,、丙,、丁各方為加快股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)度，為了確定,、跟進(jìn)和同意有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有事宜,，并為了以正式協(xié)議的形式簽訂該等事宜。

二,、初步協(xié)議

2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓

甲,、乙、丙三方應(yīng)與丁方簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，按照第2.2條規(guī)定的價(jià)格,，丁方購買甲、乙,、丙三方在其在標(biāo)的公司擁有的25%的股權(quán)(甲方持有的標(biāo)的公司20.79%的股權(quán);乙方持有的標(biāo)的公司3.74%的股權(quán),，丙方持有的標(biāo)的公司0.47%的股權(quán))。

2.2轉(zhuǎn)讓價(jià)格

各方初步同意,，依據(jù)由四方共同尋找四方認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)(有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu))出具評(píng)估報(bào)告的結(jié)果,，由各方進(jìn)一步協(xié)議決定。

2.3審計(jì)評(píng)估

甲,、乙,、丙、丁各方同意,，在簽署本意向書后,，甲、乙,、丙,、丁四方共同尋找四方認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)(有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu))對(duì)甲、乙,、丙三方持有標(biāo)的公司的股權(quán)進(jìn)行審計(jì)評(píng)估,。相應(yīng)的審計(jì)評(píng)估費(fèi)用由四方均攤。

2.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)

甲,、乙,、丙三方應(yīng)負(fù)責(zé)從有關(guān)政府機(jī)構(gòu)獲取所有中華人民共和國法律和法規(guī)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求的必要批準(zhǔn)。并且得到甲,、乙,、丙三方自有權(quán)力機(jī)構(gòu)出具的決議或批準(zhǔn)。

三,、在正式股權(quán)協(xié)議簽訂前各方的工作

本意向書簽定后,，各方應(yīng)本著以上原則，開展各項(xiàng)工作,，包括

1,、甲、乙,、丙,、丁四方共同尋找四方認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)(有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu))進(jìn)駐標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作。標(biāo)的公司,、甲方,、乙方、丙方,、丁方承諾給予最大可能的配合,，保證審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估的可信性。

2,、各自報(bào)經(jīng)甲,、乙、丙,、丁各方董事會(huì)或決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

3、履行相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批手續(xù),。 4,、各方履行相應(yīng)的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓審批手續(xù)。

以及其它需要辦理的審批手續(xù),，以上審批手續(xù)完成后,，各方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,。

四、獨(dú)家性

甲,、乙,、丙、丁四方在此同意,，四方之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判是獨(dú)家的,，且不會(huì)對(duì)任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)表示或可能表示興趣的其他方聯(lián)系、談判或與其他方達(dá)成協(xié)議,。

五,、保密條款

甲,、乙,、丙、丁四方應(yīng)接收并對(duì)本意向書以及所有在提供的當(dāng)時(shí)已標(biāo)明歸另一方所有的或機(jī)密的信息保密,，對(duì)它們的使用應(yīng)僅限于有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，且未經(jīng)另一方書面同意，不得公開有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息,。

六、本意向書應(yīng)為各方今后訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓的正式合同以及其它法律文件的基礎(chǔ),，本意向書在各方簽訂正式的項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律文件后失效,。

七,、本意向書自各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各方印章之日起生效,。

八、本意向書未盡事宜由各方協(xié)商解決,，并可簽訂補(bǔ)充協(xié)議或在正式的轉(zhuǎn)讓合同中約定,。

九,、本意向書一式四份,，甲方、乙方,、丙方,、丁方各執(zhí)一份，各份具有同等法律效力。

甲方：國電新疆電力有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：

乙方：中鐵十三局集團(tuán)第三工程有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：

丙方：中國安能建設(shè)總公司

法定代表人或授權(quán)代表：

丁方：新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：

房屋轉(zhuǎn)讓意向書 轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議篇四

甲方：國電新疆電力有限公司 住所：烏魯木齊市西虹東路358號(hào)

法定代表人: 張成龍

乙方：中鐵十三局集團(tuán)第三工程有限公司

住所：遼寧省盤錦市雙臺(tái)子區(qū)衛(wèi)工街2號(hào)

法定代表人: 周長斌

丙方：中國安能建設(shè)總公司

住所：北京市豐臺(tái)區(qū)蓮花池南里11號(hào)

法定代表人: 李光強(qiáng)

丁方：新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司

住所：博樂市紅星路158號(hào)

法定代表人：武憲章

鑒于：國電新疆艾比湖流域開發(fā)有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)系一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,，其法定地址為：精河縣城鎮(zhèn)烏伊路南,，法定代表人：張成龍，營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)是：,。甲,、乙,、丙三方共持有標(biāo)的公司100%的股權(quán),。

甲、乙,、丙三方意愿轉(zhuǎn)讓其在標(biāo)的公司擁有的25%的股權(quán)(甲方

意愿轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司20.79%的股權(quán);乙方意愿轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司3.74%的股權(quán),，丙方意愿轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司0.47%的

股權(quán))，因此,，四方表達(dá)由丁方向甲,、乙、丙三方購買其對(duì)標(biāo)的公司的股權(quán)(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)的共同意向如下：

一,、主要意向

甲,、乙、丙,、丁各方為加快股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)度,，為了確定、跟進(jìn)和同

意有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有事宜,，并為了以正式協(xié)議的形式簽訂該等事宜,。

二、初步協(xié)議

2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓

甲,、乙,、丙三方應(yīng)與丁方簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照第2.2

條規(guī)定的價(jià)格,，丁方購買甲,、乙、丙三方在其在標(biāo)的公司擁有的25%的股權(quán)(甲方持有的標(biāo)的公司20.79%的股權(quán);乙方持有的標(biāo)的公司

3.74%的股權(quán),，丙方持有的標(biāo)的公司0.47%的股權(quán)),。

2.2轉(zhuǎn)讓價(jià)格

各方初步同意，依據(jù)由四方共同尋找四方認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)(有

證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu))出具評(píng)估報(bào)告的結(jié)果,，由各方進(jìn)一步協(xié)議決定,。

2.3審計(jì)評(píng)估

甲、乙,、丙,、丁各方同意，在簽署本意向書后，甲,、乙,、丙、丁

四方共同尋找四方認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)(有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu))對(duì)甲,、乙,、丙三方持有標(biāo)的公司的股權(quán)進(jìn)行審計(jì)評(píng)估。相應(yīng)的審計(jì)評(píng)估費(fèi)用由四方均攤,。

2.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)

甲,、乙、丙三方應(yīng)負(fù)責(zé)從有關(guān)政府機(jī)構(gòu)獲取所有中華人民共和國

法律和法規(guī)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求的必要批準(zhǔn),。并且得到甲,、乙、丙三方自有權(quán)力機(jī)構(gòu)出具的決議或批準(zhǔn),。

三,、在正式股權(quán)協(xié)議簽訂前各方的工作

本意向書簽定后，各方應(yīng)本著以上原則,，開展各項(xiàng)工作,，包括

1、甲,、乙,、丙、丁四方共同尋找四方認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)(有證

券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu))進(jìn)駐標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作,。標(biāo)的公司,、甲方、乙方,、丙方,、丁方承諾給予最大可能的配合，保證審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估的可信性,。

2,、各自報(bào)經(jīng)甲、乙,、丙,、丁各方董事會(huì)或決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

3,、履行相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批手續(xù),。

4、各方履行相應(yīng)的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓審批手續(xù),。

以及其它需要辦理的審批手續(xù),，以上審批手續(xù)完成后,，各方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

四,、獨(dú)家性

甲,、乙、丙,、丁四方在此同意,，四方之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判是獨(dú)家的，且不會(huì)對(duì)任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)表示或可能表示興趣的其他方聯(lián)系,、談判或與其他方達(dá)成協(xié)議,。

五、保密條款

甲,、乙,、丙,、丁四方應(yīng)接收并對(duì)本意向書以及所有在提供的當(dāng)時(shí)已標(biāo)明歸另一方所有的或機(jī)密的信息保密,，對(duì)它們的使用應(yīng)僅限于有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且未經(jīng)另一方書面同意,，不得公開有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息,。

六、本意向書應(yīng)為各方今后訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓的正式合同以及其它法律文件的基礎(chǔ),，本意向書在各方簽訂正式的項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律文件后失效,。

七、本意向書自各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各方印章之日起生效,。

八,、本意向書未盡事宜由各方協(xié)商解決，并可簽訂補(bǔ)充協(xié)議或在正式的轉(zhuǎn)讓合同中約定,。

九,、本意向書一式四份，甲方,、乙方,、丙方、丁方各執(zhí)一份,，各份具有同等法律效力,。

甲方：國電新疆電力有限公司 法定代表人或授權(quán)代表:

乙方：中鐵十三局集團(tuán)第三工程有限公司

法定代表人或授權(quán)代表:

丙方：中國安能建設(shè)總公司

法定代表人或授權(quán)代表:

丁方：新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司

房屋轉(zhuǎn)讓意向書 轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議篇五

甲方 (你的公司)和乙方 (vc)

investment termsheet

(投資意向書)

20_年01月01日

被投公司簡況

__公司 (以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊(cè)在開曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè),，經(jīng)營在線教育開發(fā),、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)?？偣?、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細(xì)說明見附錄一。

公司結(jié)構(gòu)

甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權(quán)外，沒有擁有任何其他實(shí)體的股權(quán)或者債權(quán)憑證,，也沒有通過代理控制任何其他實(shí)體,，也沒有和其他實(shí)體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系。

現(xiàn)有股東

目前甲方的股東組成如下表所示：

股東名單：

股權(quán)類型：

股份：

合計(jì)：

投資人 / 投資金額

某某vc (乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方(lead investor) 將投資： 美金_x萬

跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意,，將投資：美金_x萬

投資總額金_x萬

上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人,。

投資總額_x萬美金(“投資總額”)將用來購買甲方發(fā)行的a輪優(yōu)先股股權(quán)。

本投資意向書所描述的交易,，在下文中稱為“投資”,。

投資款用途

研發(fā)、購買課件 _萬

在線設(shè)備和平臺(tái) _萬

全國考試網(wǎng)絡(luò) _萬

運(yùn)營資金 _萬

其它 _萬

總額 __萬

詳細(xì)投資款用途清單請(qǐng)見附錄二,。

投資估值方法

公司投資前估值為美金350萬元,，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整,。本次投資將購買公司股a輪優(yōu)先股股份,，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的 41.67%,。

公司員工持股計(jì)劃和管理層股權(quán)激勵(lì)方案

現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1,，764，706股期權(quán)(占完全稀釋后公司總股本的15%)給管理團(tuán)隊(duì),。公司員工持股計(jì)劃將在投資完成前實(shí)施。

所有授予管理團(tuán)隊(duì)的期權(quán)和員工通過持股計(jì)劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn),，并按照獲得期權(quán)時(shí)的公允市場價(jià)格執(zhí)行,。

a輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

a輪投資后公司(員工持股計(jì)劃執(zhí)行后)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

股東名單：

股權(quán)類型：

股份：

股份比例：

合計(jì)：

投資估值調(diào)整

公司的初始估值(a輪投資前)將根據(jù)公司業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行如下調(diào)整：

a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計(jì)公司(簡稱審計(jì)公司)來對(duì)公司20_年的稅后凈利(npat)按照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則(ifrs)進(jìn)行審計(jì)。經(jīng)ifrs審計(jì)的經(jīng)常性項(xiàng)目的稅后凈利(扣除非經(jīng)常性項(xiàng)目和特殊項(xiàng)目)稱為“20_年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”,。

如果公司“20_年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”低于美金150萬(“20_年預(yù)測的稅后凈利”),，公司的投資估值將按下述方法進(jìn)行調(diào)整：

20_調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值 × 20_年經(jīng)審計(jì)稅后凈利 / 20_年預(yù)測的稅后凈利。

a輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整,。投資估值調(diào)整將在出具審計(jì)報(bào)告后1個(gè)月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給a輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效,。

公司估值依據(jù)公司的財(cái)務(wù)預(yù)測，詳見附錄三,。

反稀釋條款

a輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行(或者有權(quán)獲得這些有價(jià)證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票);

在沒有獲得a輪投資人同意的情況下,，公司新發(fā)行的股價(jià)不能低于a輪投資人購買時(shí)股價(jià)。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于a輪投資人的購買價(jià)格時(shí),，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款(ratchet)進(jìn)行調(diào)整,。

資本事件 (capital event)

“資本事件”是指一次有效上市(請(qǐng)見下面條款的定義)或者公司的并購出售。

有效上市

所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標(biāo)準(zhǔn)：

1. 公司達(dá)到了國際認(rèn)可的股票交易市場的基本上市要求;

2. 公司上市前的估值至少達(dá)到5000萬美金;

3. 公司至少募集20_萬美金,。

出售選擇權(quán) (put option)

如果公司在本輪投資結(jié)束后48個(gè)月內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)有效上市,，a輪投資人將有權(quán)要求公司- 在該情況下,，公司也有義務(wù) -用現(xiàn)金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于：

1.a輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的_倍,，或者

2.本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30%的內(nèi)部收益率(irr)實(shí)現(xiàn)的收益總和,。

拒絕上市后的出售選擇權(quán)

本輪投資完成后36個(gè)月內(nèi)，a輪投資人指定的董事提議上市,，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場的要求,，但是董事會(huì)卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權(quán)要求公司在任何時(shí)候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股,，贖回價(jià)必須高于或等于：

1. 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內(nèi)部報(bào)酬率(irr)實(shí)現(xiàn)的收益總和;

2. a輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的25倍,。

未履行承諾條款的出售選擇權(quán)

如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個(gè)月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款,，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股;贖回的價(jià)格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內(nèi)部報(bào)酬率(irr)實(shí)現(xiàn)的收益的總和,。

創(chuàng)始股東承諾

所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條款。

轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款 (ratchet)

a輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時(shí)候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股,。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1,。a輪優(yōu)先股的股價(jià)轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息,，并股,，或類似交易而按比例進(jìn)行調(diào)整。

新股發(fā)行的價(jià)格不能低于a輪投資人的價(jià)格,。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于a輪投資人的購買價(jià)格時(shí)，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將根據(jù)棘輪條款(ratchet)進(jìn)行調(diào)整,。

清算優(yōu)先權(quán)

當(dāng)公司出現(xiàn)清算,，解散或者關(guān)閉等情況(簡稱清算)下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進(jìn)行分配,。但是a’輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20%內(nèi)部回報(bào)率獲得的收益的總和(按照美金進(jìn)行計(jì)算和支付),。

在公司發(fā)生并購，并且i) 公司股東在未來并購后的公司中沒有主導(dǎo)權(quán);或者ii)出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算,。在上述任何情況下,，a輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款,，a輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換,。

沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益

上述a輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換a輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的,。

公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的,、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆?dòng)(包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關(guān)申請(qǐng),，減少公司的注冊(cè)資本等)來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股,。

強(qiáng)賣權(quán) (drag along)

創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強(qiáng)制要求同意：當(dāng)公司的估值少于美金_百萬時(shí),，當(dāng)多數(shù)a輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時(shí)，其他a輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計(jì)劃,。

公司治理

本輪投資完成后,，董事會(huì)將保留5個(gè)席位，公司和現(xiàn)有股東占3個(gè)席位,，a輪投資人占2個(gè)席位(投資董事),。董事會(huì)必須每季度至少召開一次。

除了以下所列的“重大事項(xiàng)”,，董事會(huì)決議必須至少獲得3個(gè)董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準(zhǔn)才能通過,。某些重大事項(xiàng)的批準(zhǔn)需要得到所有董事書面肯定的批準(zhǔn)才能通過。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實(shí)體中,。

需要所有董事批準(zhǔn)生效的“重大事項(xiàng)”包括但不限于如下方面：

(a) 備忘錄和公司章程的修訂;

(b)收購,、合并或者整合;出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣_(tái)元;轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊(cè)資本金或者公司股權(quán);建立或者注資任何合資公司;清算或者破產(chǎn);

(c) 變更注冊(cè)資本;變更股本,，發(fā)行或者銷售其他類股憑證,，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債;

(d) 為不是子公司或者母公司的第三方提供擔(dān)保;

(e) 變更或者擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍;非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資;

(f) 分紅策略和分紅或其他資金派送;

(g) 任何關(guān)聯(lián)方交易;

(h) 指定或者變更審計(jì)機(jī)構(gòu);變更會(huì)計(jì)法則和流程;

(i) 任命高層管理人員，包括ceo,，coo,，cfo;

(j) 批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃;

(k) 確定上市地點(diǎn)，時(shí)間和估值;

(l)批準(zhǔn)公司的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和年度預(yù)算;任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個(gè)月內(nèi)累積超過人民幣100萬元的預(yù)算外支出,。

a輪投資人的股東權(quán)利

公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權(quán)利：知情權(quán)(information right),、查閱權(quán)(inspectionright)、要求登記權(quán)(demand registration right),、附屬登記權(quán)(piggyback registrationright),、新股優(yōu)先購買權(quán)(pre-emptive rights to new issuance)、優(yōu)先取舍權(quán)(right of firstrefusal),、跟隨權(quán)(tag-alongright)以及創(chuàng)始股東的鎖定周期,。創(chuàng)始股東的股票出售是受限的(參見“創(chuàng)始股東銷售限制“條款)。上述權(quán)限除了登記權(quán)和原始股東鎖定期之外將在公司有效ipo之后失效,。

創(chuàng)始股東售股限制

從本次投資完成之日起到上市后9個(gè)月內(nèi),，所有創(chuàng)始股東的股票交易受限：即在沒有得到a

輪投資人的書面同意情況下，創(chuàng)始股東的股票(包括任何形式的期權(quán),，衍生品,，抵押品或者這些股票相關(guān)的安排)都不能轉(zhuǎn)讓給第三方。

利益沖突和披露

必須完全披露創(chuàng)始股東或者核心人員現(xiàn)有的或者潛在的和公司利益的沖突,，以及為了發(fā)現(xiàn)和避免上述沖突所采取的任何措施,。

核心人員

核心人員是指董事會(huì)成員和公司的高層管理團(tuán)隊(duì)成員。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合a輪投資人要求的新的雇傭合同,。新的雇傭合同必須包含保密條款和競業(yè)限制條款(詳細(xì)的條款有待確定),。和創(chuàng)始股東簽訂的雇傭合同必須保證創(chuàng)始股東在公司或者其分支機(jī)構(gòu)從本輪投資結(jié)束開始全職工作至少3年,。

如果創(chuàng)始股東無法履行其雇傭合同，必須根據(jù)從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時(shí)間周期,，按如下的比例出讓其持有的截至本輪投資結(jié)束時(shí)的股份：

(a) 本輪投資完成之日起到一年(含)：70%原始股份;

(b) 本輪投資完成后一年到兩年(含)：50%原始股份;

(c) 本輪投資完成后兩年到三年(含)：30%原始股份;

如果有效ipo在本輪融資結(jié)束后3年內(nèi)發(fā)生,，那么上述要求也將自動(dòng)失效。

保證條款和承諾條款 (representations,， warranties and covenants)

詳細(xì)的條款將由領(lǐng)投方的律師起草并征求多方意見,。

公司和現(xiàn)有股東必須做如下保證并在最終的法律文件中取用如下承諾條款：

1.公司已經(jīng)向a輪投資人提供了所有與投資決策相關(guān)的資料和信息，并且這些信息和材料是真實(shí)的,，準(zhǔn)確的,，正確的，并不誤導(dǎo)投資人;

2.從本輪投資完成之日起,，公司將擁有開展業(yè)務(wù)所必須的資產(chǎn),，許可和執(zhí)照，這些業(yè)務(wù)包括公司現(xiàn)在開展的業(yè)務(wù)和a輪投資人預(yù)期的投資完成后要開展的業(yè)務(wù);

3.關(guān)聯(lián)方原來管理的合同必須無成本的轉(zhuǎn)移到公司;如果合同無法轉(zhuǎn)移或者仍然在轉(zhuǎn)移的過程中,，公司和創(chuàng)始股東必須做必要安排以便在不需要補(bǔ)償相關(guān)方的情況下享受合同帶來的收益;

4.公司和創(chuàng)始股東必須共同的和分別的承擔(dān)任何因?yàn)闆]有披露的債務(wù)或者民事訴訟給a輪投資人帶來的損失;

5.公司和創(chuàng)始股東必須賠付a輪投資人因?yàn)檫`背保證條款或者不服從承諾條款所造成的損失,，傷害和其他債務(wù);

6. 普通股股東在沒有獲得董事會(huì)無異議批準(zhǔn)情況下不能抵押或者轉(zhuǎn)讓其股份給第三方;

7.其他符合交易慣例的保證條款和承諾條款;a輪投資人執(zhí)行盡職調(diào)查所需要的保證條款和承諾條款。保證條款和本輪投資完成后需要履行的承諾條款的有效期為本輪投資完成后3年,。在此期間,，創(chuàng)始股東必須將其在公司內(nèi)的注冊(cè)資本或者股份抵押給a輪投資人以保證創(chuàng)始股東和公司執(zhí)行保證條款和承諾條款的義務(wù)。

財(cái)務(wù)報(bào)告

公司需要向所有投資人提交：

(1) 本輪投資完成后,，每個(gè)月結(jié)束后的7天內(nèi),，提供公司的月度關(guān)鍵指標(biāo)和管理數(shù)據(jù);和、

(2)本輪投資完成后,，每季度結(jié)束后的15天內(nèi),，提供季度財(cái)務(wù)報(bào)表(合并的和每個(gè)分支機(jī)構(gòu)獨(dú)立的)。管理和財(cái)務(wù)報(bào)表必須至少包括：符合ifrs的損溢表,，資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。

每個(gè)財(cái)年結(jié)束后的3個(gè)月內(nèi),，公司必須向投資人提供經(jīng)雙方共同選擇的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表,。公司必須在每個(gè)財(cái)年開始前15天通過來年的財(cái)務(wù)預(yù)算。

中途交易

自投資意向書執(zhí)行之日至交易完成之日止,，若公司發(fā)生兼并,、收購，或者公司參與到兼并,、收購,，或者現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，或者發(fā)生與公司正常業(yè)務(wù)無關(guān)的交易(包括融資安排),，或者其他類似的計(jì)劃或協(xié)議,，公司應(yīng)立即書面通知乙方,，并與乙方確認(rèn)上述事項(xiàng)對(duì)公司的影響。

交易費(fèi)用

各方各自承擔(dān)因談判,，文件起草和交易達(dá)成所產(chǎn)生的費(fèi)用和支出,。公司將負(fù)責(zé)承擔(dān)審計(jì)，法律和其他專業(yè)服務(wù)費(fèi)用以及由領(lǐng)頭方產(chǎn)生的合理費(fèi)用,，該費(fèi)用的上限為美金7萬元,。

保密

創(chuàng)始股東和公司必須嚴(yán)格對(duì)本意向書涉及的投資人及其委托人信息進(jìn)行保密。如果創(chuàng)始股東或公司需要將交易相關(guān)信息披露給第三方(包括媒體),，必須事先獲得乙方的書面同意,。

投資協(xié)議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款

1. 簽署條件

簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于：

(1) a輪投資人投資決策委員會(huì)的批準(zhǔn); (2) 公司的核心員工和核心人員已經(jīng)開始執(zhí)行包含保密條款和競業(yè)限制的新雇傭合同;

(3) 法律文件已經(jīng)談判完成;并且

(4) 任何a輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件得以滿足。

2. 注資完成條件

資金注入的條件包括但不限于：

(1) 法律文件的簽署,，公司相關(guān)的股東大會(huì)和董事會(huì)決議的通過;

(2) 公司和a輪投資人的律師發(fā)表符合a輪投資人要求的法律意見;

(3) 從本投資意向書簽署之日起,，沒有出現(xiàn)對(duì)公司的業(yè)務(wù)，資產(chǎn),，運(yùn)營,，財(cái)務(wù)以及前景產(chǎn)生實(shí)質(zhì)負(fù)面影響的變化;

(4) 公司及創(chuàng)始股東已經(jīng)遵照承諾條款，并且保證條款是真實(shí)的,，正確的,，并在投資完成之日(含)前沒有被破壞;

(5) 任何b輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件;

(6) 其他符合交易慣例的完成條件。

3. 交易完成后承諾條款

(1) 公司及創(chuàng)始股東必須在一個(gè)合理的時(shí)間范圍內(nèi)獲得所有在中華人民共和國運(yùn)營業(yè)務(wù)需要的批文和證書;

(2) a輪投資人所要求的其他關(guān)鍵事項(xiàng),，包括投資人所要求完成的重組,。

適用法律

投資交易文件中有關(guān)合資企業(yè)的部分必須適用中華人民共和國法律，其他事務(wù)適用香港特別行政區(qū)法律,。所有參與方必須同意香港法院的非專屬管轄,。

排他權(quán)

乙方有90天的排他期以便和公司進(jìn)行投資條款的談判;如果乙方在排他期截至前告知公司其投資決策委員會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)核心交易條款，排他期必須順延,。在雙方?jīng)]有進(jìn)一步述求下,，排他期延長30天。

在排他期間,，公司和現(xiàn)有股東不能招攬,，接受乙方之外的任何潛在投資人或者潛在投資人的代理方，并與之討論,，協(xié)商及形成建議書,，備忘錄，意向書,，協(xié)議或者其他任何和公司股權(quán)債權(quán)相關(guān)的安排,。在甲乙雙方書面同意的情況下，排他期可以中止,，也可以延長,。

如果公司或者現(xiàn)有股東破壞前述排他契約,，公司必須賠償乙方所有產(chǎn)生的合理費(fèi)用(包括法律，盡職調(diào)查和其他費(fèi)用),。

有效期

本投資意向書在簽署后90天內(nèi)有效,。如果相關(guān)方無法在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)進(jìn)入投資相關(guān)文件起草，并且沒有獲得所有參與方的同意延長,，該意向書將自動(dòng)失效,。

語言

所有協(xié)議必須采用中文進(jìn)行書寫和制定。

無約束力(non-binding)

本意向書包含的條款除了保密和排他性之外不具約束力,。公司,、乙方和投資人都無義務(wù)一定要進(jìn)入公司股權(quán)投資相關(guān)的交易中。該義務(wù)僅在簽署確定的法律文件后才生效,。

簽字(甲方) 簽字(乙方)

日期： 日期：

附錄一：總公司,、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細(xì)說明 (略)

附錄一：詳細(xì)投資款用途清單(略)

附錄一：公司的5年財(cái)務(wù)預(yù)測(略)