人的記憶力會隨著歲月的流逝而衰退,，寫作可以彌補(bǔ)記憶的不足,，將曾經(jīng)的人生經(jīng)歷和感悟記錄下來,，也便于保存一份美好的回憶,。相信許多人會覺得范文很難寫,？以下是我為大家搜集的優(yōu)質(zhì)范文,，僅供參考,，一起來看看吧

中外合作經(jīng)營企業(yè)公司章程篇一

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律,、中國_____公司(以下簡稱甲方)與______國_____公司(以下簡稱乙方)于________年____月____日在中國簽訂了建立合作經(jīng)營有限公司(以下簡稱合作公司)合同,，在此基礎(chǔ)上制定本公司章程,。

第二條合作公司名稱為：____有限公司

外文名稱為：_____。

合作公司地法定地址為：____省____市___路____號

第三條合作各方的名稱,、法定地址為：

甲方：中國_____公司

_____省____市_____路___號

乙方：______國_____公司

第四條合作公司為有限責(zé)任公司,。

第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù),。其一切活動必須遵守中國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨,、經(jīng)營范圍

第六條合作公司宗旨為：使用___先進(jìn)技術(shù),，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達(dá)到____水平,，獲取使用各方滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

第七條合作公司經(jīng)營范圍為：

第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：

第九條合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：

________年：出口占百分之____,，在國內(nèi)銷售占百分之______,。

________年：出口占百分之____，在國內(nèi)銷售占百分之______,。_

第三章投資總額和注冊資本

第十條合作公司的投資總額為人民幣____元,。合作公司注冊資本為人民幣____元,。

第十一條甲、乙方合作條件如下：

甲方：_______,。

乙方：_______,。

第十二條合作各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條合作各方繳付出資額后,，經(jīng)合作公司聘請在中國注冊的會計師驗資,，出具驗資報告后，由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書,。出資證明書主要內(nèi)容是：合作公司名稱,、成立日期、合作者名稱及出資額,、出資日期,、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,，不論全部或部分,，都須經(jīng)合作他方同意。一方轉(zhuǎn)讓時,，合作他方有優(yōu)先購買權(quán),。

第十五條合作公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,，應(yīng)由董事會會議一致通過后，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變列登記手續(xù),。

第四章董事會

第十六條合作公司設(shè)董事會。董事會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

第十七條董事會決定合作公司的一切重大事宜,，其職權(quán)主要如下：

決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告,、資金,、借款等);批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算,、年度利潤分配方案;

通過公司的重要規(guī)章制度;

決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

修改公司章程;

討論決定合作公司停產(chǎn),、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織全并;

決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總工程師,、總會計師、審計師等高級職員;

決定合作公司終止和期滿時的清算事項;

其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜,。

第十八條董事會由____名董事組成,，其中甲方委派___名,，乙方委派_______名。董事任期為四年,，可以連任,。

第十九條董事會董事長由____方委派，副董事長一名,，由____方委派,。

第二十條合作各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會,。

第二十一條董事會例會每年召開____次,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議,。

第二十二條董事會會議原則上在公司所在地舉行,。

第二十三條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托副董事長或董事召集并主持,。

第二十四條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事,，寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn),。

第二十五條董事因故不能出席董事會會議,，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席,，則作為棄權(quán),。

第二十六條出席董事會會議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時,，所通過的決議無效,。

第二十七條董事會每次會議，須做詳細(xì)的書面記錄,，并由全體出席董事簽字,，代理人出席時，由代理人簽字,。記錄文字使用中文和____文,，該記錄由公司存檔。

第二十八條下列事項須董事會一致通過,。

第二十九條下列事項須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事(或過半數(shù)董事)通過____,。

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn),、技術(shù),、銷售、財務(wù)、行政等部門,。

第三十一條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理__人，正,、副總經(jīng)理由董事會聘請,。首屆總經(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由___方推薦,。

第三十二條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn),、技術(shù)和經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時,，代理行使總經(jīng)理的職責(zé),。

第三十三條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效,。需要聯(lián)合簽署的事項,，由董事會具體規(guī)定。

第三十四條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理的任期為________年,。經(jīng)董事會聘請，可以連任,。

第三十五條董事長或副董事長,、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級職員,。

第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第三十七條合作公司設(shè)總工程師,、總會計師和審計師各一人,，由董事會聘請。

第三十八條總工程師,、總會計師,、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作,，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計師負(fù)責(zé)合作公司的財務(wù)審計工作,，審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目,，向總經(jīng)理并向董事會提出報告,。

第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時,，應(yīng)提前向董事會提出書面報告,。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議,，可隨時解聘,。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任,。

第六章財務(wù)會計

第四十條合作公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國會計法》的制定,，按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度》的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的具體情況加以規(guī)定,。

第四十一條合作公司會計年度采用日歷年制,，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十二條合作公司的一切憑證,、帳簿,、報表、用中文書寫,。(以可同時用合作各方同意的_______文書寫,。)

第四十三條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算,。

第四十四條合作公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條合作公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。

第四十六條合作公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一,、合作公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

二,、合作公司所有的物資出售及購入情況;

三,、合作公司注冊資本及負(fù)債情況;

四、合作公司注冊資本的繳納時間,、增加及轉(zhuǎn)讓情況,。

第四十七條合作公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查帳報告后,，提交董事會會議通過,。

第四十八條合作各方有權(quán)自費(fèi)聘請會計師查閱合營公司帳簿。查閱時,，合作公司應(yīng)提供方便,。

第四十九條合作公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

第五十條合作公司的一切外匯事宜,，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合作公司合同的規(guī)定辦理,。

第七章利潤分配

第五十一條合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金,。提取的比例由董事會確定,。

第五十二條合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，自獲利年度起,，甲乙雙方作如下分配：

第________年至第________年,，甲方占____%，乙方占___%

第________年至第________年，甲方占____%，乙方占___%

第五十三條合作公司每年分配利潤一次,。每個會計年度后四個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額,。

第五十四條合作公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第七章職工

第五十五條合作公司職工的招收、招聘,、辭退、工資,、福利勞動保險,、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,，可參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理,。

第五十六條合作公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦,，或由合營公司公開招收,，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用,。

第五十七條合作公司有權(quán)對違反合作公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工,，給予警告、記過,、降薪的處分,，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除,。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案,。

第五十八條職工的工資待遇,，參照中國有關(guān)規(guī)定,，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定,。

合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資,。

第五十九條職工的福利,、獎金,、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜,，合作公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作,。

第八章工會組織

第六十條合作公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,，建立工會組織，開展工會活動,。

第六十一條合作公司工會的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利,、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù),、科學(xué),、技術(shù)知識、開展文藝,、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律,，努力完成合作公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十二條合作公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同,，并監(jiān)督合同的執(zhí)行,。

第六十三條合作公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議,，反映職工的意見和要求,。

第六十四條合作公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

第六十五條合作公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi),。合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi),。

第九章期限、終止,、清算

第六十六條合作期限為________年,。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十七條合作各方如一致同意延長合營期限,，經(jīng)董事會會議作出決議,，應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù),。

第六十八條合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時,，可提前終止合作。合作公司提前終止合作,，需董事會召開全體會議做出決定,，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十九條發(fā)生下列情況之一時,，合作任何一方有權(quán)依法終止合作,。

第七十條合作期滿或提前終止合作時，董事會應(yīng)提出清算程序,、原則和清算委員會人選,，組成清算委員會，對合作公司財產(chǎn)進(jìn)行清算,。

第七十一條清算委員會任務(wù)是對合作公司的財產(chǎn),、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄,，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行,。

第七十二條清算期間,，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合作公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付,。

第七十四條清算委員會對合作公司的債務(wù)全部清償后,，其剩余的財產(chǎn)無償歸甲方所有。

第七十五條清算結(jié)束后,，合作公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報告,，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照,，同時對外公告,。

第七十六條合作公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊,，由甲方保存,。

第十章規(guī)章制度

第七十七條合作公司董事會制定的規(guī)章制度有：

1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

2.財務(wù)會計制度;

3.職工守則;

4.勞動工資制度;

5.職工考勤,、升級與獎懲制度;

6.職工福利制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規(guī)章制度,。

第十一章附則

第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

第七十九條本章程用中文和____文書寫。兩種文本具有同等效力,。

第八十條本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)才能生效,。修改時同,。

第八十一條本章程于________年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國廣州市簽字

中國_____公司代表：

(簽字)

___國____公司代表

(簽字)

中外合作經(jīng)營企業(yè)公司章程篇二

第一條_____(以下簡稱甲方)和_____(以下簡稱乙方),，根據(jù)“中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法”及其這有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上,，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營合同,。

第二章合作各方

第二條合作各方

甲方：_____注冊國家：_____國

法定地址：_____

法定代表：_____

乙方：_____注冊地區(qū)：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

第三章成立合作經(jīng)營公司

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作,，在中華人民共和國_____舉辦合作經(jīng)營企業(yè),，企業(yè)名稱為：_____。

第四條公司是按照“中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法”及其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定,，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體,。

第五條公司的一切經(jīng)濟(jì)、業(yè)務(wù)活動,，必須遵守中國政府法律,、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護(hù),。

第六條甲乙雙方對合作經(jīng)營公司的債務(wù),、風(fēng)險、虧損共同承擔(dān)責(zé)任,，其盈利共同分享,。

第四章經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模

第七條合作公司的經(jīng)營目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟(jì),，實(shí)現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的,。其宗旨為，通過雙方密切合作,，使海洋開發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展,，滿足國內(nèi)外市場對對蝦、鰻魚等水產(chǎn)品日益增長的需求,，雙方在經(jīng)濟(jì)上獲得實(shí)惠,。

第八條合作公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)國內(nèi)外市場急需的對蝦、鰻魚等水產(chǎn)產(chǎn)品,，爭取在國際市場上有較強(qiáng)的競爭能力,。

第九條合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)對蝦_____噸，成鰻_____噸,，以及其他水產(chǎn)品,。

第五章合作條件及其構(gòu)成

第十條甲方提供土地_____畝使用;乙方出資金額_____美元。

第十一條甲方以土地使用,，乙方以資金,，構(gòu)成合作條件,。

第十二條合作方式

甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨?、設(shè)備,。

第十三條乙方投資的實(shí)物或設(shè)備，應(yīng)經(jīng)甲方主管部門審查同意,，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準(zhǔn)后，三個月內(nèi)應(yīng)由甲方派員實(shí)地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證,。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后,，_____個月內(nèi)應(yīng)將所購全部設(shè)備、實(shí)物運(yùn)至_____港,。

第十六條甲方雙方必須按商定的期限,，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方擔(dān)負(fù)其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失,。

第六章合作各方的責(zé)任

第十七條甲方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.向中國政府授權(quán)機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)并向工商行政管理部門注冊登記;

2.向有關(guān)部門辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù);

3.根據(jù)生產(chǎn)需要,，合理安排合作公司的用房、公用設(shè)施,、訂購可在國內(nèi)生產(chǎn)的機(jī)器,、設(shè)備、工具等;

4.協(xié)助采購國內(nèi)供應(yīng)的原材料,、包裝材料,、其他消耗品等，辦理燃料,、水,、電增加供應(yīng)和電話、電傳,、電報掛號等申請手續(xù);

5.辦理職工的招聘手續(xù),，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會根據(jù)需要擇優(yōu)錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請,、居住手續(xù),，對其辦公、交通,、生活等方面進(jìn)行安排;

7.協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運(yùn)輸,、報關(guān)等事項;

8.負(fù)責(zé)辦理由乙方發(fā)運(yùn)至_____港或_____港的全部設(shè)備運(yùn)到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔(dān)的事項。

第十八條乙方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.提供對生產(chǎn),、辦公等建筑物的要求;

2.提供合作公司所需的進(jìn)口生產(chǎn)設(shè)備,、檢測儀器清單和技術(shù)資料，并確認(rèn)在國內(nèi)訂購的機(jī)器設(shè)備,、工具清單和要求;

3.提供產(chǎn)品的出口加工標(biāo)準(zhǔn),、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進(jìn)的企業(yè)管理方法;

4.提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場信息;

5.對技術(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn);

6.負(fù)責(zé)采購需由國外供應(yīng)的原材料,、易損件、零配件,、消耗品等;

7.從甲方委托中國銀行的乙方銀行開具信用證之日起,，乙方應(yīng)將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設(shè)備、檢測儀器按商定的日期運(yùn)到_____港,。負(fù)責(zé)設(shè)備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn);

8.努力提高產(chǎn)品在國際市場上的競爭能力,，不斷擴(kuò)大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟(jì)效益;

9.上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔(dān)的事項,。

第十九條任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時，須負(fù)責(zé)賠償損失,。

第七章董事會的組成

第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營企業(yè),，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第二十一條董事會由_____名董事組成,，甲方委派_____名,，乙方委派_____名，董事會設(shè)董事長,、副董事長各一名,，董事_____名，任期均為_____年,。董事長由乙方擔(dān)任,，可以連任。

第二十二條董事長是合作企業(yè)的法定代表人,，董事長不能履行職責(zé)時,，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。

第二十三條董事會會議每年舉行_____次例會,，一般應(yīng)在_____月在合作公司所在地召開,，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要,，董事長在征得副董事長同意后,，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負(fù)責(zé)召集主持,，董事長不能召集時,，可委托副董事長或其他董事召集主持。

董事長應(yīng)在三周前將召開董事會會議的日期,、地點(diǎn),、議題通知董事會各成員。

第二十四條董事不能出席董事會會議時,，可出具委托書委托代表出席,，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán),，其一名代表不能同時擔(dān)任兩名或以上的名額(董事會會議應(yīng)有包括出其委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行),。

第二十五條董事會會議應(yīng)本著平等互利,、友好協(xié)商的原則，研究討論問題,。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業(yè)合同和章程的修改;

2.合作企業(yè)的終止,、解散;

3.合作企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

4.合作企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并,。

其他事項,，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份,，經(jīng)正,、副董事長簽署后，由合作公司,，乙方各執(zhí)一份,，甲方執(zhí)二份。

第二十六條董事會聘請總經(jīng)理一名,，副總經(jīng)理一名,，并決策任期年限。正副經(jīng)理要執(zhí)行董事會決議,，負(fù)責(zé)合作公司的經(jīng)營管理,，并定期向董事會匯報生產(chǎn)、經(jīng)營情況,。

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十七條合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名,，副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員,，其聘用辦法均由董事會任命，任期_____年,。

第二十八條總經(jīng)理的職責(zé),、權(quán)限：

1.執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負(fù)責(zé)人,，審定招聘工作人員,，并報董事會備案;

3.制訂全企業(yè)的經(jīng)營管理制度，對各職能部門布置,、指導(dǎo),、監(jiān)督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告、財務(wù)報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的采購,、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職責(zé)部門制定內(nèi)外銷產(chǎn)品價格,，并對價格作適當(dāng)幅度的調(diào)整作出決定;

7.代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件;

8.主持企業(yè)行政會議,，對行政會議的討論事項及決議負(fù)責(zé)執(zhí)行;

9.解決各職能部門向總經(jīng)理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權(quán)范圍內(nèi),，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調(diào)解會議;

11.對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定;

12.其他由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的事項,。

第二十九條副總經(jīng)理職責(zé),、權(quán)限：

1.協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)本企業(yè)的經(jīng)營管理;

2.總經(jīng)理外出時，代替總經(jīng)理行使職權(quán);

3.代表企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判;

4.處理其他工作矛盾和有關(guān)問題;

5.其他應(yīng)由副總經(jīng)理負(fù)責(zé)處理的問題,。

第九章籌備和建設(shè)

第三十條合作公司在籌建期間,，在董事會下設(shè)立籌建處負(fù)責(zé)各項籌建工作?；I建處人員的組成由董事會討論決定,，籌建期間的各項費(fèi)用分年攤?cè)肷a(chǎn)成本。

第十章勞動管理,、工會

第三十一條合作公司職工的雇用,、解雇,、勞動工資,、勞動紀(jì)律、勞保福利等事項,。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外,，根據(jù)董事會決議實(shí)行。

第三十二條合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織,，開展工會活動,。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。

第十一章生產(chǎn)與銷售

第三十三條合作企業(yè)在每年度以前召開的董事會會議上制定下一年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口,、出口計劃,，并報主管部門。

計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟(jì)效益和外匯收支平衡的前提下,，可根據(jù)國內(nèi)外市場情況予以合理的調(diào)整,。

第三十四條進(jìn)口原材料采購對象，參考乙方情報,，研究其質(zhì)量,、規(guī)格、價格后,，由正,、副總經(jīng)理商定，在國內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應(yīng)優(yōu)先在國內(nèi)購買,。其支付辦法,，貨幣按照國內(nèi)規(guī)定辦理。

第三十五條合作企業(yè)生產(chǎn)的對蝦,、鰻魚等水產(chǎn)品,，通過中國出口商品檢驗局檢后，根據(jù)年度出口計數(shù)由公司直接出口,，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產(chǎn)品,。

第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品全部出口,，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯,。

第三十七條本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負(fù)責(zé)，外銷部分由乙方負(fù)責(zé),，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項均以公司名義出面,。

第三十八條出口產(chǎn)品的銷售價格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調(diào)整,。

第三十九條內(nèi)銷產(chǎn)品按中國政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行,，具體價格總經(jīng)理決定，報主管部門和物價部門備案,。外銷產(chǎn)品價格根據(jù)國家市場根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經(jīng)理決定,。

第十二章財務(wù)、會計,、審計

第四十條合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關(guān)規(guī)定,，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會通過制定的會計制度，付諸實(shí)行,。

第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告,，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核,。各類報表均報主管部門,、統(tǒng)計部門及其有關(guān)部門備案。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳,，用中文書寫,，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其他貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算,。屬于貿(mào)易往來的按貿(mào)易匯價結(jié)算,，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財務(wù)審計,，聘請在中國注冊的會計師審查,，稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

第四十四條合作公司在中國銀行_____分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶,。

第十三章稅收,、利潤和虧損

第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條款規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營項目進(jìn)出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出減免稅收申請,。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納,。甲方按國家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行,。

第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金,、職工福利資金、獎勵資金,、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后,，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時,，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規(guī)定辦理,。

第四十九條公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會會議討論通過時,，可用儲備基金彌補(bǔ),，或按對等比例承擔(dān)虧損責(zé)任。

第十四章合同的審批,、生效,、延長和終止

第五十條本公司合作期限定為_____年，本合同按照中外合作經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定申請批準(zhǔn),。然后,，合作公司持批準(zhǔn)證書到工商行政管理機(jī)關(guān)登記,，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機(jī)關(guān)登記,。公司合作期自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日計算,。本公司經(jīng)上級批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個月,，如雙方愿意繼續(xù)合作,，可申請并經(jīng)上報批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后延長合作期。

第五十二條在合作期內(nèi),，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同,，解散合作企業(yè)：

1.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時;

2.合作一方不履行合作企業(yè)合同,、章程規(guī)定的義務(wù),，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

3.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失時;

4.公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途,，公司的合同,、章程所規(guī)定的其他解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時。

經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時,，由董事會提出解散申請書,，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，提前終止合作企業(yè),。

屬于本條第二款情況解散合同企業(yè)時,，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方,，應(yīng)對合作企業(yè)所造成的損失負(fù)責(zé)賠償責(zé)任,。

第五十三條合作期未滿，公司解散時,，以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費(fèi)，余下部分雙方對等分配,，對于剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤,，應(yīng)依法交納所得稅后對等分成。

第五十四條合作期滿本合同自失效,，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有,，不再另行清單。

第五十五條公司解散或終止后,，各項帳冊及文件應(yīng)由甲方保存,。

第十五章合同的修改

第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效,。

第十六章保險

第五十七條公司的各項保險均應(yīng)向中國人民保險公司_____支公司辦理。

第十七章商標(biāo)

第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定,，本公司所產(chǎn)對蝦采用“_____”牌商標(biāo),，由工商管理部門注冊后使用。

第十八章適用法律

第五十九條本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭議的解決,，均受中華人民共和國法律管轄,。

第十九章爭議的解決

第六十條因執(zhí)行合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商仍不能解決時,，提交仲裁機(jī)關(guān)解決,。

第六十一條仲裁地點(diǎn)設(shè)在北京,，由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

第六十二條仲裁裁決是終局裁決,，對雙方均有約束力,。

第六十三條仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十四條在仲裁過程中,，除雙方有爭論的正在進(jìn)行仲裁的部分,，合同的其他內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十章其他

第六十五條本合同由雙方代表簽字后,，向上級審批機(jī)關(guān)報批,，獲得批準(zhǔn)后，即及時通知乙方,。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分,，與合同有同等效力。

第六十七條為保證本合同的履行,，甲乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書,。

第六十八條對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟(jì)損失,，另一方有權(quán)向中國法院訴訟,，對構(gòu)成的經(jīng)濟(jì)損失，由違約方全額賠償,。

第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其他嚴(yán)重事故,，而影響合同執(zhí)行時，公司總經(jīng)理應(yīng)盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方,，并在半月內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當(dāng)局顯示的證明文件提交對方確認(rèn),。

第七十條公司地址：_____

第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：

甲方：_____

法定地址：_____

電話：_____

乙方：_____

法定地址：_____

電話：

專用電訊：_____

電掛：_____

第七十二條本合同同中文書寫一式五份,，由甲方執(zhí)二份,，乙方執(zhí)一份，主管及審批機(jī)關(guān)各執(zhí)一份,。

甲方：

乙方：

年月日

中外合作經(jīng)營企業(yè)公司章程篇三

__________(以下簡稱甲方)

__________(以下簡稱乙方)

第一章 總則

第一條 根據(jù)“中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法”及其這有關(guān)法規(guī)的規(guī)定,，在平等互利的原則基礎(chǔ)上,，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營合同,。

第二章 合作各方

第二條 合作各方

甲方：__________注冊國家：__________國

法定地址：__________

法定代表：__________

乙方：__________注冊地區(qū)：__________

法定地址：__________

法定代表：__________

第三章 成立合作經(jīng)營公司

第三條 甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作,，在中華人民共和國_________舉辦合作經(jīng)營企業(yè),，企業(yè)名稱為：________。

第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法”及其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定,，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體,。

第五條 公司的一切經(jīng)濟(jì),、業(yè)務(wù)活動，必須遵守我國政府法律,、法令及有關(guān)條例規(guī)定,，并受其保護(hù)。

第六條 甲乙雙方對合作經(jīng)營公司的債務(wù),、風(fēng)險,、虧損共同承擔(dān)責(zé)任，其盈利共同分享,。

第四章 經(jīng)營目的,、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模

第七條 合作公司的經(jīng)營目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的,。其宗旨為,，通過雙方密切合作，使海洋開發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展,，滿足國內(nèi)外市場對對蝦,、鰻魚等水產(chǎn)品日益增長的需求，雙方在經(jīng)濟(jì)上獲得實(shí)惠,。

第八條 合作公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)國內(nèi)外市場急需的對蝦,、鰻魚等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場上有較強(qiáng)的競爭能力,。

第九條 合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)對蝦__________噸,，成鰻__________噸，以及其他水產(chǎn)品,。

第五章 合作條件及其構(gòu)成

第十條 甲方提供土地__________畝使用;乙方出資金額__________美元,。

第十一條 甲方以土地使用，乙方以資金,，構(gòu)成合作條件,。

第十二條 合作方式

甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨?、設(shè)備,。

第十三條 乙方投資的實(shí)物或設(shè)備，應(yīng)經(jīng)甲方主管部門審查同意,，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第十四條 由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準(zhǔn)后，三個月內(nèi)應(yīng)由甲方派員實(shí)地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證,。

第十五條 乙方收到甲方銀行信用證后,，__________個月內(nèi)應(yīng)將所購全部設(shè)備、實(shí)物運(yùn)至__________港,。

第十六條 甲方雙方必須按商定的期限,，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金,。否則由違約方擔(dān)負(fù)其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第六章 合作各方的`責(zé)任

第十七條 甲方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.向我國政府授權(quán)機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)并向工商行政管理部門注冊登記;

2.向有關(guān)部門辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù);

3.根據(jù)生產(chǎn)需要,，合理安排合作公司的用房,、公用設(shè)施、訂購可在國內(nèi)生產(chǎn)的機(jī)器,、設(shè)備,、工具等;

4.協(xié)助采購國內(nèi)供應(yīng)的原材料、包裝材料,、其他消耗品等,，辦理燃料、水,、電增加供應(yīng)和電話,、電傳、電報掛號等申請手續(xù);

5.辦理職工的招聘手續(xù),，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員,，經(jīng)考核后由董事會根據(jù)需要擇優(yōu)錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù),，對其辦公,、交通、生活等方面進(jìn)行安排;

7.協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運(yùn)輸,、報關(guān)等事項;

8.負(fù)責(zé)辦理由乙方發(fā)運(yùn)至__________港或__________港的全部設(shè)備運(yùn)到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔(dān)的事項,。

第十八條 乙方有責(zé)任履行下列義務(wù)：

1.提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求;

2.提供合作公司所需的進(jìn)口生產(chǎn)設(shè)備,、檢測儀器清單和技術(shù)資料,，并確認(rèn)在國內(nèi)訂購的機(jī)器設(shè)備,、工具清單和要求;

3.提供產(chǎn)品的出口加工標(biāo)準(zhǔn),、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進(jìn)的企業(yè)管理方法;

4.提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場信息;

5.對技術(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn);

6.負(fù)責(zé)采購需由國外供應(yīng)的原材料,、易損件、零配件,、消耗品等;

7.從甲方委托中國銀行的乙方銀行開具信用證之日起,，乙方應(yīng)將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設(shè)備、檢測儀器按商定的日期運(yùn)到___港,。負(fù)責(zé)設(shè)備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn);

8.努力提高產(chǎn)品在國際市場上的競爭能力,，不斷擴(kuò)大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟(jì)效益;

9.上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔(dān)的事項,。

第十九條 任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時,，須負(fù)責(zé)賠償損失。

第七章 董事會的組成

第二十條 本公司為法人式的合作經(jīng)營企業(yè),，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

第二十一條 董事會由__________名董事組成，甲方委派__________名,，乙方委派__________名,，董事會設(shè)董事長、副董事長各一名,，董事__________名,，任期均為__________年。董事長由乙方擔(dān)任,，可以連任,。

第二十二條 董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責(zé)時,，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合作企業(yè),。

第二十三條 董事會會議每年舉行__________次例會，一般應(yīng)在__________月在合作公司所在地召開,，如有必要也可在其他地方舉行,。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后,，也可臨時召開董事會會議,。董事會議由董事長負(fù)責(zé)召集主持，董事長不能召集時,，可委托副董事長或其他董事召集主持,。

董事長應(yīng)在三周前將召開董事會會議的日期、地點(diǎn),、議題通知董事會各成員,。

第二十四條 董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席,，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán),，其一名代表不能同時擔(dān)任兩名或以上的名額(董事會會議應(yīng)有包括出其委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行),。

第二十五條 董事會會議應(yīng)本著平等互利,、友好協(xié)商的原則，研究討論問題,。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業(yè)合同和章程的修改;

2.合作企業(yè)的終止,、解散;

3.合作企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

4.合作企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并,。

其他事項,，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份,，經(jīng)正,、副董事長簽署后,，由合作公司，乙方各執(zhí)一份,，甲方執(zhí)二份,。

第二十六條 董事會聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名,，并決策任期年限,。正副經(jīng)理要執(zhí)行董事會決議，負(fù)責(zé)合作公司的經(jīng)營管理,，并定期向董事會匯報生產(chǎn),、經(jīng)營情況。

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十七條 合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員,，其聘用辦法均由董事會任命,，任期__________年。

第二十八條 總經(jīng)理的職責(zé),、權(quán)限：

1.執(zhí)行甲乙雙方所訂合同,、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負(fù)責(zé)人，審定招聘工作人員,，并報董事會備案;

3.制訂全企業(yè)的經(jīng)營管理制度,，對各職能部門布置、指導(dǎo),、監(jiān)督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告,、財務(wù)報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的采購,、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職責(zé)部門制定內(nèi)外銷產(chǎn)品價格,，并對價格作適當(dāng)幅度的調(diào)整作出決定;

7.代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件;

8.主持企業(yè)行政會議,，對行政會議的討論事項及決議負(fù)責(zé)執(zhí)行;

9.解決各職能部門向總經(jīng)理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權(quán)范圍內(nèi),，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調(diào)解會議;

11.對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定;

12.其他由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的事項,。

第二十九條 副總經(jīng)理職責(zé),、權(quán)限：

1.協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)本企業(yè)的經(jīng)營管理;

2.總經(jīng)理外出時，代替總經(jīng)理行使職權(quán);

3.代表企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判;

4.處理其他工作矛盾和有關(guān)問題;

5.其他應(yīng)由副總經(jīng)理負(fù)責(zé)處理的問題,。

第九章 籌備和建設(shè)

第三十條 合作公司在籌建期間,，在董事會下設(shè)立籌建處負(fù)責(zé)各項籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定,，籌建期間的各項費(fèi)用分年攤?cè)肷a(chǎn)成本,。

第十章 勞動管理、工會

第三十一條 合作公司職工的雇用,、解雇,、勞動工資,、勞動紀(jì)律,、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外,，根據(jù)董事會決議實(shí)行,。

第三十二條 合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動,。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作,。

第十一章 生產(chǎn)與銷售

第三十三條 合作企業(yè)在每年度以前召開的董事會會議上制定下一年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口、出口計劃,，并報主管部門,。

計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟(jì)效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內(nèi)外市場情況予以合理的調(diào)整,。

第三十四條 進(jìn)口原材料采購對象,，參考乙方情報,，研究其質(zhì)量、規(guī)格,、價格后，由正,、副總經(jīng)理商定,，在國內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下,，應(yīng)優(yōu)先在國內(nèi)購買,。其支付辦法,，貨幣按照國內(nèi)規(guī)定辦理。

第三十五條 合作企業(yè)生產(chǎn)的對蝦,、鰻魚等水產(chǎn)品，通過中國出口商品檢驗局檢后,，根據(jù)年度出口計數(shù)由公司直接出口,，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產(chǎn)品,。

第三十六條 合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品全部出口,，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。

第三十七條 本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負(fù)責(zé),，外銷部分由乙方負(fù)責(zé),，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項均以公司名義出面,。

第三十八條 出口產(chǎn)品的銷售價格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調(diào)整,。

第三十九條 內(nèi)銷產(chǎn)品按我國政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格總經(jīng)理決定,，報主管部門和物價部門備案。外銷產(chǎn)品價格根據(jù)國家市場根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經(jīng)理決定,。

第十二章 財務(wù)、會計,、審計

第四十條 合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關(guān)規(guī)定,，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會通過制定的會計制度,，付諸實(shí)行,。

第四十一條 公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告,，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核,。各類報表均報主管部門,、統(tǒng)計部門及其有關(guān)部門備案。

第四十二條 公司采用借貸記帳法記帳,，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣,，其他貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算,。屬于貿(mào)易往來的按貿(mào)易匯價結(jié)算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理,。

第四十三條 合作公司的財務(wù)審計,，聘請在中國注冊的會計師審查,，稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理,。

第四十四條 合作公司在中國銀行__________分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶,。

第十三章 稅收,、利潤和虧損

第四十五條 合作公司按中華人民共和國稅法條款規(guī)定交納各種稅金,，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營項目進(jìn)出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出減免稅收申請。

第四十六條 所得稅甲乙雙方分別繳納,。甲方按國家有關(guān)規(guī)定上交,，乙方按國務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條 合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金,、獎勵資金,、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成,。

第四十八條 乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規(guī)定辦理,。

第四十九條 公司發(fā)生虧損時,，經(jīng)董事會會議討論通過時，可用儲備基金彌補(bǔ),，或按對等比例承擔(dān)虧損責(zé)任,。

第十四章 合同的審批、生效,、延長和終止

第五十條 本公司合作期限定為__________年，本合同按照中外合作經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定申請批準(zhǔn),。然后，合作公司持批準(zhǔn)證書到工商行政管理機(jī)關(guān)登記,，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，同時,，乙方還要以自己的名義到工商行政機(jī)關(guān)登記,。公司合作期自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日計算。本公司經(jīng)上級批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效,。

第五十一條 合作期滿前六個月,，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經(jīng)上報批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后延長合作期,。

第五十二條 在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同,，解散合作企業(yè)：

1.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營時;

2.合作一方不履行合作企業(yè)合同,、章程規(guī)定的義務(wù),，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

3.因自然災(zāi)害,、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失時;

4.公司未達(dá)到其經(jīng)營目的,，同時又無發(fā)展前途,，公司的合同、章程所規(guī)定的其他解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時,。

經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書,，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,，提前終止合作企業(yè)。

屬于本條第二款情況解散合同企業(yè)時,，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方,，應(yīng)對合作企業(yè)所造成的損失負(fù)責(zé)賠償責(zé)任。

第五十三條 合作期未滿,，公司解散時,，以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費(fèi),，余下部分雙方對等分配,，對于剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應(yīng)依法交納所得稅后對等分成,。

第五十四條 合作期滿本合同自失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有,，不再另行清單。

第五十五條 公司解散或終止后,，各項帳冊及文件應(yīng)由甲方保存,。

第十五章 合同的修改

第五十六條 對本合同及其附件的修改,，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效,。

第十六章 保險

第五十七條 公司的各項保險均應(yīng)向中國人民保險公司__________支公司辦理,。

第十七章 商標(biāo)

第五十八條 經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“__________”牌商標(biāo),，由工商管理部門注冊后使用,。

第十八章 適用法律

第五十九條 本合同的訂立、效力,、解釋、履行和爭議的解決,，均受中華人民

共和國法律管轄。

第十九章 爭議的解決

第六十條 因執(zhí)行合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商仍不能解決時,，提交仲裁機(jī)關(guān)解決,。

第六十一條 仲裁地點(diǎn)設(shè)在北京,，由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

第六十二條 仲裁裁決是終局裁決,，對雙方均有約束力,。

第六十三條 仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān),。

第六十四條 在仲裁過程中，除雙方有爭論的正在進(jìn)行仲裁的部分,，合同的其他內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十章 其他

第六十五條 本合同由雙方代表簽字后,，向上級審批機(jī)關(guān)報批,，獲得批準(zhǔn)后,，即及時通知乙方。

第六十六條 本合同附件為本合同不可分割的組成部分,，與合同有同等效力。

第六十七條 為保證本合同的履行,，甲乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書,。

第六十八條 對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟(jì)損失,，另一方有權(quán)向中國法院訴訟，對構(gòu)成的經(jīng)濟(jì)損失,，由違約方全額賠償。

第六十九條 公司發(fā)生不可抗力及其他嚴(yán)重事故,，而影響合同執(zhí)行時,，公司總經(jīng)理應(yīng)盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方,，并在半月內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當(dāng)局顯示的證明文件提交對方確認(rèn),。

第七十條 公司地址：__________

第七十一條 甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：

甲方：__________

法定地址：__________

電話：__________

乙方：__________

法定地址：__________

電話：

專用電訊：__________

電掛：__________

中外合作經(jīng)營企業(yè)公司章程篇四

第一章 總 則

中國 公司和 國 公司,，根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律,，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國云南省昆明市,，共同投資舉辦合作經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同,。

第二章 合作各方

第一條 本合同的各方為：中國 公司(以下簡稱甲方),，是依據(jù)中華人民共和國法律成立的企業(yè),， 在中國 地登記注冊,，其法定地址在中國市 區(qū) 街 號。

法定代表：姓名 職務(wù) 國籍國 公司(以下簡稱乙方),，是依據(jù)法律成立的企業(yè)，在 國 地登記注冊,，其法定地址在 ,。

第三章 成立合作經(jīng)營公司

第二條 合作各方根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合作經(jīng)營有限公司(以下簡稱合作公司),。

第三條 合作公司的名稱為 有限公司英文名稱為

合作公司的法定地址為： 省 市路 號

第四條 合作公司的一切活動,，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定,。

第五條 合作公司的組織形式為獨(dú)立核算,、自負(fù)盈虧,，合作公司以其全部財產(chǎn)為限對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。合作各方以各自合作條件對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第六條 合作公司經(jīng)營目的是本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量,、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

第七條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

第八條 合作公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為 ,。

2隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn) ,，產(chǎn)品品種將發(fā)展 ,。

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合作公司的投資總額為人民幣 元(折萬美元),。

第十條 合作公司的注冊資本為 元人民幣(折萬美元),，其中：甲方 美元占 % ,， 乙方美元占 %,。

第十一條 合作各方提供下列合作條件：

甲方：

乙方：

第十二條 合作公司注冊資本由合作各方按出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

第十三條 合作一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件,，須經(jīng)合作他方同意,，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合作一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件,，合作他方有優(yōu)先購買權(quán),。

第六章 合作各方的責(zé)任

第十四條 除本合同其他條款已有規(guī)定外，合作各方應(yīng)履行下列責(zé)任：

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn),、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);協(xié)助辦理合作公司建設(shè)期所需的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口有關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸事宜;協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料,、原料、辦公用具,、交通工具,、通訊設(shè)施等;協(xié)助合作公司聯(lián)系落實(shí)水、電,、交通基礎(chǔ)設(shè)施;協(xié)助合作公司招聘當(dāng)?shù)氐慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等。負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜,。

乙方責(zé)任：

負(fù)責(zé)(協(xié)助)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等物資運(yùn)至中國港口(交付合作企業(yè));辦理合資公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜 ;提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)人員,、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;培訓(xùn)合作公司的技術(shù)人員各工人;負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格合同產(chǎn)品;負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜,。

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 合作各方同意,，由合作公司與乙方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,，以取得為達(dá)到本合同第一章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的,、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計,、制造工藝,、測試方法、材料配方,、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制,、培訓(xùn)人員等。

第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：

乙方保證對所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)是合法的擁有者,，否則承擔(dān)一切法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任,。

1乙方保證為合作公司提供的 的設(shè)計,、制造技術(shù),、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的,、準(zhǔn)確的,、可靠的,，是符合合同經(jīng)營目的的要求,。保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2乙方保證將本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合作公司,， 保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù),，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

3乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù),，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該合同的附件,，并保證實(shí)施;

4圖紙,、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分,，保證如期提交;

5在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn),，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料應(yīng)及時提供給合作公司,， 不另收費(fèi)用;

6乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同試產(chǎn)期內(nèi)使合作公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

第十七條 如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為,，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合作公司的損失,。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付,。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的 %。提成交付期限按第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限為期限,。

第十九條 合作公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限為 年,。技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期滿后,，合作公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

第八章 產(chǎn)品銷售

第二十條 合作公司的產(chǎn)品,，在中國境內(nèi)外市場上銷售,，外銷部分占 %,，內(nèi)銷部分占 %,。

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合作公司直接向中國境外銷售占 %,。由合作公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷,，或由中國外貿(mào)公司包銷占 。由合作公司委托外方合作者銷售,，外方合作者銷售占 %,。

第二十二條 合作公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門,、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合作公司直接銷售,。

第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，合作公司可經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn),，在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售、維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu),。

第二十四條 合作公司的產(chǎn)品合作商標(biāo)為 。

第九章 董事會

第二十五條 合作公司董事會于合作公司注冊登記之日,，為正式成立之日。

第二十六條 董事會由 人組成,，甲方委派 人，乙方委派人,。董事長由 方委派,。副董事長由 方委派,。董事任期 年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十七條 董事會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合作公司的一切重大事宜,。對于重大問題,，應(yīng)一致通過方可作出決定,。對其他事宜，可采取多數(shù)或三分之二多數(shù)通過或者簡單半數(shù)決定,。

第二十八條 董事會是合作公司法人代表,。董事長因故不能履行其職務(wù)時,，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長召開董事會臨時會議,。會議記錄應(yīng)歸案保存。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條 合作公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作 。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由 方推薦,，副總經(jīng)理 人。由甲方推薦 人,，乙方推薦 人?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 年,。

第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會議的各項決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十二條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換,。

第十一章 原材物料、設(shè)備購買

第三十三條 合作公司所需原材料,、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等,， 在條件相同的情況下，應(yīng)盡先在中國購買,。

第三十四條 合作公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備的,，應(yīng)邀請甲方派人參加,。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合作公司在籌備、建設(shè)期間,，在董事會下設(shè)立籌建處。籌建處由 人組成,。其中甲方 人，乙方 人,?；I建處主任一人，由 方推薦,，副主任一人,，由 方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命,。

第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收,，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃,，掌握工程財務(wù)支付和工程決算。制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過程中文件、圖紙,、檔案,、資料的保管和整理等工作,。

第三十七條 合作各方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計,、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查,、監(jiān)督,、檢驗、驗收和性能考核等工作,。

第三十八條 籌建處工作人員編制,、報酬及費(fèi)用，經(jīng)合作各方同意后,，列入工程預(yù)算,。

第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后。經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷,。

第十三章 勞動管理

第四十條 合作公司職工的雇用,、辭退、工作,、勞動保險,、生活福利和獎懲等事項。參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,，經(jīng)董事會研究制定方案,，由合作公司和合作公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后,，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案,。

第四十一條 各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利,、 差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù),、財務(wù),、會計

第四十二條 合作公司按中國的法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條 合作公司外籍員工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。中國員工按《中華人民共和國個人收入調(diào)節(jié)稅暫行條例》繳納個人收入調(diào)節(jié)稅,。

第四十四條 合作公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》,，結(jié)合本企業(yè)的具體情況加以制定,，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第四十五條 合作公司可參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,，每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定，但應(yīng)不少于 %

第四十六條 合作公司的會計年度采用日歷年制,，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,，一切記帳憑證、單據(jù),、報表,、帳簿用中文書寫。

第四十七條 合作公司應(yīng)聘請在中國注冊的會計師對合作公司財務(wù)審查,，并將結(jié)果報董事會和總經(jīng)理,。如一方認(rèn)為需要聘請其他會計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予以同意,。其所需要的一切費(fèi)用由聘請方負(fù)擔(dān),。

第四十八條 每一會計年度的頭四個月，由總經(jīng)理組織編制上一會計年度的年度自產(chǎn)負(fù)債表,、損益計算書和利潤分配方案,，提交董事會審查通過。

第十五章 外匯管理

第四十九條 本合作公司的一切外匯事宜,，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理,。

第五十條 本合作公司應(yīng)分別開立外匯和人民幣帳戶。

第五十一條 本合作公司的一切外匯收入都必須存入中國銀行或經(jīng)外匯管理局批準(zhǔn)的其他國外銀行,，一切外匯支出由合作企業(yè)外匯存款帳戶中支付,。外匯平衡由本合作企業(yè)自行負(fù)責(zé)。

第五十二條 本合作企業(yè)的外籍和港澳員工的工資和其他正當(dāng)收益,，外匯部分在依法納稅后,，有權(quán)匯出國外,。乙方分得的外匯紅利，依法繳納稅收后,，可以匯國外,。

第十六章 利潤分成

第五十三條 自獲利年度起，合作各方的利潤分配如下：第 年至第 年,，甲方占 %,，乙方占 %，第 年至第 年;甲方占 %,，乙方占 %,。

第十七章 合作期限

第五十四條 合作公司的期限為 年。 合作公司的成立日期為合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過，可以在合作期滿六個月前向原審批機(jī)關(guān)申請延長合作期限,。

第十八章 合作期滿財產(chǎn)處理

第五十五條 合作期滿合作公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,，清算后的剩余財產(chǎn)無償歸甲方所有。

第十九章 保險

第五十六條 合作公司的各項保險均在中國的保險公司投保,，投保險別,、保險價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定由合作公司決定,。

第二十章 合同修改,、變更與解除

第五十七條 對本合同的修改，必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，才能生效,。

第五十八條 由于不可抗力，致使合同無法履行,，或是由于合作公司連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致同意通過,，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，可以提前終止合作期限和解除合同。

第五十九條 由于合作一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定,，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，對方除有權(quán)向違約一方要求索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定向合同審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)終止合同。如合作各方同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應(yīng)賠償合作企業(yè)的經(jīng)濟(jì)損失,。

第二十一章 違約責(zé)任

第六十條 合作任何一方未按本合同第五章投資的各項規(guī)定依期如數(shù)提交出資額及提供合作條件時，從逾期第一個月算起 , 每逾期一個月,違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之 的違約金給守約的一方,。如逾期三個月仍未提交,，除累計繳付應(yīng)出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十九條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

第六十一條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由有過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

第六十二條 為保證本合同及其附件的履行,，合作各方應(yīng)相互提供履行的銀行擔(dān)保書。

第二十二章 不可抗力

第六十三條 由于地震,、臺風(fēng),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇到上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告知合作方,，并應(yīng)在十五天內(nèi),，提供事故詳情及合同不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效證明文件,，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按事故對履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解除合同、或者部分免除履行合同的責(zé)任,、或者延期履行合同,。一旦不可抗力消失后，受到不可抗力影響的一方應(yīng)立即采取措施,，繼續(xù)履行需履行的合同,。

第二十三章 適用法律

第六十四條 本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

第二十四章 爭議的解決

第六十五條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,合作各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,，如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員根據(jù)該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,，仲裁裁決是終局的，對合作各方都有約束力,。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān),。

第六十六條 在仲裁過程中,，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同其他條款應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十五章 文 字

第六十七條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力,。

第二十六章 合同生效及其他

第六十八條 按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬協(xié)議文件為合同的組成部分,。

第六十九條 本合同及其附件,，均須經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。

第七十條 合作各方發(fā)送通知的方法,，如用電報、電傳通知時,，凡設(shè)計各方權(quán)力,、義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址即為合作各方的收件地址,。

第七十一條 本合同于一九 年 月 日由合作各方的授權(quán)代表在中國昆明市簽字,。

中國 公司 代表(簽字)

中國 公司 代表(簽字)

年月日

中外合作經(jīng)營企業(yè)公司章程篇五

第一章總則

第一條本章程依據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合作法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律,、行政法規(guī)規(guī)定制定,。

第二條本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合作）,。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱為：廣東________有限公司（以下簡稱公司）,。

第五條公司住所：__________市____________區(qū)____________路____________街______號______房。郵政編碼：____________,。

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍：________________________.

第四章公司投資總額,、注冊資本

第七條公司投資總額為_______萬港幣,，注冊資本為_______萬港幣,。

第五章投資者姓名（或名稱）、注冊地

第八條公司合作者共_______個,，分別是：____________________________.

1.______________公司（下稱：甲方）,，注冊地：__________，法定代表人：__________,，地址：____________________,，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：____________________,；

2.______________公司（下稱：乙方），注冊地：__________,，有權(quán)簽字人：__________,，住所：____________________，登記證號碼為：____________________,。

第六章投資或提供合作條件的方式,、期限

第九條合作各方投資或提供合作條件的方式、期限

1.甲負(fù)責(zé)車輛在內(nèi)地營運(yùn)期間的各項有關(guān)手續(xù)等,。

2.乙方以?實(shí)物（汽車）作價出資__________萬元,，占注冊資本的______％；以貨幣出資__________萬元,，占注冊資本的_____％,；上述出資自公司成立之日起六個月內(nèi)繳足。

第十條作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算,，應(yīng)按發(fā)生（繳款）當(dāng)日中國人民銀行的匯率的中間價計算,。

第十一條中外合作者應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)的規(guī)定和合作公司合同的約定,，如期履行繳足投資,、提供合作條件的義務(wù)。逾期不履行的,，由工商行政管理機(jī)關(guān)限期履行,；限期屆滿仍未履行的，由審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)依照國家有關(guān)規(guī)定處理,。

第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作公司合同中全部或者部分權(quán)利,、義務(wù)的，須經(jīng)合作他方書面同意,、并報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。并自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。

第八章組織機(jī)構(gòu)

第十三條合作公司設(shè)立董事會,。董事會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，按照公司章程的規(guī)定，決定公司的重大問題,。

第十四條公司設(shè)董事會,，成員共三人，由合作各方自行委派或者撤換,，其中甲方委派兩人,，乙方委派一人。每屆任期不得超過三年,，董事任期屆滿,，委派方繼續(xù)委派的,，可以連任。

第十五條董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持,。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集并主持,。______以上董事可以提議召開董事會會議,。

董事會會議應(yīng)當(dāng)有_______以上董事出席方能舉行、不能出席董事會會議的董事應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決,。董事會會議作出決議,，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通知。董事無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的,，視為出席董事會會議并在表決中棄權(quán),。

召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開的十天前通知全體董事,。

董事會也可以用通訊的方式作出決議,。

第十六條下列事項由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議：

（一）公司章程的修改,；

（二）公司注冊資本的增加或者減少,；

（三）公司的解散；

（四）公司的資產(chǎn)抵押,；

（五）公司合并,、分立和變更組織形式；

（六）各方約定由董事會會議一致通過方可作出決議的其他事項,。

第十七條董事會設(shè)董事長一人,，副董事長一人。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派,。每屆任期不得超過三年，任期屆滿,，委派方繼續(xù)委派的,，可以連任。

公司法定代表人由董事長擔(dān)任,。

第十八條公司設(shè)總經(jīng)理一人,，由董事會聘任、解聘,。負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作,，對董事會負(fù)責(zé),。

經(jīng)董事會聘任,，董事可以兼任公司的總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù),。

總經(jīng)理及其他高級管理人員不勝任工作任務(wù)的，或者有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的,，經(jīng)董事會決議,，可以解聘，給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任,。

第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人,，由乙方委派,。每屆任期不得超過三年，監(jiān)事任期屆滿,，委派方繼續(xù)委派的,，可以連任。董事,、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事,。???

第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán)

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對違反法律、行政法規(guī),、公司章程的董事,、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事、高級管理人員予以糾正,；

（四）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對董事、高級管理人員提起訴訟,。

監(jiān)事可以列席董事會會議,，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第二十一條公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的資格應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定。

第九章各方收益或者產(chǎn)品的分配,，風(fēng)險或者虧損的分擔(dān)

第二十二條合作企業(yè)依法取得中國法人資格的,，為有限責(zé)任公司。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,。

第二十三條合作各方收益或者產(chǎn)品的分配,，風(fēng)險或者虧損的分擔(dān)按____________________。合作公司的乙方應(yīng)按照合同規(guī)定,，根據(jù)批準(zhǔn)入境車輛數(shù),，每臺車每月支付給甲方固定利潤。

第十章公司期限,、解散和清算辦法

第二十四條公司合作經(jīng)營期限???年（自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計）,。

第二十三條合作期滿后，甲,、乙雙方如一致同意延長合作期限,，經(jīng)董事會議作出決議，并在合同期滿前一百八十天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請,。

第二十五條合作公司因下列情形之一出現(xiàn)時解散

中外合作經(jīng)營企業(yè)公司章程篇六

由：項目出資人(以下簡稱甲方)和項目技術(shù)負(fù)責(zé)人(以下簡稱乙方)

甲乙雙方本著公平,、平等、互利的原則訂立合作協(xié)議如下：

第一條 甲乙雙方自愿合作經(jīng)營_______________項目,，總投資為____________萬元,，甲方以人民幣方式出資_________萬元，乙方以人民幣出資______萬元及技術(shù)和客戶資源,。

第二條 本合伙依法組成合伙企業(yè),，在合伙期間合伙人出資的為共有財產(chǎn)，不得隨意分割,。合伙終至后,，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還,。

第三條 本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為______年,。如果需要延長期限的，在期滿前______個月辦理有關(guān)手續(xù),。

第四條 雙方共同經(jīng)營,，合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任由全體合伙人,。

第五條 企業(yè)固定資產(chǎn)和盈余按照取得的銷售凈利潤的甲方______%,、乙方______%的比例分配。

第六條 企業(yè)債務(wù)按照甲方______%,、乙方______%比例負(fù)擔(dān),。任何一方對外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分,。

第七條 每年項目產(chǎn)品總銷售利潤的百分之十進(jìn)行固定投入,。銷售利潤分紅,，一年結(jié)算。

第八條 本協(xié)議未盡事宜,，雙方可以補(bǔ)充規(guī)定,，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。

第九條 本協(xié)議一式貳份,，合伙人各一份,。本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效,。

第十條 自協(xié)議簽訂之日起,，乙方需要負(fù)責(zé)技術(shù)和市場開發(fā)及售后跟進(jìn)，甲方負(fù)責(zé)管理及日常事務(wù),。

第十一條 本協(xié)議有效期暫定三年,，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計算，即從_________年_____月_____日至_________年_____月_____日止,。

第十二條 爭議處理

1,、對于執(zhí)行本合同發(fā)生的與本合同有關(guān)的爭議應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決;

2、如果雙方通過協(xié)商不能達(dá)成一致,，則提交______仲裁委員會進(jìn)行仲裁,，或依法向______人民法院起訴。

第十三條 本協(xié)議到期后,，雙方均未提出終止協(xié)議要求的,，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效,，如果不再繼續(xù)合作的,，退出方應(yīng)提前______個月向另一方提交退出的書面文本，并將己方的有關(guān)本合同項目的資料及客戶資源都應(yīng)交給另一方,。

第十四條 違約處理如果一方違反本合同的任何條 款,，非違約方有權(quán)終止本合同的執(zhí)行，并依法要求違約方賠償損害,。

第十五條 協(xié)議解除

1,、一方合伙人有違反本合協(xié)議的，另一方有權(quán)解除合作協(xié)議,。

2,、合作協(xié)議期滿。

3,、雙方同意終止協(xié)優(yōu)議的,。

4、一方合伙人出現(xiàn)法律上問題及做對企業(yè)有損害的,，另一方有權(quán)解除合作協(xié)議,。

第十六條 未盡事宜,，雙方可再協(xié)商補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議同等本協(xié)議有效,。

第十七條 本合同一式兩份,，雙方各執(zhí)一份，具有相同的法律效力,。

甲方(簽字)：___________________乙方(簽字)：____________________

___________年________月______日___________年________月______日

中外合作經(jīng)營企業(yè)公司章程篇七

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

第一章 總則

中國 有限公司和 ,，根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國福建連江共同投資舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同,。

第二章 合作各方

第一條 本合同的各方為：

甲方： 有限公司,，法定地址： ，法定代表： ,。

乙方：1,、 (國家或地區(qū)) 先生，身份照(或護(hù)照)號碼： ,，住址： ,。

2、 (國家或地區(qū)) 有限公司,，法定地址： ,，法定代表人： 。

第三章 成立合作經(jīng)營公司

第二條 甲,、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),，同意在中國境內(nèi)建立合作經(jīng)營 有限公司(以下簡稱合作公司)。

第三條 合作公司的名稱： 有限公司,。合作公司的法定地址為： ,。

第四條 合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

第五條 合作公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù),，甲,、乙雙方以各認(rèn)繳出資額對合作公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作公司所得利潤,甲,、乙雙方按 的比例分享,。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲,、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量,、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

第七條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是： 。

第八條合作公司生產(chǎn)規(guī)模為：

年產(chǎn) ,。

第九條 合作公司向國外市場銷售其產(chǎn)品,。產(chǎn)品 %外銷。

第五章 投資總額與注冊資本

第十條 甲,、乙方的出資總額共為： 萬美元,，以此為合作公司的注冊資本,。

其中：甲方出資 萬美元,，占注冊資本 %，乙方出資 萬美元,，占注冊資本 %,。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：以 投入,。

乙方：以 投入,。

第十二條 合作公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例分期繳付,，第一期在工商營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付15%,，其余在 年時間內(nèi)全部繳清，并經(jīng)中國注冊會計師事務(wù)所驗資,。公司成立后,，向股權(quán)簽發(fā)出資證明書。

合作公司注冊資本增加或減少須經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，合作公司董事會一致通過決議，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第十三條 甲,、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意,，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán),。

第六章 合作各方的責(zé)任

第十四條 甲,、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合作公司的中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn),、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合作公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計,、施工;

按第十一條規(guī)定提供 ,。

協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置或租憑設(shè)備、材料,、原料,、辦公用具、交通工具,、通訊設(shè)施等;

協(xié)助合作公司聯(lián)系落實(shí)水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合作公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員,、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其它事宜,。

乙方責(zé)任：

按第十一條規(guī)定提供 ,。

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)檢驗技術(shù)人員;

培訓(xùn)合作公司的技術(shù)人員和工人;

負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其它事宜,。

第七章 產(chǎn)品的銷售

第十五條 合作公司的產(chǎn)品在中國境內(nèi)外市場上銷售,外銷部分 %。

第八章 董事會

第十六條 合作公司設(shè)董事會,。合作公司注冊登記之日,，為合作公司董事會成立之日。

第十七條 董事會是合作公司的最高機(jī)構(gòu),，決定合作公司的一切重大事宜,，其職權(quán)主要如下：

——決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度工作報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告,、資金,、供款);

——批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算,、年度利潤分配方案;

——通過公司的重要規(guī)章制度;

——決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

——修改公司規(guī)章;

——討論決定合作公司停產(chǎn),、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并;

——決定聘用總經(jīng)理、總工程師,、總會計師,、審計師等高級職員;

——負(fù)責(zé)合作公司終止和期滿時的清算工作;

——其它應(yīng)由董事會會議決定的重大事宜。

下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

(一)修改公司章程;(二)解散公司;(三)調(diào)整公司注冊資本;(四)一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);(五)一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;(六)公司合并或分立;(七)抵押公司資產(chǎn);(八)其它須經(jīng)董事會一致通過的事項,。

第十八條 董事會由 名董事組成,，其中甲方委派 名，乙方委派 名,。董事任期為三年,，可以連任,。

第十九條 董事會董事長由 方委派，副董事長由 方委派,。

第二十條 甲,、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會,。

第二十一條 董事長是公司的法定代表人,。董事長不能履行其職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)他人代為履行,，董事長未明確授權(quán)的,，由副董事長代理。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次(年會),，在公司住所或董事會指定的其他地點(diǎn)舉行,，由董事長召集并主持會議。經(jīng) 名(全體董事會人數(shù)的三分之二)以上的董事提議,，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議,。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點(diǎn)、議事日程,，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事,。會議記錄歸檔保存,。

第二十三條 董事會年會和臨時會議應(yīng)當(dāng)有全體董事出席方能舉行,。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議,。董事因故不能參加董事會會議,，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議,。

第二十五條 如果一方或數(shù)方所派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,，致使董事會5日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議,。則其他方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人),，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議,。

第二十六條 前條所述敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前,，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出前的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議,。如果被通知人在通知和規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議,，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后,，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議,，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會議的法定人數(shù),，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議,。

第二十七條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事,，不在公司領(lǐng)取薪金。在舉行董事會會議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第九章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十八條 合作公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由 方推薦,。總經(jīng)理由董事會聘請,，任期3年,。

第二十九條：董事長、董事經(jīng)董事會聘請,，可兼任公司總經(jīng)理及其它高級職員,。

第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十一條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十章 職工和工會組織

第三十二條 合作公司職工的雇用,、辭退,、工資、福利,、勞動保險,、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜懲事項,，按照《中華人民共和國勞動法》及其實(shí)施辦法辦理,。

第三十三條：公司所需的職工可根據(jù)當(dāng)?shù)貏趧尤耸鹿芾聿块T的有關(guān)規(guī)定由公司自行公開招收，擇優(yōu)錄用,。

第三十四條：公司有權(quán)對違反公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告,、記過、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重的可予以解雇,。對開除處分的職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案,。

第三十五條：職工的工資待遇，按照中國政府及當(dāng)?shù)貏趧硬块T的有關(guān)規(guī)定,，根據(jù)公司具體情況,，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定,。公司將隨著生產(chǎn)的發(fā)展,，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資,。

第三十六條：職工的福利,、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜,，公司將根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定分別在各項制度中加以規(guī)定,，以確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第三十七條：公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,，建立工會組織,、開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益,，公司將本公司工會提供必要的活動條件,。

第三十八條：公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益,，協(xié)助公司教育職工遵守規(guī)章制度,，努力完成公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第三十九條：公司研究決定有關(guān)職工獎懲,、工資制度,、生活福利、勞動保護(hù),、保險問題時，工會代表有權(quán)列度會議,，反映職工的意見和要求,。

第四十條：公司工會參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。

第四十一條：公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作,，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公,、會議,、舉辦職工集體福利、文化體育事業(yè),。公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi),。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工經(jīng)會費(fèi),。

第十一章 財務(wù)會計

第四十二條：公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國會計法》有關(guān)規(guī)定辦理。公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計帳簿,，進(jìn)行獨(dú)立核算,，按照上級有關(guān)部門規(guī)定報送會計報表，并接受財政,、稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督,。

第四十三條：公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度,。

第四十四條：公司一切憑證,、帳簿、報表用中文書寫,。

第四十五條：公司采用人民幣為記帳本位幣,，人民幣同其它貨幣折算，按繳款發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算,。

第四十六條：公司在中國人民銀行或國家外匯管理部門同意的其它銀行開立人民幣及外匯帳戶,。

第四十七條：公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十八條：公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1,、公司所有的現(xiàn)金收入,，銀行存款和支出數(shù)量;

2、公司所有的物資出售及購入情況;

3,、公司注冊資本及負(fù)債情況;

4,、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況,。

第四十九條：公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書,，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會審議通過,。

第五十條：公司按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定,，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第十二章 稅務(wù),、利潤,、外匯、保險

第五十一條：本公司按照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金,，同時享受外資企業(yè)的有關(guān)減稅,、免稅的優(yōu)惠待遇。

第五十二條：公司依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤,，應(yīng)當(dāng)提取儲備基金和職工獎勵及福利基金,。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50%時，可以不再提取,。職工獎勵及福利基金的提取比例由公司自行確定,。

公司以往會計年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤;以往會計年度未分配的利潤,，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配,。

公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)董事會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第五十三條：公司依法繳納所得稅和提取各項基金后所得利潤歸股權(quán)所有,，股東按照各自投資比例分配;公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤,。上一個會計年度未分配的利潤可并入本會計年度利潤分配。

第五十四條：公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。

第五十五條：公司如將繳納所得稅后的利潤在中國境內(nèi)再投資,，可以依照國家規(guī)定申請相關(guān)優(yōu)惠政策。

第五十六條：公司的一切外匯事宜,，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)規(guī)定辦理,。

第五十七條：公司在中國銀行和國家外匯管理機(jī)構(gòu)允許經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立外匯帳戶。外匯收支平衡由公司自行解決,。

第五十八條：公司的股東從本公司獲得的合法利潤,、其它合法收入和清算后的資金，可按國家有關(guān)規(guī)定和外匯管理條例以美金或公司選擇的其他外幣匯往國外,。

第五十九條：公司外籍職工的工資收入和其它正常收入,，按中華人民共和國的有關(guān)稅法、依法繳納個人所得稅后,，可按外匯管理條例以美金或公司選擇的其他外幣匯往國外,。

第六十條：公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別,、保險價值、保期等按中國人民保險公司的規(guī)定由董事會會議討論決定,。

第十三章 期限,、終止、財產(chǎn)處理

第六十一條：公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

第六十二條：經(jīng)一方提議,，經(jīng)董事會決議做出決定，可以在經(jīng)營期滿前六個月,，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請延長合作期限,，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù),。

第六十三條：公司提前終止經(jīng)營,，需董事會會決議做出決定，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第六十四條：經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營,，現(xiàn)有的土地、廠房,、設(shè)備等所有資產(chǎn)全部歸甲方所有,，以外財產(chǎn)依法進(jìn)行清算，按甲乙雙方分紅比例進(jìn)行利潤或虧損分配,。

第十四章 合同的修改,、變更與解除

第六十五條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效,。

第六十六條 由于不可抗力,，致使合同無法履行，或是由于合作公司連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合作期限和解除合同,。

第六十七條 由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同,、章程規(guī)定,，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同,，對方除有權(quán)向違約一方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應(yīng)賠償合作公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十五章 違約責(zé)任

第六十八條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時,，從逾期第一個月算起,，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之三的違約金給守約的一方,。如逾期三個月仍未提交,，除累計繳付應(yīng)交出資額和百分之五的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第二十七條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

第六十九條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

第十六章 不可抗力

第七十條 由于地震,、臺風(fēng)、水災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對于其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方,，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方,，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行,、或者部分不能履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按照事故對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同,。

第十七章 適用法律

第七十一條 本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章 爭議的解決

第七十二條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。

第七十三條 在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十九章 文字

第七十四條 本合同用中文寫成,。

第二十章 合同生產(chǎn)及其它

第七十五條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件,，包括：合作公司章程，為本合同的組成部分,。

第七十六條 本合同及其附件,，均須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。

第七十七條 甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報,、電傳通知時,，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知,。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方信件地址,。

第七十八條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國福建省連江縣簽字,。

甲方：

乙方：

代表：

代表：

年 月 日

于 (地點(diǎn))

中外合作經(jīng)營企業(yè)公司章程篇八

甲方：_________(以下簡稱甲方)

乙方：_________(以下簡稱乙方)

中國________________公司和________________國(或地區(qū))________________公司,，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國______________省________________市,，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同。

第二章合作各方

第一條本合同的各方為：

中國________________公司(以下簡稱甲方),，在中國________________省________________市登記注冊,，其法定地址在________________省__________________市________________區(qū)________________路__________________號。法定代表：姓名________________職務(wù)________________國籍______________,。

________________國(或地區(qū))________________公司(以下簡稱乙方)在________________國(或地區(qū))登記注冊,，其法定地址在________________。法定代表：姓名________________職務(wù)________________國籍________________,。

(注：若有兩個以上合作者,，依次稱丙,、丁……方)

第三章成立合作經(jīng)營公司

第二條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律,、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,，同意在________________省________________市建立合作經(jīng)營的________________有限責(zé)任公司(以下簡稱合作公司)。

第三條合作公司的名稱為________________合作有限責(zé)任公司,。

外文名稱為________________,。

合作公司的法定地址為________________省________________市________________區(qū)________________路________________號。

第四條合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,。

第五條合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán),、建筑物等合作條件;乙方提供資金,、設(shè)備、技術(shù)等合作條件,。各方不折算投資比例,，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法,，并各自承擔(dān)風(fēng)險,。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營,，統(tǒng)一核算,。合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)不作價歸甲方所有,。

(注：應(yīng)根據(jù)雙方的約定具體寫明)

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第六條甲、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量,、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)

第七條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)和銷售______________產(chǎn)品;對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況寫)

第八條生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：

(一)合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：__________,。

(二)隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)________________,。產(chǎn)品品種將發(fā)展__________,。(注：要根據(jù)具體情況寫)

第五章投資總額和注冊資本

第九條合作公司投資總額為人民幣________________元,。(或雙方商定的一種貨幣)

第十條合作公司的注冊資本為人民幣________________元。(注：甲方所提供的土地使用權(quán)或資源開發(fā)權(quán)和建筑物不計入注冊資本)

第十一條甲,、乙方分別提供如下合作條件：

甲方：提供總面積為________________平方米的土地使用權(quán),，負(fù)責(zé)征用土地費(fèi)和繳納土地使用費(fèi);(注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)方法，根據(jù)雙方約定寫)其中：

廠房(上蓋)面積________________平方米;

商場(上蓋)面積________________平方米;

維修部(上蓋)面積________________平方米,。

乙方：投資總額為________________元,，其中：現(xiàn)金________________元;機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)_______________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)________________元;其他________________元。

第十二條甲方提供的土地使用權(quán),，應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起________________天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作公司使用;廠房和商場(上蓋)應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起________________天內(nèi)交付合作公司裝修;維修部(上蓋)的交付時間,，由合作公司董事會另行決定,。

乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在銀行開立的帳戶內(nèi)。第一期應(yīng)匯入______________元,，須在合同批準(zhǔn)之日起________________天內(nèi)匯出,，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建筑費(fèi)和流動資金等;第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額,，匯出的時間為______________,，用途由公司董事會確定。(注：應(yīng)根據(jù)具體情況寫)

第十三條乙方作為投資的機(jī)器設(shè)備,，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要,，并在廠房裝修完工前________天內(nèi)運(yùn)至中國港口。

(注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時,，甲,、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分,。)

第六章合作各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項

第十四條甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項：

(一)辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn),、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

(二)依照本合同第十一條第一款規(guī)定,，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

(三)協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備,、物資的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

(四)協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料,、原料,、辦公用品、交通工具,、通訊設(shè)備等;

(五)協(xié)助合作公司落實(shí)水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

(六)協(xié)助合作公司對廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計和施工;

(七)協(xié)助合作公司在當(dāng)?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營管理人員,、技術(shù)人員,、工人和其他人員;

(八)協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等;

(九)辦理合作公司委托的其他事宜,。

第十五條乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項：

(一)依照本合同第十一條第二款、第十三條的規(guī)定,，提供現(xiàn)金,、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將其作為出資的機(jī)械設(shè)備等運(yùn)至中國港口;

(二)辦理合作公司委托在中國境外選購的機(jī)器設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜;

(三)提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

(四)培訓(xùn)公司的技術(shù)人員和工人;

(五)如乙方同時是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，則應(yīng)負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

(六)負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜,。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第七章合作經(jīng)營期限

第十六條合作公司的經(jīng)營期限為________________年，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,，為該合作公司的成立日期,。

合作公司在經(jīng)營過程中，如有一方提出,，經(jīng)雙方協(xié)商同意,，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前,，向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))提出申請批準(zhǔn),。

第八章利潤分配和償還乙方投資

第十七條合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：

(一)提取____________%作為合作公司的儲備基金,、職工獎勵及福利基金,、發(fā)展基金;

(二)以____________%償還乙方的投資，預(yù)計____________年還清乙方的全部投資;(注：根據(jù)雙方的約定具體寫)

(三)其余部分按甲方____________%,，乙方______________%分配,。

第九章產(chǎn)品的銷售

第十八條合作公司的產(chǎn)品，大部分在中國境外市場銷售(或全部外銷),，其中：

(一)向外銷售________________%;

(二)經(jīng)向主管部門申請批準(zhǔn)內(nèi)銷________________%,。

(注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負(fù)責(zé)向外銷售,，也可由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同,，委托代銷;對內(nèi)銷部分也可由公司或甲方經(jīng)銷。)

第十章董事會

第十九條合作公司設(shè)董事會,。公司注冊登記之日,，為董事會正式成立之日。

第二十條

董事會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合作公司章程的制訂和修改;決定公司轉(zhuǎn)讓,、合并、停業(yè)和解散;決定公司經(jīng)營決策、財務(wù)預(yù)算和決算;決定公司利潤分配和虧損彌補(bǔ)辦法;聘請總經(jīng)理,、副總經(jīng)理和高級管理人員;決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜,。

12

第二十一條

董事會由董事________________名組成，其中甲方委派________________名,，乙方委派________________名,。董事長由甲方委派，副董事長________________名,，由乙方委派,。

董事長、副董事長和董事任期四年,，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十二條

董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持,。董事長因故不能召集董事會議時,，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存,。

第二十三條

召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效,。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決,。

第二十四條

董事長是合作公司的法定代表,。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事代理,。

第十一章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十五條

合作公司設(shè)經(jīng)理部,，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。

經(jīng)理部設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理____人,。總經(jīng)理由____方推薦;副總經(jīng)理由____方推薦____人,，另一方推薦____人,，均由董事會聘請，任期____年,。

第二十六條

總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

第二十七條

總經(jīng)理必須每季度向董事會報告公司的經(jīng)營情況,，半年向董事會作一次財務(wù)結(jié)算報告。

第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為時,，經(jīng)董事會會議作出決議,，給予應(yīng)得的處分直至解聘，對公司造成的經(jīng)濟(jì)損失,，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任,。

第十二章勞動管理

第二十九條

合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實(shí)行合同制,。員工的聘請由公司做出計劃,，報當(dāng)?shù)貏趧硬块T核準(zhǔn)后，由公司自行招聘,，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用,。

第三十條

合作公司員工的勞動工資、勞動保險,、生活福利和獎懲等事項,，依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會制訂施行方案,，由公司,、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行,。

第十三章財務(wù)會計和審計

第三十一條

合作公司設(shè)總會計師和總出納員各一人,，負(fù)責(zé)公司總的'會計工作;廠部、商場和維修服務(wù)部分別建立帳目,，每個部門分別設(shè)會計師和出納員各一個,，負(fù)責(zé)各個部門的財務(wù)會計工作。

前款所列會計和出納員的人選,，均由甲,、乙方協(xié)商推薦，董事會聘請,。

第三十二條

合作公司的財務(wù)會計制度,，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作公司的實(shí)際情況制定,。并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)部門備案,。

第三十三條

合作公司設(shè)審計師一人，由甲方推薦,，董事會聘請,。

審計師負(fù)責(zé)審查、稽核公司的財務(wù)收支和會計帳目,，并向董事會報告,。

第十四章納稅與保險

第三十四條

合作公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。

第三十五條

合作公司的各項保險均應(yīng)向中國的保險公司投保。投保辦法,、投保險別,、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作公司董事會決定,。

第十五章合同的修改,、補(bǔ)充、變更與解除

第三十六條

本合同及其附件的修改或補(bǔ)充,，必須經(jīng)甲,、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議,，并報經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)方能生效,。

第三十七條

在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴(yán)重?fù)p失,，或因公司連續(xù)虧損,，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作公司董事會特別決議,，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，可以提前終止合同或解除合同。

第十六章違約責(zé)任

第三十八條

由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定,，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同,，對方除有權(quán)向違約的一方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲,、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。

第三十九條

甲,、乙任何一方如未按本合同第十一條,、第十二條以及第十三條的規(guī)定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起,，每逾期一個月,，違約方應(yīng)繳付________元違約金給守約的一方。(注：或按出資額的百分比計算)如逾期____個月仍未提供,，除累計繳付違約金外,，守約一方有權(quán)按照本合同第三十八條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十條

由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

第四十一條

為保證本合同及其附件的履行，甲,、乙方在合同生效后____天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書,。

第十七章不可抗力

第四十二條

在合作期間，由于地震,、臺風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方,，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方,，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及合同不能履行，或者部分不能履行,，或者需要延期履行的理由的有效證明文件,。此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

第十八章爭議的解決

第四十三條

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁,。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力,。

第四十四條

本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄,。

第十九章文字

第四十五條

本合同用中文和____文寫成，兩種文字具有同等效力,。上述兩種文本如解釋有矛盾,，以中文本為準(zhǔn),。

第二十章合同生效及其他

第四十六條按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協(xié)議,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件,。

第四十七條本合同及其附屬文件,，均須經(jīng)中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效,。

第四十八條合作公司對甲,、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法,，如果采用電報或電傳時,，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知,。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址,，即為甲,、乙方的收件地址。

第四十九條本合同正本一式____份,，甲,、乙方各____份，合作公司一份,，報中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部____份,，具有同等效力;影印本____份，分報有關(guān)機(jī)關(guān),。

第五十條本合同于一九____年____月____日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表在中國____省____市簽字。