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設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的條件中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立實(shí)行篇一

,， 和 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(簡(jiǎn)稱"合資法")和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則,，通過(guò)友好協(xié)商,，同意在中國(guó) 共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同,。

第二章合營(yíng)各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：__________________ ,， (上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù),。)

法定地址：__________________

職務(wù)：__________________

國(guó)籍：__________________

法定地址：__________________

職務(wù)：__________________

國(guó)籍：__________________

法定地址：__________________

職務(wù)：__________________

國(guó)籍：__________________

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第3.01條甲,、乙雙方根據(jù)"合資法"和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司,。

第3.02條1.______公司名稱是：__________________ (以下簡(jiǎn)稱______公司),。

其英文名稱：

為此，______公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用" "名稱的合同,。

無(wú)論什么原因,，如果乙方在______公司中不再有 _______%的股份，甲方同意改變______公司的名稱,，以使______公司的中______文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣,。

第3.03條______公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù),，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條______公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)______公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外,，各方均不對(duì)______公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，______公司的債權(quán)人只能向______公司的財(cái)產(chǎn)求償,。

第4.01條1.______公司的目的是：__________________根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望,，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專長(zhǎng)和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將______公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè),，使其在產(chǎn)品的品種,、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力,，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。______公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例,，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品,。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，______公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司,、企業(yè),、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體,、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作,，根據(jù)"合資法"與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司,。

第4.02條______公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷售各種劑型的藥品,。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒,、片劑,、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的,，______公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

a類：__________________用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售,。

b類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由______公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售。

c類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由______公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu),，根據(jù)______公司和甲方簽訂的代銷合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售。

(1)用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品,，使用乙方的商標(biāo),，由______公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷,。

(2)用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料,，生產(chǎn)______公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品,，使用______公司的商標(biāo),，由______公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售，按董事會(huì)的決定,，出口產(chǎn)品可由______公司直接或通過(guò)乙方銷售,。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，______公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買,。

第4.04條按______公司工廠的設(shè)計(jì)能力,，______公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒,。根據(jù)市場(chǎng)情況,，今后再增加約 美元的投資，______公司年產(chǎn)量可增至 片/粒,。

第4.05條______公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口a類,、b類以及部分d類產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足,，特別是當(dāng)______公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí),，______公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其它途徑解決。

第4.06條______公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作,。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬______公司所有,。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件,，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方,，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5.01條______公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣,。

第5.02條______公司注冊(cè)資本為 美元,。

甲方出資額占注冊(cè)資本的 _______%。

其中：__________________以土地使用權(quán)出資,，作價(jià)為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的 _______%,。

其中：__________________以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資,，作代價(jià)為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣,。

第5.03條______公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由______公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)______公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決,。從甲方和/或乙方要求的對(duì)______公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供,。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對(duì)______公司的注冊(cè)資本出資外,，還以 _______平方米的場(chǎng)地(以下稱"場(chǎng)地")使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為 _______年,。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為 美元,。

2.乙方除以現(xiàn)金對(duì)______公司的注冊(cè)資本出資外,，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù),，并以此作為出資額出資，作價(jià)為 美元。

第5.05條雙方___制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的,、同等出資的初步計(jì)劃,。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)______公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃,，但最后的出資應(yīng)在______公司廠房土建完成之前支付,。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲,、乙雙方___按出資計(jì)劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入______公司在中國(guó)______所立的人民幣帳戶和外幣帳戶,。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元,、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率,。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí),，應(yīng)交付拖欠利息,，利率比出資日中國(guó)______公布的年度貸款的利率高×%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止,。

第5.06條甲方和乙方___在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資,。

第5.07條______公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明,。______公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。

第5.08條合營(yíng)期內(nèi),，______公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額,。______公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意,，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對(duì)方書面同意,。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第5.10條______公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后,，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后,，______公司一旦取得了使______公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可,，______公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助______公司安排所需的長(zhǎng)期貸款,。

第六章合營(yíng)各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件,，代表______公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)______公司建立的其它事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)______公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助______公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開發(fā)事宜,。

4.協(xié)助______公司對(duì)場(chǎng)地獲得和接通水,、電和燃料，接通通訊,、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施,。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷______公司的內(nèi)銷產(chǎn)品,。

6.協(xié)助______公司招聘合格雇員,，及時(shí)任命______公司的董事和董事長(zhǎng)，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級(jí)職員,。

7.協(xié)助______公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn),。

8.協(xié)助______公司辦理______公司從中國(guó)境外購(gòu)置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助______公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的"______公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書"中提出的稅務(wù)待遇,。

10.協(xié)助______公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判,。

11.協(xié)助______公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)______公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定,。

13.辦理______公司委托甲方的其它事項(xiàng),。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對(duì)______公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資,。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì),、并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密切合作。

3.為______公司推薦在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備,。

4.根據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù),。

5.協(xié)助______公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過(guò)其子公司向______公司出售______公司根據(jù)本合同第11.03條為b類,、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥,。

7.協(xié)助______公司招聘合格雇員和及時(shí)任命______公司董事及副董事長(zhǎng)，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級(jí)職員,。

8.協(xié)助______公司在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判,。

9.協(xié)助______公司和甲方的中國(guó)雇員、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)______公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可,。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的______公司和乙方簽訂的包銷合同,，通過(guò)______公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19.01條(b)、(iii),、(iv),、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助______公司獲得足夠的外匯,。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定,。

12.辦理______公司委托乙方的其它事項(xiàng),。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)______公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要,，乙方___向______公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn),。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中,。

(1)乙方___以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向______公司轉(zhuǎn)讓a類、b類,、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方,、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù),、資料和知識(shí),，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使______公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn),、包裝和銷售該產(chǎn)品,。

(2)乙方準(zhǔn)予______公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中,。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬,，______公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 _______年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 _______%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi),。 _______年的提成期過(guò)后,，不再支付提成費(fèi)。______公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品,。

(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的,，但未在中國(guó)______登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方___向______公司提交有關(guān)專利證書,。經(jīng)乙方與______公司董事會(huì)同意,，根據(jù)不同情況，______公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額 _______%～ _______%給乙方支付______技術(shù)提成費(fèi),。該______技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付,，但支付該______技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 _______年期間， _______年期間過(guò)后不再支付任何提成費(fèi),，______公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù),。

(5)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)______登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，______公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同,。

(6)乙方與______公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同,，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)______公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí),，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求,，不負(fù)任何責(zé)任,。

1.______公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性,、有效期內(nèi)的安全性,。______公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

2.在______公司對(duì)該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前,，______公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件,，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn),，即確認(rèn)所有文件是否完整,。

3.在合營(yíng)期限內(nèi)，如______公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照______公司為了"gmp",，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造,、包裝,、質(zhì)量控制,、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，______公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失,，并立即把以上情況通知甲方和乙方,。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由______公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，______公司應(yīng)保存參考樣品,，所用原料,、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由______公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn),。

5.______公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬______公司所有,，并使用______公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1,、2,、3、4,、5規(guī)定外,，如果______公司要求從甲方或乙方給予______的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此,，______公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱?bào)酬與甲方和乙方達(dá)成協(xié)議,。

第7.03條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，______公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù),。______公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓______公司自己開發(fā)的技術(shù),。

第八章場(chǎng)地使用

第8.01條甲方保證______公司第23.01條所規(guī)定的合營(yíng)期間中享有場(chǎng)地的使用權(quán)。

第8.02條______公司承擔(dān)場(chǎng)地的開發(fā)費(fèi),，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置,、土地補(bǔ)償費(fèi),、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi),、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用,。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 _______元左右。

第8.03條______公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置,、土地補(bǔ)償,、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜,。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

1.甲方___是______公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人,。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由______公司進(jìn)行,。

3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由______公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。

4.甲方___享有銷售傭金,，該傭金占凈銷售額的比例由______公司和甲方協(xié)議決定,。

1.乙方___為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方___以出廠價(jià)fob北京的條件,，從______公司購(gòu)買出口產(chǎn)品,，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方___定期地向______公司提供有關(guān)在中國(guó)境外銷售的市場(chǎng)資料,。

3.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證,，乙方___負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國(guó)家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由______公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由______公司直接出口,。

第9.04條______公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查,，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此,，______公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷售組織,。

第十章設(shè)備、輔料,、包裝材料的購(gòu)置

第10.01條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)______公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后,，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方___提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào),、規(guī)格和供應(yīng)者,。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，______公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的,、信譽(yù)好的供應(yīng)者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備,。乙方___協(xié)助______公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購(gòu)買零件,、分析測(cè)定儀器,、機(jī)械設(shè)備,、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格,、保證要求,、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù),、維修,、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國(guó)購(gòu)買給予優(yōu)先考慮,。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下,，______公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和______公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)買,。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn),，______公司應(yīng)從乙方購(gòu)買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類,、c類和部分d類產(chǎn)品,。

1.乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif,。

2.向______公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格,。

3.所有原料藥需求的預(yù)測(cè)、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定,。

4.______公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購(gòu)買所有它所需要的原料藥,。

5.______公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn),，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款,。

第12.01條1.為確保______公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格,，并符合中國(guó)政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求,，×方___為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

______公司與 方___根據(jù)本合同附件"設(shè)計(jì)協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同,。 方與一個(gè) 設(shè)計(jì)院合作來(lái)完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作,。______公司將與 設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工,、協(xié)作,、責(zé)任和報(bào)酬。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

2. 方___通過(guò)準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(擴(kuò)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格,。 方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任,。需要 方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由______公司負(fù)責(zé)安排譯成×文,。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù),，連同×方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來(lái)往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過(guò) 人次),，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為×方對(duì)______公司的注冊(cè)資本出資,，其作價(jià)為 美元,。______公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過(guò)兩周，最多 人次),。______公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi),。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，______公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室("籌備辦公室"),。董事會(huì)應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員,。籌備辦公室應(yīng)在______公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作,。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi),，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助×方工作,。

2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判,。

3.組織購(gòu)置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料,，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào),。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度,。

6.編制開支計(jì)劃,，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序,。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件,、圖紙、檔案和資料,。

9.定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告,。

第12.04條該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，______公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同,。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來(lái)進(jìn)行,。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在______公司建筑預(yù)算中,。

第12.07條工廠建筑完工后,，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后,，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室,。

第12.08條除上述工作外，______公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排,。

第十三章董事會(huì)

第13.01條1.董事會(huì)是______公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定,。

2.______公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定,。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過(guò)決議決定,，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票,。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會(huì)應(yīng)由 名董事組成,，各方___各委派 名董事,。甲方___在其董事中委派一名董事長(zhǎng)。乙方___在其董事中委派一名副董事長(zhǎng),。

董事,、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任,。

第13.03條______公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日,。

第13.04條董事會(huì)的董事長(zhǎng)是______公司的法定代表人,，如果董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)應(yīng)被暫行授權(quán)來(lái)履行董事長(zhǎng)的職責(zé),。

13.05條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行 次,，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程序,、法定人數(shù)要求,、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定,。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條______公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理,。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命,?？偨?jīng)理應(yīng)由×方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦,。他們的任期為四年,，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任,。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)______公司的日常工作和管理,。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí),，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé),。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定,。

第14.03條1.______公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的,，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理,、車間工程師,、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會(huì)計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu),，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命,，各高級(jí)職員的任期為四年,，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任,。

2.甲方___推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師,。乙方___推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理,、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理,。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整,。

第14.04條高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國(guó)刑法承擔(dān)責(zé)任,。

(a)______公司高級(jí)職員中的外國(guó)雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似,，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許,，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬,，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)______公司高級(jí)職員中的中國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似,。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付,。

第14.06條如董事會(huì)決定，______公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為______公司的外國(guó)高級(jí)職員提供住房,。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn),，該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其它醫(yī)藥______公司為外國(guó)管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其它事項(xiàng),，如______公司的中外高級(jí)職員的津貼,、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定,。

第十五章勞動(dòng)管理

第15.01條1.______公司的職員,、工人的雇用、招聘,、解雇和辭職,，以及他們的工資、福利待遇,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理,。

2.______公司職員,、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是 地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的 _______%,，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人,。

3.在______公司職員工人不斷適合______公司的要求條件下，______公司將保持盡力將其職員,、工人的長(zhǎng)期雇用政策,，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 _______年,。

4.如果職員,、工人過(guò)剩或經(jīng)過(guò)培訓(xùn)后仍不能適合______公司的要求,，______公司可解雇他們,，但將依法給予補(bǔ)償,。

5.上述1、2,、3和4款中所述事宜按董事會(huì)的決定將在______公司與職員,、工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案,。

第15.02條______公司的獎(jiǎng)勵(lì),、福利基金只能用于支付______公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利,，不得它用,。

第十六章工會(huì)

第16.01條______公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì),，開展工會(huì)活動(dòng),。______公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋,、設(shè)備的使用權(quán),，以便工會(huì)的辦公，開會(huì)及開展其它活動(dòng),。

第16.02條______公司的工會(huì)在本______公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù),。

第16.03條______公司將撥出______公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi),。工會(huì)將按全國(guó)總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi),。

第十七章稅收

第17.01條______公司將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》及中國(guó)其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款,。

第17.02條______公司的高級(jí)職員,、職員、工人將按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅,。

第17.03條本合同簽字之后,，甲方和乙方將立即將本合同,、附件和"______公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書"提交給中國(guó)______以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知,。

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18.01條______公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國(guó)財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條______公司將采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。

第18.03條1.______公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理,、詳細(xì),、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的______公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

2.______公司的全部憑證,、帳簿、報(bào)表將用中文制作,，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件,、報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符,。

第18.04條______公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制,，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但______公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從______公司成立之日,，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于______公司解散或合營(yíng)期滿,。

第18.05條______公司將采用人民幣為記帳本位幣,，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳,。外匯按中國(guó)國(guó)家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣,。

第18.06條______公司將在中國(guó)______ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶,。

第18.07條1.______公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)______公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,。

2.總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供______公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度),。

第18.08條1.______公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來(lái)自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證______公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告,。

第十九章外匯

1.該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查______公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告,，費(fèi)用自理,，______公司將為此種審查提供便利。

第19.01條______公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平___,。

a)通過(guò)出口______公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與______公司簽定包銷合同,，乙方負(fù)責(zé)出口______公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來(lái)源,。該×年后______公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營(yíng)期間內(nèi),，如上述a)的辦法尚不足時(shí)則______公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平___問(wèn)題的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱"外匯平___規(guī)定")的第六條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可利用乙方的銷售渠道推銷國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口,。"國(guó)內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國(guó)外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品,。

(ii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第八條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后______公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算,。

(iii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第九條,，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，乙方可調(diào)劑解決______公司與乙方所設(shè)立的其它合營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題,。

(iv)在特殊情況下,，乙方同意，______公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn),。根據(jù)外匯平___規(guī)定的第十條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平___規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠,。

(v)根據(jù)外匯平___規(guī)定第五條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品,，替代進(jìn)口，收取外匯,。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi),，______公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平___,。

第19.02條______公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理,。

第19.03條______公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)______開戶或經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。______公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出,。

第19.04條根據(jù)______公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定______公司外匯支付順序,。

第二十條利潤(rùn)分配

第20.01條______公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金,，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金(三項(xiàng)基金),。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的×%,。

第20.02條1.每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月,，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平___表，損益報(bào)告書及利潤(rùn)分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn),。

2.董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)分配給各方,。任何利潤(rùn)的分配將按合營(yíng)各方出資額在______公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配,。

a)乙方同意后,，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為______公司的流動(dòng)獎(jiǎng)金。一旦獲得充裕的外匯,，______公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息,。利率將按______公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國(guó)______貸給其它中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險(xiǎn)

第21.01條______公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險(xiǎn)公司投保,，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類、范圍,，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

第二十二章保密

第22.01條1.______公司對(duì)甲方或乙方提供給______公司的一切保密資料,，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密,，并只能在______公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.______公司的全部高級(jí)職員,、職工將與______公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料,、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi),。

3.甲方___對(duì)______公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料,，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán),，不得向其它任何第三方披露,。

4.乙方___對(duì)______公司或甲方對(duì)其披露的保密資料,，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán),，不得向其它任何第三者披露,。

1.保密資料的泄露非______公司，其任何雇員,，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供,。

3.如果______公司,，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前,，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限,、解散、清算

第23.01條______公司的合營(yíng)期限為 _______年,，從______公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營(yíng)期滿前兩年,，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限,，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記,。

第23.03條______公司在下列情況之一時(shí)，將解散,，其中(b)～(1)項(xiàng)可能發(fā)生在合營(yíng)期滿之前,。

a)合營(yíng)期滿，不再延長(zhǎng),。

b)合營(yíng)雙方一致認(rèn)為提前解散______公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

d)在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí),，第8.03條所述事宜尚未完成，致使______公司無(wú)法在場(chǎng)地上開始進(jìn)行建筑時(shí),。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場(chǎng)地開發(fā)費(fèi),，設(shè)備費(fèi)等)超過(guò)雙方估計(jì)的數(shù)額的 _______%或 _______%以上。

f)______公司發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

g)因外匯支出持續(xù)超過(guò)收入,，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

i)任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)_____公司的管理,。

j)合營(yíng)的任何一方或______公司的全部或大部分資產(chǎn)被國(guó)家沒(méi)收或征用,。

______)合營(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)______公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達(dá)成協(xié)議,，這種情況對(duì)于______公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響,。

1)合營(yíng)的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù),，致使______公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。

本條c、d,、e,、f、g,、h,、i,、j,、______或1項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后,，任何一方建議提前解散______公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開會(huì)議討論此建議,，為避免終止合同及提前解散______公司,，雙方___盡最大努力排除障礙,，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無(wú)法解決,，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書,，經(jīng)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，______公司可以解散,。

在本條1情況下,，違約方___對(duì)______公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，董事會(huì)宣告______公司解散，提出清算的程序,，原則，清算委員會(huì)人選,。清算將按中國(guó)有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行,。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件,，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí),，該方便構(gòu)成違約,，違約方___承擔(dān)責(zé)任,，負(fù)責(zé)賠償履約方或______公司由此遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力,，如旋風(fēng)、雷電,、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪水,、水災(zāi),、火災(zāi),、地震,、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件,，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無(wú)力履行本合同和/或附件,，受害方___立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況,，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方___盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或______公司所造成的損失,。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求,，該方不履行合同將不視為違約,。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營(yíng)雙方將召開會(huì)議,，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件,。

第二十五章適用法律和爭(zhēng)議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋,，執(zhí)行,，修改,，終止及爭(zhēng)議的解決，應(yīng)適用中國(guó)法律,。已公布的中國(guó)法律未涉及事宜，采用國(guó)際慣例,。

第25.02條1.在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議,，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決,，則經(jīng)雙方書面同意,，可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁,。如果雙方不能就在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見,，則爭(zhēng)議任何一方可將爭(zhēng)議提交 商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語(yǔ)言采用×語(yǔ),。仲裁裁決是終局的,，并對(duì)雙方均有約束力,。

2.在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,，各方___繼續(xù)履行本合同和附件,。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份,，包括中文本三份，英文本三份,。中______兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力,。各方均已核實(shí)中,、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中,、英文本各一份,。

第二十七章合同生效及其它事項(xiàng)

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效,。

第27.03條本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改,，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于______公司,，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù),、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定,，______公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益,。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù),、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律,、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除,，嚴(yán)重影響______公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,，雙方為了保持______公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效,。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對(duì)方,。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳,、電報(bào)或______郵寄方式傳送,。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效,。______郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：__________________

甲方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

乙方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的條件中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立實(shí)行篇二

（1）總則?

（2）資本?

（3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改?

（4）董事會(huì)?

（5）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)?

（6）業(yè)務(wù)?

（7）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)?

（8）技術(shù)訓(xùn)練?

（9）確立銀行設(shè)施?

（10）利潤(rùn)?

（11）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)?

（12）稅務(wù)?

（13）保險(xiǎn)?

（14）銀行職員?

（15）審批及注冊(cè)?

（16）合同有效期?

（17）終止與清算?

（18）不可抗力?

（19）保密及其他?

（20）調(diào)解和仲裁?

（21）合同文字?

（22）法定通訊地址?

（23）附加條款?

第一章總則?

第一條訂約四方?

第二條銀行名稱及地址?

銀行名稱：?

中文：＿＿＿＿＿銀行?

英文：＿＿＿＿＿?

銀行地址：＿＿＿＿＿?

第三條組織形式?

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限,。?

第四條銀行宗旨?

第五條適用法律?

第二章資本?

第六條資本構(gòu)成?

銀行的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿元。?

銀行第一期的實(shí)收資本為＿＿＿＿＿元,。訂約四方出資的份額為：?

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元,，以現(xiàn)金投資。?

乙方占百分之＿＿＿＿＿,，出資＿＿＿＿＿,，以現(xiàn)金投資。?

丙方占百分之＿＿＿＿＿,，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資,。?

丁方占百分之＿＿＿＿＿,，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：?

（1）以現(xiàn)金＿＿＿＿＿投資,；?

第七條資本提供?

第八條出資憑證?

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改?

第九條出資額轉(zhuǎn)讓?

第十條注冊(cè)資本更改?

第四章董事會(huì)?

第十一條董事會(huì)組成?

第十二條董事會(huì)權(quán)力?

第十三條董事會(huì)議事規(guī)則?

1.銀行章程的修改,。?

2.批準(zhǔn)上一年度的年度,、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表,。?

3.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額,。?

4.超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買或出售銀行固定資產(chǎn)額,。?

5.銀行政策,、目標(biāo)的修改。?

6.其他人擬投資于銀行,，銀行擬投資于其他人。?

7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并,。?

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售,、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額,。

9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改,。?

10.從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金,。?

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利,。?

12.銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂,。?

13.銀行清算及合同終止。?

第十四條董事會(huì)召開?

第十五條常務(wù)董事會(huì)組成?

第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)?

第十六條銀行行政管理體制?

銀行的行政管理,，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁,、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。?

第十七條總裁、執(zhí)行副總裁?

第十八條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理?

1.代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù)。?

2.談判及簽署文件,。?

3.委任及解雇非董事會(huì)委任的職員,，并決定其報(bào)酬和福利。?

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行,。?

6.向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度,，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。?

7.向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù),，薪給等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。?

9.運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力,。?

第六章業(yè)務(wù)?

第十九條業(yè)務(wù)范圍?

銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：?

1.本,、外幣放款和本,、外幣票據(jù)貼現(xiàn),；?

2.本、外幣投資業(yè)務(wù),；?

3.外幣和外幣票據(jù)兌換；?

4.股票,、證券的買賣和發(fā)行,；?

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；?

6.信托,、保管箱業(yè)務(wù),；?

7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù),；?

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯,；?

9.國(guó)外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收,；?

11.辦理國(guó)外,、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款,；?

13.其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù),。?

第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)?

第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立?

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金,。?

第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)?

第八章技術(shù)訓(xùn)練?

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練?

第九章確立銀行設(shè)施?

第二十三條銀行設(shè)施?

第十章利潤(rùn)?

第二十四條利潤(rùn)分配?

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn),，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。?

第二十五條準(zhǔn)備金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金?

第二十六條利潤(rùn)匯出?

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)?

第二十七條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度?

第二十八條貨幣單位?

第二十九條審計(jì)與報(bào)表?

第三十條銀行審計(jì)師?

第三十一條會(huì)計(jì)年度?

第十二章稅務(wù)?

第三十二條稅款?

第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備?

第三十四條減稅,、免稅及退稅?

第十三章保險(xiǎn)?

第三十五條保險(xiǎn)及付款?

銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn),，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保,。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜,，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn),。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章銀行職員?

第三十六條銀行職員雇傭?

第十五章審批及注冊(cè)?

第三十七條審批,、生效日期?

第三十八條注冊(cè),、成立日期?

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銀行的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期,。

第十六章合同有效期?

第三十九條合同有效期?

合同有效期將為永久性的,，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止,。?

第十七章終止與清算?

第四十條終止?

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：?

1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。?

3.因第四十二條不可抗力影響,，遭受嚴(yán)重?fù)p失,，銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。?

4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的,，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。?

第四十一條清算?

第十八章不可抗力?

第四十二條不可抗力?

第十九章保密及其他?

第四十三條保密?

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助?

第二十章調(diào)解和仲裁?

第四十五條董事會(huì)內(nèi)部調(diào)整?

第四十六條仲裁?

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決,，對(duì)訂約四方均具有法律約束力。?

第二十一章合同文字?

第四十七條合同文字?

合同用中英文書寫,，各中英文本具有同等效力,。?

第四十八條通知書?

第二十二章法定通訊地址?

第四十九條法定地址?

訂約四方法定地址如下：?

甲方：＿＿＿＿＿?

乙方：＿＿＿＿＿?

丙方：＿＿＿＿＿?

丁方：＿＿＿＿＿?

第二十三章附加條款?

第五十條修改?

合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，方為有效,。?

第五十一條前寫全約及照會(huì)?

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會(huì)等,，如與合同相抵觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn),。

設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的條件中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立實(shí)行篇三

第一條本合同雙方如下：

甲方：__________________

(以下簡(jiǎn)稱甲1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡(jiǎn)稱甲2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

乙方：__________________

(以下簡(jiǎn)稱乙1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡(jiǎn)稱乙2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡(jiǎn)稱乙3方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

第二條甲1方,、甲2方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方,、乙2方、乙3方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款,，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為 ,，英文名稱為 (以下稱"______公司"),。

法定地址：__________________

第四條______公司為中國(guó)的法人，遵守中國(guó)的法律,、法規(guī)以及有關(guān)條例,、規(guī)定并受其管轄和保護(hù),。

第五條______公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)______公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限,。按照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第六條根據(jù)董事會(huì)的決定，______公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，可以在中國(guó)國(guó)內(nèi),、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu),。

第二章經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條______公司的經(jīng)營(yíng)目的是：_用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,，為國(guó)內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù),，協(xié)助國(guó)內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國(guó)內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器,、設(shè)備的出口租賃,，促進(jìn)中國(guó)和______以及其他國(guó)家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作,。

第八條______公司的業(yè)務(wù)范圍如下：_

1.根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi),、外用戶的需要，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi),、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械,、電器、設(shè)備,、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表,、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃,、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷售處理,。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹,、擔(dān)保和咨詢,。

第三章出資

第九條

1.______公司的投資總額和注冊(cè)資本均為 _______元。甲,、乙雙方的出資比例各為 _______%,，出資金額各為 _______元。

甲1方：___________% _______元,，其中 _______元以與其等值的人民幣支付,。

甲2方：___________% _______元，其中 _______元以與其等值的人民幣支付,。

乙1方：___________% _______元

乙2方：___________% _______元

乙3方：___________% _______元

3.在______公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后 _______個(gè)工作日內(nèi),，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入______公司在中國(guó)______的帳戶。

4.以人民幣出資時(shí),，人民幣與美元的換算率,，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn),。

5.在合資期間，______公司不能減少注冊(cè)資本,。

6.合資各方繳付出資額后,，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由______公司據(jù)以發(fā)給出資證明書,。

7.合資期間內(nèi),，合資的任何一方，不得將______公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓,、抵押,，或作為第三者對(duì)______公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.______公司注冊(cè)資本的增加,、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時(shí)處置,，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù),。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí),，其他的合資方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件,，本款中的合資各方為甲1方,、甲2方、乙1方,、乙2方,、乙3方。

3.在甲,、乙雙方的出資比例保持相等的條件下,，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓,。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立______公司向中國(guó)政府有關(guān)部門辦理報(bào)批,，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)協(xié)助租借辦公用房和購(gòu)買辦公用品,。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目,。

(4)提供國(guó)內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。

(5)協(xié)助______公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu),。

(6)向______公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員,。

(7)協(xié)助為______公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證,、旅行證等手續(xù),。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金,。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在 及世界各國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳______公司的租賃業(yè)務(wù),，向______公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目,。

(2)介紹和推薦世界各國(guó)生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件,。

(3)協(xié)助______公司向國(guó)外出租設(shè)備,、以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)提供國(guó)際金融市場(chǎng),、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本,。

(5)協(xié)助對(duì)國(guó)外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

(6)在______公司所在地或 對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn),。

(7)協(xié)助______公司使用注冊(cè)資本在外國(guó)購(gòu)買交通工具,、通訊設(shè)備及辦公用具。

(8)協(xié)助______公司以優(yōu)惠條件在國(guó)外籌措資金,。

第五章董事及董事會(huì)

第十二條董事的派出

1.______公司的董事共 名,，其中甲方派出 名，乙方派出 名,。

2.董事的任期為 _______年,，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充,，要由原派遣方面以書面形式通知董事會(huì),，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1.______公司董事出席董事會(huì),，提出方案,，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案,，行使表決權(quán),。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在______公司不取報(bào)酬,。但如董事?lián)蝊_____公司的駐勤職務(wù)時(shí),，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇,。

第十四條董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)

1.______公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名,。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)?，副董事長(zhǎng)由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長(zhǎng)為______公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì),。

3.副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作,。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表______公司行使職權(quán),。

4.董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會(huì)的召集

1.______公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成,，董事分別具有一票表決權(quán),。

2.董事會(huì)原則上一年一次。一般在______公司的營(yíng)業(yè)年度終止后×個(gè)月內(nèi),，在______公司總部所在地召開,。

3.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過(guò)商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開會(huì)議時(shí),，要召開臨時(shí)董事會(huì),。

4.董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開三周之前，將召開董事會(huì)的通知和議案,，以書面發(fā)送給各位董事,。

5.召開董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時(shí),，可向其他董事發(fā)出委任書,，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人,。

6.董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論,，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本保存在______公司,。

第十六條董事會(huì)的職責(zé)

1.董事會(huì)為______公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定______公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)______公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利,。

2.董事會(huì)職責(zé)如下：__________________

(1)修改______公司章程,。

(2)決定延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散______公司等事項(xiàng),。

(3)決定注冊(cè)資本的增加,、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。

(4)任免______公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等,。

(5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、______公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等,。

(6)國(guó)內(nèi),、外之分公司、子公司,、國(guó)外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷,。

(7)批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算,、決定______公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)分配或虧損處理辦法,。

(8)確定經(jīng)營(yíng)方針,，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。

(9)決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針,。

(10)決定______公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更,。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金,、福利,、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定,。

(11)決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇,。

(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告,。

(13)審查,、批準(zhǔn)董事提出的議案。

(14)決定______公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度,。

(15)決定其他重要事項(xiàng),。

3.關(guān)于上述(1)-(9)項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過(guò)方可作出,。關(guān)于(10)-(15)項(xiàng)決議,，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十七條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理

1.______公司設(shè)總經(jīng)理一名,、副總經(jīng)理一名。每屆任期為 _______年,，可以連任,。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦,。經(jīng)董事會(huì)聘任,。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后,，每屆總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦,，經(jīng)董事會(huì)決定聘任,。

經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),，董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng),、董事可以兼任______公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,。

(1)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),，對(duì)外代表______公司。

(2)根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的決定,，安排領(lǐng)導(dǎo)______公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù),。

(3)作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議,。

(4)決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案,，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)______公司全面業(yè)務(wù)的管理,。并可兼任部門經(jīng)理,。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)______公司的競(jìng)爭(zhēng)。

第十八條經(jīng)營(yíng)委員會(huì)

1.______公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)委員會(huì),。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人員組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命,。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主任由總經(jīng)理?yè)?dān)任,，副主任由副總經(jīng)理?yè)?dān)任。

2.經(jīng)營(yíng)委員會(huì)每月召開一次,。委員如不能出席會(huì)議時(shí),，可委托其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開會(huì)議,，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì),。

第十九條經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的職責(zé)為

1.擬定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。

2.批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案,。

3.批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措,。

4.國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng),。

6.______公司規(guī)則,、制度的具體制定。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員,。

8.根據(jù)______公司勞動(dòng)管理規(guī)定,，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資,、獎(jiǎng)金,、福利、醫(yī)療等事項(xiàng),。

9.決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃,。

10.向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告,。

上述1-4項(xiàng)的決議,，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過(guò)后方能決定。第5-10項(xiàng)在出席會(huì)議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定,。

第七章勞動(dòng)管理

第二十條______公司職員的雇用,、辭退、工資,、勞動(dòng)保護(hù),、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定,，經(jīng)董事會(huì)制定草案,，由______公司和______公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。

第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級(jí)職員的雇用和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn),、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題,，由董事會(huì)討論決定,。

第八章稅務(wù)、財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì),、審計(jì)

第二十二條______公司按照中國(guó)有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金,。

第二十三條______公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定,，應(yīng)根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂,，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門,、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條______公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定,，提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比率,，由董事會(huì)根據(jù)______公司的經(jīng)營(yíng)情況,，討論決定。

第二十五條______公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則,，采用借貸記帳法記帳,。

第二十六條______公司的會(huì)計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止,。所有的記帳憑證,、傳票,、統(tǒng)計(jì)表,、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證,、帳簿,、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書寫,。

第二十七條______公司在中國(guó)______開設(shè)人民幣及外匯帳戶,。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)內(nèi)、外其他銀行開立帳戶,。

第二十八條______公司的財(cái)務(wù)審計(jì),，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核,，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告,。

第二十九條合資各方，可以向______公司派遣自己的審計(jì)師,，檢查會(huì)計(jì)帳簿,，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條______公司的董事或持有董事委任書的代理人,，可隨時(shí)閱覽,、檢查______公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其它計(jì)算記錄。

第九章利潤(rùn)分配

第三十一條_______公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn),，如董事會(huì)決定分配,，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配,。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前,，不得分配利潤(rùn)，以前年度沒(méi)有分配的利潤(rùn)可以并入本年度利潤(rùn)分配,。

第三十三條乙方分得的凈利潤(rùn),，在按照中國(guó)的稅法規(guī)定的納稅后，可向國(guó)外匯出,。

第三十四條每營(yíng)業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi),，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，向董事會(huì)提出,，接受審查,。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條______公司的期限為：__________________自______公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 _______年,。

如任何一方提議延長(zhǎng),，并得到董事會(huì)通過(guò)之后，可以在合資期滿 _______年之前,，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng),。

1.______公司合資期限屆滿。

2.______公司發(fā)生重大虧損,，失去了繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力,。

3.______公司的任何一方違反本合同或______公司章程的規(guī)定，致使______公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。

4.由于戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不可抗力原因,，______公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng),。

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的,，同時(shí)又無(wú)發(fā)展可能。

第三十七條

1.______公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí),，董事會(huì)要將清算的程序,、原則以及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對(duì)清算的監(jiān)督,。

2.清算委員會(huì)的人選,，一般從______公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)任委員時(shí),，______公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員,。

清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的報(bào)酬，從______公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付,。

3.清算委員會(huì)的任務(wù)是：__________________就______公司的財(cái)產(chǎn),、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查,，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法,。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后,，由清算委員會(huì)實(shí)施。清算期間內(nèi),，清算委員會(huì)可以代表______公司起訴或應(yīng)訴,。

第三十八條

1.______公司在合資期限終了或解散時(shí),，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí),，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù),。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)， 方要以合適的平價(jià)額,。將剩余資產(chǎn)全部接收,，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn),，超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分,，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配,。

5.分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分,，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后,，可以向國(guó)外匯出,。

第三十九條______公司清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告,，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后,，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí),，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的手續(xù),，并對(duì)外公告。

第四十條因合資期限期滿,，解散或其它理由而本合同終止時(shí),，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本______公司的名稱,。

第四十一條______公司解散后,，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存,，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存,。

第十一章違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí),，則從第十五天起算,，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額 _______%的罰金,。逾期三個(gè)月,，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額 _______%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定,，終止本合同,，并要求違約方賠償損失,。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí),，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任,。

第四十三條

1.對(duì)本合同或______公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛,，其糾紛的當(dāng)事者要以不使______公司的利益受損為前提,，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決,。

2.協(xié)商不能解決時(shí),，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國(guó)進(jìn)行,。被告者如是甲方,，則由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方,，則由 國(guó) 仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁,。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對(duì)雙方具有約束力,。仲裁費(fèi)用由敗______承擔(dān),。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外,，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及______公司的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng),。

4.仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為英語(yǔ)。

第四十四條本合同的效力,，解釋,、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。

第十二章合同的文字,、生效及其他

第四十五條本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力,。

第四十六條

1.本合同在簽字后,，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效,。

2.合同條款的修正,、變更、補(bǔ)充,，由合資各方協(xié)商,，以書面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批,，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力,。

3.本合同未規(guī)定的事項(xiàng),，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定,。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址,，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條本合同于 _______年 _______月 _______日,，由合資各方的授權(quán)代表,，在中國(guó) 簽字。

設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的條件中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立實(shí)行篇四

,， 和 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(簡(jiǎn)稱"合資法")和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定,，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商,，同意在中國(guó) 共同舉辦xx企業(yè),，特訂立本合同。

第二章各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：______ ,， (上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方,，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國(guó)籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國(guó)籍：______

乙方：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國(guó)籍：______

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司第3.01條甲,、乙雙方根據(jù)"合資法"和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定,，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司,。

第3.02條

公司名稱是：______ (以下簡(jiǎn)稱xx公司),。

其英文名稱：______

為此，xx公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用" "名稱的合同,。

無(wú)論什么原因,，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱,，以使xx公司的中文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣,。

公司的法定地址：______

第3.03條xx公司在中國(guó)具有法人資格,，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù),，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任,，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第4.01條公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望,，努力吸取雙方各自的專長(zhǎng)采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法,，將xx公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種,、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力,，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例,，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品,。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，xx公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司,、企業(yè),、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體,、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作,，根據(jù)"合資法"與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司,。

第4.02條xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷售各種劑型的藥品,。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒,、片劑,、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的,，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

第4.03條xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

___類：用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由xx公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售,。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過(guò)乙方包銷的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷售,。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售,。

d類：董事會(huì)可于將來(lái)決定d類產(chǎn)品,。包括下述產(chǎn)品：

用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo),，由xx公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售,。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷,。

用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品,，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品,，使用xx公司的商標(biāo)，由xx公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷售,，按董事會(huì)的決定出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過(guò)乙方銷售,。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥,，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買,。

第4.04條按xx公司工廠的設(shè)計(jì)能力，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒,。根據(jù)市場(chǎng)情況,，今后再增加約 美元的投資。xx公司的年產(chǎn)量可增至 片/粒,。

第4.05條xx公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口___,、b類以及部分d類產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足,，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí),，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其他途徑解決。

第4.06條xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作,。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有,。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件,，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方,，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5.01條xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣,。

第5.02條xx公司注冊(cè)資本為 美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的 %,。

其中：以土地使用權(quán)出資,，作價(jià)為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣,。

乙方出資額占注冊(cè)資本的 %,。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣,。

第5.03條xx公司總投資額與注冊(cè)資本之間差額將由xx公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對(duì)xx公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供,。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對(duì)xx公司的注冊(cè)資本出資外,，還以 _____平方米場(chǎng)地(以下稱"場(chǎng)地")使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為 ________年,。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為 美元,。

2.乙方除以現(xiàn)金對(duì)xx公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù),，并以此作為出資額出資,，作價(jià)為 美元。

第5.05條雙方x制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的,、同等出資的初步計(jì)劃,。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)xx公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃,，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付,。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲,、乙雙方x按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入xx公司在中國(guó)所立的人民幣帳戶和外幣帳戶,。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元,、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率,。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí),，應(yīng)交付拖欠利息,，利率比出資日中國(guó)公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止,。

第5.06條甲方和乙方x在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資,。

第5.07條xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明,。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。

第5.08條xx期內(nèi),，xx公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額,。xx公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意,，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對(duì)方書面同意,。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第5.10條xx公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，xx公司一旦取得了為使xx公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可,，xx公司將請(qǐng)求甲,、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長(zhǎng)期貸款,。

第六章各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其他事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)xx公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資,。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開發(fā)事宜,。

4.協(xié)助xx公司對(duì)場(chǎng)地獲得的接通水,、電和燃料,，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施,。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定,，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員,，及時(shí)任命xx公司的董事和董事長(zhǎng),，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級(jí)職員。

7.協(xié)助xx公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn),。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國(guó)境外購(gòu)置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù),。

9.協(xié)助xx公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的"xx公司和各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書"中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助xx公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判,。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可,。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理xx公司委托甲方的其他事項(xiàng),。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì),，并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密切合作。

2.為xx公司推薦在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備,。

3.根據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù),。

4.協(xié)助xx公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

5.直接或通過(guò)其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類,、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥,。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時(shí)任命xx公司董事及副董事長(zhǎng)，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級(jí)職員,。

7.協(xié)助xx公司同在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助xx公司和甲方的中國(guó)雇員,、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可,。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過(guò)xx公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19.01條(b)(iii)、(iv),、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯,。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理xx公司委托乙方的其他事項(xiàng),。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在xx期內(nèi),，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù),，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn),。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓___類,、b類,、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù),、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù),、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展,，以使xx公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn),、包裝和銷售該產(chǎn)品。

乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可,，其條件和條款規(guī)定在本附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中,。

作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述項(xiàng)和項(xiàng)的報(bào)酬，xx公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間,，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi),。 ________年的提成期過(guò)后，不再支付提成費(fèi),。xx公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品,。

對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)登記的具有專利權(quán)的技術(shù),，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書,。經(jīng)乙方與xx公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況,，xx公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %- %給乙方支付技術(shù)提成費(fèi),。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間,， ________年期間過(guò)后不再支付任何提成費(fèi),，xx公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù),，xx公司將根據(jù)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同,。

乙方與xx公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí),，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求,，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效,、穩(wěn)定性,、有效期內(nèi)的安全性。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品,。

2.在xx公司對(duì)該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前,，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料,，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn),，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在xx期限內(nèi),，如xx公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了"gmp",，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造，包裝,、質(zhì)量控制,、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失,，并立即把以上情況通知甲方和乙方,。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，xx公司應(yīng)保存參考樣品,，所用原料,、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn),。

公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于xx公司所有,，并使用xx公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1,、2,、3、4,、5規(guī)定外,，如果xx公司要求從甲方或乙方給予技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此,，xx公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議,。

第7.03條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù),。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù),。

第八章場(chǎng)地使用

第8.01條甲方保證xx公司在第23.01條所規(guī)定的xx期間中享有對(duì)場(chǎng)地的使用權(quán),。

第8.02條xx公司承擔(dān)場(chǎng)地的開發(fā)費(fèi),，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置,，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi),、新菜田開發(fā)費(fèi),、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右,。

第8.03條xx公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置,、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償,、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜,。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人,。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行,。

3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。

4.甲方x享有銷售傭金,，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定,。

1.乙方x為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方x以出廠價(jià)fob北京的條件,，從xx公司購(gòu)買出口產(chǎn)品,，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國(guó)境外銷售的市場(chǎng)資料,。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證,，乙方x負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國(guó)家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口,。

第9.04條xx公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查,，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此,，xx公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷售組織,。

第十章設(shè)備、輔料,、包裝材料的購(gòu)置

第10.01條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后,，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào),、規(guī)格和供應(yīng)者,。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性,、信譽(yù)好的供應(yīng)者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備,。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備,。

第10.02條關(guān)于購(gòu)買零件、分析測(cè)定儀器,、機(jī)械設(shè)備,、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格,、保證要求,、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù),、維修,、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國(guó)購(gòu)買給予優(yōu)先考慮,。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下,，xx公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為___類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)買,。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn),。xx公司應(yīng)從乙方購(gòu)買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類,、c類和部分d類產(chǎn)品,。

1.乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif,。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格,。

3.所有原料需求的預(yù)測(cè)、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定,。

公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購(gòu)買所有它所需要的原料藥,。

公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn),，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款,。

第12.01條1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格，并符合中國(guó)政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求,， 方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì),。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件"設(shè)計(jì)協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。 方與一個(gè) 設(shè)計(jì)院合作來(lái)完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作,。xx公司將與 設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同,，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作,、責(zé)任和報(bào)酬,。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

2. 方x通過(guò)準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì)),，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格,。 方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任,。需要 方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成 文,。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù),，連同 方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來(lái)往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過(guò) 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為 方對(duì)xx公司的注冊(cè)資本出資,，其作價(jià)為 美元,。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過(guò)兩周，最多 人次),。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi),，xx公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室),。董事會(huì)應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作,。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算,。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助 方工作,。

2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判。

3.組織購(gòu)置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料,，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào),。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度,。

6.編制開支計(jì)劃,，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序,。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件,、圖紙、檔案和資料,。

9.定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告,。

第12.04條該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同,。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來(lái)進(jìn)行,。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在xx公司建設(shè)預(yù)算中,。

第12.07條工廠建筑完工后,，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后,，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室,。

第12.08條除上述工作外,，xx公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會(huì)

第13.01條1.董事會(huì)是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定,。

公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定,。

3.除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過(guò)決議決定,，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定,。

第13.02條董事會(huì)應(yīng)由 名董事組成,，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長(zhǎng),，乙方x在其董事中委派一名副董事長(zhǎng),。

董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任職期限應(yīng)為四年,，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任,。

第13.03條xx公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

第13.04條董事會(huì)的董事長(zhǎng)是xx公司的法定代表人,，如果董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé),，副董事長(zhǎng)就被暫時(shí)授權(quán)來(lái)履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。

第13.05條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行 次,，并由董事長(zhǎng)召集和主持,，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求,、代理,、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理,?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦,，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年,，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任,。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理,。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作,，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé),。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署,，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定,。

第14.03條公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理,、質(zhì)量控制總經(jīng)理,、車間工程師、人事部經(jīng)理,、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會(huì)計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu),，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期應(yīng)為四年,，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任,。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師,。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理,、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理,。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況,，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘,，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國(guó)刑法承擔(dān)責(zé)任。

(___)xx公司高級(jí)職員中的外國(guó)雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥xx公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似,，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付,。如果法律允許，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬,，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付,。

(b)xx公司高級(jí)職員中的中國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥xx公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付,。

第14.06條如董事會(huì)決定,，xx公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國(guó)高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn),，該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其他醫(yī)藥xx公司為外國(guó)管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似,。

第14.07條所有其他事項(xiàng)，如xx公司的中外高級(jí)職員的津貼,、福利,、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。

第十五章勞動(dòng)管理

第15.01條公司的職員,、工人的雇用,、招聘、解雇和辭職,，以及他們的工資,、福利待遇,、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù),、勞動(dòng)紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理,。

公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定制定,，其個(gè)人實(shí)得工資水平是 地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員,、工人實(shí)得工資收入的 ，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員,、工人,。

3.在xx公司職員工人不能適合xx公司的要求條件下，xx公司將盡力保持將其職員,、工人的長(zhǎng)期雇用政策,，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年,。

4.如果職員,、工人過(guò)剩或經(jīng)過(guò)培訓(xùn)后仍不斷適合xx公司的要求,，xx公司可解雇他們,，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1,、2,、3和4款的所述事宜按董事會(huì)的決定將在xx公司與職員、個(gè)人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定,。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案,。

第15.02條xx公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎(jiǎng)金,、福利,，不得它用。

第十六章工會(huì)

第16.01條xx公司的職員,、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì),，開展工會(huì)活動(dòng)。xx公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持,，給予其房屋,、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公,，開會(huì)及開展其他活動(dòng),。

第16.02條xx公司的工會(huì)在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.03條xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi),。工會(huì)將按全國(guó)總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi),。

第十七章稅收

第17.01條xx公司將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款,。

第17.02條xx公司的高級(jí)職員,、職員、工人將按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅,。

第17.03條本合同簽字之后,，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"xx公司方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書"提交給中國(guó)以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知,。

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18.01條xx公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國(guó)財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定,。

第18.02條xx公司將采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理,、詳細(xì),、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

公司的全部憑證,、帳簿,，報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)文件,，報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符,。

第18.04條xx公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度,，但xx公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從xx公司成立之日,，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于xx公司解散或xx期滿,。

第18.05條xx公司將采用人民幣為記帳本位幣,，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國(guó)國(guó)家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣,。

第18.06條xx公司將在中國(guó) 分行分別開立人民幣和外匯帳戶,，并可在中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)xx公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,。

2.總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供xx公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月,、季和年度)。

第18.08條公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來(lái)自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證xx公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告,。

該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)的總經(jīng)理,。

2.各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查xx公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用處理，xx公司將為此種審查提供便利,。

第十九章外匯

第19.01條xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平x,。

通過(guò)出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同,，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品,。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 ________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來(lái)源，該 ________年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯,。

在xx期間內(nèi),，如上述___)的辦法尚不足時(shí)則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(___)根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平x問(wèn)題的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱"外匯平x規(guī)定")的第六條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口。"國(guó)內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國(guó)外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品,。

(b)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算,。

(c)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條,，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的其他xx企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其他xx企業(yè)的外匯問(wèn)題,。

①在特殊情況下，乙方同意,，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn),。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠,。

②根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品,，替代進(jìn)口,，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi),，xx公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平x,。

第19.02條xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理,。

第19.03條xx公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)開戶或經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶,。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)xx公司債務(wù)和需要,，董事會(huì)應(yīng)決定xx公司外匯支付順序,。

第二十章利潤(rùn)分配

第20.01條xx公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金,，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金(三項(xiàng)基金),。提取比例由董事會(huì)決定,，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的 %。

第20.02條1.每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月,，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表,，損益報(bào)告書及利潤(rùn)分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

2.董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)分配給各方,。任何利潤(rùn)的分配將按各方出資額在xx公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配,。

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：

2.直至xx公司獲得足夠的外匯,，xx公司將：

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動(dòng)資金,。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息,。利率將按xx公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國(guó)貸給其他中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的類似貸款利率而定,。

第二十一章保險(xiǎn)

第20.01條xx公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類,，范圍,，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

第二十二章保密

第22.01條公司對(duì)甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料,，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密,，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

公司的全部高級(jí)職員,，職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議,，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密,，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi),。

3.甲方x對(duì)xx公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密,。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露,。

4.乙方x對(duì)xx公司或甲方對(duì)其所披露的保密資料,，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán),，不得向其他任何第三者披露,。

1.保密資料的泄漏非xx公司，其任何雇員,，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知,。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員,，甲方或乙方將保密資料泄漏之前,，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限,、解散,、清算

第23.01條xx公司的xx期限為 ________年，從xx公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始,。

第23.02條在xx期滿前兩年,，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以延長(zhǎng)xx期限,，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記,。

第23.03條xx公司在下列情況之一時(shí),，將解散，其中(b)-(①)各項(xiàng)可能發(fā)生在xx期滿之前,。

期滿,，不再延長(zhǎng)。

2.雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利,。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

4.在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第8.03條所述事宜尚未完成,，致使xx公司無(wú)法在場(chǎng)地上開始進(jìn)行建筑時(shí),。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場(chǎng)地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過(guò)雙方估計(jì)數(shù)額的 %或 %以上,。

公司發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

7.因外匯支出持續(xù)超過(guò)收入,，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變,，以致無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

8.因發(fā)生不可抗力事件,，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。

i)任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)x公司的管理。

j)任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國(guó)家沒(méi)收或征用,。

)各方通過(guò)其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策,，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響,。

①一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù),，致使xx公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散xx公司,，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開會(huì)議討論此建議,，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙,，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無(wú)法解決,，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書,，經(jīng)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，xx公司可以解散。

在本條①情況下,，違約方x對(duì)xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任,。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告xx公司解散,、提出清算的程序,，原則，清算委員會(huì)人選,。清算將按中國(guó)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行,。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件,，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí),，該方便構(gòu)成違約，違約方x承擔(dān)責(zé)任,，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此所遭受的損失,。

第24.02條1.任何一方因不可抗力,，如旋風(fēng),、雷電,、戰(zhàn)爭(zhēng),、洪水,、水災(zāi)、地震,、臺(tái)風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見,，不可避免,，致使該方無(wú)力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報(bào)或電傳通知另一方,，并提供事件的詳細(xì)情況,，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約,。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上,，雙方將召開會(huì)議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件,。

第二十五章適用法律和爭(zhēng)議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力,，解釋，執(zhí)行,，修改,，終止及爭(zhēng)議的解決，應(yīng)適用中國(guó)法律,。已公布的中國(guó)法律未涉及事宜,，采用國(guó)際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議,，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決,，如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決,，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁,。如果雙方不能就在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見,，則爭(zhēng)議任何一方可將爭(zhēng)議提交 商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語(yǔ)言采用 語(yǔ),。仲裁裁決是終局的,，并對(duì)雙方均有約束力。

2.在爭(zhēng)議解決期間,，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,，各方x繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份,，包括中文本三份,，英文本三份。中兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力,。各方均已核實(shí)中,、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中,、英文本各一份,。

第二十七章合同生效及其他事項(xiàng)

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效,。

第27.03條本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改,，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條1.在生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司,，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù),、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定,，xx公司,，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后,，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù),、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律,、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律,、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對(duì)方,。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本,。

2.通知采用電傳、電報(bào)或郵寄方式傳遞,。電傳,、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效,。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：______ 乙方：______

電話：______ 電話：______

傳真：______ 傳真：______

附件

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 ________年 ________月 ________日,，由 (簡(jiǎn)稱"乙方")和 、 (簡(jiǎn)稱"甲方")在中華人民共和國(guó)(簡(jiǎn)稱"中國(guó)") 簽訂,。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在xx公司-- (簡(jiǎn)稱"公司")正式成立后,，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,。

總則

第一條定義

" "意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時(shí)修改的" "指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定,。

"制造"意指從活性物質(zhì)開始,，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過(guò)程。如藥片,、糖衣藥丸,、膠囊、藥膏,、栓劑,、溶液和其他制劑。

"包裝"意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽,。

"產(chǎn)品"意指在xx公司所述的___,、b、d和d類產(chǎn)品中,，所提到的和隨時(shí)補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品,。指著該___、b,、c,、或d類產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱為"___類產(chǎn)品",、"b類產(chǎn)品",、"c類產(chǎn)品"或"部分d類產(chǎn)品"(來(lái)自乙方的d類產(chǎn)品)。"技術(shù)資料"意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù),、資料和知識(shí)(包括但不限于制造說(shuō)明,、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生,、生態(tài)學(xué)方面的資料),。

"醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料"意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí),。包括特別是包含在對(duì)產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué),、醫(yī)學(xué)、臨床,、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料,。"凈銷售額"意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅,。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算,。

第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料,、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助,，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容,。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓,。

如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn),。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司,，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品,。公司應(yīng)按照合同第7.02條來(lái)處理這些產(chǎn)品。

第三條商標(biāo)使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國(guó)有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè),。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi),，由公司制造和/或包裝的___類、b類,、c類和部分d類產(chǎn)品,，而使用在本協(xié)議"附表"中列舉的商標(biāo)(以下稱"商標(biāo)")的使用許可,。根據(jù)這些條件，(___)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來(lái)銷售它制造和包裝的___類,、b類,、c類和部分d類產(chǎn)品;(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(shí)(例如在容器上、包裝上,、說(shuō)明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中譯文)和參考符合"xx公司 的注冊(cè)商標(biāo)"(中譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁(yè))上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說(shuō)明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的,、包裝形式、包裝插頁(yè),、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意,。

3.乙在中國(guó)注冊(cè)的商標(biāo)受中國(guó)法律保護(hù)。對(duì)該商標(biāo),，乙方享有獨(dú)家所有權(quán),，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可,。公司沒(méi)有就對(duì)乙方對(duì)商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條產(chǎn)品登記,、臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證以及試制

在本協(xié)議期間,。為了登記產(chǎn)品,。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序,，乙方x協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證,。乙方x協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制,，為了遵照《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可,。臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證只能通過(guò)公司與乙方共同商定的試驗(yàn)/驗(yàn)證程序進(jìn)行,。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用,。

第五條制造,、包裝,、質(zhì)量控制和安全

1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)" "和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品,。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施,。

2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造,、包裝、質(zhì)量控制,、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

3.在公司對(duì)產(chǎn)品,、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí),，公司應(yīng)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品,。在乙方還沒(méi)有對(duì)該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn),。但乙方x在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因),。

4.按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前,，立即提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品,。乙方x對(duì)該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合" "和乙方的規(guī)格,。

5.乙方x定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn),、包裝,、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合" "和乙方的規(guī)格,。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(___)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售,，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來(lái)補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品,。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理地符合要求的)前,，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品),。

6.在本協(xié)助期間內(nèi),，如公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了" ",、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來(lái)制造,、包裝,、質(zhì)量控制,、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí),，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失,，并立即把以上情況通知乙方,。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品,，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料,。

第六條培訓(xùn)

1.在本協(xié)議期間內(nèi),，按董事會(huì)的要求,，乙方x為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn),，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠,。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的,，公司應(yīng)盡最大努力來(lái)保證他們?cè)谕瓿闪吮緱l規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用,。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行,、食宿,、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用。乙方x支付它本身的費(fèi)用,。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

2.在本協(xié)議期內(nèi),，按董事會(huì)的要求,，乙方x派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠,，對(duì)公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級(jí)來(lái)回飛機(jī)票,，以及其在中國(guó)境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用,，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理的滿意的,。乙方x付其技術(shù)專家在他們逗留中國(guó)期間的工資和醫(yī)藥費(fèi),。

3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容,、要求,、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意,，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行,。

4.公司和乙方將互為對(duì)方的派遣人員辦理簽證,，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

1.乙方x將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司,。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn),。

2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識(shí)通知公司。

第八條活性物質(zhì)/輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn),，如在合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購(gòu)買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類,、c類和部分d類產(chǎn)品,。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買輔料和包裝材料,。

第九條提成費(fèi)

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報(bào)酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 間,，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售率額的 向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品提成費(fèi),。 ________年的提成期間過(guò)后,，不再對(duì)該產(chǎn)品支付提成費(fèi),。公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品,。

2.對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國(guó)登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù),，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品凈銷售額的 %給乙方支付技術(shù)提成費(fèi),，該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過(guò)考慮評(píng)價(jià)該具有專利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議,。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付,。但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后 ________年期限,。 ________年提成期過(guò)后,，不再對(duì)該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi),，公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

3.該提成費(fèi)應(yīng)每 ________年向乙方支付一次,，并應(yīng)在每 ________年期后的 天內(nèi)交付,。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計(jì)員開出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財(cái)務(wù)報(bào)表,。

4.根據(jù)乙方的要求,，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員,，對(duì)公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對(duì)審計(jì)工作提供方便,。

5.提成費(fèi)應(yīng)用 幣支付乙方,。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn),。

第十條乙方的保證,、責(zé)任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的,、無(wú)錯(cuò)誤的,，并且對(duì)公司的情況是適合的,。并且技術(shù)培訓(xùn),、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求,。

2.公司收到乙方的技術(shù)資料后,，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對(duì)資料名稱,、數(shù)量進(jìn)行審查時(shí)(該審查應(yīng)在收到日后 天內(nèi)進(jìn)行),，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯(cuò)誤,，公司應(yīng)立即以書面通知乙方,。乙方x在接到該通知后 天內(nèi)，向公司提供失去部件或正確部分,。

3.在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件,，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí),，乙方x保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平,，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn),，原材料消耗定額不超過(guò)經(jīng)驗(yàn)過(guò)的實(shí)際限度,。

首先公司和乙方通過(guò)友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤,，乙方x提交失去部分或正確部分,。

如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到,，由乙方x派人參加試驗(yàn)改進(jìn),，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止,。如果在試車過(guò)程中發(fā)生問(wèn)題，乙方x在與公司商定的期限內(nèi)給以解決,。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo),，由乙方x負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。

5.賠償方法：

對(duì)任何一種產(chǎn)品的賠償,，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除,。當(dāng)賠償金額不超過(guò)提成費(fèi)時(shí),，由本年度提成費(fèi)扣除,。如果超過(guò)本年度提成費(fèi)時(shí)，先退回本年度提成費(fèi),，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止,。

如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方x用其他辦法來(lái)賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用,。

6.在乙方支付公司如上所述賠償后,，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議,。

7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益,。

8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù),、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害,、損失或傷害的情況下,，乙方不對(duì)公司承擔(dān)任何責(zé)任,。

設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的條件中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立實(shí)行篇五

_________有限公司，地址：_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）和_________公司,，地址：_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理_________公司（以下簡(jiǎn)稱公司）,，達(dá)成如下協(xié)議,。

第一章 公司名稱

第一條 中文名稱：_________,。

第二條 英文名稱：_________,。

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

本公司的主要業(yè)務(wù)系代理_________等船舶專用設(shè)備項(xiàng)目，為取得優(yōu)惠價(jià)格及售后服務(wù)及時(shí)方便的條件以加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng),。

經(jīng)營(yíng)代理工業(yè)設(shè)備（以下簡(jiǎn)稱非船用設(shè)備）：_________,。

本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外,，還代理非船用設(shè)備,。

第三章 注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本的總金額為_________（大寫為_________）美元，實(shí)收資本為_________（大寫_________）美元,。

第四章 股權(quán)分配

第五條 甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50％,，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50％。

第五章 董事會(huì)

第六條 董事會(huì)由四名董事組成,，甲方委派兩名,，乙方委派兩名,，董事長(zhǎng)由甲方委派,，總經(jīng)理由乙方委派。

第七條 董事會(huì)每年召開一次,，由董事長(zhǎng)召集,。必要時(shí)經(jīng)一方董事提議,，董事長(zhǎng)可召開臨時(shí)會(huì)議，召開臨時(shí)會(huì)議必須在20天前通知,。董事會(huì)議擬選擇代理廠家中,，經(jīng)營(yíng)代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行,，以總結(jié)經(jīng)驗(yàn),，增加代理項(xiàng)目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況,。每次董事會(huì)議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要,。董事會(huì)議紀(jì)要作為公司檔案存查,。

第八條 董事會(huì)需有2／3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時(shí),，可委托其代表參加,。董事會(huì)的工作原則是以平等互利,，友好協(xié)商的辦法來(lái)處理,。董事會(huì)的職權(quán)由公司的章程規(guī)定?？偨?jīng)理的職權(quán)由聘請(qǐng)總經(jīng)理任職書中規(guī)定,，詳見附件,。（略）

第九條 董事會(huì)成員不在公司領(lǐng)取薪金,、津貼。在會(huì)議期間或受公司委托在國(guó)外考察,，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通,、住宿、膳食,、辦公等費(fèi)用由公司支付,。

第十條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。總經(jīng)理由委派方推薦,，董事會(huì)聘請(qǐng)任命,。任期5年，可以連任,，薪俸由董事會(huì)決定,。若總經(jīng)理,、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時(shí),，其職位的空缺由委派方向董事會(huì)另外推薦，并由董事會(huì)批準(zhǔn)任命,。

第十一條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與公司的營(yíng)業(yè)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng),?？偨?jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污和嚴(yán)重失職,，董事會(huì)隨時(shí)有權(quán)辭退他們,。公司的董事長(zhǎng)及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競(jìng)爭(zhēng),。

第六章 甲,、乙方的責(zé)任

第十二條 乙方負(fù)責(zé)開辟_________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認(rèn),，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時(shí),，需經(jīng)雙方確認(rèn),。

凡取得_________設(shè)備代理權(quán),，因項(xiàng)目訂單,、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價(jià)格有差異,，力爭(zhēng)做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格）,。

無(wú)代理權(quán)也可接訂單,，雙方按用戶要求廣辟貨源,，共同努力多接訂單。

第十三條 甲方應(yīng)介紹推薦_________設(shè)備的適合項(xiàng)目于國(guó)內(nèi)訂貨單位,，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同,。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至_________研究所,，由設(shè)計(jì)者推薦給造船廠或船主在造新船中采用,。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國(guó)的簽證及有關(guān)事宜,。

第七章 會(huì)計(jì)與審計(jì)

第十四條 公司的財(cái)政會(huì)計(jì)年度系為日歷年度。第1會(huì)計(jì)年度將于_________年_________月_________日終結(jié),。會(huì)計(jì)采用借貸記賬法，船用產(chǎn)品項(xiàng)目和非船用產(chǎn)品項(xiàng)目分別記賬核算,。經(jīng)營(yíng)所用的貨幣，以港幣為記賬單位,。財(cái)政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營(yíng)業(yè)成本,、稅金,、福利等后為純利潤(rùn),，純利潤(rùn)的分配按雙方投資比例予以分配。

（1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計(jì)算純利潤(rùn)的分配額,。

（2）甲,、乙雙方對(duì)船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤(rùn)各占50％,。

（3）甲方主要負(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項(xiàng)目,，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項(xiàng)目,，凡各自負(fù)責(zé)項(xiàng)目的純利超過(guò)_________元時(shí)，予以提取超額部分總金額_________％的款額授予超額項(xiàng)目的一方,，余額部分按第十四條（2）辦法予以分配,。

（4）公司會(huì)計(jì)制度,、格式,、編制會(huì)計(jì)報(bào)表,，月報(bào)在各日歷月結(jié)束后30天,，季報(bào)應(yīng)在日歷季后45天,，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報(bào),。決算明細(xì)表,，以反映經(jīng)營(yíng)的全部情況,。

（5）公司所得利潤(rùn)總金額的50％作為無(wú)形貿(mào)易費(fèi)開支,，一切開支按發(fā)票報(bào)銷,。年終結(jié)算時(shí)總開支超過(guò)總收入的50％須由總經(jīng)理書面報(bào)告,。

第十五條 在收到一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年終報(bào)告后60天內(nèi)，甲,、乙雙方各派一人組成審計(jì)小組,，對(duì)上1個(gè)年度的報(bào)告（包括資金表,、負(fù)債表,、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表）開展審計(jì)工作,，寫出審計(jì)報(bào)告,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第十六條 雙方派出的年度審計(jì)人員的工資由各方承擔(dān),，但膳食,、交通、辦公費(fèi)用由公司開支,。開支費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)決定,。

第十七條 總經(jīng)理在收到審計(jì)小組對(duì)財(cái)務(wù)開支提出的異議通知后，最遲不得超過(guò)20天內(nèi)予以解決,。

第十八條 公司文件,、會(huì)計(jì)賬目和財(cái)務(wù)情況表用中、英文為工作文字,。

第八章 生效,、期限與終止

第十九條 本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

第二十一條 公司經(jīng)營(yíng)期限為5年,，以簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算,。合資期滿前半年,，一方提出，另一方同意,，可延長(zhǎng)其協(xié)議期限,，具體事宜由董事會(huì)決定。

第二十二條 本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會(huì)一致通過(guò),。若有未盡事宜可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議,。

第二十三條 協(xié)議期內(nèi)任何一方無(wú)權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會(huì)一致通過(guò),。

第二十四條 協(xié)議期滿,，雙方認(rèn)可不再延長(zhǎng)，可自然終止,。

第二十五條 由于一方破產(chǎn)或其他原因無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，可提出自愿終止。

第九章 清算

第二十六條 公司協(xié)議期滿終止時(shí),，由董事會(huì)擔(dān)任清算委員會(huì)任務(wù),，直到清算結(jié)束，宣布公司解散,。

第二十七條 清算后,，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回,。若固定資產(chǎn)予以拍賣后,，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔(dān)虧損。

第十章 籌建工作

第二十八條 自本合同簽字生效之日起,，甲,、乙方應(yīng)于第30個(gè)日歷日17時(shí)前將投資的50％資金金額匯入_________銀行的公司賬戶，而余下的總金額之50％應(yīng)于90個(gè)日歷日17時(shí)前匯入上述銀行的公司賬戶,。

第二十九條 本合同簽署后,，甲、乙方提出委派董事會(huì)成員,，并召開第一次董事會(huì),。

第三十條 董事會(huì)成立后，按協(xié)議推薦董事長(zhǎng),、總經(jīng)理,，安排工作日程表并聘請(qǐng)工作人員。

第十一章 適用的法律及仲裁

第三十一條 本協(xié)議的簽訂,、生效,、解釋、履行,、變更,、解除和爭(zhēng)議的仲裁,，均以_________法律為準(zhǔn)。

第三十二條 合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭(zhēng)執(zhí),，應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決,。若30天內(nèi)仍未能通過(guò)協(xié)商解決時(shí)，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)行調(diào)解,。

第三十三條 若調(diào)解于30天內(nèi)仍無(wú)法解決時(shí),，其爭(zhēng)執(zhí)由仲裁作最終裁決,。

第三十四條 仲裁費(fèi)用由敗訴方或按照仲裁委員會(huì)的決定支付,。

第十二章 不可抗力

（1）任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害）或幾個(gè)相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù),。

（2）在第（1）款所述事件發(fā)生的情況下,，對(duì)方對(duì)妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時(shí)解決。

（3）遇到不可抗力的情況時(shí),，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另一方,，通過(guò)友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議,。

第十三章 協(xié)議文字和工作語(yǔ)言

第三十六條 本協(xié)議及附件用中,、英文書就，公司的重要文件,，一律用中,、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力,。

第三十七條 雙方同意以漢語(yǔ),、英語(yǔ)作為工作語(yǔ)言。

第十四章 通知

第三十八條 合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知,、文件,、電報(bào)、電傳應(yīng)按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá),。

第十五章 文本

第三十九條 本合同英文及中文本一式七份,，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份,。