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公司章程工商局篇一

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，由_______________出資，設(shè)立______________(以下簡稱公司),，特制定本章程,。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：

第四條住所：

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍：

第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱),、出資方式、出資額,、出資時(shí)間

第六條公司注冊(cè)資本：_____________萬元人民幣,。

第七條股東的姓名(名稱)、出資方式,、認(rèn)繳額,、出資時(shí)間如下：

股東姓名或名稱

證件號(hào)碼

出資方式

認(rèn)繳額(萬元)

出資期限

合計(jì)

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán),、議事規(guī)則

第八條公司不設(shè)股東會(huì),，公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事,、經(jīng)理組成,。

公司股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)任命執(zhí)行董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額(萬元)出資期限合計(jì);

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)聘任或解聘公司經(jīng)理,。

第九條公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________,，對(duì)公司負(fù)責(zé),。執(zhí)行董事_____________年，_____屆滿,，可連選連任,。

第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(四)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(五)制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案;

(六)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(七)提名公司經(jīng)理人選,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(八)制定公司的基本管理制度,。

第十一條公司設(shè)經(jīng)理,，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施股東會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。

第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人,，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé),，監(jiān)事_____每屆___________年,，_____屆滿，可連選連任,。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟,。

第六章公司的法定代表人

第十三條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人,，執(zhí)行董事為公司法定代表人,，對(duì)公司股東負(fù)責(zé),，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事______________年,，_____屆滿，可連選連任,。執(zhí)行董事在_____屆滿前,，股東不得無故解除其職務(wù),，本公司法定代表人為_______。

第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效,。

第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份,，公司留存_______份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

第十七條公司的營業(yè)期限_______年,，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。

股東簽字、蓋章：

_______年______月______日

公司章程工商局篇二

第一章 總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，由_______________出資，設(shè)立______________（以下簡稱公司）,，特制定本章程,。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式,、出資額,、出資時(shí)間

第六條 公司注冊(cè)資本：_____________萬元人民幣。

第七條 股東的姓名（名稱）,、出資方式,、認(rèn)繳額、出資時(shí)間如下：股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額（萬元）出資期限合計(jì)

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、議事規(guī)則

第八條 公司不設(shè)股東會(huì)，公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權(quán)：風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資情況千差萬別,，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使,。如果有這些情況,，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),，賦予某些特定股東特別表決權(quán),，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定,。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決,。當(dāng)然,，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán),。

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃,；

（二）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告,；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告,；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額（萬元）出資期限合計(jì),；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議,；風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋,、土地,、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份,。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等,。

（九）對(duì)公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,；

（十）修改公司章程,；（十

一）聘任或解聘公司經(jīng)理,。

第九條 公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事_______人,，執(zhí)行董事為___________，對(duì)公司負(fù)責(zé),。執(zhí)行董事任期________年,，任期屆滿，可連選連任,。

第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,；

（二）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

（四）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（五）制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案；

（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；

（七）提名公司經(jīng)理人選,，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（八）制定公司的基本管理制度,。

第十一條 公司設(shè)經(jīng)理,，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章,；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。

第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人,，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé),，監(jiān)事任期每屆________年,，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù),；風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法,、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí),，承擔(dān)賠償責(zé)任,，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,，可在章程中做如下規(guī)定：

董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),，違反法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定,，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,，侵犯公司與股東合法權(quán)益,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟,。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān),。

（二）對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議,；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員予以糾正,；風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí),，為了避免公司運(yùn)營遭受影響,，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利,。可做如下規(guī)定：

如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì),，或不履行職責(zé)時(shí),，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持,。

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案,；

（六）依照《公司法》

第一百五十二條的規(guī)定,，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟,。

第六章 公司的法定代表人

第十三條 公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人,，對(duì)公司股東負(fù)責(zé),，由股東任命產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期________年,，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東不得無故解除其職務(wù),，本公司法定代表人為_______,。

第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第十五條 本章程自公司設(shè)立之日起生效,。

第十六條 本章程一式_______份,，股東留存_______份,，公司留存_______份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份,。

第十七條 公司的營業(yè)期限________年,，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。股東簽字,、蓋章：________年____月____日

公司章程工商局篇三

第一條? ××集團(tuán)是以控股集團(tuán)有限公司為母公司,，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體,。

第二條? 集團(tuán)名稱及法定地址

名稱：控股集團(tuán)

簡稱：××集團(tuán)

法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)

第三條? 集團(tuán)母公司名稱及法定地址

名稱：控股集團(tuán)有限公司

法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)

第四條? 集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心,，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì),，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置,，為社會(huì)作出更大貢獻(xiàn)。

第五條? 集團(tuán)遵守國家法律,、法規(guī),，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng),，維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益,，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。

第六條? 本集團(tuán)成員單位包括母公司,、子公司,、參股公司以及其他成員單位。母公司,、子公司,、參股公司、成員單位均具有獨(dú)立法人資格,。

一,、母公司：控股集團(tuán)有限公司

二、子公司：杭州,、杭州,、杭州、杭州,、杭州,。

參股公司：杭州、杭州,。

其他成員單位：杭州、杭州,。

第七條? 集團(tuán)實(shí)行集中決策,、分層管理,、分散經(jīng)營。集團(tuán)理事會(huì)為集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu),；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心,，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對(duì)外代表集團(tuán),，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃,，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營,，對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行考核和任命,，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。

第八條? 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱,；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意,，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營活動(dòng),。

第九條? 集團(tuán)的管理體制

一,、集團(tuán)母公司對(duì)子公司的管理

根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù),，向控股子公司派出董事和監(jiān)事,，通過股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事,，參與公司經(jīng)營方針,、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項(xiàng)的決策,，對(duì)公司的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理,。

二、集團(tuán)母公司與參股公司,、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營,、協(xié)作的關(guān)系。

第十條? 集團(tuán)設(shè)立理事會(huì),，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu),。

第十一條? 理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

第十二條? 理事會(huì)的職責(zé)：

一,、聽取和審議理事長的工作報(bào)告,；

二、討論,、審定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案,；

三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營方針和投融資方案；

四,、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn),、經(jīng)營、投資以及資金使用計(jì)劃,；

五,、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

六,、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出,；

七、選舉理事長,、副理事長,；

八、制訂,、修改集團(tuán)的有關(guān)規(guī)章制度,；

九、決定集團(tuán)的終止和清算,；

十,、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)。

第十三條? 理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次,，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時(shí)會(huì)議,。

第十四條? 理事會(huì)遵循如下議事原則

一、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上,；

二,、民主協(xié)商原則；

三,、無條件執(zhí)行決議原則,；

四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù),。

第十五條? 理事會(huì)對(duì)第十二條第××項(xiàng)作出決議時(shí),，需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過；對(duì)其他事項(xiàng)作出決議時(shí),，需二分之一以上的理事同意通過,。

第十六條? 集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān),。

第十七條? 集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長一名,，副理事長二名。

第十八條? 理事長由理事會(huì)選舉產(chǎn)生,；副理事長由理事長提名,，理事會(huì)審議通過,。理事長、副理事長和理事的任期三年,，可連選連任,。

第十九條? 理事長的職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議,，并向理事會(huì)報(bào)告工作；

二,、執(zhí)行理事會(huì)決議,；

三、提名副理事長,；

四,、主持制定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃；

五,、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,；

六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；

七,、主持制定集團(tuán)的基本管理制度；

八,、理事會(huì)授予的其他職權(quán),。

第二十條? 母公司及子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程,，具備條件的單位,，向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng)，并提交有關(guān)文件,，經(jīng)審核批準(zhǔn)后,，即為集團(tuán)成員。

第二十一條 ?集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí),，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng),，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù),。

第二十二條? 對(duì)違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員,，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理,。

第二十三條? 集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán),。

一,、母公司已出讓集團(tuán)成員的,；

二、母公司出讓子公司全部股權(quán)的：

三,、被依法撤銷,；

四、破產(chǎn),。

第二十四條? 如發(fā)生下列情況,，集團(tuán)依照國家法律、法規(guī)即行解體：集團(tuán)母公司終止,，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司,。

第二十五條 ?集團(tuán)終止時(shí)，依法公告,，并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算,。

第二十六條? 本章程自登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)之日起生效，修改,、終止亦同,。

第二十七條? 本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。

第二十八條? 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì),。

集團(tuán)母公司蓋章：

年?? 月?? 日

公司章程工商局篇四

第一章,、總則

第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》,、《___________經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī),，制定本章程。

第二條,、本公司(以下簡稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規(guī),，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條,、公司在__________市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè),。

名稱：__________市__________貿(mào)易有限公司。

住所：__________市__________區(qū),。

第四條,、公司的經(jīng)營范圍為：______________________________(經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn))。

公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng),。

第五條,、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資,，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu),。

第六條、公司的營業(yè)期限為________年,，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算,。

第二章,、股東

第七條、公司股東共__________位,，姓名與住址如下：

股東姓名：__________;住址____________________;身份證號(hào)碼：________________________,。

股東姓名：__________;住址____________________;身份證號(hào)碼：________________________。

第八條,、股東享有下列權(quán)利：

(一)有選舉和被選舉為公司董事,、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);

(三)對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

(六)公司清盤解散后,，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,，糾正該行為,，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償,。

第九條,、股東履行下列義務(wù)：

(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營管理,，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展,。

第十條,、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或名稱,，繳納的出資;

(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章,。

第十一條,、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額,、出資比例;

(四)出資證明書編號(hào),。

第三章、注冊(cè)資本

第十二條,、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬元人民幣,。

各股東出資額及出資比例如下：

股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________。

股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________,。

第十三條,、股東以貨幣出資

第十四條,、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

股東不繳納所認(rèn)繳的出資,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第十五條、股東可以以非貨幣出資,，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù),。

第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資,。

第四章,、股東會(huì)

第十七條、公司設(shè)股東會(huì),，股東會(huì)由全體股東組成,，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條,、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,，決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并,、分立、變更公司組織形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)制定和修改公司章程,。

第十九條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)

公司增加或者減少注冊(cè)資本,、分立,、合并、解散,、變更公司形式以及修改公司章程,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第二十條,、股東會(huì)每年召開一次年會(huì),。

年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的________月召開,。

公司發(fā)生重大問題,，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,，或者監(jiān)事提議,，可召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條,、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,，執(zhí)行董事主持,，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，執(zhí)行董事指定的股東召集并主持,。

第二十二條,、召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東,。

股東因故不能出席時(shí),，可委托代理人參加。

一般情況下,，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效,。

修改公司章程,，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,，股東會(huì)決議方為有效,。

第二十三條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第五章,、執(zhí)行董事

第二十四條,、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名,，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利,。

第二十五條、執(zhí)行董事為法定代表人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，任期三年。

第二十六條,、執(zhí)行董事由股東提名候選人,，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十七條,、執(zhí)行董事任屆期滿,，可以連選連任。

在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù),。

第二十八條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

(七)擬訂公司合并,、分立,、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制定,。

第二十九條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì),。

第六章,、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,，任期三年,。

經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十一條,、執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人,、債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十二條,、執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。

從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。

執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易,。

執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十三條,、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定,。

經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會(huì)決議,，可以隨時(shí)解聘,。

第七章、監(jiān)事

第三十四條,、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，監(jiān)事成員一名，監(jiān)事由股東會(huì)委任,，任期三年,。

監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù),。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第八章,、財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)

第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,，依法納稅。

第三十六條,、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

第三十七條,、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金,。

公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金,、法定公益金后所剩利潤,，按照股東的出資比例分配,。

第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。

第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利,。

第四十條,、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè),。

第四十一條,、對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),。

第九章,、解散和清算

第四十二條、公司的合并或者分立,，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理,。

第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),，可以解散,。

第四十四條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散,，由股東會(huì)確定清算組,，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第四十五條,、清算組成立后,，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

第四十六條,、清算組在清算期間行使下列職權(quán);

(一)清理公司財(cái)產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十七條,、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記,。

第四十八條,、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

第四十九條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

(一)支付清算費(fèi)用;

(二)職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù),。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),，按照出資比例分配給股東。

第五十條,、公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。

并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,，公告公司終止。

第五十一條,、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,，不得侵占公司財(cái)產(chǎn),。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第十章,、附則

第五十二條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程,。

公司章程的修改程序,，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

修改公司章程,，只對(duì)所修改條款作出修正案,。

第五十三條、股東會(huì)通過的章程修正案,，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn),。

第五十五條、公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第五十六條,、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效,。

股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：

_________年_______月_______日

公司章程工商局篇五

第一章：總則

第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立公司,，(以下簡稱公司)特制定本章程,。

第二條：本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第二章：公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章：公司經(jīng)營范圍

第五條：公司經(jīng)營范圍：______(注審批事項(xiàng)此處按許可證核定范圍填寫)。

第四章：公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱),、認(rèn)繳出資額,、

第六條：公司注冊(cè)資本：______元人民幣。

第七條：股東的姓名(名稱),、認(rèn)繳出資額,、出資時(shí)間、出資比例及出資方式如下：

(一)股東姓名或名稱：

(二)認(rèn)繳出資數(shù)額：

(三)出資時(shí)間：

(四)出資比例(%)：

(五)出資方式：

(六)合計(jì)：

第五章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、議事規(guī)則

第八條：股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資比例計(jì)劃,。

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告,。

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告,。

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,。

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案,。

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議,。

(九)對(duì)公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,。

(十)修改公司章程。

第九條：股東會(huì)的首次會(huì)議有出資最多的股東召集和主持,。

第十條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資情況千差萬別,，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊,，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使,。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),，賦予某些特定股東特別表決權(quán),，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決,。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán),。

第十一條：股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日以前通知全體股東,。定期會(huì)議每年召開_____次。代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

第十二條：股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí),，為了避免公司運(yùn)營遭受影響,，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利,。可做如下規(guī)定：

如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,，拒絕召集股東會(huì),，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持,。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持,。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第十三條：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東通過,。

第十四條：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿,，可連選連任,。

第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作,。

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議,。

(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、預(yù)算決案,。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,。

(七)制訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案,。

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

(十)制定公司的基本管理制度,。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理,，有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施股東會(huì)決議。

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,。

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,。

(四)擬訂公司的基本管理制度。

(五)制訂公司的具體規(guī)章,。

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。

(八)股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第十七條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事______人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期每屆為________年,，任期屆滿，可連選連任,。

第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù),。

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議,。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,，造成損失時(shí),，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定,。為了完善救濟(jì)途徑,，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事,、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),，違反法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定,，以及因無故不履行職務(wù),、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟,。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

(三)當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員予以糾正,。

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案,。

(六)依照《公司法》的規(guī)定,，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟,。

第六章：公司法定代表人

第十九條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人,。

第二十條：法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會(huì)議。

(二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況,，并向股東會(huì)報(bào)告,。

(三)代表公司簽署有關(guān)文件。

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東報(bào)告,。

第七章：股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資,。

第二十二條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例,。協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十三條：公司的營業(yè)期限________年,，以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)期限為準(zhǔn),。

第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,。

(一)公司被依法宣傳破產(chǎn),。

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外,。

(三)股東會(huì)決議解散,。

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,。

(五)人民法院依法予以解散,。

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第八章：附則

第二十五條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第二十六條：本章程一式______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)______份,。

全體股東親筆簽字：____________

________年____月____日

公司章程工商局篇六

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為,，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：________________

公司住所：________________

第三條公司由_____________________,、_____________________,、_____________________共同投資組建。

第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊(cè),，取得企業(yè)法人資格,。公司經(jīng)營期限為______年。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)),。

第五條公司為有限責(zé)任公司,，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營,，自負(fù)盈虧,。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條公司的宗旨：____________,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條經(jīng)營范圍：_______________

(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)),。

第三章注冊(cè)資本及出資方式

第九條公司注冊(cè)資本為人民幣萬___________元。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：________________

(一)_____________________以出資,，為人民幣_(tái)__________元,，占_______%。

(二)_____________________以出資,，為人民幣_(tái)__________元,，占_______%。

(三)_____________________以出資,，為人民幣_(tái)__________元,，占_______%。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,，股東全部繳納出資后,，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的,，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估,，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后______月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù),，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第四章股東和股東會(huì)

第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

(三)有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

(四)依照法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn),。

第十三條股東負(fù)有下列義務(wù)：

(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(三)公司辦理工商登記后,，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定。

第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),。

第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并、分立,、變更公司形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十六條股東會(huì)會(huì)議______年召開一次,。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí),，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事,，可提議召開臨時(shí)會(huì)議,。

第十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持,。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過,。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立,、合并,、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第十九條召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名,。

第五章董事會(huì)

第二十條本公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu),。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，其成員為人(三至十三人，單數(shù))。

第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長一人,，副董事長人,、董事長和副董事長由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人,。

第二十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的______年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度,。

第二十三條董事任期年(每屆最長不超過______年)。董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù),。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次，全體董事參加,。召開董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前通知全體董事。董事因故不能參加,，可由董事或股東出具委托書委托他人參加,。三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

第二十六條董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出,，但對(duì)本章程第二十二條第(三),、(八)、(九)項(xiàng)作出決定,，須有三分之二以上董事同意,。

第二十七條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第二十八條公司設(shè)經(jīng)理,，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司______年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán),。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六章監(jiān)事會(huì)

第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu),，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

第三十條監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成(不得少于3人,，單數(shù)),，其中職工代表名。監(jiān)事任期為______年,。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。

第三十一條監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免,。

第三十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì),。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十三條監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意,。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知,。

第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

③在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度,。

第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證,、并在制成后________日內(nèi),，報(bào)送公司全體股東。

第三十八條公司分配當(dāng)______年稅后利潤時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金,。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取,。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上_______年度公司虧損的,，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第四十條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金,、法定公益金后所余利潤,，按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的,，應(yīng)予解散：

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律,、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的,。

第四十二條公司依照前條第(一),、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在_____日內(nèi)成立清算組,，清算組人選由股東確定;依照前條第(四),、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,，進(jìn)行清算,。

第四十三條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算,，對(duì)公司財(cái)產(chǎn),、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算,，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,，制定清算方案,，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。

第四十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè),，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證,，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,，經(jīng)核準(zhǔn)后,，公告公司終止。

第十章附則

第四十五條本章程經(jīng)股東簽名,、蓋章,，在公司注冊(cè)后生效,。

第四十六條本章程修改時(shí)，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本,，經(jīng)股東簽名,，在公司注冊(cè)后生效,。

第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂,。

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

______年______月______日

可在本位置填寫公司名或地址

公司章程工商局篇七

第一章?總?則

第一條?依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，設(shè)立(以下簡稱公司),，特制定本章程,。

第二條?本章程中的各項(xiàng)條款與法律,、法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第二章?公司名稱和住所

第三條?公司名稱：

第四條?公司住所：

第三章?公司經(jīng)營范圍

第五條?公司經(jīng)營范圍：

(以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn))

第四章?公司認(rèn)繳注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱),、

出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限

第六條?公司由個(gè)股東出資設(shè)立,，公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制,，公司認(rèn)繳注冊(cè)資本萬元。

第七條?股東姓名(名稱),、身份證號(hào),、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊(cè)資本金額,、出資方式一覽表：

股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號(hào)碼認(rèn)繳出資額(萬元)出資方式出資時(shí)間

持股比例(%)

(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。

(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第五章?公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條?股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(一)?決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)?選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)?審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)?審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(六)?審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(七)?審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(八)?對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)?對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)?對(duì)公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議;

(十一)?修改公司章程;

(十二)?聘任或解聘公司經(jīng)理,。

(十三)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九條?股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,。

第十條?股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。

第十一條?股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東,。

定期會(huì)議按季度定時(shí)召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,，行使委托書中載明的權(quán)利,。

第十二條?股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第十三條?股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第十四條?公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東選舉產(chǎn)生,選舉張辰為執(zhí)行董事,，任期3年，任期屆滿,，可連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù),。

第十五條?執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)?負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

(二)?執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)?審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)?制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)?制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)?制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)?制訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案;

(八)?決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)?決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),。

(十)?制定公司的基本管理制度;

(十一)?在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

第十六條?公司設(shè)經(jīng)理一名,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,選舉楊博為經(jīng)理,，任期3年。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(二)?組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)?擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)?擬定公司的基本管理制度;

(五)?制定公司的具體規(guī)章;

(六)?提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)?聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議,。

(八)?股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人,，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，選舉吳昊為監(jiān)事。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，監(jiān)事任期每屆三年,，任期屆滿，可連選連任,。

第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟,。

(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第六章公司的法定代表人

第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，任期屆滿,，可連選連任。

第二十條法定代表人行使以下職權(quán)：

(一)?召集和主持股東會(huì)議;

(二)?檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況,，并向股東會(huì)報(bào)告;

(三)?代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)?在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

(五)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資,。

第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十三條?公司的營業(yè)期限為長期,，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第二十四條?有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(一)?公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)?股東會(huì)決議解散;;

(四)?依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)?人民法院依法予以解散;

(六)?法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第八章?附?則

第二十五條?公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第二十六條?公司章程經(jīng)股東簽字后生效。

第二十七條?本章程一式叁份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份,。

股東簽字：

年?月?日

公司章程工商局篇八

（適用范圍：適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事的其他有限公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為,，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況,，特制定本章程,。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣,、市）???????路?????號(hào),。

第四條??公司在（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）,。

第五條??公司為有限責(zé)任公司,。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營,、自負(fù)盈虧,。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第六條??公司堅(jiān)決遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條??本公司章程對(duì)公司、股東,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力,。

第八條??本章程由全體股東共同訂立,，在公司注冊(cè)后生效。

第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）,。

第十條??本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為?????萬元,。

第十一條??公司由?????個(gè)股東組成：

股東一：（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元，（將/已）于????年??月??日前到位……,；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

……

股東???：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號(hào)碼：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位,，第二期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位……；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位……,；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元，合占注冊(cè)資本的?????%）

……

股東以非貨幣方式出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十二條??公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,；

12,、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）,；

13,、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議,，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章。

第十三條??股東會(huì)的議事方式：

股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事,，法人股東由法定代表人參加,，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加,。

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1,、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開???次，時(shí)間為每年???????召開,。

2,、臨時(shí)會(huì)議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事,，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第十四條??股東會(huì)的表決程序

1,、會(huì)議通知

召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東。

2,、會(huì)議主持

股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持,，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容）,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持,，監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán),。

3、會(huì)議表決

股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定）,，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,、分立、合并,、解散或變更公司形式作出決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表????????以上（該比例一般為“二分之一”以上,，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過,。

4、會(huì)議記錄

召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十五條??公司設(shè)董事會(huì)，其成員為??人（董事會(huì)成員三至十三人,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。董事會(huì)設(shè)董事長一人,，副董事長??人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法）,，任期不得超過董事任期,，但連選（派）可以連任。

（兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì)成員中有職工代表的,，則第十五條的表述如下：）

第十五條??公司設(shè)董事會(huì),，其成員為????人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確）,，其中非職工代表????人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表???名,，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。董事會(huì)設(shè)董事長一人,，副董事長????人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法）,，任期不得超過董事任期,，但連選（派）可以連任,。

第十六條??董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

11,、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的,，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）,；

12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

13、對(duì)公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）；

14,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

第十七條??董事每屆任期????年（由公司章程規(guī)定,，但最長不得超過三年），董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。

第十八條??董事會(huì)的議事方式：

董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事因事不能參加,，可以書面委托他人參加,。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,，但無表決資格,。

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開??次,，時(shí)間為每年????????????召開,。

2、臨時(shí)會(huì)議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議,。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十九條??董事會(huì)的表決程序

1、會(huì)議通知

召開董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開???日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事,。

2、會(huì)議主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的,，則刪除相關(guān)內(nèi)容）,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3,、會(huì)議表決

董事按一人一票行使表決權(quán),，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng)?????以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過,。

4,、會(huì)議記錄

召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字,。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第二十條??公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán),。

（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第二十一條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任,，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。

（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第二十一條的表述如下：）

第二十一條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔(dān)任,，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生,，待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。

第二十二條??監(jiān)事任期每屆三年,，監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù),。

董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條??監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

7,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議,。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查,；必要時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第二十四條??公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

第二十五條??股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十六條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會(huì),。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十四條,、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

（如果公司章程規(guī)定,，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì),，則第二十六條的表述如下：）

第二十六條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì),，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章,、簽字。如全體股東未能取得一致意見,，則按本章程第二十四條,、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條??公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行,。

（公司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定,，如不作規(guī)定的,，則刪除本章）。

第二十八條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任,，公司章程要明確）擔(dān)任,。

第二十九條??本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份,，公司留存??????份,。

有限公司全體股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

公司章程工商局篇九

(_____年___月___日股東大會(huì)通過)

(_____年___月___日股東大會(huì)修改)

第一章總則

第一條為保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律,、行政法規(guī)，結(jié)合____集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱為公司)實(shí)際情況,，制定本章程,。

第二條公司注冊(cè)登記名稱

中文：_____________________集團(tuán)股份有限公司

英文：______________(略)

第三條法定住所：______________(略)

第四條公司法定代表人為公司董事局主席。

第五條公司經(jīng)____市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn),，由原___市單位改組后,，采取募集方式設(shè)立,。

公司在___市工商行政管理局登記注冊(cè)。

第六條公司注冊(cè)資本萬元,，股本總額為萬股,，每股面值人民幣一元。

第七條公司發(fā)起人___市________局持有公司股份萬股;北京持有公司股份萬股,。

第八條公司是依據(jù)中國法律設(shè)立的永久存續(xù)的股份有限公司,，具有獨(dú)立法人資格。公司股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第九條公司從事經(jīng)營活動(dòng)，遵守國家法律,、法規(guī),，遵守公司職業(yè)道德，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),，不受侵犯,。

第十條公司遵循人股自愿,、股權(quán)平等、收益共享,、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則,。

第十一條公司公告刊載于至少一種國家證券監(jiān)督管理部門指定的全國性中文日?qǐng)?bào)上,。

第二章經(jīng)營范圍和方式

第十二條公司經(jīng)營范圍

主營：(略)

第十三條公司經(jīng)營方式：零售、批發(fā),、代銷,。

第三章股東、股份和股票

第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東,，股東按其所持公司股份的數(shù)額享有本章程載明的各項(xiàng)權(quán)利,，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

第十五條股東可以用貨幣出資,，也可以用公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、廠房,、機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn),、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)折價(jià)人股,。

對(duì)出資的實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán),，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，并折合成股份。

第十六條公司全部資本劃分為等額股份,，公司股份采取股票形式,，股票是公司簽發(fā)的證明股東持有股份的憑證。

第十七條公司發(fā)行的股票,，為記名式普通股票,。以人民幣計(jì)值，以人民幣購買,。

第十八條公司股票可以依法轉(zhuǎn)讓,、繼承、贈(zèng)與,、抵押,。

第十九條任何自然人或社會(huì)法人持有公司股票，超過國家法律,、行政法規(guī)規(guī)定限額時(shí),，公司有權(quán)依照法定程序收購或提起仲裁、訴訟,。

第二十條公司董事,、監(jiān)事、總裁應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份,，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營情況，經(jīng)董事局提議,，股東大會(huì)通過并報(bào)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后可以增減注冊(cè)資本,。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第二十二條公司股東享有下列權(quán)利：

(一)出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán);

(二)依照有關(guān)法律和公司章程規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其股份;

(三)查閱公司章程,、股東大會(huì)會(huì)議紀(jì)要,、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營,，下提出建議或質(zhì)詢;

(四)對(duì)于違反法律,、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的股東大會(huì)或者i事局的決議,，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;

(五)按其股份取得股利;

(六)公司終止后依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十三條公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購股份的入股方式繳納股金;

(三)依其所持股份為限,，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

(四)在公司辦理工商登記手續(xù)后,，不得退股;

(五)服從和執(zhí)行股東大會(huì)決議;

(六)維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制有損公司利益的行為;

(七)法律行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章股東大會(huì)

第二十四條股東大會(huì)由全體股東組成,，是公司權(quán)利機(jī)構(gòu),。

第二十五條股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事局的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;

(九)決定擴(kuò)大或改變股份認(rèn)購范圍及交易方式;

(十)對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;

(十一)對(duì)公司合并、分立,、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

(十二)修改公司章程;

(十三)股東大會(huì)決定需要由其做出決議的其他事項(xiàng),。

股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律,、法規(guī)以及公司章程。

第二十六條股東大會(huì)每年召開一次年會(huì),，股東大會(huì)年會(huì)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)舉行。

有下列情況之一時(shí),，董事局應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

(一)董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí);

(三)持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí);

(四)董事局認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí),。

第二十七條股東大會(huì)會(huì)議由董事局召集。公司在召開會(huì)議的三十日之前,、六十日之內(nèi),，將會(huì)議日期、地點(diǎn)和議題采取公告的方式,，至少刊登兩次通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議,。

第二十八條股東大會(huì)由董事局主席主持,。董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事局主席書面委托的執(zhí)行董事主持,。

第二十九條股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一票表決議,。股東大會(huì)作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會(huì)對(duì)公司合并,、分立或者解散公司作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第三十條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。

第三十一條股東大會(huì)對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行表決,，可以舉手表決，也可以投票表決,，具體采用方式由董事局決定,。

第三十二條股東參加股東大會(huì)享有發(fā)言權(quán)。股東發(fā)言可以采用口頭形式,，也可以采用書面形式,。股東發(fā)言應(yīng)提前登記。

股東口頭發(fā)言,，每次大會(huì)期間以不超過十人為限,，發(fā)言時(shí)間應(yīng)有限制。要求發(fā)言者超過十人時(shí),，以持有股份較多者為先,。

股東書面發(fā)言，由董事局印發(fā)全體到會(huì)股東,。

董事局應(yīng)對(duì)股東發(fā)言中提出的質(zhì)詢,、批評(píng)或者建議，作出明確答復(fù),。

第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會(huì),，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書和本人身份證明，所持股份有效證明,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),。

第三十四條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成記錄,，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存,。

第六章董事局,、總裁

第三十五條公司董事局是股東大會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé),。

第三十六條公司董事局由十三名董事組成,。

第三十七條董事局行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會(huì)決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方向;

(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)決定公司重要資產(chǎn)的抵押,、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

(八)擬定公司合并,、分立,、解散的方案;

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)聘任或者解聘公司總裁，根據(jù)總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁,、總會(huì)計(jì)師,、總經(jīng)濟(jì)師等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十二)批準(zhǔn)并授予名譽(yù)董事,、名譽(yù)監(jiān)事,、名譽(yù)員工等榮譽(yù)稱號(hào)，以表彰對(duì)公司發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)者;

(十三)擬訂公司章程修改草案;

(十四)股東大會(huì)授權(quán)董事局決定的其他事項(xiàng),。

第三十八條董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,，任期三年。董事任期屆滿,，連選可以連任,。

董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù),。

董事可以兼任公司高級(jí)管理職務(wù),。

第三十九條換屆董事候選人，由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名,。

第四十條股東大會(huì)選舉董事,，由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

第四十一條董事局設(shè)董事局主席一人,，執(zhí)行董事五人,。

董事局主席、執(zhí)行董事由董事成員三分之二以上通過產(chǎn)生,。

第四十二條董事局每半年至少召開一次會(huì)議,，每次應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。

董事局主席認(rèn)為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時(shí)可以召開董事局臨時(shí)會(huì)議,。會(huì)議提前通知應(yīng)不少于三天,。

第四十三條董事局會(huì)議,，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席,，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第四十四條董事局會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,。董事局在表決時(shí),，每個(gè)董事有一票表決權(quán)。在爭議雙方表決相持不下時(shí),，董事局主席有兩票表決權(quán),。

第四十五條董事局在對(duì)第三十條所列第(六)、(七),、(八)、(十三)項(xiàng)內(nèi)容做出決議時(shí),，須由全體董事超過三分之二的表決權(quán)通過;其他決議由全體董事的過半數(shù)表決通過,。

第四十六條董事局會(huì)議在討論、表決與某董事有直接利害關(guān)系的議案時(shí),，該董事應(yīng)主動(dòng)回避,。但在計(jì)算出席董事人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)人,。

應(yīng)當(dāng)回避的董事未主動(dòng)回避時(shí),，由董事局主席提出回避建議。該董事對(duì)董事局主席的回避建議持有異議時(shí),，由董事局表決決定,。

第四十七條董事局應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名,。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事局的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事有要求在會(huì)議記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事局的決議違反法律,、'法規(guī)或者公司章程,，致使公司嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。未出席會(huì)議又不委托代表的董事應(yīng)視作未表示異議,，不免除責(zé)任。

第四十八條董事局主席行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會(huì)和召集,、主持董事局會(huì)議;

(二)檢查董事局決議的實(shí)施情況,，并向董事局匯報(bào);

(三)簽署公司的股票,、債券、重要合同及其他重要文件;

(四)代表董事局向股東大會(huì)報(bào)告工作;

(五)在特別緊急情況下,，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股東大會(huì)報(bào)告;

(六)董事局授予的其他職權(quán),。

第四十九條公司設(shè)總裁,，其中總裁一名，副總裁若干名,?？偛脤?duì)董事局負(fù)責(zé)，副總裁對(duì)總裁負(fù)責(zé),。

總裁行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施董事局決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的內(nèi)部管理制度;

(五)擬訂公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或解除應(yīng)由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;

(八)董事局授予的其他職權(quán),。

總裁列席董事局會(huì)議,。

第五十條公司研究決定有關(guān)員工工資、福利,、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù),、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和員工的意見,，并邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議,。

第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí),，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和員工的意見和建議,。

第五十二條董事、總裁對(duì)公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù),，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益,。不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,。

第五十三條國家法律,、行政法規(guī)禁止擔(dān)任公司管理職務(wù)者,，不得擔(dān)任公司的董事、總裁,。

第五十四條董事,、總裁不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收人，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲(chǔ),。

第五十五條董事,、總裁不得自營或者為他人經(jīng)營與公司有競爭的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。

董事、總裁除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外,，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易,。

第五十六條董事、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),，違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第七章監(jiān)事會(huì)(略)

第八章勞動(dòng)管理制度

第六十三條公司實(shí)行全員合同制。

第六十四條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)管理方面的法律,、法規(guī),，并據(jù)此制定《公司勞動(dòng)管理細(xì)則》。

第六十五條公司保證安全,、文明生產(chǎn)，遵守國家勞動(dòng)保護(hù)法規(guī),，執(zhí)行國家勞動(dòng)保險(xiǎn)制度,。

第六十六條公司有義務(wù)維護(hù)員工的合法權(quán)益。

第九章稅收和分配

第六十七條公司依法向國家納稅,，執(zhí)行國家稅收法規(guī),。

第六十八條公司的盈余，按下列順序進(jìn)行分配：

(一)彌補(bǔ)虧損;

(二)提取法定公積金;

(三)提取法定公益金;

(四)提取任意公積金;

(五)支付股利,。

公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金和公益金前,，不分配股利。當(dāng)公司法定公積金累積額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí),，可不再提取,。

第六十九條公司稅后利潤彌補(bǔ)虧損后，按下列比例分配：

(一)提取法定公積金：______________%;

(二)提取法定公益金：5%一10%;

(三)提取任意公積金;

(四)支付股利,。

具體分配比例由董事局根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展需要擬訂,，由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

第七十條公司支付股利采用下列形式：

(一)現(xiàn)金：______________

(二)股票,。

第七十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值,。

第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利,。

第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)

第七十三條公司按照國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,。

第七十四條公司會(huì)計(jì)年度采取公歷年制,，即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。會(huì)計(jì)年度的分月,、分季與公歷相同,。

第七十五條公司一切憑證、報(bào)表,、賬簿均用中文書寫,。

第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣。

第七十七條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的四個(gè)月內(nèi)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，經(jīng)依法審查驗(yàn)證后予以公告,。

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在召開股東大會(huì)的二十日以前置備于公司本部，供股東查閱,。

第七十八條公司建立內(nèi)部審計(jì)制度,，按審計(jì)法規(guī)實(shí)行審計(jì)。

第十一章終止和清算

第七十九條公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí),，可以終止并實(shí)施清算：

(一)股東大會(huì)決定終止;

(二)被依法撤消;

(三)破產(chǎn),。

第八十條出現(xiàn)上述情況終止經(jīng)營時(shí)，依法律規(guī)定組成清算小組,，按法定程序進(jìn)行清算,。在結(jié)清公司全部債權(quán)、債務(wù)后,，若有剩余資產(chǎn)則按股東的股份比例進(jìn)行分配,。

第十二章章程修改

第八十一條公司可根據(jù)需要修改公司章程，修改后的章程不得與法律,、法規(guī)相抵觸,。

第八十二條修改公司章程，應(yīng)按下列程序：______________

(一)由董事局提出修改章程的議案;

(二)由股東大會(huì)通過修改章程的決議;

(三)依股東大會(huì)通過的修改章程的決議,，修改公司章程并報(bào)政府有關(guān)部門備案,。

第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱,、住所,、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本等事項(xiàng),，應(yīng)在工商行政管理部門辦理變更登記,。涉及要求公告的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)予以公告。

第十三章附則

第八十四條本章程各條款中所謂某數(shù)額"以上",，均包括本數(shù),。

第八十五條本章程的修改權(quán)屬本公司股東大會(huì)。

第八十六條股東大會(huì)通過的有關(guān)章程的決議,，均為本章程的組成部分,。

第八十七條本章程的解釋權(quán)屬公司董事局。

第八十八條本章程自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效,。

附：______________

股份有限公司章程是關(guān)于該公司性質(zhì),、宗旨、任務(wù),、成員,、機(jī)構(gòu)、活動(dòng)規(guī)則等的基本規(guī)定,，用以規(guī)范公司對(duì)內(nèi),、對(duì)外的全部計(jì)劃及進(jìn)行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準(zhǔn)則,，又是公司以外的投資者,、債權(quán)人等了解有關(guān)情況的依據(jù)。

股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成,。

第一部分,，首部。包括標(biāo)題和通過時(shí)間兩項(xiàng),。

①標(biāo)題,。居第一行正中位置，由公司名稱+文種組成,。如《________永生制筆股份有限公司章程》。

②通過時(shí)間,。位于標(biāo)題之下,，需寫明年、月,、日,，并用小括號(hào)括起來。

第二部分,，正文,。是公司章程的核心，由于其內(nèi)容較多,，通常采用章,、條、款的形式來表述。

在《股份有限公司的規(guī)范意見》中,，要求公司章程應(yīng)載明如下內(nèi)容：______________

(1)公司的名稱,、住所;

(2)公司的宗旨、經(jīng)營范圍;

(3)公司設(shè)立的方式及其股份發(fā)行范圍;

(4)公司的注冊(cè)資本,、股份總數(shù),、各類別股份總數(shù)及其權(quán)益、每股金額;

(5)股份轉(zhuǎn)讓辦法;

(6)股東的權(quán)利,、義務(wù);

(7)股東會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則;

(8)公司法定代表人(董事長或總經(jīng)理)及其職權(quán);

(9)董事會(huì)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則;

(10)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

(11)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則;

(12)公司利潤的分配辦法;

(13)公司財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則;

(14)勞動(dòng)管理,、工資福利,、社會(huì)保險(xiǎn)等規(guī)定;

(15)章程修改的程序;

(16)公司終止與清算辦法及程序;

(17)通知和公告辦法;

(18)其他需要作出規(guī)定的事項(xiàng)。

公司章程工商局篇十

（適用范圍：適用于一人有限公司設(shè)執(zhí)行董事,、經(jīng)理,、監(jiān)事的公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實(shí)際情況,，特制定本章程。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司,。

第三條?公司住所：杭州市???????區(qū)（縣,、市）??????路?????號(hào)。

第四條?公司在（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè),，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）,。

第五條?公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算,、自主經(jīng)營,、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。但是股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第六條??公司堅(jiān)決遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條??本公司章程對(duì)公司,、股東、執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第八條??本章程由股東制定,，在公司注冊(cè)后生效,。

第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

第十條??本公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本為?????萬元,。

第十一條??公司由一個(gè)法人(自然人)股東投資：

（如股東為法人股東的,，則表述如下：）

股東：?????（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位,，第二期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……,；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元，合占注冊(cè)資本的?????%）

（如股東為自然人股東的,，則表述如下：）

股東：?????（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號(hào)碼：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元,、……，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%,，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位,，第二期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……,；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十二條??公司不設(shè)股東會(huì),，公司股東可對(duì)《公司法》第三十七條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)作出決定，也可對(duì)下列職權(quán)作出決定：

11,、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定,；

12、對(duì)公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議,；

13、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

第十三條??公司股東對(duì)本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式,，并由股東簽名置備于公司,。

第十四條??公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東委派產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法),。

第十五條??執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

11,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

（執(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）,。

第十六條??執(zhí)行董事每屆任期??年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年）,，執(zhí)行董事任期屆滿,，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,，在更換后的新執(zhí)行董事就任前,，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行執(zhí)行董事職務(wù),。

第十七條??公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式,，章程要明確產(chǎn)生辦法）,。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán),。

（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）,。

第十八條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表擔(dān)任,，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。

（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任,，則第十八條的表述如下：）

第十八條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由職工代表擔(dān)任,，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補(bǔ)選,，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。

第十九條??監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿,，連選（派）可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,，在更換后的新監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù),。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十條??監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

7,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查,；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十一條??自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)

（公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的,，則刪除本章）,。

第二十二條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任,。

第二十三條??本章程原件股東持一份,，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存??????份,。

有限公司股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

公司章程工商局篇十一

第一章,、總則

第一條、為維護(hù)公司,、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程。

第二條,、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱公司）,。

第三條、公司住所：_____________________________,。

第四條,、公司營業(yè)期限：________________________。

第五條,、執(zhí)行董事為公司的法定代表人,。

第六條、公司是企業(yè)法人,，有_____的法人財(cái)產(chǎn),，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第七條,、本章程自生效之日起，即對(duì)公司,、股東,、執(zhí)行董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員具有約束力,。

第二章、經(jīng)營范圍

第八條,、公司的經(jīng)營范圍：______________________________,。

第九條、公司根據(jù)實(shí)際情況,，可以改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章,、公司注冊(cè)資本

第十條,、公司由______個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元,。

股東名稱

出資方式

出資金額（萬元）

出資比例

出資時(shí)間

股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條,、公司可以增加注冊(cè)資本,，公司增加注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第十三條、公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,。

第四章、股東

第十四條、公司置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱及住所,；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號(hào),；

（四）記載于股東名冊(cè)的股東,，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第十五條,、股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí),，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,；

（二）參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán),。

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；

（四）提案權(quán)；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事,；

（六）查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,，查閱、復(fù)制公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；

（七）公司終止后,，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十六條、股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資,；

（三）在公司成立后,，不得抽逃出資；

（四）國家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第十七條、自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條,、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意。

第十九條,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第二十條,、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的,，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十一條,、依本章程第十八條,、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議,。

第六章、股東會(huì)

第二十二條,、股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃,；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事,、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理,，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告,；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告,；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

（八）對(duì)公司增加注冊(cè)資本做出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議,；

（十）對(duì)公司的合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式做出決議,；

（十一）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議,；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）國家法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十三條、股東可以自行出席股東會(huì),，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán),。委托代理人出席會(huì)議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書,。

第二十四條,、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十五條,、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。

定期會(huì)議每年召開一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行,。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

第二十六條、召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間,。

股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的,，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

第二十七條,、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持,；監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十八條,、股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán),。

第二十九條、股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過,，但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第七章,、執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事

第三十條,、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任,，執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作,；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議,；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立、合并,、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第三十一條,、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔(dān)任,。

第三十二條,、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù),；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正,；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,；

（五）向股東會(huì)提出議案,；

（六）法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第八章、公司的解散和清算

第三十三條,、公司有下列情形之一的,，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,；

（二）股東會(huì)決議解散,；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消,。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十四條、公司因章程第三十三條第（一）,、（二）,、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算,；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止,。

第三十五條,、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù),。

第九章、附則

第三十六條,、本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。

第三十七條,、公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn),。

第三十八條,、公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案,。

全體股東簽名（蓋章）：

______年______月______日

公司章程工商局篇十二

第一章總則

第一條為確立本公司的法律地位,，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為,，保護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律,、法規(guī)，特制訂本章程,。

第二條公司法定名稱：xx公司(以下簡稱公司)

第三條公司法定地址：

第四條公司注冊(cè)資本：

第五條公司是______人民政府批準(zhǔn),，以發(fā)起方式設(shè)立,，依法在______工商行政管理局登記注冊(cè)的xx公司。

第六條公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),，依法自主經(jīng)營,，自負(fù)盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下,，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營,，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的,。

第七條公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明,，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制,。

第八條公司堅(jiān)持股權(quán)平等,、同股同利、利益共享,、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則,。股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,。

第九條公司可以向其他有限責(zé)任公司和xx公司投資,，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

第十條公司的一切活動(dòng),，嚴(yán)格遵守國家法律,、法規(guī)，遵守職業(yè)道德,，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè),，維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,。

第十一條公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動(dòng)，受國家法律保護(hù),，任何機(jī)關(guān),、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

第十二條公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益,，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn);采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),，提高職工素質(zhì),。

第十三條公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng),，維護(hù)職工合法權(quán)益,，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件,。

第十四條公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理,。

第十五條公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者,，拒絕其他一切爭議。

第十六條公司為永久性xx公司,。

第二章宗旨和經(jīng)營范圍

第十七條公司宗旨：

第十八條公司經(jīng)營范圍主營：兼營：

第十九條公司經(jīng)營方式：

第二十條經(jīng)營原則：

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,，按程序可在國內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機(jī)構(gòu),。在遵循公司宗旨的原則下,，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。

第三章設(shè)立方式和股份

第二十二條公司是由______,、______,、______、______共同出資,，以發(fā)起方式設(shè)立的xx公司,。

第二十三條公司股本金總額為人民幣_(tái)_____萬元，注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額,，全部劃分為等額股份,，每股為人民幣_(tái)_____。

第二十四條本公司股份采取股票形式,，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán),、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書面憑證,。公司股票每股面值______元,。

第二十五條公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項(xiàng)：1,、公司名稱,、住所;2、公司登記成立的日期;3,、股票種類,、票面金額及代表人的股份數(shù);4、股東姓名及名稱;5,、股票的編號(hào),。

第二十六條公司的股份全部由發(fā)起人持有。

第二十七條公司股東認(rèn)購的股份構(gòu)成公司的股本金,。公司以全部股本金作為注冊(cè)登記資金,，非經(jīng)股東大會(huì)決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條公司股票由公司董事長簽名,，公司財(cái)務(wù)部門蓋章后生效,。

第二十九條公司股票在公司存續(xù)期間不得退股,。

第三十條公司股票可按《公司法》的

第一百四十四條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù),。風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),，因此是可以和房屋、土地,、車輛,、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份,。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定,，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第三十一條公司股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈(zèng)與,、繼承,、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù),。

第三十二條公司不得收購本公司的股票,，但為減少注冊(cè)資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外,。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的,。

第三十三條公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失,，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序,，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票,。

第三十四條公司股份自公司清算之日起,，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第四章股東和股東大會(huì)

第三十五條公司的股份持有人為本公司股東,，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù)。

第三十六條股東權(quán)利:1,、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán),、被選舉權(quán)和表決權(quán);風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資情況千差萬別,，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使,。如果有這些情況,，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定,。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),，由一方持有較多表決權(quán)或股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然,，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。 2,、依照國家有關(guān)法律,、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份;3、查閱公司章程,、股東大會(huì)會(huì)議記錄,、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理,，提出建議和質(zhì)詢;4,、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股;5、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn),。

第三十七條股東的義務(wù):1,、遵守公司章程;2、依其認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;3,、依其所持股份,，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任;4、在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后,，不得退股;5,、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

第三十八條股東大會(huì)由公司全體股東組成,。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

第三十九條股東大會(huì)職權(quán):1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;2,、選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);4,、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;6,、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;7,、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;9、對(duì)公司債券發(fā)行作出決議;10,、對(duì)公司合并,、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;11,、修改公司章程,。

第四十條股東大會(huì)每年召開一次年會(huì),。有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí);2,、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí);3,、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí);4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);5,、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí),。

第四十一條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長主持,。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會(huì),，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開____日以前通知各股東,。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第四十二條股東出席股東大會(huì),，所持每一股份有一表決權(quán),。股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,。股東大會(huì)對(duì)公司合并,、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。

第四十三條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。

第四十四條股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),。

第四十五條股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名,。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存,，保存期________年。

第四十六條股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律,、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益,。否則,，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響,，損害股東權(quán)益,，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利,?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì),，或不履行職責(zé)時(shí),，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利,。

股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的,、出資最多的股東主持。

第四十七條公司設(shè)董事會(huì),，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé),。

第四十八條公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第四十九條公司董事會(huì)五名董事組成,，設(shè)董事長一名,。董事長由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期每屆________年,，董事任期屆滿可連選連任,。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù),。董事可兼任公司高級(jí)管理人員,。

第五十一條董事會(huì)職權(quán):1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;2,、執(zhí)行股東大會(huì)決議;3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;4,、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案;5,、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;7,、擬訂公司合并,、分立、解散的方案;8,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;9,、聘任或者解聘公司總經(jīng)理,，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);10、制訂公司的基本管理制度,。

第五十二條董事會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議,，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日前通知全體董事。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,。

第五十三條董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,，必須全體董事的過半數(shù)通過,。

第五十四條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席,，董事因故不能出席,，可以書面委托其他人代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。

第五十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力,。

第五十六條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。對(duì)接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事,，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,，造成損失時(shí),，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定,。為了完善救濟(jì)途徑,，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事,、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),，違反法律,、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,，以及因無故不履行職務(wù),、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,，由公司承擔(dān)。

第五十七條董事長為公司的法定代表人,。

第五十八條董事長行使下列職權(quán):1,、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;2,、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;3,、簽署公司股票、公司債券,。

第五十九條公司根據(jù)需要,，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán),。

第六十條公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書,，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書職責(zé)另定,。

第六章經(jīng)營管理

第六十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名,，副總經(jīng)理二名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任,，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第六十二條總經(jīng)理職權(quán):1,、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議;2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;3,、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;4,、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6,、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;8,、董事會(huì)授予的其他職權(quán),?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六十三條總經(jīng)理可以由董事兼任,。

第六十四條總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù),。

第六十五條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利,、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù),、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議,。

第六十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí),，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議,。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道,。

第六十七條公司董事,、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠信義務(wù),，維護(hù)公司利益,，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第六十八條公司董事,、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員,，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ);不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第六十九條公司董事,、總經(jīng)理,、其它高級(jí)管理人員，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng),。從事上述營業(yè)或活動(dòng)的,，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事,、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外,，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

第七十條公司董事,、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外,，不得泄露公司秘密。

第七十一條有下列情形之一的,，不得擔(dān)任公司的董事,、總經(jīng)理:1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;2,、因犯有貪污,、賄賂,、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪,，被判處形罰,、執(zhí)行期滿未逾________年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,、執(zhí)行期滿未逾________年;3,、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長,、經(jīng)理,，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該公司,、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾________年;4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司,、企業(yè)的法定代表人,，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該公司,、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年;5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償,。公司違反上述規(guī)定選舉董事,、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效,。

第七章監(jiān)事會(huì)

第七十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能,。

第七十三條監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè),，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生;一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任,，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生,。

第七十四條公司董事、總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事,。

第七十五條監(jiān)事的任期每屆________年。監(jiān)事任期屆滿,，連選可連任,。

第七十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):1、檢查公司的財(cái)務(wù);2,、對(duì)董事,、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;4,、提議召開臨時(shí)股東大會(huì);5、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告,。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,。

第七十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持;監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上(含三分之二)監(jiān)事表決通過。

第七十八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī),、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能,。

第七十九條監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師,、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用,，由公司承擔(dān),。

第八十條本公司章程

第六十七條、

第六十八條,、

第六十九條,、

第七十條和

第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

第八章公司財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第八十一條本公司依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行,。

第八十二條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷____月____日至____月____日,。

第八十三條公司的一切憑證,、帳簿、報(bào)表用漢語書寫,。

第八十四條公司以人民幣為記帳本位幣,。

第八十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證,。

第八十六條按照有關(guān)法律,、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況,，每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并在召開股東大會(huì)年會(huì)____日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟荆┕蓶|查閱。

第八十七條公司按照國家法律,、行政法規(guī),，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi),。接受國家財(cái)政,、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師,、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督,。公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,。

第八十八條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),。

第九章利潤分配

第八十九條公司稅后利潤公司稅后利潤是指當(dāng)年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分,。

第九十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之_____列入公司法定公積金,，并提取稅后利潤的百分之_____至百分之_____列入公司法定公益金,。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之_____以上的，可不再提取,。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上________年度公司虧損時(shí),，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損,。公司提取法定公積金后,，經(jīng)股東大會(huì)決議,，可提取任意公積金。公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤,，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配,。

第九十一條公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積,。

第九十二條公司公積用途限于下列各項(xiàng)：1,、彌補(bǔ)公司的虧損;2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營;3,、轉(zhuǎn)增公司股本,。公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值,。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí),，所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十五。

第九十三條公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利,。

第九十四條公司紅利每年支付一次,，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定,。

第九十五條公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利,、事物股利,。

第九十六條公司按照法律、行政法規(guī),，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅,。

第十章用人、勞動(dòng)工資制度

第九十七條公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》,，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益,。公司按照國家法定假日休假;公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動(dòng)爭議法規(guī)處理,。

第九十八條公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制,，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù),。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理,，職工也可按規(guī)定選擇單位,。在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制,?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同,，屆滿可連聘連任,。

第九十九條公司按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則,，在企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長;職工收入的增長不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長的前提下,，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

第一百條公司按照國家法律,、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌,、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定,，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn),，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。公司職工有辭職自由,，但必須依法在辭職前_____天提出書面申請(qǐng),，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償,。

第十一章公司合并,、分立

第一百零一條公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并,、分立方案,，由股東大會(huì)作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批,。

第一百零二條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式,。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán),、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼,。

第一百零三條公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割,。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān),。

第一百零四條公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額,。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立,、減少注冊(cè)資本決議之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于____日內(nèi)至在報(bào)紙上公告_____次。債權(quán)人自接通知書之日起____日內(nèi),，未接到通知書的自

第一次公告之日起____日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保,。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的,，公司不得合并,、分立,。

第一百零五條公司合并、分立,、減少或增加注冊(cè)資本,，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記,。

第十二章公司破產(chǎn),、解散和清算

第一百零六條公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組,，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算,。

第一百零七條公司有下列情形之一的，可以解散：1,、股東大會(huì)決議解散;2,、因公司合并或者分立需要解散;3、公司因違反法律,、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散,。

第一百零八條公司有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)：1,、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù),，債權(quán)人和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn);2,、因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn),。

第一百零九條公司按照

第一百零七條1、2款決定解散時(shí),，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十____日內(nèi)成立清算組,，由股東大會(huì)確定其清算組人選,。逾期未成立清算組的,，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算,。按照

第一百零七條3款解散時(shí),，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東,、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,。破產(chǎn)清算,，由人民法院依法組織股東,、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,。

第一百一十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1,、清理公司財(cái)產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;2,、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);4,、清繳所欠稅款;5,、清理債權(quán),、債務(wù);6,、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

第一百一十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起____日內(nèi),，未接到通知書的自

第一次公告之日起____日內(nèi),，向清組申報(bào)其債權(quán)。

第一百一十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。

第一百一十三條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,，按下列順序清償：1、所欠公司職工工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;2,、繳納所欠稅款;3、清償公司債務(wù);4,、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn),。清算期間,，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東,。

第一百一十四條公司清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記,，公告公司終止,。

第十三章通告和公告辦法

第一百一十五條公司的重要會(huì)議、決議,、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人,，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條公司股東會(huì)議應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東,。

第一百一十七條董事會(huì)會(huì)議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書面通知全體董事,、全體監(jiān)事,。

第一百一十八條公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：1、年度資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤表,、現(xiàn)金流量表及其附表等;2、股東會(huì)議決議,、會(huì)議紀(jì)要;3,、公司股利分配方案，新股認(rèn)購方案;4,、公司債券的發(fā)行數(shù)額,、種類、用途,、利率,、還本付息辦法、期限,，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法;5、公司股本的增加或減少,，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化;6,、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜;7、公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì),、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng);8,、公司的合并、分立,、破產(chǎn),、解散與清算;9、公司章程修改的內(nèi)容及條款;10,、國家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng),。

第十四章章程修改

第一百一十九條公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律,、法規(guī)和政策,。

第一百二十條修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案，提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過并作出修改公司章程的決議,。

第一百二十一條對(duì)公司章程作如下修改,，公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記：1,、更改公司名稱;2,、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營范圍;3,、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù);4,、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán);5,、增設(shè)新股份類別;6,、擴(kuò)大股份的認(rèn)購范圍，改變股票交易方式;7,、改變每股股票面額;8,、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券;9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更,。除此之外的其它章程變動(dòng),，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。10,、國家有關(guān)新的政策,、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí),，本章程依法進(jìn)行更改,。未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對(duì)公司章程的修改不得生效,。

第一百二十二條公司修改章程,，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍,、注冊(cè)資本等登記注冊(cè)事項(xiàng),，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告,。

第十五章附則

第一百二十三條本章程如與國家法律,、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律,、行政法規(guī)執(zhí)行,。

第一百二十四條本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語書寫,。

第一百二十五條本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過,，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核,，同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效,。

第一百二十六條本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

公司章程工商局篇十三

第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為,，保護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，制定本章程,。

第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后,，即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人,。

第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。

第四條：公司住所：_____________,。

第五條：公司遵守國家法律,、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,。

第六條：公司注冊(cè)資本為：_____萬元整(人民幣)。

第七條：公司的經(jīng)營范圍：

第八條：股東的名稱或姓名：

1,、姓名：_____,、性別：_____、住所：_____,。

2,、姓名：_____、性別：_____、住所：_____,。

3,、姓名：_____、性別：_____,、住所：_____,。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣,，占總資本_____%,，出資方式：_____。

股東：_____,，出資額：_____萬元人民幣,，占總資本_____%，出資方式：_____,。

股東：_____,，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%,，出資方式：_____,。

公司登記注冊(cè)后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書,。

第十條：股東的權(quán)利

1,、參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資情況千差萬別,，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使,。

如果有這些情況,，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán),，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定,。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決,。

當(dāng)然,，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán),。

2,、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況,。

3,、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資,。

5,、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事,。

6,、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見,。

7,、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn),。

8,、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務(wù)

1,、遵守公司章程,。

2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資,。

3,、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶,。

以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的,、應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4,、不按照前款規(guī)定辦理的,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

5,、公司登記注冊(cè)后,，不得抽回其出資。

6,、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。

第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,。

2,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資,，而形成單一股東(獨(dú)資公司),。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，由公司將受讓人的名稱或姓名,、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),，因此是可以和房屋、土地,、車輛,、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份,。

如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第十三條：公司不設(shè)股東會(huì),，公司股東一人,，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃,。

2,、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報(bào)酬事項(xiàng),。

3,、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

4,、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告,。

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,。

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案,。

7,、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

8,、對(duì)發(fā)行公司債券做出決議,。

9,、對(duì)公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式做出決議。

10,、修改公司章程,。

第十四條：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東決定聘任或解聘,。

執(zhí)行董事任期______年(不得超過三年)，任期屆滿,，可另行指定,。

股東認(rèn)為有必要時(shí)，可自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事,。

第十五條：執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

1、向股東報(bào)告工作,。

2,、執(zhí)行股東的決議。

3,、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,。

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,。

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,。

7,、擬訂公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的方案,。

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,。

9,、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),。

10,、制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理____名,，負(fù)責(zé)公司日常管理工作,，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘,。

第十七條：總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

2,、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,。

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,。

4,、擬訂公司的基本管理制度。

5,、制定公司的具體規(guī)章,。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、

7、部門經(jīng)理等,。

8,、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的部門負(fù)責(zé)人。

9,、列席董事會(huì)議,，并可對(duì)董事會(huì)決議要求復(fù)議一次。

10,、董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

第十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事______名,，由股東決定聘任或解聘,。

第十九條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù),。

2,、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法,、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí),，承擔(dān)賠償責(zé)任,，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定,。

為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

“董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律,、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù),、擅自離職,，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟,。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān),?！?/p>

3、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正,。

4、向股東提出提案,。

第二十條：公司執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任(股東規(guī)定),。

第二十二條：公司的營業(yè)期限為______年/長期(全體股東約定),，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十三條：有下列情形之一的,，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

1,、公司被依法宣告破產(chǎn)。

2,、公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

3,、股東決定解散。

4,、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

5,、人民法院依法予以解散,。

6,、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第二十四條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第二十五條：公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn),。

第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效,。

第二十七條：本章程一式______份,，股東留存______份，公司留存______份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份,。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日

公司章程工商局篇十四

（適用范圍：適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事的其他有限公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為,，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況,，特制定本章程,。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣,、市）???????路?????號(hào),。

第四條??公司在（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）,。

第五條??公司為有限責(zé)任公司,。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營,、自負(fù)盈虧,。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第六條??公司堅(jiān)決遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條??本公司章程對(duì)公司、股東,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第八條??本章程由全體股東共同訂立,，在公司注冊(cè)后生效,。

第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

第十條??本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為?????萬元,。

第十一條??公司由?????個(gè)股東組成：

股東一：（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元,、……，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%,，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……,；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

……

股東???：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號(hào)碼：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位,，第二期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……,；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元，合占注冊(cè)資本的?????%）

……

股東以非貨幣方式出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十二條??公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

12,、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議；

13,、對(duì)公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

14,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會(huì)會(huì)議,，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章,。

第十三條??股東會(huì)的議事方式：

股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加,，自然人股東由本人參加,，因事不能參加可以書面委托他人參加。

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1,、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開???次,，時(shí)間為每年???????召開。

2,、臨時(shí)會(huì)議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十四條??股東會(huì)的表決程序

1,、會(huì)議通知

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東,。

2,、會(huì)議主持

股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事召集和主持,，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持,。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

3、會(huì)議表決

股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定）,，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,、分立、合并,、解散或變更公司形式作出決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（2）公司可以修改章程,，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。

（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表????????以上（該比例一般為“二分之一”以上,，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。

4,、會(huì)議記錄

召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名,。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第十五條??公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法)。

第十六條??執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

（執(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）,。

第十七條??執(zhí)行董事每屆任期??年（由公司章程規(guī)定,，但最長不得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿,，連選（派）可以連任,。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前,，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù),。

第十八條??公司設(shè)經(jīng)理,，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式,，章程要明確產(chǎn)生辦法）。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán),。

（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第十九條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任,，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任,，則第十九條的表述如下：）

第十九條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由職工代表擔(dān)任,，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補(bǔ)選,，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。

第二十條??監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù),。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十一條??監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

7,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議,，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十二條??公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第二十三條??股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十四條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，不需要召開股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十二條,、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行,。

（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì),，則第二十四條的表述如下：）

第二十四條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章,、簽字,。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條,、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行,。

第二十五條??公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

（公司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突,。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的,，則刪除本章）,。

第二十六條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任,。

第二十七條??本章程原件每個(gè)股東各持一份,，送公司登記機(jī)關(guān)一份,，公司留存??????份。

有限公司全體股東

法人（含其他股東）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日