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我國獨立董事制度的發(fā)展篇一

獨立董事制度

（此制度已經(jīng)公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）

1,、 總則

1.1為進一步完善中興通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結(jié)構(gòu),，切實保護股東利益,，有效規(guī)避公司決策風(fēng)險，促進公司規(guī)范運作,，公司特制定本制度,。

1.2獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事,。 1.3獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù),。獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》,、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》,、《公司章程》的要求,，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益,，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害,。獨立董事應(yīng)當獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東,、實際控制人,、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

2,、 獨立董事構(gòu)成

公司董事會成員中應(yīng)當有三分之一以上獨立董事,，其中至少有一名會計專業(yè)人士，至少須有一名獨立非執(zhí)行董事通常居于香港,。獨立董事應(yīng)當忠實履行職務(wù),，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害,。 3.獨立董事的遴選標準

3.1根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格,； 3.2具有《公司章程》要求的獨立性,；

3.3具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律,、行政法規(guī),、規(guī)章及規(guī)則； 3.4具有五年以上法律,、經(jīng)濟或其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗,；及 3.5《公司章程》規(guī)定的其他條件。 4. 獨立董事的獨立性

4.1擔任公司獨立董事必須具有有關(guān)法律,、法規(guī)所要求的獨立性,，下列人員不得擔任公司的獨立董事：

4.1.1公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶,、父母,、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹,、岳父母,、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶,、配偶的兄弟姐妹等）,；

4.1.2直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

4.1.3在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬,；

4.1.4最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員,；

4.1.5為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù),、法律、咨詢等服務(wù)的人員,； 4.1.6《公司章程》規(guī)定的其他人員；或 4.1.7中國證監(jiān)會認定的其他人員,。 5. 獨立董事的提名,、選舉和更換

5.1獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當依法,、規(guī)范地進行：

5.1.1公司董事會,、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人,，并經(jīng)股東大會選舉決定,。

5.1.2獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè),、學(xué)歷,、職稱、詳細的工作經(jīng)歷,、全部兼職等情況,，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明,。

在選舉獨立董事的股東大會召開前,，公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 5.1.3在選舉獨立董事的股東大會召開前,，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料（包括但不限于《獨立董事候選人聲明》,、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人關(guān)于獨立性的補充聲明》）同時報送中國證監(jiān)會,、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所,。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見,。獨立董事提名人和候選人應(yīng)當保證報送的材料真實,、準確、完整,，沒有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

為充分發(fā)揮社會的監(jiān)督作用,，在公司披露獨立董事侯選人資料后五個交易日內(nèi),，深圳證券交易所將在網(wǎng)站上對獨立董事候選人的相關(guān)情況予以公示，任何單位或個人對獨立董事的任職資格和獨立性有異議的,，均可向深圳證券交易所反映,。深圳證券交易所在十五個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核,。

對監(jiān)管機構(gòu)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人,，但不作為獨立董事候選人,。

深圳證券交易所認為獨立董事侯選人存在違反《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函,，公司應(yīng)在股東大會召開五個交易日前披露深圳證券交易所關(guān)注意見: （1） 過往任職獨立董事期間,，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的； （2）過往任職獨立董事期間,，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證實明顯與事實不符的,；

（3）最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰的；

（4）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報批評的,； （5） 同時在超過五家以上的公司擔任重要職務(wù)的,；

（6） 年齡超過70歲，并同時在多家公司,、機構(gòu)或者社會組織任職的,； （7）影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨立履行職責(zé)的其他情形

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被監(jiān)管機構(gòu)提出異議的情況進行說明,。

5.1.4獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,，任期屆滿，連選可以連任,，但是連任時間不得超過六年,。

5.1.5獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換,。 除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外,，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露,，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明,。 5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職,。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明,。

獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的,，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當按照法律,、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定,，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事,，逾期不召開股東大會的,，獨立董事可以不再履行職務(wù),。

5.1.7獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職,。提前免職的,，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。 6. 獨立董事的職責(zé)

6.1獨立董事應(yīng)當獨立履行職責(zé),，不受公司主要股東,、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響,。

為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當具有公司法和相關(guān)法律,、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權(quán)外,，獨立董事還具有以下特別職權(quán)：

（1）重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所應(yīng)由獨立董事事前認可后,，方可提交董事會討論,；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會； （3）提議召開董事會,；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán),。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經(jīng)全體獨立董事同意,，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu),，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔,。

如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 以上重大關(guān)聯(lián)交易的確定標準,，參照中國證監(jiān)會,、深交所以及香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明,。 5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明,。

獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前,，獨立董事仍應(yīng)當按照法律,、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù),。董事會應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事,，逾期不召開股東大會的,，獨立董事可以不再履行職務(wù)。

5.1.7獨立董事任期屆滿前,，無正當理由不得被免職,。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露,。 6. 獨立董事的職責(zé)

6.1獨立董事應(yīng)當獨立履行職責(zé),，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東,、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響,。

為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當具有公司法和相關(guān)法律,、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權(quán)外,，獨立董事還具有以下特別職權(quán)：

（1）重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所應(yīng)由獨立董事事前認可后,，方可提交董事會討論,；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會； （3）提議召開董事會,；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán),。

獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經(jīng)全體獨立董事同意,，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu),，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔,。

如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 以上重大關(guān)聯(lián)交易的確定標準,，參照中國證監(jiān)會,、深交所以及香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 6.2 獨立董事應(yīng)當對公司重大事項發(fā)表獨立意見：

獨立董事除履行上述職責(zé)外,，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（1）提名,、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員,；

（3）公司董事,、高級管理人員的薪酬；

（4）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的情形,； （5）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項,；

（6）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或香港聯(lián)交所規(guī)定需要由獨立董事發(fā)表獨立意見的其他事項；及

（7）《公司章程》規(guī)定的其他事項,。

獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意,；保留意見及其理由；反對意見及其理由,；無法發(fā)表意見及其障礙,。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告,，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。有關(guān)公告在符合有關(guān)規(guī)定的報刊上刊登,。 7. 公司和獨立董事的相互義務(wù)

7.1獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議,，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查,、獲取做出決策所需要的情況和資料,。獨立董事應(yīng)當向公司股東大會提交全體獨立董事報告書，對其履行職責(zé)的情況進行說明,。

7.2 董事會秘書應(yīng)當積極配合獨立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán),，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息,，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察,。 8. 附則

8.1本制度未盡事宜,，依照國家有關(guān)法律、法規(guī),、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。本制度與有關(guān)法律、法規(guī),、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī) 定不一致的,，以有關(guān)法律、法規(guī),、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準,。 8.2本制度修訂權(quán)及解釋權(quán)屬于公司董事會。 8.3本制度經(jīng)股東大會審議通過后發(fā)布并實施,。

股份有限公司 獨立董事制度

第一章 總 則

第一條 為進一步完善上市公司的治理結(jié)構(gòu),，促進公司的規(guī)范運 作，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》 的規(guī)定,，制定本制度,。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)， 并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系 的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務(wù),， 認真履行職責(zé),，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益 不受損害,。

第四條 公司獨立董事人數(shù)不少于《公司章程》所定董事人數(shù) 的1/3,。

第五條 獨立董事應(yīng)當獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東,、實際 控制人,、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務(wù),，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé),，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應(yīng)當按照中國證監(jiān) 會的要求,，通過或者參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn),。 第二章 任職資格

第八條 獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件；

（一）根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,，具備擔任上市公司 董事的資格；

（二）具有本制度第九條所規(guī)定的獨立性,；

（三）具備上市公司運作的基本知識,，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī),、 規(guī)章及規(guī)則,；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必 須的工作經(jīng)驗,。

第九條 獨立董事必須具有獨立性,，下列人員不得擔任獨立董事；

（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬,、主要 社會關(guān)系（直系親屬是指配偶,、父母、子女等,；主要社會關(guān)系是指兄 弟姐妹,、岳父母、兒媳女婿,、兄弟姐妹的配偶,、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬,；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬,；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律,、咨詢等服務(wù)的人 員,；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員,。 第三章 提名,、選舉、聘任

第十條 公司董事會,、監(jiān)事會,、單獨或者合并持有上市公司已發(fā) 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，經(jīng)董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定,。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同 意,。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷,、職稱,、詳細工作經(jīng)歷、 全部兼職等情況,，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,，被 提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關(guān)系發(fā)表公開聲明。

第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,，公司應(yīng)將所有被 提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會,、中國證監(jiān)會江西證監(jiān)局和上 海證券交易所，由中國證監(jiān)會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核,。

第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應(yīng)對獨 立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。對被中國 證監(jiān)會提出異議的被提名人,，可作為公司董事候選人,，但不得作為獨 立董事候選人。

第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,，任期屆 滿,，可以連選連任，但是連任時間不得超過六年,。

第十五條 獨立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會會議的,，由董事 會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況和《公司法》中規(guī)定的不 得擔任董事的情形外,，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職,。提前免 職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露,，被免職的獨立董事認 為公司的免職理由不當?shù)?，可以做出公開聲明。

第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職 應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要 引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明,。如因獨立董事辭職導(dǎo)致 公司董事會中獨立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時，該獨立董事的辭職報告 應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效,。

第四章 職 權(quán)

第十七條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律,、法規(guī)賦 予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事行使以下職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事 認可后,，提交董事會討論,；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出 具獨立財務(wù)顧問報告,，作為其判斷的依據(jù),。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所，對公司擬聘的會 計師事務(wù)所是否具有證券,、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格,、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業(yè)資格進行核查；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會,；

（四）提議召開董事會,；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán),； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分 之一以上同意,。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司 應(yīng)將有關(guān)情況予以披露,。

第十九條 獨立董事應(yīng)在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責(zé)任和義務(wù),，勤勉盡責(zé)。獨立董事依法履行年報審計,、編 制,、審核和信息披露方面的工作職責(zé)：

（一）每個會計結(jié)束后，聽取公司經(jīng)理層面匯報公司本 的經(jīng)營情況和重大事項的進展情況,，并進行實地考察,。 上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當事人簽字,。

（二）審閱公司財務(wù)負責(zé)人在年審注冊會計師進場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關(guān)資料,。

（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面,、溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題,， 履行見面的職責(zé)。

見面會應(yīng)有書面記錄及當事人簽字,。

（四）密切關(guān)注公司年報編制過程中的信息保密情況,，嚴防泄露 內(nèi)幕信息,、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。

公司董事會秘書負責(zé)協(xié)調(diào)獨立董事與公司管理層的溝通,，積極為 獨立董事在年報編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件,。 第二十條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當對以下重要事項 向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名,、任免董事,； 6

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事,、高級管理人員的薪酬,；

（四）公司對外擔保等重大事件；

（五）公司的股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā) 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款 或其他資金往來,，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項,；

（七）公司章程規(guī)定的其他事項,。

第二十一條 獨立董事就上述事項應(yīng)當發(fā)表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由,；反對意見及其理由：無法發(fā)表意見及其障 礙,。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當將獨立董事的意見予 以公告,，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,，董事會應(yīng)將各獨立 董事的意見分別披露。

第二十二條 公司應(yīng)當為獨立董事行使職權(quán)提供必要的條件,。

（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán),。凡須經(jīng)董事會決 策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供 足夠的資料,，獨立董事認為資料不充分的,，可以要求補充。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,，可書面聯(lián)名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項，董事會應(yīng)予以采 納,。公司向獨立董事提供的資料,，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存 5 年。

（二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件,， 公司董 7 事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,。獨立董事發(fā)表的獨立 意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的,，董事會秘書應(yīng)及時到上海證券交 易所辦理公告事宜,。

（三）獨立董事行使職權(quán)時,，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒 絕,、阻礙或隱瞞,，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費 用由公司承擔,。

（五）公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N,，津貼的標準應(yīng)當由董事會 制定預(yù)案，股東大會審議通過,，并在公司年報中進行披露,。

（六）除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有 利害→←關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的利益,。

第五章附 則

第二十三條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋,。

第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。 江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__

我國獨立董事制度的發(fā)展篇二

上市公司獨立董事制度（p167）

（一）任職條件

1,、基本任職條件（包括但不限于）

（1）根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格,。 （2）具有5年以上法律,、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。 2.下列人員不得擔任獨立董事

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬,、主要社會關(guān)系,。

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬,。

（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員,。

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律,、咨詢等服務(wù)的人員,。 （6）公司章程規(guī)定的其他人員。 （7）中國證監(jiān)會認定的其他人員,。

（二）獨立董事的特別職權(quán)

1,、獨立董事行使特別職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的1/2以上同意；如相關(guān)提議未被采納或特別職權(quán)不能正常行使,，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露,。

2、特別職權(quán)的范圍

（1）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后,，提交董事會討論,。

【解釋】重大關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易,。 （2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所,。 （3）向董事會提請召開臨時股東大會,。 （4）提議召開董事會。

（5）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu),。

（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán),。

（三）獨立意見 1.獨立董事應(yīng)當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： （1）提名、任免董事,； （2）聘任或解聘高級管理人員,； （3）公司董事、高級管理人員的薪酬,；

（4）上市公司的股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款,；

（5）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項,； （6）公司章程規(guī)定的其他事項。

2,、如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,，上市公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露,。

（四）其他重要考點

1,、上市公司董事會成員中應(yīng)當至少1/3為獨立董事,。 2.提名

上市公司董事會、監(jiān)事會,、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,，并經(jīng)股東大會選舉決定,。

3、任期

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同,，任期屆滿,，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年,。

4,、撤換、免職與辭職

（1）獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議,，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換,。 （2）獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的,，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露,，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明,。 （3）辭職

①獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職,；

②獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明,；

③如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時,，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

5,、不能成為股權(quán)激勵計劃的激勵對象 股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員,，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工，但不應(yīng)包括獨立董事,。

我國獨立董事制度的發(fā)展篇三

****股份有限公司 獨立董事制度

第一章 總則

第一條

為了促進****股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）規(guī)范運作,，維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)范性文件和本公司章程的有關(guān)規(guī)定,，并參照中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)[2001]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）,，制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務(wù),，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事,。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。

獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī),、規(guī)范性文件和公司章程的要求,，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益,，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害,。獨立董事應(yīng)當獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東,、實際控制人或者與公司及其主要股東,、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議,，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況,，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料,。

獨立董事應(yīng)當向公司股東大會提交述職報告,，對其履行職責(zé)的情況進行說明。

第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事,，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé),。

第五條 公司設(shè)獨立董事三名,，其中至少包括一名會計專業(yè)人士。

前款所稱會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士,。

第六條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形,，由此造成公司獨立董事達不到法定人數(shù)時，公司應(yīng)當按規(guī)定補足獨立董事人數(shù),。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應(yīng)當按照有關(guān)主管部門的要求,，參加其組織的培訓(xùn)。

第二章

獨立董事的任職條件

第八條

擔任本公司獨立董事的人士應(yīng)當具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件：

（一）根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性,；

（三）具備上市公司運作的基本知識,，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī),、規(guī)章及規(guī)則,；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗,；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件,。

第三章

獨立董事的獨立性

第九條 下列人員不得擔任本公司的獨立董事：

（一）在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系,；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬,；

（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員,；

（五）為本公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù),、法律、咨詢等服務(wù)的人員,；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員,；

（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。

前款第（一）項所稱直系親屬是指配偶,、父母,、子女等；前款第（一）項所稱主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹,、岳父母,、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶,、配偶的兄弟姐妹等,。

第四章

獨立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會、監(jiān)事會,、單獨或者合計持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,，并經(jīng)股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意,。

第十二條 提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷,、職稱,、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前,，公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定披露上述內(nèi)容,。

第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿,，連選可以連任,，但是連任時間不得超過六年。

第十四條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,，由董事會提請股東大會予以撤換,。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職,。提前免職的,，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明,。

第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明,。

如果因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事的人數(shù)或所占的比例低于《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效,。

第五章

獨立董事的特別職權(quán)

第十六條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用,，獨立董事除應(yīng)當具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī),、規(guī)范性文件及公司章程賦予董事的職權(quán)外,，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論,；獨立董事作出判斷前,，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所,；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會,；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu),；

（六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán),。 第十七條 獨立董事行使第十六條第（一）、（二）,、（三）,、（四）、(六）項職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意,。

重大關(guān)聯(lián)交易,、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后,，方可提交董事會討論,。

經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可行使第十六條第(五)項職權(quán),，即獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu),，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔,。

第十八條 如果獨立董事按照第十六條,、第十七條規(guī)定提出的提議未被采納或者其職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露,。

第十九條 如果公司董事會下設(shè)薪酬,、審計、提名委員會的,，獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有二分之一以上的比例,。

第六章

獨立董事的獨立意見

第二十條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名,、任免董事,；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事,、高級管理人員的薪酬,；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,，以及公司是否采取有效措施回收欠款,；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項,。

第二十一條 獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意,；保留意見及其理由,；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙,。

第二十二條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,，公司應(yīng)當依法將獨立董事的意見予以披露。

獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露,。

第七章

公司為獨立董事提供必要的條件

第二十三條

為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當為獨立董事提供必要的條件,。

第二十四條 公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán),，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況,，必要時可組織獨立董事實地考察。

凡須經(jīng)董事會決策的事項,，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充,。

當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)當予以采納,。

第二十五條 公司向獨立董事提供的資料,，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存5年。

第二十六條

公司應(yīng)當提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件,。

公司董事會秘書應(yīng)當積極配合獨立董事履行職責(zé),，并為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況,、提供材料等,。

在本公司獲準向社會公開發(fā)行股票并上市后，獨立董事發(fā)表的獨立意見,、提案及書面說明應(yīng)當公告的,，董事會秘書應(yīng)當及時到證券交易所辦理公告事宜。

第二十七條

獨立董事行使職權(quán)時,，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合,，不得拒絕、阻礙或隱瞞,，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán),。

第二十八條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用（如差旅費用、通訊費用等）由公司承擔,。

第二十九條 公司每年給予每位獨立董事的津貼為人民幣 [公司定] 萬元（含個人所得稅）,，該津貼由公司按月以貨幣方式支付給獨立董事（個人所得稅由公司依法代扣代繳）。

除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)當從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的,、未予披露的其他利益,。

第三十條 公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險,。

第八章 附則

第三十一條 本制度未盡事宜,，公司應(yīng)當依照有關(guān)法律、法規(guī),、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,。

第三十二條

本制度所稱“以上”、“以下”,、都含本數(shù),；“超過”、“高于”不含本數(shù),。

第三十三條

本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后生效,，修改時亦同。

第三十四條

本制度由公司董事會負責(zé)解釋,。