在當(dāng)下社會(huì),，接觸并使用報(bào)告的人越來越多,，不同的報(bào)告內(nèi)容同樣也是不同的。大家想知道怎么樣才能寫一篇比較優(yōu)質(zhì)的報(bào)告嗎,？下面是我給大家整理的報(bào)告范文,，歡迎大家閱讀分享借鑒，希望對(duì)大家能夠有所幫助,。

盡職調(diào)查報(bào)告模板篇一

我們接受委托,，對(duì)xxxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱 公司)截至xxxx年1xx月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的,，盡職調(diào)查主要從公司概況,、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析,、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析,、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃,、其他相關(guān)情況等方面展開,，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中,，我們主要采取訪談,、實(shí)地考察、查閱,、收集有關(guān)資料等方式,，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告,，是在對(duì)公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的,。由于受客觀條件,、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制,，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響,。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用,，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。

公司原名為xxxx有限公司,，系xxx年xx月xxx日xxx號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司,，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊(cè)號(hào)為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。住所：xxx,。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年,。法定代表人：xxx,。

公司股權(quán)及注冊(cè)資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊(cè)資本xxx萬元,，由股東以現(xiàn)金投足,，其中：xxxx有限公司出資xxx萬元，占xx%,、xxx有限公司出資xxx萬元,，占xxx%。

公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè),、分期投產(chǎn),，其中一期項(xiàng)目xxx年建成投產(chǎn)，從xxx年至xxx年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠,，因公司xxx年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè),，從xxx年至xxx年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

二期項(xiàng)目于xxx年追加投資xxx萬元進(jìn)行,，根據(jù)xxxx地方稅務(wù)局xx文件,，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊(cè),、憑證核算,，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)xxx同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠,。從xxx年至xxxx年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠,，并從xxx年至xxx年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

根據(jù)xxxx地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[xxxx]xxx號(hào)文,，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠,，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。

公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī),，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè),，公司注冊(cè)資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求(政府批文公司未提供),，股權(quán)關(guān)系無瑕疵,，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。

第一大股東xxxx屬國有獨(dú)資公司,，是xxxx企業(yè),，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力,，xxx,。

盡職調(diào)查報(bào)告模板篇二

隨著全球化經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈，企業(yè)間的兼并也日趨頻繁,。人力資源盡職調(diào)查作為企業(yè)兼并盡職調(diào)查的一個(gè)主要部分,，在實(shí)際操作中，是否科學(xué)而有效地進(jìn)行人力資源盡職調(diào)查,，將直接影響企業(yè)兼并活動(dòng)的成功與否,。

在企業(yè)兼并中，盡職調(diào)查(due diligence),，最初指買方對(duì)候選賣方實(shí)施的審計(jì),，以確定其購買的企業(yè)對(duì)收購方不存在隱蔽的不必要的風(fēng)險(xiǎn)，后來也指兼并雙方相互展開的審計(jì),，即同時(shí)也包括候選賣方公司對(duì)收購方的審計(jì),，以確認(rèn)放棄公司控股權(quán)不會(huì)給公司股東和員工帶來不合理的風(fēng)險(xiǎn)。盡職調(diào)查一般在企業(yè)兼并雙方已達(dá)成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動(dòng),，主要內(nèi)容包括：財(cái)務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查,，經(jīng)營管理盡職調(diào)查和合法性盡職調(diào)查，它一般采用信息清單法實(shí)現(xiàn)調(diào)查,，通過檢查財(cái)務(wù)報(bào)表,、評(píng)價(jià)經(jīng)營管理和審查法律責(zé)任等獲得信息。

人力資源盡職調(diào)查是企業(yè)經(jīng)營管理盡職調(diào)查中的一個(gè)部分,，雖然占整個(gè)盡職調(diào)查的比重不很大,，但卻是一個(gè)重要部分。它是對(duì)企業(yè)人力資源管理的系統(tǒng)分析和評(píng)估,，包括對(duì)人力資源戰(zhàn)略,、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、人力資源質(zhì)量,、人力資源成本,、企業(yè)文化、人力資源管理中已有的和潛在的風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)企業(yè)的影響等，其作用主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是為談判議價(jià)和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據(jù),，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準(zhǔn)備,，為整合規(guī)劃和決策提供所需信息。

企業(yè)兼并的目標(biāo)不同,，其人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容模塊會(huì)有所不同，但一般而言,，可從人員與組織,、人員管理和效率、法規(guī)遵循情況和企業(yè)文化特質(zhì)四個(gè)核心方面予以考慮,。

1,、人員與組織

包括企業(yè)人力資源及其配備的基本狀況、組織結(jié)構(gòu)和崗位的設(shè)計(jì)原則等,?？紤]的調(diào)查子項(xiàng)相應(yīng)包括：組織結(jié)構(gòu)，是扁平式還是傳統(tǒng)等級(jí)制,，是直線職能制還是事業(yè)部制抑或其他混合式結(jié)構(gòu),；人員總數(shù)和基本素質(zhì)情況，指員工總體的學(xué)歷,、能力,、工作經(jīng)歷年齡等；中,、高層管理人員和關(guān)鍵人員的學(xué)歷,、能力、工作經(jīng)歷,、年齡及本企業(yè)的工齡等基本情況,；選聘經(jīng)理人員的關(guān)鍵能力要素和標(biāo)準(zhǔn)；職位

說明書,；人員選聘程序,，崗位和部門之間的標(biāo)準(zhǔn)操作流程等。

2,、人員管理與效率

包括人力資源管理結(jié)構(gòu),、薪酬管理、激勵(lì)制度,、培訓(xùn)機(jī)制,、員工發(fā)展計(jì)劃、員工和組織績(jī)效管理,、組織運(yùn)行效率等,。

人力資源管理結(jié)構(gòu)子項(xiàng)主要指：人力資源管理部門的組織結(jié)構(gòu)、崗位設(shè)置和人員配置；人力資源事務(wù)的外包,；人力資源信息系統(tǒng)的使用,；人力資源管理協(xié)會(huì)的加盟和團(tuán)體交流等。

薪酬管理的調(diào)查子項(xiàng)：工資總額成本,、福利成本,；基本薪酬和福利制度；薪酬調(diào)整情況,；工時(shí)制度和加班付酬情況,；工資支付；管理人員績(jī)效獎(jiǎng)金,、銷售人員的獎(jiǎng)金傭金制度,、中高層管理人員和關(guān)鍵員工的福利制度；社會(huì)保險(xiǎn)和其他保障等,。

員工培訓(xùn)和發(fā)展的調(diào)查子項(xiàng)：?jiǎn)T工培訓(xùn)制度,、目標(biāo)、年度計(jì)劃,；培訓(xùn)預(yù)算和成本,；專職培訓(xùn)人員；培訓(xùn)需求評(píng)估,；培訓(xùn)效果后續(xù)跟蹤,；員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃；中層管理人員的能力評(píng)價(jià)系統(tǒng)和職位后繼計(jì)劃,；對(duì)關(guān)鍵人員的能力評(píng)估和培訓(xùn),；員工升遷、降職,、調(diào)動(dòng)程序等,。

員工和組織績(jī)效管理子項(xiàng)：高層管理人員控制企業(yè)整體績(jī)效的方式；企業(yè)整體績(jī)效管理系統(tǒng),；中高層管理人員的績(jī)效考評(píng)系統(tǒng)和方法,；基層人員的考評(píng)系統(tǒng)和方法等。

3,、法規(guī)遵循情況

指企業(yè)在勞動(dòng)用工中執(zhí)行當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)情況,。與國內(nèi)企業(yè)間的兼并相比，跨國企業(yè)間的兼并更重視勞動(dòng)用工中法規(guī)遵循情況的調(diào)查,?？鐕緦⒛腹镜膬r(jià)值理念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認(rèn)為,，沒有嚴(yán)格執(zhí)行勞動(dòng)法規(guī)會(huì)給企業(yè)帶來嚴(yán)重?fù)p害,，是巨大的風(fēng)險(xiǎn)所在,。

企業(yè)法規(guī)遵循情況的調(diào)查子項(xiàng)：?jiǎn)T工手冊(cè)、勞動(dòng)合同等聘用文件,，與勞務(wù)人員的聘用關(guān)系,；基本聘用條件以外的協(xié)議；中止或終止聘用關(guān)系的成本,；平等合法的聘用情況,；高層管理人員對(duì)環(huán)境安全和健康的認(rèn)識(shí)；企業(yè)對(duì)環(huán)境社區(qū)和員工的承諾,；健康和安全委員會(huì)的運(yùn)作,；專職安全人員的配置；內(nèi)部環(huán)境控制,；安全培訓(xùn)和意識(shí)教育；事故發(fā)生率,；職業(yè)健康檢查,；重大疾病情況等。

政府勞動(dòng)部門對(duì)企業(yè)年度檢查情況,；公司的內(nèi)部審核制度,；政府部門、員工或工會(huì)對(duì)合法操作的質(zhì)詢,；勞動(dòng)爭(zhēng)議,；勞工爭(zhēng)議發(fā)生情況等。

4,、企業(yè)文化特質(zhì)

企業(yè)作為組織行為方式,，最終在企業(yè)文化上得以反映。目標(biāo)企業(yè)的文化適合程度對(duì)兼并決策以及兼并整合的成敗起關(guān)鍵的作用,。

企業(yè)文化特質(zhì)調(diào)查子項(xiàng)：管理模式,；領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格；溝通和決策模式,；團(tuán)隊(duì)合作,；員工對(duì)企業(yè)的忠誠度；員工對(duì)決策和管理的參與程度,；員工表達(dá)意見的途徑和方式,；違紀(jì)處理程序和員工投訴或申訴程序；工會(huì)組織的作用等,。如果是跨國企業(yè)間的兼并,，還涉及授權(quán)程度和本地化管理程度等。

人力資源盡職調(diào)查過程一般由人力資源盡職調(diào)查準(zhǔn)備,、調(diào)查實(shí)施,、調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)、調(diào)查結(jié)果應(yīng)用四個(gè)環(huán)節(jié)構(gòu)成。

在人力資源盡職調(diào)查準(zhǔn)備階段,，需要制定調(diào)查活動(dòng)計(jì)劃,、建立調(diào)查小組,、對(duì)小組成員進(jìn)行必要的培訓(xùn)或指導(dǎo),、設(shè)計(jì)和選擇調(diào)查方法等。

人力資源盡職調(diào)查活動(dòng)計(jì)劃主要包括人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)的制定,、調(diào)查內(nèi)容的確定,、人員和時(shí)間安排等,。

人力資源盡職調(diào)查小組的建立，并確定小組主要成員的職責(zé),。小組成員主要由企業(yè)內(nèi)部高層管理人員,、人力資源管理專業(yè)人員和外部的咨詢顧問組成，兼并目標(biāo)企業(yè)的各層管理人員和相關(guān)員工會(huì)參與被調(diào)查的過程,。調(diào)查小組組長的主要職責(zé)是：領(lǐng)導(dǎo)小組成員制定和實(shí)施人力資源盡職調(diào)查計(jì)劃,，尋求和協(xié)調(diào)公司內(nèi)外部對(duì)于調(diào)查的支持，控制調(diào)查進(jìn)程和結(jié)果的有效程度,，組織完成調(diào)查報(bào)告,，向盡職調(diào)查小組提交調(diào)查結(jié)果報(bào)告和決策支持依據(jù)等。組長一般由企業(yè)高層管理者承擔(dān),。企業(yè)高層管理者在調(diào)查小組中的主要職責(zé)是：調(diào)動(dòng)本企業(yè)資源,，支持人力資源盡職調(diào)查計(jì)劃的完成，提供與調(diào)查對(duì)象相應(yīng)的本企業(yè)信息和資料,，建議決策提案等,。人力資源管理專業(yè)人員的主要職責(zé)是：運(yùn)用專業(yè)知識(shí)和技能協(xié)助組長具體制定和實(shí)施調(diào)查計(jì)劃，反饋調(diào)查過程中的要點(diǎn),，建議方案選擇和調(diào)整,，撰寫調(diào)查分析和總結(jié)報(bào)告，參與建議決策提案等,。外部咨詢顧問則跟蹤整個(gè)調(diào)查過程,，對(duì)計(jì)劃、實(shí)施,、分析和總結(jié)及應(yīng)用等系列工作提出咨詢意見和建議,。

依據(jù)人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)，設(shè)計(jì)和選擇人力資源盡職調(diào)查方法,。一般調(diào)查方法有：?jiǎn)柧碚{(diào)查,、與有關(guān)人員面談、審核有關(guān)人力資源制度,、資料,、

記錄等,。不同的人力資源盡職調(diào)查目標(biāo)，其調(diào)查方法會(huì)不同,。

在調(diào)查實(shí)施階段,，調(diào)查小組依據(jù)調(diào)查計(jì)劃，運(yùn)用調(diào)查方法,，如問卷調(diào)查,、面談等開展調(diào)查，并對(duì)調(diào)查過程進(jìn)行控制和調(diào)整,。在實(shí)施調(diào)查過程中,，有時(shí)會(huì)遇到調(diào)查對(duì)象回避或應(yīng)付調(diào)查人員提出的問題，使調(diào)查難以得到所需信息,，這時(shí)就需要根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)調(diào)整,，包括對(duì)調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查方式的組合調(diào)整,、改換角度等應(yīng)變方法,、變換調(diào)查人員調(diào)查、與目標(biāo)企業(yè)高層管理人員的溝通等,，最終達(dá)到獲取有效信息的目的。

在完成每項(xiàng)預(yù)定的調(diào)查內(nèi)容和類別以后,，及時(shí)記錄調(diào)查信息,，以甄別關(guān)鍵要素和信息的客觀性、真實(shí)性,，在隨后的進(jìn)程中進(jìn)行再核實(shí)和再調(diào)查,。

在調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)階段，調(diào)查小組結(jié)束調(diào)查活動(dòng)后,，需要對(duì)所獲得的信息進(jìn)行提取和分析,，并與本企業(yè)自我調(diào)查得到的同類信息進(jìn)行比較，判別是否存在重大的風(fēng)險(xiǎn)或隱患,。在分析和比較的基礎(chǔ)上,，形成調(diào)查結(jié)果的總結(jié)報(bào)告。一般分析和比較是采用表格形式,，簡(jiǎn)潔明了,。

在調(diào)查結(jié)果應(yīng)用階段，根據(jù)調(diào)查報(bào)告,，判別目標(biāo)企業(yè)人力資源管理方面的問題或成本風(fēng)險(xiǎn),，判別其企業(yè)文化對(duì)兼并整合的難易程度及是否可進(jìn)行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據(jù),。調(diào)查結(jié)果應(yīng)用于兼并后企業(yè)組織重組和人員整合,、人力資源相關(guān)制度如薪酬福利制度和員工激勵(lì)機(jī)制等的整合,、企業(yè)文化的整合等方面。

人力資源盡職調(diào)查涉及企業(yè)并購后企業(yè)文化的整合,，因此,，盡職調(diào)查與并購整合有著非常重要的相關(guān)性，其涵蓋的內(nèi)容包括：福利和薪酬計(jì)劃的整合,、勞動(dòng)力重建,、勞動(dòng)合同、協(xié)議及其管理以及領(lǐng)導(dǎo)能力,、組織文化和雇傭慣例等諸多問題的管理,。

然而，按照通常的做法,，在公司進(jìn)入兼并或者收購程序之前,，沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關(guān)的重要信息，而且,，在討論,、決策和盡職調(diào)查的初期階段，通常負(fù)責(zé)綜合審視整個(gè)交易形勢(shì)的人力資源代表不能與那些來自財(cái)務(wù),、營運(yùn)和其他職能部門的同事一同參與商討,。大量的交易活動(dòng)（包括盡職調(diào)查和初步?jīng)Q策，即交易前階段,，真正參與這一階段交易活動(dòng)的主要是與公司高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人一起的有關(guān)兼并收購,、公司發(fā)展、金融,、財(cái)務(wù),、和具體業(yè)務(wù)操作方面的人員，從歷史經(jīng)驗(yàn)來看,，盡職調(diào)查過程中主要是集中分析影響財(cái)務(wù)方面的綜合因素,，其中特別是對(duì)諸如金融、資產(chǎn),、養(yǎng)老金債務(wù),、重大合同、協(xié)議等項(xiàng)目的檢查,，人力資源的盡職調(diào)查往往被忽略,。

然而，經(jīng)研究發(fā)現(xiàn),，在整個(gè)并購過程中失敗風(fēng)險(xiǎn)最高的往往是最易被忽略的“人”的問題,，如果企業(yè)能夠意識(shí)到人力資源在并購中的價(jià)值，盡早關(guān)注并購中有關(guān)“人”的問題,，而不僅僅只是將注意力放在財(cái)務(wù)分析上,，并購的成功機(jī)率會(huì)大大增加,。

因此，在企業(yè)并購中,，一定要重視人力資源的盡職調(diào)查,。

并購有兩個(gè)階段的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)最集中，一個(gè)是并購決策前的盡職調(diào)查,，另一個(gè)是并購后的業(yè)務(wù)整合,，其實(shí)很多在整合過程中顯現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隱患往往與并購前期的準(zhǔn)備是否充分息息相關(guān)，因此,，并購前期的充分準(zhǔn)備是并購及后期整合成功的最根本保證,。

因此，在并購過程中要充分注意下列事項(xiàng)：

1,、知己知彼——實(shí)施充分全面的盡職調(diào)查

企業(yè)并購復(fù)雜,，其過程中暗礁四伏，所以在對(duì)企業(yè)并購前進(jìn)行細(xì)致周到的盡職調(diào)查至關(guān)重要,。并購企業(yè)往往會(huì)投入大量精力來分析自身和目標(biāo)企業(yè)的資源優(yōu)勢(shì),；評(píng)估協(xié)同效應(yīng)；預(yù)測(cè)產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展趨勢(shì),、判斷產(chǎn)品壽命周期,，以制定正確的收購價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)和把握并購時(shí)機(jī)。這些準(zhǔn)備固然重要,，但全面的盡職調(diào)查還包括充分了解和分析目標(biāo)企業(yè)的各類負(fù)債情況,；高層管理團(tuán)隊(duì)對(duì)并購的認(rèn)同度；并購雙方在管理模式,、企業(yè)文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購整合挑戰(zhàn)及風(fēng)險(xiǎn)會(huì)在哪里等等,。

只有做到這些,，才能使企業(yè)并購工作做到有條不紊，才能在并購過程中占據(jù)主動(dòng)地位,，否則,，并購企業(yè)將來在并購中不僅可能處于被動(dòng)，還有可能使并購功虧一簣,。更重要的是,，良好的盡職調(diào)查能使并購企業(yè)對(duì)整個(gè)并購案的隱性成本有更為充分的把握，從而對(duì)協(xié)同增效有更現(xiàn)實(shí)的認(rèn)識(shí),。

在并購中,，企業(yè)家常常因?yàn)檫^于希望達(dá)成交易而回避直面不確定性高的問題，結(jié)果解決這些復(fù)雜問題便成了整合實(shí)施隊(duì)伍的任務(wù),，而他們往往又因?yàn)椴]有參與初期的談判而不愿意承擔(dān)或面對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn),。這是我們?cè)谑〉牟①彴钢薪?jīng)常會(huì)看到的,。

2、居安思?！嵩缰贫ú①徍笳弦?guī)劃

xxx公司對(duì)全球115個(gè)并購案例進(jìn)行分析,，有60%左右的并購案實(shí)際上損害了股東的權(quán)益，購并3年后,，新企業(yè)的利潤率平均降低了10個(gè)百分點(diǎn),，究其原因，最關(guān)鍵的因素是缺乏系統(tǒng)的并購后整合計(jì)劃和執(zhí)行的無效,。

絕大多數(shù)企業(yè)在完成了并購之后才開始考慮整合工作,，由于整合規(guī)劃的缺失或滯后使并購后的工作無法順利開展，失去了創(chuàng)造整合效應(yīng)的最佳時(shí)機(jī),。在不成功的并購案例中,，有72%的企業(yè)在交易結(jié)束時(shí)還沒有形成對(duì)被購企業(yè)清楚的整合戰(zhàn)略規(guī)劃，有60%以上的企業(yè)在交易結(jié)束時(shí)還不能成立高級(jí)管理小組,，而這種計(jì)劃和實(shí)施上的滯后與并購失敗之間形成了很強(qiáng)的因果關(guān)系,，而且還會(huì)使被購企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生混亂和不信任感。

建立整合的企業(yè)包括整合并購雙方的組織架構(gòu),、人員配置,、薪酬福利制度的調(diào)整等等。這些內(nèi)容不僅幫助新企業(yè)盡快進(jìn)入運(yùn)營狀態(tài),，更重要的是建立統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn),，確保并購雙方員工在新的企業(yè)里得到平等的待遇。人力資源部應(yīng)該配合決策團(tuán)隊(duì)根據(jù)交易進(jìn)展制定完整的整合規(guī)劃,，確定具體的目標(biāo),、行動(dòng)方案、責(zé)任方,、時(shí)間進(jìn)度表等,。只有提前對(duì)整合進(jìn)行規(guī)劃，才能對(duì)整合過程中將會(huì)面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解,。同時(shí),，提前對(duì)整合進(jìn)行規(guī)劃更易獲得管理團(tuán)隊(duì)的重視和承諾，防止在整合階段迫于業(yè)務(wù)的壓力而應(yīng)付了事,。

3,、求同存異——構(gòu)建并購企業(yè)文化價(jià)值觀

任何并購企業(yè)之間都會(huì)面臨因文化差異而產(chǎn)生的整合障礙。如前面所提到的研究結(jié)果所示,，文化整合是并購當(dāng)中最有挑戰(zhàn)的一環(huán),。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化,，而非選擇任何一方的文化,。通過文化整合,，并購雙方建立相互信任、相互尊重的關(guān)系,，拓展并購雙方員工換位思維,，培養(yǎng)雙方經(jīng)理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力,，使雙方能在未來企業(yè)的價(jià)值,、管理模式、制度等方面達(dá)成共識(shí),，以幫助并購企業(yè)更好地實(shí)現(xiàn)其它方面的整合,，為同一目標(biāo)而努力。

在并購僅僅是意向時(shí),，人力資源應(yīng)幫助并購決策者客觀地評(píng)價(jià)雙方文化的優(yōu)勢(shì)和局限性,，分析雙方文化差異而可能帶來的整合成本，以及雙方企業(yè)的文化價(jià)值交集又是什么,。成功的并購?fù)ǔＤ軌蛟谖幕系耐瑫r(shí)肯定各自企業(yè)過去的成功文化,，讓雙方企業(yè)在未來和過去之間找到平衡。過于急進(jìn)或由于一方過于強(qiáng)勢(shì)而導(dǎo)致的否定型文化整合會(huì)引發(fā)對(duì)新文化的抵觸,。

聯(lián)想在并購ibm的pc事業(yè)部后,，雙方的高層組成一個(gè)文化整合團(tuán)隊(duì)，討論雙方各自的成功中體現(xiàn)了哪些優(yōu)秀的文化基因,，如何將它們組合成超越過去,，更為強(qiáng)大的文化基礎(chǔ)，并且分析這樣的文化調(diào)整對(duì)雙方的員工將帶來何種挑戰(zhàn),，以及如何幫助員工完成行為的轉(zhuǎn)化,。這種成熟的整合理念可以幫助聯(lián)想更快地吸納ibm的優(yōu)秀管理模式，加速業(yè)務(wù)的整合,。

知人善任－挽留啟用被購方的核心人才

并購后被購企業(yè)常常出現(xiàn)人才流失現(xiàn)象,。被購企業(yè)在控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，可能使其部分員工擔(dān)心在新環(huán)境下無法適應(yīng)或利益受損,，管理者擔(dān)心在公司被收購后權(quán)力會(huì)喪失等。所以留住人才,、穩(wěn)定人才從而整合人才以減少因并購而引起的人員震蕩,，就成為人力資源整合管理的首要問題之一。

企業(yè)在并購前就要明確“人才”是否是本次并購的目的之一,，或者核心人才隊(duì)伍的挽留將對(duì)并購的成功有何影響,。并購企業(yè)對(duì)人才的態(tài)度將會(huì)影響目標(biāo)企業(yè)員工的去留。如果目標(biāo)企業(yè)人員感覺到繼續(xù)發(fā)展機(jī)會(huì)的存在,，自然愿意留任,。

人力資源部必須配合并購決策者確定挽留的人才群體,，同時(shí)制定詳細(xì)的人才留任激勵(lì)措施。核心人才的挽留激勵(lì)方案常常成為收購協(xié)商中雙方關(guān)注的焦點(diǎn),。但是,，僅有激勵(lì)方案是不夠。在激勵(lì)支付期結(jié)束后,，很多核心人員仍然會(huì)另謀高就,，對(duì)并購的長期整合帶來極大的負(fù)面影響。所以,，核心人才的挽留不僅僅只是通過金錢挽留,，而需要更系統(tǒng)的管理，如發(fā)展計(jì)劃,、內(nèi)部輪崗,、晉升等等獲得這些人員對(duì)新企業(yè)的承諾。

并購?fù)ǔ?huì)導(dǎo)致管理團(tuán)隊(duì)構(gòu)成的調(diào)整,，如果不能盡快明確新管理團(tuán)隊(duì),，無疑將導(dǎo)致混亂。所以企業(yè)應(yīng)當(dāng)迅速行動(dòng)來避免揣測(cè)和流言,。最高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)當(dāng)在完成并購后的第一周到位,，接下來的三周則要決定最佳的管理方法和制定計(jì)劃實(shí)施的目標(biāo)，并在第一個(gè)月里指定第一層的管理團(tuán)隊(duì),。

并購后的藍(lán)圖—持續(xù),、透明地溝通

當(dāng)管理層在高瞻遠(yuǎn)矚地規(guī)劃并購后的藍(lán)圖時(shí)，員工往往考慮的是最實(shí)際和最基本的問題：并購將如何影響到他所在的部門,、他的個(gè)人職業(yè)生涯和他的工作環(huán)境,。如何讓員工以平穩(wěn)而積極的心態(tài)去面對(duì)變化，唯一的方法是進(jìn)行有效的溝通,。翰威特建議并購企業(yè)的人力資源部在并購意向明確時(shí)開始制定貫穿并購全程的溝通計(jì)劃：從宣布并購,，到交易完成，到企業(yè)合并初期,，不同階段的溝通重點(diǎn)是什么,，有誰進(jìn)行溝通，以何種方式進(jìn)行溝通等等,。

持續(xù)的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩(wěn)定業(yè)務(wù),。同時(shí)，這有助于減少員工的慣性效應(yīng),。當(dāng)員工對(duì)并購的原因不了解,，或不清楚他們應(yīng)當(dāng)如何在新企業(yè)里工作時(shí)，這種慣性效應(yīng)便會(huì)發(fā)生，員工們會(huì)以他們從前熟悉的方式做事,，就像并購并沒有發(fā)生一樣,。一旦這種效應(yīng)形成，再進(jìn)行溝通,，效果會(huì)大打折扣,。因此，在整合過程早期建立溝通特別工作組是很有必要的,，這有助于在員工,、客戶、供應(yīng)商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺,。

盡職調(diào)查報(bào)告模板篇三

“xx公司”于1999年11月成立,，從事摩、汽配生產(chǎn),，現(xiàn)有注冊(cè)資本118萬元,。至20xx年10月止該公司累計(jì)虧損440萬元，潛虧60萬元,，實(shí)際虧損500萬元,。經(jīng)營期間，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬元,，銷售成本786萬元,，管理費(fèi)用239．9萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223．7萬元,，銷售費(fèi)用10萬元,，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元,。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元,，負(fù)債1819萬元，所有者權(quán)益－382萬元,，資產(chǎn)負(fù)債率126％,，目前處于資不抵債的狀況。

由于xx公司領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)財(cái)務(wù)管理意識(shí)不強(qiáng),，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財(cái)務(wù)運(yùn)作機(jī)制,，以至于在以后的發(fā)展和擴(kuò)張中，使財(cái)務(wù)管理不可控制,，幾年來企業(yè)連年虧損,，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營上的失敗,，不如說是財(cái)務(wù)上的失敗,。

主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑,，是企業(yè)求得生存的主要保障,，xx公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度,，沒有目標(biāo)成本預(yù)測(cè),，也沒有成本目標(biāo)考核制度，造成經(jīng)營當(dāng)中成本管理失控,，其一,、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù),，使其材料在車間積壓或混用,，使成本不符。其二,、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗,，費(fèi)用，在各車間或工序領(lǐng)用時(shí),，不填用途或領(lǐng)用部門造成財(cái)務(wù)估計(jì)攤派,，使其單位成本不實(shí)。其三,、有的低值易耗品,，輔助材料等未按財(cái)務(wù)制度建立有關(guān)明細(xì)帳或備查輔助帳，在計(jì)算時(shí),，一次性進(jìn)入制造費(fèi)用中,，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號(hào)憑證中的電焊機(jī),，2月份58號(hào)憑證中電線等,，未按逐月攤消，使當(dāng)期成本過高,。其四,、財(cái)務(wù)人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾,。其五,、外協(xié)加工費(fèi)用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售,，單位價(jià)格8元,，不需加工單位價(jià)格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配,，造成部分產(chǎn)品成本加大,，單位價(jià)格不實(shí),，給銷售部門帶來誤導(dǎo)。其六,、成品庫設(shè)置車間內(nèi)不符合管理制度,，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單,，上報(bào)資料是自編表而不是原始單據(jù),，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財(cái)務(wù)科帳不相符,。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實(shí)際生產(chǎn)成本不準(zhǔn)確,，無法對(duì)生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理的調(diào)整。

事實(shí)上,，“xx公司”經(jīng)營期間累計(jì)銷售成本786萬元,，加上潛虧的60萬元，就已超過累計(jì)的銷售收入844萬元,，不計(jì)算期間費(fèi)用就已出現(xiàn)虧損,，可見成本之高。這樣的結(jié)果,，在銷售價(jià)格不能提高或者經(jīng)營規(guī)模不能成倍增長或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下,，就會(huì)出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實(shí)也是如此：00,、01,、02、03年的銷售收入分別是：11萬元,、71．5萬元,、323．7萬元、438萬元,，虧損分別是：15．6萬元,、104．4萬元、155．2萬元,、141．5萬元,，累計(jì)銷售收入844萬元。累計(jì)虧損440萬元（不含潛虧數(shù),，含盈余公積－23萬元）,。

“xx公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止,，經(jīng)營期間,，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元,，銷售成本占銷售收入 93％,。累計(jì)發(fā)展管理費(fèi)用239．9萬元,，財(cái)務(wù)費(fèi)用223．7萬元，合計(jì)464萬元,，占累計(jì)虧損500萬元的95％,，虧損500萬元，擠占流動(dòng)資金周轉(zhuǎn),，費(fèi)用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預(yù)付帳款250萬元長期不收回參與流動(dòng),，又未見資金占用費(fèi)收入,，必須變相增加財(cái)務(wù)費(fèi)用。固定資產(chǎn)凈值698萬元,，占資產(chǎn)1457萬元的49％,，流動(dòng)資金沉淀比重偏重。負(fù)債總額1819萬元中,，借款1532萬元占84．22％,，其中部分資金成本高達(dá)24％。

舉債（借款）經(jīng)營本是企業(yè)發(fā)展和擴(kuò)張的一條捷徑,，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好,，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎(chǔ),?！皒x公司”的實(shí)際情況是，20xx年10月末的負(fù)債總額為1819萬元,，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元,，是負(fù)債總額的84．22％，而在資金運(yùn)用上,，固定資產(chǎn)凈值698萬元,，虧損500萬元，兩項(xiàng)計(jì)1198萬元,，這部分退出流動(dòng)的資金占負(fù)債總額的65．86％,，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢(shì)成必然。不到35％的資金流動(dòng)難于承擔(dān)84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應(yīng)的利潤率作保證,那么這個(gè)高舉債很快就成為導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗的主要因素之一,。

1,、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范,、報(bào)審制度不嚴(yán)格,，例：a、所付款項(xiàng),，無任何支,、收單位或個(gè)人簽字憑據(jù),。20xx年1月17號(hào)憑、退股金110,，000,，00元，20xx年2月42號(hào),、46號(hào)憑,、付運(yùn)費(fèi)29，288,，85元,，付代收款30，000,，00元,，20xx年3月17號(hào)憑、付材料款50,，000,，00元，基建款50,，000,，00元。b,、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號(hào)憑購雜貨一批,，無物資回廠入庫單或物資驗(yàn)收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞,。20xx年元月1號(hào)憑,、購重慶yy摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個(gè)，實(shí)際入庫500個(gè),，還差526個(gè)未辦入庫,，但91，560,，00元貨款已全付,，財(cái)務(wù)帳上未掛任何往來。c,、20xx年3月16號(hào)憑,，直接預(yù)付缸頭款20，000,，00元,，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號(hào),、40號(hào)憑,、無任何領(lǐng)導(dǎo)簽字和收款人憑據(jù),，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000,，00元,、20，000,，00元,。

2、不嚴(yán)格按現(xiàn)行權(quán)責(zé)發(fā)生制核算,，說明財(cái)會(huì)基礎(chǔ)工作有待加強(qiáng),，財(cái)務(wù)管理水平有待提高。

3,、應(yīng)收款421萬元，其中：預(yù)付帳收304萬元,，內(nèi)有250萬資金劃出長達(dá)19個(gè)月,，又無利息收入反帳。

4,、銀行存款帳戶未按開戶行,、帳號(hào)分明細(xì)，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表,，存在管理漏洞,。

5、沒有建立完善的成本核算制度,。每個(gè)產(chǎn)品品種沒有實(shí)行目標(biāo)成本制度,，成本責(zé)任制。沒有建立成本考核獎(jiǎng)懲制度成品庫帳,，原材料庫帳與財(cái)務(wù)科帳不一致,，成本計(jì)算缺乏準(zhǔn)確性。成本計(jì)算單元主要材料耗用量,，無法對(duì)成本升降原因進(jìn)行定量分析,。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負(fù)成本125,，576．89元,，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本,。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范,。

6、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品）,，利息支出20萬元,，不及時(shí)記入財(cái)務(wù)費(fèi)用而掛往來帳,，汽車銷售20萬元，得而復(fù)失,。合計(jì)60萬元,，實(shí)際是經(jīng)營期間的潛虧。預(yù)付帳款（加工費(fèi)）逐月支付,，現(xiàn)累計(jì)13,，500，00元,，財(cái)務(wù)無任何加工費(fèi)協(xié)議或合同書,，長期掛帳，這樣繼續(xù)下去,，給企業(yè)帶來的也是一個(gè)潛虧危險(xiǎn)信號(hào),。

7、20xx年4月11日憑證,，匯票匯出存款250萬元,，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請(qǐng)款單,、無經(jīng)辦人,、無領(lǐng)導(dǎo)簽字，記“預(yù)付帳款”帳,，時(shí)間長達(dá)19個(gè)月,，至今未收回，也未見利息收入,。發(fā)出商品,，20xx年12月25號(hào)、76號(hào),、89號(hào)憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛,，成本價(jià)格為792，870,，78元,，20xx年10月底結(jié)存594，267,，67元／173輛,，已沖銷售198，603,，11元,，資金調(diào)計(jì)嚴(yán)重不合規(guī)。

8、20xx年5月68號(hào)憑證,，產(chǎn)品銷售收入11萬元,。

9、借款利息未預(yù)提分?jǐn)?，影響?dāng)期成本費(fèi)用均衡計(jì)算,。

10,、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范,，有的無申領(lǐng)人、無用途,。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單,。

11,、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù),。

12,、未建立半成品加工核算帳務(wù)。

13,、借款單,、收據(jù)、報(bào)銷單的報(bào)批制度未嚴(yán)格執(zhí)行,，各項(xiàng)規(guī)章制度傳閱,，保管不健全,。

重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè),，對(duì)xx公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè),，是一個(gè)機(jī)遇,。xx公司經(jīng)過加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理、降低制造成本,、降低資金成本,，企業(yè)走出困境是有希望的。現(xiàn)針對(duì)“xx公司”具體存在的問題,，提出改進(jìn)建議附后,。

1、盤活存量：及時(shí)清理收回應(yīng)收款項(xiàng),；清理固定資產(chǎn),，對(duì)不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。

2,、加強(qiáng)銀行存款管理,；按要求分設(shè)明細(xì)帳；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表,，由會(huì)計(jì)勾兌,，出納清理未達(dá)帳,。

3、編制資金計(jì)劃（季或年）表,，便于靈活掌握和調(diào)度資金,，提高資金利用效率。

4,、調(diào)整借款結(jié)構(gòu),，降低籌資成本。

5,、建立“模擬市場(chǎng)核算,，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營機(jī)制和管理制度。即：以市場(chǎng)為導(dǎo)向,，成本為基礎(chǔ),，盈利為目的。

6,、測(cè)算每個(gè)產(chǎn)品的目標(biāo)成本,，對(duì)每個(gè)品種的制造成本準(zhǔn)確計(jì)算，對(duì)虧損嚴(yán)重的品種暫停生產(chǎn),。

7,、在掌握每個(gè)產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu),，對(duì)適銷對(duì)路,，盈利較好的品種要注意擴(kuò)大生產(chǎn)。

8,、建立建全各項(xiàng)成本管理制度,，從材料購、消,、存,，到產(chǎn)成品入庫、銷售等整個(gè)生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)的控制,，稽核制度,，嚴(yán)格執(zhí)行。

9,、建立成本目標(biāo)考核制度,。將目標(biāo)成本層層分解到各部門、個(gè)人后,，要及時(shí)對(duì)實(shí)際成本進(jìn)行考核,，并給予一定獎(jiǎng)勵(lì)，鼓勵(lì)人人參與成本管理。

10,、以財(cái)務(wù)科為主,，不定期對(duì)成本核算過程進(jìn)行核對(duì)，分析差異原因,，提出解決辦法,。

11、建立“一枝筆”審批制度,，嚴(yán)把開支關(guān),。

12、建立內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度,，做到收支有合理依據(jù),，帳帳相符、帳證相符,、帳實(shí)相符,。

13、嚴(yán)格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度,，會(huì)計(jì)核算要連續(xù),、系統(tǒng)、真實(shí),。

14、設(shè)立總會(huì)計(jì)師,，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)的稽核,，及時(shí)堵漏洞?？傤I(lǐng)財(cái)務(wù)管理工作,，做到職權(quán)結(jié)合,，加強(qiáng)和提高管理水平,。

15、聘請(qǐng)常年企業(yè)顧問,，不定期對(duì)財(cái)務(wù)核算管理工作做出客觀公正的評(píng)價(jià),。對(duì)年度會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審簽，提高報(bào)表使用的可信度,。

盡職調(diào)查報(bào)告模板篇四

（一）公司設(shè)立

根據(jù)h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果,，及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》,、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》,、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》,、《公司章程》,、《*設(shè)驗(yàn)字（20xx）第a468號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)于20xx年10月18日設(shè)立,。

（二）出資

甲公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為670.4萬元,，于20xx年10月14日之前，分四次,，以貨幣的方式出資完畢,。

1、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設(shè)驗(yàn)字（20xx）第a*號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足,。

2,、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗(yàn)字（20xx）第058號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

3,、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗(yàn)字（20xx）第134號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足,。

4、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗(yàn)字（20xx）第258號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足,。

（三）公司存續(xù)

根據(jù)目標(biāo)公司提供的20xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢,，目標(biāo)公司合法存續(xù)。

20xx年5月24日,，獲h市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》,，許可制造第一類壓力容器；第二類低,、中壓力容器,。有效期至20xx年5月23日。該證在h省工商網(wǎng)站上查詢合法有效

根據(jù)h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢,，目標(biāo)公司20xx年通過年檢,。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息

公司基本信息：

名稱：甲公司

公司注冊(cè)地址：*

公司辦公地址： *

公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司

注冊(cè)號(hào)：*

注冊(cè)資本670.4萬,，出資形式貨幣,。

經(jīng)營范圍：*

分公司基本信息：

名稱：甲公司*分公司

營業(yè)場(chǎng)所：*

經(jīng)營范圍：*

（四）法律評(píng)價(jià)

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定,，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件,，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗(yàn)資,、變更登記等手續(xù),，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法,。

因未查到20xx年的年檢信息,，根據(jù)有關(guān)法律,，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照,。

（一）股權(quán)變更的歷史

根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,、《公司變更申請(qǐng)書》、《股東會(huì)決議》,、《公司章程》,，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：

1、設(shè)立登記時(shí)的股權(quán)情況：設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本650萬元,，股東及持股比例如下,，

姓名 持股比例 姓名 持股比例

a：40% e：25%

b：10% f：10%

c：5% g：8%

d：1% j：1%

2、20xx年6月17日股東變更情況：

f退出公司,，分別將認(rèn)繳的15萬元,、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東a，和第三人k,，k為公司新股東,。

a持股比例增至42.31%

k持股比例為7.69%

其他持股比例不變

3、20xx年7月23日股權(quán)變更情況

e退出公司,，分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東,，及第三人l，l為公司新股東,，k將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給a,。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

a：58.49% b：14.63%

c：7.31% g：9.9%

d：1.46% j：1.46%

k：4.5% l：2.25%

4,、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元,，k分別向a、c,、d,、j轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。g分別向第三人m,、n,、p、q及原股東d轉(zhuǎn)讓部分股權(quán),。l和b向a轉(zhuǎn)讓部分股權(quán),。m,、d,、r、s共增資20.4萬元,。轉(zhuǎn)讓,、增資后的股權(quán)比例如下：

姓名 持股比例姓名 持股比例

a：59.66% b：11.93%

c：7.46% d：4.47%

g：4.33% k：2.98%

m：1.49% n：1.49%

j：1.49% l：1.49%

r：0.75% s：0.66%

p：0.6% q：0.6%

t：0.15%

（二）法律評(píng)價(jià)

根據(jù)《公司法》,，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,、《公司股東決議》合法有效,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定,。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)的法律,、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù),。

（一）公司章程的沿革

公司章程于20xx年10月14日訂立,，于20xx年6月10日、20xx年4月23日,、20xx年5月1日分別修訂,。

（二）法人治理結(jié)構(gòu)

1、股東會(huì)：股東會(huì)表決權(quán)：公司章程列明的事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權(quán)）,。股東會(huì)按實(shí)繳出資股數(shù)行使表決權(quán)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）,。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過,。但修改章程,、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

2,、公司設(shè)董事會(huì)，成員為5人,，由股東選舉產(chǎn)生,，任期三年，連選可連任,。每年一次定期會(huì)議,。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票,。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上董事出度,。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過,。但董事會(huì)作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議,，需經(jīng)全體董事一致通過。董事會(huì)作出解聘總經(jīng)理的決定,，如總經(jīng)理是董事的,，總經(jīng)理無表決權(quán),。其他董事一致同意，決議生效,。

3,、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期三年，連選可連任,。

4,、公司設(shè)總經(jīng)理一名。

5,、公司法定代表人a

（二）法律評(píng)價(jià)

1,、公司章程的變更程序合法有效

2、特別要注意公司章程對(duì)股東權(quán)益的特別約束

（1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì)的事先書面同意,，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔(dān)保

（2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù),，與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（3）公司章程例舉股東大會(huì)特別事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權(quán),。

3,、以下約定的有效性存爭(zhēng)議，且有可能侵犯小股東的利益,，請(qǐng)?zhí)貏e注意,。

《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì)決議,，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利,，且平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)20%以上；公司支付收購費(fèi)手,，剩余的流動(dòng)資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要,。”

對(duì)于有限責(zé)任公司強(qiáng)制回購股東股份的約定的法律效力問題,，實(shí)踐及理論中都存在爭(zhēng)議,，因此這一條如果適用有可能引起爭(zhēng)議。

另外,，由于股東會(huì)是資本多數(shù)決,，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決）,，通過股東會(huì)決議強(qiáng)制回購某股東股權(quán),，可能侵犯小股東的利益。

《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì)決定,，公司可以用定向募集的方式增加注冊(cè)資金,。......四,、對(duì)新增加的投資,，按新增加的投資與股共會(huì)確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例,，確定投資比例?！边@一款內(nèi)容不明確,。

（一）知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況

序號(hào)

名稱

類型

生效日

有效期

權(quán)利權(quán)人

發(fā)明人

1

*

實(shí)用新型

20xx年4月18日

10年

目標(biāo)公司

g、t,、u

2

*

實(shí)用新型

20xx年4月18日

10年

目標(biāo)公司

k,、g、v,、u,、w、t

3

*

實(shí)用新型

20xx年4月18日

10年

目標(biāo)公司

k,、g,、v、u,、w,、t、x

4

*

實(shí)用新型

20xx年4月18日

10年

目標(biāo)公司

g,、v,、w

5

*

實(shí)用新型

20xx年1月16日

10年

目標(biāo)公司

g、t,、v,、w、u,、x

6

*

實(shí)用新型

20xx年1月23日

10年

目標(biāo)公司

g,、k、t,、v

7

*

實(shí)用新型

20xx年1月23日

10年

目標(biāo)公司

g,、k、y,、u,、w

8

*

實(shí)用新型

20xx年2月13日

10年

目標(biāo)公司

g、k,、v,、x

9

*

實(shí)用新型

20xx年3月28日

10年

目標(biāo)公司

a

10

*

發(fā)明專利

實(shí)質(zhì)審查

目標(biāo)公司

g、v,、t

11

*

發(fā)明專利

實(shí)質(zhì)審查

目標(biāo)公司

g,、t,、v

12

*

發(fā)明專利

實(shí)質(zhì)審查

目標(biāo)公司

g、t,、v

13

*

注冊(cè)商標(biāo)

20xx年8月21日

10年

目標(biāo)公司

（二）核心技術(shù)人員情況

序號(hào)

姓名

參與專利

持股情況

崗位情況

保密協(xié)議

備注

1

g

參與11項(xiàng)專利

股東,，持股4.33%

總經(jīng)理、董事

簽

2

v

參與9項(xiàng)專利

無

員工,，技術(shù)部副部長,，監(jiān)事

簽

3

t

參與9項(xiàng)專利

股東，持股0.15%

員工,，技術(shù)部

簽

4

u

參與5項(xiàng)專利

無

員工,，技術(shù)部

5

k

參與5項(xiàng)專利

股東，持股2.98%

董理

20xx.3.31離職

6

w

參與5項(xiàng)專利

無

原公司員工

20xx.6.1離職

7

x：

參與3項(xiàng)專利

無

公司員工,，技術(shù)部

8

a

參與1項(xiàng)專利

股東,，持股59.67%

董事長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

（二）法律評(píng)價(jià)

經(jīng)在國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站,、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢,，以上目標(biāo)公司所有的專利、商標(biāo)合法有效,。

核心技術(shù)人員共8人,，其中在崗6人，已離職的2人,；公司股東3人,，公司主要管理崗4人。

兩名離職員工對(duì)專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的影響,，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議,。

（一）固定資產(chǎn)狀況

根據(jù)目標(biāo)提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備,，總價(jià)值71.4545萬元,。無抵押、無被有關(guān)部門查封,、扣押,，無非經(jīng)營性資產(chǎn)。

（二）法律評(píng)價(jià)

固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效,。

目標(biāo)公司的宣傳冊(cè)中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城,，占地10畝?！钡谋硎?。可進(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標(biāo)公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán),、房屋所有權(quán),，以及租賃辦公場(chǎng)所的情況

（一）財(cái)務(wù)狀況

（1）根據(jù)20xx年3月25日，h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司,，《*審字（20xx）004－13號(hào)審計(jì)報(bào)告》,，20xx年實(shí)收本金130萬元，累計(jì)虧損17.983224萬元,。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元,，總負(fù)債是3.111746萬元,，凈資產(chǎn)是112.016776萬元,。

（2）根據(jù)20xx年4月25日，h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號(hào)審計(jì)報(bào)告》,，20xx年,，實(shí)收總本金260萬元，當(dāng)年虧損112.86萬元,，累計(jì)虧損130.84萬元,。公司總資產(chǎn)是157.183389萬元，總負(fù)責(zé)是28.027539萬元,，凈資產(chǎn)是129.155850萬元,。

（3）根據(jù)目標(biāo)公司編制的20xx年財(cái)務(wù)報(bào)表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬元,，當(dāng)年虧損116.652314萬元,，累計(jì)虧損248.05萬元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬元,，總負(fù)債是7.30632萬元,，凈資產(chǎn)是422.3462萬元。

（二）法律評(píng)價(jià)

1,、從三年的財(cái)務(wù)報(bào)表看,，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值,，根據(jù)20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表,，公司股份的價(jià)值應(yīng)是422.3462萬元。我公司欲收購目標(biāo)公司30%的股權(quán),，其實(shí)際價(jià)值應(yīng)是126.70386萬元,。

2、目標(biāo)公司未提供20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表,，以上數(shù)值會(huì)有變化,，應(yīng)核實(shí)20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計(jì)算股權(quán)的實(shí)際價(jià)值。

3,、實(shí)際購目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)格可參考?xì)v年財(cái)務(wù)狀況,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的運(yùn)用前景等因素，綜合考量,。

4,、具體財(cái)務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財(cái)會(huì)人員。

（一）合同,、擔(dān)保,、法律糾紛的情況

根據(jù)目標(biāo)公司提供的情況，有兩項(xiàng)合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工,；（2）石家莊發(fā)電項(xiàng)目合同也將于近期落地,。未提供擔(dān)保信息、未提供法律糾紛的信息,。

（二）法律評(píng)價(jià)

合同內(nèi)容無重大法律風(fēng)險(xiǎn),。無對(duì)外擔(dān)保、無法律糾紛,。

（一）勞動(dòng)用工狀況

1,、社保繳納情況。目標(biāo)公司只提供了20xx年1月繳納五險(xiǎn)的憑證,，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細(xì),。

2、員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人,，其中總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人,；技術(shù)部7人,，生產(chǎn)部2人，分公司1人,。

3,、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息,。

4,、學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科8人，中專1人,，碩士生1人,，另有4人無學(xué)歷信息。

（二）法律評(píng)價(jià)

目標(biāo)公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明,，已依法繳納社保,。

在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。

公司以技術(shù)人員為主體,，勞動(dòng)用工關(guān)系較短,。

有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。

有公司保密管理制度,，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議,。

本報(bào)告謹(jǐn)供本次股權(quán)收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書面同意,，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證,、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

謹(jǐn)致

商祺,！

報(bào)告人：xxx

xxx律師事務(wù)所

年月日

盡職調(diào)查報(bào)告模板篇五

(一)為什么要做盡職調(diào)查?

孫子曰：知己知彼,，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對(duì)商業(yè)伙伴或交易對(duì)方進(jìn)行調(diào)查,，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息,，從而達(dá)到了解商業(yè)伙伴和交易對(duì)方的目的,，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢(shì)和弱點(diǎn),，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價(jià)還價(jià)甚至交易完成后的整合計(jì)劃提供依據(jù)和基礎(chǔ),。

(二)盡職調(diào)查的種類

1,、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)

(2)財(cái)務(wù)稅務(wù)(會(huì)計(jì)師)

(3)法律(律師事務(wù)所)

(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護(hù),、勞動(dòng)人事,、工程等方面)

是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標(biāo)公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如,，如果目標(biāo)公司為生產(chǎn)型企業(yè),，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請(qǐng)獨(dú)立的環(huán)境技術(shù)機(jī)構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查,；而如果目標(biāo)公司為歷史悠久的大型國有企業(yè),，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動(dòng)問題,，客戶或許會(huì)聘請(qǐng)專業(yè)的獨(dú)立勞動(dòng)人事問題專家就勞動(dòng)人事問題進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查并提供咨詢,。

2、從客戶擬議的交易類型劃分,，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)兼并收購

(2)證券首次公開發(fā)行

(3)金融機(jī)構(gòu)貸款

(4)重組,、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍,。此外,，就不同類型的交易，客戶對(duì)法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。

3,、從代表客戶類型劃分,，可以分為：

(1)投資人對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查

(2)目標(biāo)公司對(duì)投資人的盡職調(diào)查

當(dāng)然，對(duì)盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類,，比如針對(duì)目標(biāo)公司所處行業(yè)的類別而分：針對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),、高新技術(shù)企業(yè)、電信運(yùn)營企業(yè),、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè),、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等的盡職調(diào)查,。

(三)法律盡職調(diào)查

法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請(qǐng),，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù),、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理,、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運(yùn)營,、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài),，發(fā)現(xiàn)、分析評(píng)估目標(biāo)公司存在的各方面的法律問題,，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn),，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進(jìn)行提供依據(jù)，對(duì)目標(biāo)公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補(bǔ)救措施,，為交易結(jié)構(gòu),、收購價(jià)格、先決條件,、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定,、商業(yè)計(jì)劃與交易進(jìn)程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持,。

(一)階段

1,、競(jìng)標(biāo)階段的盡職調(diào)查

有些盡職調(diào)查需要在競(jìng)標(biāo)階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個(gè)交易及交易價(jià)格如何,。在競(jìng)標(biāo)階段,，目標(biāo)公司往往會(huì)要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機(jī)構(gòu)人股中國某金融機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目,，目標(biāo)公司就明確要求外國金融機(jī)構(gòu)作出排他性的不競(jìng)爭(zhēng)承諾,，否則不會(huì)考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標(biāo)人在投標(biāo)書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容,。在此情況下,，在進(jìn)行法律盡職調(diào)查的時(shí)候,，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競(jìng)爭(zhēng)承諾。經(jīng)了解,，該中國金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營范圍非常廣,，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外,，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面,，這樣律師就要考慮目標(biāo)公司要求該外國金融機(jī)構(gòu)作出的排他性的非競(jìng)爭(zhēng)承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面。如果投資人／買方對(duì)其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競(jìng)爭(zhēng)承諾,，則承諾范圍過于寬泛,，對(duì)買方將來在中國進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴(kuò)展以及和中國其他金融機(jī)構(gòu)的合作會(huì)有非常大的不利影響。

2,、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查

更多的盡職調(diào)查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后,。在這個(gè)階段的盡職調(diào)查的重點(diǎn)與競(jìng)標(biāo)階段盡職調(diào)查的重點(diǎn)有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時(shí)候往往價(jià)格已經(jīng)初步確定,，這個(gè)階段的法律盡職調(diào)查的目標(biāo)需要重點(diǎn)考慮影響交易價(jià)格的因素是否發(fā)生變化或

改變,，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn),；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn)),；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值降低；目標(biāo)公司所稱的不動(dòng)產(chǎn)實(shí)際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無償使用的,；固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目用地違反立項(xiàng)批復(fù)或未取得政府批準(zhǔn)等,，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當(dāng)然,，這個(gè)階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險(xiǎn)、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序,。

3,、分階段進(jìn)行的盡職調(diào)查

有的盡職調(diào)查是分階段進(jìn)行的。為節(jié)省成本費(fèi)用或追于時(shí)間壓力,，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對(duì)目標(biāo)公司一定范圍內(nèi)的情況和事項(xiàng)進(jìn)行有限的盡職調(diào)查,，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍,、經(jīng)營期限,、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同,、有無訴訟/仲裁等,，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進(jìn)一步洽談?dòng)嘘P(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面,、深入的盡職調(diào)查,。在分階段盡職調(diào)查的最初階段,，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。

由于客戶進(jìn)行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標(biāo)公司的重要方面是否存在重大問題,，在這個(gè)階段盡職調(diào)查時(shí),，律師就必須在有限的時(shí)間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題，并提出建議,。在文件提供不全的情況下,，應(yīng)向客戶建議進(jìn)行更全面的盡職調(diào)查。

(二)方式

法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：

1,、審閱資料室文件

目標(biāo)公司會(huì)將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查,。個(gè)別的時(shí)候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場(chǎng)所的情形,。

2,、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查

投資人/并購方及其中介機(jī)構(gòu)到目標(biāo)公司做現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查。目標(biāo)公司會(huì)將文件資料放在專

門的資料室,，并會(huì)應(yīng)投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人,，協(xié)調(diào)安排補(bǔ)充文件的提供、管理層訪談,、負(fù)責(zé)調(diào)查問題的解答和說明的人士,，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門的溝通。

現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查對(duì)律師的法律功底和判斷力的要求很高,。很多時(shí)候,，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報(bào)告，而是要求律師在第一時(shí)間向其匯報(bào)其所發(fā)現(xiàn)的重大問題,，這在競(jìng)標(biāo)階段的盡職調(diào)查中尤為多見,。律師開進(jìn)目標(biāo)公司的現(xiàn)場(chǎng)開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會(huì)要求所有的中介機(jī)構(gòu)提出問題,，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非?？欤蓭熜枰M可能快地找到關(guān)鍵或主要問題,，在每次會(huì)議中都能提出最有價(jià)值的觀點(diǎn),。

現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查之所以最考驗(yàn)律師的功底，還在于很多時(shí)候目標(biāo)公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё?，甚至在個(gè)別調(diào)查項(xiàng)目中不允許文件摘抄或?qū)忛?。比如，在某個(gè)鋼鐵項(xiàng)目的調(diào)查中,，投資人/并購方需要了解目標(biāo)公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬,，而目標(biāo)公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師,。又如，在對(duì)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查中，由于會(huì)涉及金融機(jī)構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等),，目標(biāo)公司往往很不愿意提供監(jiān)管報(bào)告,。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對(duì)問題的分析與判斷。

基于項(xiàng)目或交易的特點(diǎn)或需要,，有的投資人可能僅僅要求其律師對(duì)有限范圍內(nèi)的事項(xiàng)做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)查工作,，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項(xiàng)對(duì)擬議交易有重大影響,，需要進(jìn)行調(diào)查，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通,，在取得客戶同意的情況下才可以進(jìn)行該項(xiàng)調(diào)查,。

(一)公司基本情況

這一部分著重于對(duì)目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù)),、股權(quán)結(jié)構(gòu),、公司治理、對(duì)外投資,、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì),、許可、執(zhí)照,，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查,。

(二)公司資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán))情況

這一部分的重點(diǎn)在于查清目標(biāo)公司資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否存在瑕疵或爭(zhēng)議,，是否存在征用,、查封、扣押,、擔(dān)?；蚱渌谌说臋?quán)益，對(duì)其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等,，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得、租賃,、轉(zhuǎn)讓的相關(guān)合同,、協(xié)議或安排的合法性。就不動(dòng)產(chǎn)而言,，還應(yīng)特別關(guān)注房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的用地取得和規(guī)劃,、項(xiàng)目建設(shè)、竣工驗(yàn)收和預(yù)售,、銷售等

問題,。關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查,，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制,、權(quán)利期限,、保密和不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)等問題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā),、技術(shù)服務(wù),、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同,、供貨合同,、長期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議,、特許經(jīng)營協(xié)議,、倉儲(chǔ)合同、運(yùn)輸協(xié)議,、服務(wù)合同),、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易合同,、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排,、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、進(jìn)出口合同,、戰(zhàn)略合作協(xié)議,、合資合同、聯(lián)營協(xié)議,、投資協(xié)議,、保密協(xié)議、工程承包合同,、市場(chǎng)分配協(xié)議,、保險(xiǎn)合同等。需要注意的是,，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè),，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動(dòng)管理

律師應(yīng)審查目標(biāo)公司各類勞動(dòng)合同模板(包括臨時(shí)及正式員工聘用合同),、員工保密與不競(jìng)爭(zhēng)合同,，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會(huì)保險(xiǎn)的投保和繳納是否合規(guī),，有無懸而未決的勞動(dòng)爭(zhēng)議,、停工、罷工,、因工傷亡,、向勞動(dòng)管理部門的投訴,，勞動(dòng)部門的處罰或整改要求，員工手冊(cè)和其他勞動(dòng)管理制度或規(guī)則等,。

(五)環(huán)境保護(hù)

本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)公司是否取得環(huán)境影,。向評(píng)價(jià)文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證),，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過驗(yàn)收,，是否按時(shí)、足額繳納排污費(fèi),，是否存在超標(biāo)排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務(wù)

大多數(shù)情況下,，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的稅務(wù)部門會(huì)負(fù)責(zé)調(diào)查目標(biāo)公司的稅務(wù)問題,。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標(biāo)公司是否做稅務(wù)登記,、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知,、欠稅罰單和補(bǔ)繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等,。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調(diào)查中,，律師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁,、行政復(fù)議,，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu),、法院及行政機(jī)關(guān)所作的裁決,、判決、裁定及決定,、調(diào)解書等,。如有，其內(nèi)容為何,；有無達(dá)成和解協(xié)議,、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何,。

下文將以并購項(xiàng)目的調(diào)查為例,。

(一)并購方律師的職責(zé)

(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時(shí)間和目標(biāo)公司的實(shí)際情況組織成立法律盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì),。

(2)了解擬議交易或項(xiàng)目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的,，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件,，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單,。

(3)認(rèn)真審查目標(biāo)公司提供的文件，就其中缺頁不全部分,、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進(jìn)一步核查的內(nèi)容向目標(biāo)公司發(fā)出補(bǔ)充文件清單及/或問卷,。

(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點(diǎn)問題,，有目的地審閱文件,。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時(shí)間偏緊，文件資料量大,，并購方律師需要考慮是否需增加人手,，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報(bào)告客戶，而在之后的合理時(shí)間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫,。如果目標(biāo)公司文件提供進(jìn)程緩慢或過于拖沓,，并購方律師則應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知客戶，以便通過客戶向目標(biāo)公司施壓,，相應(yīng)延長調(diào)查時(shí)間或促使加快文件提供進(jìn)程,。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會(huì)延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程,，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查摸底的時(shí)機(jī),，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要,。在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中,，律師的作用并非是抄寫員、記錄員,，將所有他看到文件資料,、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此,，這種調(diào)查對(duì)客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費(fèi),，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風(fēng)險(xiǎn)的大小,，為客戶提供有價(jià)值的服務(wù)成果,，相反會(huì)暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗(yàn)。所以說,，文件摘要的好壞也是檢驗(yàn)律師是否有好的判斷力的一個(gè)重要方面,。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題,，然后將其記錄或總結(jié)下來,，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當(dāng)然,，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的,，需要在做項(xiàng)目和交易的過程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗(yàn)。在下文“如何審查目標(biāo)公司提供的文件”,，將會(huì)討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則,。

(6)與各方進(jìn)行及時(shí)、有效的溝通,。主要包括以下幾個(gè)方面：

與客戶溝通,。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通，以了解客戶的要求和交易目的,，并就目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標(biāo)公司的階段性的重大問題向客戶匯報(bào),。

與目標(biāo)公司人員溝通。幫助目標(biāo)公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容,，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通,。

與政府部門溝通。就目標(biāo)公司的項(xiàng)目立項(xiàng),、用地,、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問題,，在法律規(guī)定并非明確的情況下,，與相關(guān)政府主管部門的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清。

與其他中介機(jī)構(gòu)溝通,。在現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查的進(jìn)行過程中,，常常是幾個(gè)中介機(jī)構(gòu)同時(shí)在進(jìn)行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時(shí)間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在,，同時(shí)避免因向各中介機(jī)構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴(yán)重程度,。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身,，律師可能無法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況,，而會(huì)計(jì)師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項(xiàng)下的付款狀況，有無到期應(yīng)付未付的款項(xiàng),。又如,，目標(biāo)公司存在欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費(fèi)嚴(yán)重程度或確認(rèn)是否已繳納罰金也需要與會(huì)計(jì)師相互溝通,，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在,。再比如，與獨(dú)立進(jìn)行環(huán)境保護(hù)問題調(diào)查的機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通,，則可以了解到該機(jī)構(gòu)通過實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標(biāo)公司在某處設(shè)有廢物填埋場(chǎng)或存在嚴(yán)重的水污染,，而這在目標(biāo)公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳,。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問題,。

(7)起草法律盡職調(diào)查報(bào)告與報(bào)告摘要,。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來,，撰寫成法律盡職調(diào)查報(bào)告和報(bào)告摘要向客戶匯報(bào)。

法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括對(duì)公司基本情況(設(shè)立及沿革,、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu),、對(duì)外投資等方面)、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性,、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排,、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn),、知識(shí)產(chǎn)權(quán)),、環(huán)保、勞動(dòng),、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總,，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是,，這只是報(bào)告內(nèi)容的第一步,。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對(duì)所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律上的評(píng)估,，因此,，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報(bào)告中做簡(jiǎn)單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果,，提示和分析潛在的法律風(fēng)險(xiǎn),，繼而評(píng)估最終其對(duì)交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關(guān)的成本如何,。

法律盡職調(diào)查報(bào)告動(dòng)輒幾十頁甚或上百頁,，如果需要進(jìn)行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜,、歷史悠久,、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報(bào)告的篇幅還會(huì)更長,。作為并購方的管理層通常沒有時(shí)間通讀法律盡職調(diào)查報(bào)告,，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來,，做成報(bào)告摘要(也稱重要法律問題清單或概要),，以滿足客戶管理層的要求,。

(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段,，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題,。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報(bào)告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進(jìn)行討論,。

(二)目標(biāo)公司律師的職責(zé)

并購項(xiàng)目中,，有越來越多的目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請(qǐng)外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當(dāng)從以下幾個(gè)方面協(xié)助目標(biāo)公司配合收購方進(jìn)行的法律盡職調(diào)查工作：

(1)保密,。在盡職調(diào)查過程中,，目標(biāo)公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù),、技術(shù),、工程、法律,、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息,，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標(biāo)公司的商業(yè)和技術(shù)機(jī)密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購交易必然會(huì)完成,。為了防止屬于目標(biāo)公司商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息被披露或泄露給其競(jìng)爭(zhēng)者或者不當(dāng)公開,，目標(biāo)公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對(duì)目標(biāo)公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息予以保密,。

(2)與并購方和/或其律師仔細(xì)磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供,、進(jìn)場(chǎng)調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時(shí)間安排。

(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求,，協(xié)助目標(biāo)公司收集,、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件,。

(4)在目標(biāo)公司將文件交付并購方及其律師之前,，審查相關(guān)文件，核查有無超出已經(jīng)確定的法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息,。需要提請(qǐng)注意的是,，目標(biāo)公司律師不應(yīng)故意隱瞞或?qū)儆诜杀M職調(diào)查范圍的文件資料或信息因其可能對(duì)目標(biāo)公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標(biāo)公司帶來消極影響,，因?yàn)槿绻诜杀M職調(diào)查期間目標(biāo)公司向并購方披露對(duì)其不利的信息,，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方

以后將不能以目標(biāo)公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易,。而如果目標(biāo)公司當(dāng)時(shí)未做相關(guān)披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn),，則收購方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標(biāo)公司索賠。

(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則,。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度,，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出,、散失和失密，防止與項(xiàng)目/交易以及調(diào)查無關(guān)人員進(jìn)入資料室,。

(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標(biāo)公司管理層人員的溝通和訪談,，管理法律盡職調(diào)查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延,。

對(duì)盡職調(diào)查程序管理不善,，可能致使并購方懷疑目標(biāo)公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信,、對(duì)推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠意,，甚至可能致使并購方因此退出交易。

律師在做法律盡職調(diào)查之前,，應(yīng)當(dāng)做好以下準(zhǔn)備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式,。在客戶提供的有關(guān)目標(biāo)公司的背景材料非常有限的情況下,，可以花一些時(shí)間上google或百度網(wǎng)搜索目標(biāo)公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況,、行業(yè)背景,、特別是行業(yè)研究報(bào)告，因?yàn)樾袠I(yè)研究報(bào)告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會(huì)存在哪些問題,。這樣就能有準(zhǔn)備而戰(zhàn),，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題,。另外,，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模,、行業(yè)特點(diǎn),，對(duì)可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè),，要先了解礦的類型,、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序,、礦的儲(chǔ)量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級(jí)),；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資,。同時(shí),，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運(yùn)營對(duì)典型性問題進(jìn)行初步分析。

下文以公司文件為例,。

(一)如何審查公司基本文件

1,、審閱公司基本文件的目的

公司基本文件很重要,，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：

確定其是否合法設(shè)立,、依法存續(xù),、出資到位；

確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素,；

確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素,；

關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議,、委托持股安排等)的特別條款

設(shè)置及賦予的特別權(quán)利,，以及對(duì)擬議交易可能的影響；

了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營范圍,，以便核實(shí)公司是否屬于特種行業(yè),，需要取得特殊的營業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析,。

公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的,，律師需要對(duì)文件進(jìn)行歸納分類，并分清主次,，向客戶提供最重要的信息,。比如一個(gè)集團(tuán)公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點(diǎn),，制作一個(gè)體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖,，便于讓客戶在第一時(shí)間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

初年級(jí)律師在審查公司文件時(shí)由于經(jīng)驗(yàn)不足,，怕遺漏掉重要信息,，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意,，文件的摘要并不等于簡(jiǎn)單的照抄,，實(shí)際上過多的摘抄只會(huì)使重點(diǎn)問題不突出。律師在實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問題,，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行有效的摘抄,。

另外，初年級(jí)律師往往陷于盲目地,、機(jī)械地摘抄文件的內(nèi)容,，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后,，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題,。例如，在股權(quán)并購項(xiàng)目中,，假如客戶希望控股一家公司,，而目標(biāo)公司情況比較復(fù)雜,，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時(shí)候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護(hù)的條款,，更重要的還要看法律上保護(hù)小股東的規(guī)定,，必要時(shí)應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外,，如果股權(quán)過于分散,，擬議交易的達(dá)成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶,，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性,。

在法律盡職調(diào)查中，律師一定要對(duì)一些特別的問題保持高度的敏感,，因?yàn)檫@些特別的問題有可能會(huì)對(duì)交易結(jié)構(gòu)有影響,。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議,、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設(shè)置及賦予的特別權(quán)利,。例如，有一個(gè)目標(biāo)公司為鋼鐵企業(yè),，該企業(yè)是從國有改制為民營企業(yè)的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)比較復(fù)雜,，表面上的自然人股東只有四個(gè)人,，而這四個(gè)人分別代表了幾百個(gè)自然人來持有股份(a代表技術(shù)人員、b代表管理人員,、c,、d分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到,，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)這種問題引起警覺,，將其作為法律盡職調(diào)查的一個(gè)重點(diǎn)，要求目標(biāo)公司提供進(jìn)一步的文件(包括委托持股協(xié)議等),。同時(shí),，找出問題后一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來，對(duì)控股股東會(huì)很不利,，而實(shí)際上設(shè)計(jì)這個(gè)結(jié)構(gòu)的最初意圖可能就是為了制約控股股東,。再比如，某投資者為私募基金,，要投資一個(gè)公司,，目標(biāo)公司在此前已經(jīng)引進(jìn)過另一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，此次為第二輪投資,。在第一輪投資時(shí)就有一整套的風(fēng)險(xiǎn)投資文件(如章程,、投資者權(quán)利協(xié)議等),，那么律

師就應(yīng)當(dāng)對(duì)第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因?yàn)檫@對(duì)客戶而言非常重要,。此外,，目標(biāo)公司曾經(jīng)做過項(xiàng)目融資，有一筆10年期的貸款,，貸款協(xié)議偏向于貸款人,，對(duì)借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項(xiàng)都摘出來,，因?yàn)橘J款協(xié)議偏向于貸款人,，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險(xiǎn)費(fèi)、一個(gè)陳述與保證不真實(shí)都會(huì)構(gòu)成違約),。作為后來投資者的律師,，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對(duì)此次交易會(huì)造成何種影響,。

在與房地產(chǎn)并購項(xiàng)目有關(guān)的盡職調(diào)查中,，律師對(duì)相關(guān)問題的敏感性也很重要。比如,，律師應(yīng)當(dāng)先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項(xiàng)目核準(zhǔn),，以及跟開發(fā)項(xiàng)目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證,、建設(shè)工程規(guī)劃許可證,、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得,；如果是出讓取得,，就要看當(dāng)時(shí)是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何,；是否有土地閑置費(fèi)問題,；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件,，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等,。而對(duì)租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外,，還要審查租賃合同的合法性,、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題,、承租人的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題,、租賃場(chǎng)所的用途等。

2、審查公司基本文件

眾所周知,，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照,、章程、驗(yàn)資報(bào)告,、年檢報(bào)告,、其他設(shè)立證照(如組織機(jī)構(gòu)代碼、統(tǒng)計(jì),、海關(guān),、外匯、財(cái)政,、稅務(wù)登記證照等),、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略,，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照,。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說明,，比如組織機(jī)構(gòu)代碼證,，除非確實(shí)缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批準(zhǔn)文件,、批準(zhǔn)證書,、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議,、合資合同,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議,、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議,、認(rèn)股權(quán)協(xié)議,、增資、減資,、合并,、改制批文、招股說明書,、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等,，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會(huì)有不同。

在不同的交易中,，不同文件的重要性各有差異,。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文,、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,、改制方案,，甚至政府會(huì)議紀(jì)要都是非常重要的，應(yīng)當(dāng)注意審查,、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險(xiǎn)或歷史遺留問題(特別是對(duì)那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意),，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問題,。律師在做此類盡職調(diào)查時(shí),，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調(diào)查報(bào)告模板篇六

一,、內(nèi)容完整,，可供參考性強(qiáng)

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容需包括以下幾個(gè)方面：

1、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式,、銷售模式,、生產(chǎn)模式）

2、公司核心競(jìng)爭(zhēng)力調(diào)查

3,、募集資金投向調(diào)查

4,、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況,、行業(yè)壁壘）

5,、管理體系及運(yùn)營情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況,、人力資源,、管理團(tuán)隊(duì)、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃,、生產(chǎn)管理能力,、營銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力,、資本運(yùn)營能力,、組織結(jié)構(gòu)、激勵(lì)機(jī)制,、公司治理結(jié)構(gòu),、公司榮譽(yù)）

6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度,、品牌知名度,、市場(chǎng)占有率、主要管理者（如ceo,、技術(shù),、市場(chǎng)、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施,、公司與政府和社會(huì)的關(guān)系等）

7,、公司的產(chǎn)品與市場(chǎng)（產(chǎn)品市場(chǎng)現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場(chǎng)潛力,、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現(xiàn)能力評(píng)價(jià),、市場(chǎng)份額、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng),、客戶分析,、供應(yīng)商分析等）

8、核心技術(shù)（專有性和保密性,、領(lǐng)先狀況,、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力,、技術(shù)和開發(fā)體系）

9,、風(fēng)險(xiǎn)分析（外匯風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn),、投資決策風(fēng)險(xiǎn),、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn),、存貨風(fēng)險(xiǎn),、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況,、其他特殊風(fēng)險(xiǎn)）

10,、公司對(duì)未來的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產(chǎn)品,、新技術(shù),、新市場(chǎng)、新法規(guī)及財(cái)務(wù)活動(dòng)可能造成的沖擊）

11,、法律,、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財(cái)務(wù)狀況,、資產(chǎn)狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查,。

二,、途徑完備，證明材料齊全

項(xiàng)目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時(shí),，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下： 1,、收集資料：通過網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報(bào)告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾,，對(duì)收集的材料進(jìn)行整理,、分類，表明出處,，確定其可行度,，選擇性使用其中的觀點(diǎn)或數(shù)據(jù)。

2,、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié),，與公司總經(jīng)理、分管財(cái)務(wù),、銷售,、生產(chǎn)、質(zhì)量,、人事,、采購等機(jī)構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運(yùn)營流程,，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化,。

相關(guān)證明材料：整理高管面談?dòng)涗洠逦涗浢嬲剷r(shí)間,、參加人及會(huì)談內(nèi)容,，各高管的名片整理。

3,、企業(yè)考察：對(duì)企業(yè)的經(jīng)營,、研發(fā)、生產(chǎn),、管理,、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對(duì)高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談,，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論,。

相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理,，相關(guān)復(fù)印件請(qǐng)企業(yè)加蓋公章,，相關(guān)照片的整理匯總，若可能,，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品,。

4、競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查：梳理清楚該市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)格局和對(duì)手的情況,。通過各種方式和途徑對(duì)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)進(jìn)行考察,、訪談或第三方評(píng)價(jià),；對(duì)比清楚市場(chǎng)中的各種競(jìng)爭(zhēng)力量及其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)。對(duì)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的信息和對(duì)比掌握得越充分,、投資的判斷就會(huì)越準(zhǔn),！

相關(guān)證明材料：對(duì)獲得的相關(guān)信息來源分類標(biāo)注，如據(jù)企業(yè)介紹,、網(wǎng)絡(luò)搜索,、競(jìng)爭(zhēng)者實(shí)地考察、第三方訪談等,。

5,、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽(yù),，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù),、真實(shí)產(chǎn)量；同時(shí)也從側(cè)面了解行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局,。

相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談?dòng)涗?，供?yīng)商現(xiàn)場(chǎng)照片、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

6,、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)銷售情況,，了解競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)情況,；同時(shí)，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場(chǎng)地位,、以及市場(chǎng)需求的潛力和可持續(xù)程度,。 相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談?dòng)涗洠蛻衄F(xiàn)場(chǎng)照片,、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

7、協(xié)會(huì)走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù),，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì),； 相關(guān)證明材料：整理協(xié)會(huì)走訪訪談?dòng)涗洠@得協(xié)會(huì)提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù),，拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù),，了解政府對(duì)企業(yè)所處行業(yè)的支持程度,；

相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談?dòng)涗洠@得政府提供的相應(yīng)文件材料,，拜訪名片整理并提供復(fù)印件,。

9、中介咨詢：針對(duì)上市可行性和上市時(shí)間問題咨詢?nèi)?、律師或?huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu),，獲得企業(yè)成熟度信息。

相關(guān)證明材料：整理訪談?dòng)涗?，獲得中介機(jī)構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報(bào)告,，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

三,、工作底稿包括內(nèi)容

公司相關(guān)證書,、股東身份證件、榮譽(yù),、批文,、合同、報(bào)告,、財(cái)產(chǎn)

權(quán)屬證書,、相關(guān)業(yè)務(wù)開展所需證照等文件的復(fù)印件整理；

所有公司關(guān)于人,、財(cái),、物、產(chǎn),、供,、銷等運(yùn)營流程中涉及的公司

制度、規(guī)定等文件的整理,；

所有走訪訪談?dòng)涗?、名片?fù)印件、第三方報(bào)告等材料的整理,； 相關(guān)照片或其他證明材料的整理,。

四、證明材料可信等級(jí)

i,，會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見,、律師事務(wù)所意見、銀行憑證,、權(quán)威部門證明文件,；

ii，政府文件,、原始合同,、合格投行機(jī)構(gòu)盡調(diào)結(jié)論、實(shí)地考察測(cè)

盡職調(diào)查報(bào)告模板篇七

1,、是一種對(duì)目標(biāo)企業(yè)的全面調(diào)查,。通過系統(tǒng)化的收集資料,、問卷調(diào)查、訪談對(duì)企業(yè)進(jìn)行詳盡的信息了解,，通過邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息,。實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)信息盡可能完整、真實(shí)地獲取,，幫助客戶實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目的,。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：每件10000元—50000元。

2,、專項(xiàng)事務(wù)法律顧問

1）,、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%,，1000萬-1億部分2%,，超過1億部分1%。

2）,、律師,、法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：5萬元起。

調(diào)查事項(xiàng)費(fèi)按件計(jì)費(fèi),。調(diào)查項(xiàng)目中涉及多個(gè)調(diào)查事項(xiàng)的,，累計(jì)計(jì)算。

調(diào)查事項(xiàng) 調(diào)查事項(xiàng)費(fèi)

調(diào)查 20xx元/戶

房產(chǎn)檔案調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)

調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)

土地信息調(diào)查 20xx元/宗

特殊動(dòng)產(chǎn)登記調(diào)查 1000元/件

自然人 20xx元/人

其他信息調(diào)查 20xx元/件

除雙方特別約定外,，律師服務(wù)費(fèi)包含與盡職調(diào)查相關(guān)的查詢費(fèi),、復(fù)印費(fèi)、交通費(fèi),、餐飲費(fèi),、住宿費(fèi)等全部費(fèi)用。

盡職調(diào)查報(bào)告模板篇八

上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托,，指派中國執(zhí)業(yè)律師xx,、xx對(duì)某有限公司(以下簡(jiǎn)稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中,，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍,，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調(diào)查范圍)。

根據(jù)本案的工作范圍,，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄),，進(jìn)行書面審查;與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式,，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí),，我們得到的為：

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名,、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;

2,、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的,、正確的;

3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的,，是客觀,、真實(shí)的;

4、w公司沒有未披露的對(duì)外抵押,、保證等擔(dān)保行為;

5、同時(shí),，我們沒有得到任何暗示表明以上是不合法的,。

基于以上的和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律,、法規(guī)以及政策,，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn),，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容：

1,、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三：w公司變更詳細(xì))

3,、w公司實(shí)際控制人(略)

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為,。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人,、為“顯名股東”,。

1、中國法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐,，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可,，必需具備以下條件：

(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為,，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有;

(2)公司半數(shù)以上其他股東明知,。這里的以上包括半數(shù);

(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可,，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事,，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊(cè)等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等,。

(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定,。

2,、中國法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類,、允許類、限制類和禁止類,。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè),，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。

3,、w公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān),，沒有經(jīng)過登記的,，不能對(duì)抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說,，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東,，登記過的股東是中國自然人、 ;

(2)中國自然人,、具有實(shí)際支配w公司股權(quán)的權(quán)利,，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí),，他們的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得w公司股份,，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中,，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的,，法院會(huì)判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者,，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類,，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭(zhēng)議,，法院將會(huì)判決外國人某某的隱名投資行為無效,，外國人某某將失去對(duì)w公司的控制權(quán);

(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資,，初始時(shí)一般合作良好,，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東(中國自然人或法人)常常會(huì)向隱名股東(外商)提出種種要求,，從而產(chǎn)生爭(zhēng)議,。

本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì)w公司的并購、增資,，增資之后,，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對(duì)外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制,，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留,。

根據(jù)中國法律的`規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事xxx等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù),。

1,、概述

w公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定,，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度;會(huì)計(jì)核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度,，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度,，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無法確定(目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定),，既不利于公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性,。

我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定,，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì)計(jì)核算制度》。

2,、w公司的會(huì)計(jì)政策

(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》;

根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模,，可以使用《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》或者《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》,，w公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。

(2)會(huì)計(jì)期間：公歷1月1日至12月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣;

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià),，折合成人民幣記賬;期末(包括月末,、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整,。

我們認(rèn)為,，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理,，既不符合《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定,，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤核算的不真實(shí)。

我們建議w公司依照《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定,，期末(包括月末,、季末、年末)及時(shí)對(duì)各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整,，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性,。

(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ),，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計(jì)價(jià)原則。

(5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：

①取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià);發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià);

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制,，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

(6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的,、使用年限超過一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn),。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià),，按照平均年限法計(jì)算折舊,。

(7)收入確認(rèn)原則：

①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;

②公司不再對(duì)該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán),，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn),。

風(fēng)險(xiǎn)提示：w公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分,。

1,、會(huì)計(jì)報(bào)表

(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣,，元)

(略)

(3)會(huì)計(jì)報(bào)表提示：

(略)

2,、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)

1,、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn),，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);

(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物,，

①20xx年9月份之前,，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條,，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定,，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷方式銷售貨物,，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天,，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報(bào)告四、w公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋),，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;

另外,，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔20xx〕875號(hào))第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列4個(gè)條件的,，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)：

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂,，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方;

②企業(yè)對(duì)已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計(jì)量;

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認(rèn)為,，依照上述稅務(wù)法規(guī),，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(即延遲申報(bào)納稅);

2,、除上述風(fēng)險(xiǎn)外,，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

1,、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi),，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作,。因此,，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在著可能對(duì)或有風(fēng)險(xiǎn)的錯(cuò)誤描述,、偏差或遺漏,，特予以說明，請(qǐng)貴司予以充分注意,。

2,、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查,，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì),、評(píng)估和多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對(duì)于一些問題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整,、公司整體估值等,，是資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及,。

3,、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用,、使用或理解,。

4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的,。

本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外,，不得用于任何其他目的。

盡職調(diào)查報(bào)告模板篇九

1,、主體資格方面：

上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司,，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算），注冊(cè)資本已足額繳納,，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,，3年內(nèi)（報(bào)告期內(nèi)）主營業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等,。對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn),，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記,、公司章程,、驗(yàn)資報(bào)告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策,、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對(duì)業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查,，檢查可能存在的重大瑕疵并對(duì)資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。

2,、獨(dú)立性方面：

即俗稱的五獨(dú)立,，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立,、資產(chǎn)獨(dú)立,、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線,、業(yè)務(wù)運(yùn)作線,、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對(duì)擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查,，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷,，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排,，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn),。

3、規(guī)范運(yùn)行方面：

主要包括公司治理,、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面,，規(guī)范運(yùn)營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ),，因此,，在調(diào)查中主要對(duì)一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格,、擔(dān)保,、重大資金占用,、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查,。

4,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：

上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)于運(yùn)作規(guī)范,、核算規(guī)范,、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的,，只要把合并報(bào)表與同行,、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論,。但對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜,、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來講,，這是一個(gè)非常繁雜的工具,，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng),，對(duì)于核算基礎(chǔ)差,、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報(bào)表本身就存在很大的水分（如稅的問題,，資產(chǎn)合法有效的問題,，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題，對(duì)會(huì)計(jì)政策的理解和使用問題等）,，很多公司甚至不能提供合并報(bào)表,。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè),，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話,，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事,，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候,。

5、持續(xù)盈利能力方面：

在實(shí)務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了,，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn),，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式,、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化,、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴,、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解,，但其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了,。

這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)照和把握,。據(jù)說郭主席上臺(tái)后有意淡化了對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度,，但不管怎樣，在ipo制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的,，因?yàn)?，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。

6,、募投項(xiàng)目方面：

隨著對(duì)新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”,、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大,，對(duì)募投項(xiàng)目的審核會(huì)趨嚴(yán),，需要企業(yè)認(rèn)真對(duì)待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃,，需要在資金需求時(shí)點(diǎn),、量、投向等方面,，在項(xiàng)目可行性,、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性,、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視,。

當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對(duì)企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷,，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦,，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠,。

盡職調(diào)查報(bào)告模板篇十

一,、項(xiàng)目組成員介紹

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計(jì)員

二,、項(xiàng)目組任務(wù)

我們此次的工作性質(zhì)是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查,，目標(biāo)對(duì)象是對(duì)x集團(tuán)下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查,。

x集團(tuán)為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè),，其中集中于鎳、銅等金屬,。該公司目前戰(zhàn)略計(jì)劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計(jì)劃實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級(jí)市場(chǎng),。

重組上市一般分為兩種：

1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后,，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),。

2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權(quán)，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級(jí)市場(chǎng)通過要約收購的方式取得控制權(quán);也有通過定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán),，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn);也有通過特殊方式在證監(jiān)會(huì)豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等。

根據(jù)不同的操作方式,，面對(duì)的監(jiān)管層也不一樣,。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的,，都要通過發(fā)審委,。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì)有選擇兩種方式都進(jìn)行的運(yùn)作,。

1,、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書

在初步實(shí)施該項(xiàng)目的過程中，我們碰到的第一個(gè)困難是,，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場(chǎng),，總共不到24小時(shí)。了解客戶的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn),，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么。于是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書,。在此,，我個(gè)人的體會(huì)是，從業(yè)審計(jì)兩年多,，我做的業(yè)務(wù)主要集中在ipo和年審,，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異,。

所以,，我也很少意識(shí)到業(yè)務(wù)約定書對(duì)于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此,，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位簽訂的,，用以記錄和確認(rèn)審計(jì)業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標(biāo)和范圍,、雙方的責(zé)任以及報(bào)告的格式等事項(xiàng)的書面協(xié)議,。

a、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計(jì)單位溝通,，如果委托方是被審計(jì)單位,，即委托方=工作對(duì)象責(zé)任方，那么我們的身份就是直接受雇者,，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬,。假如委托方不是被審計(jì)單位，那么我們的身份就是間接受雇者,，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些,。特別是在涉及權(quán)益性交易時(shí)的前期調(diào)查，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度,，適當(dāng)?shù)狞c(diǎn)到為止就可以了,，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因?yàn)?，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計(jì)過程中解決,。

b、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì),、范圍,、及工作重點(diǎn)。也許,，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計(jì),，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等。如筆者參與的x項(xiàng)目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導(dǎo)下實(shí)施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷,，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告(對(duì)于該描述,，我將在下文繼續(xù))。

c,、報(bào)告的格式,，通常來說如果是審計(jì)業(yè)務(wù)，報(bào)告格式一般來說大家都知道,，無明顯差異,，而且大多事務(wù)所都有自己的模版?？墒?，如果業(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板,，披露充分的信息,。

盡管項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求，但是要求未果,。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組,。于是，我們開始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作,，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作,。

2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競(jìng)爭(zhēng)力業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

經(jīng)過了解,，我們此次項(xiàng)目的任務(wù)是受某私募委托對(duì)某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查,。之后，根據(jù)實(shí)際的可行性投資情況,，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資,，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對(duì)價(jià)股權(quán)。由此,，我們的任務(wù)就是對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查(也叫財(cái)務(wù)審慎性調(diào)查),，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對(duì)重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、股權(quán)關(guān)系,、可持續(xù)經(jīng)營等),、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項(xiàng)的描述及評(píng)價(jià),、財(cái)務(wù)報(bào)告的合理性,、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等,。

所謂財(cái)務(wù)盡職調(diào)查,，應(yīng)該是沒有一個(gè)準(zhǔn)確的概念能夠給予定性,。但是，不管是何種定性方式,，他們都有一個(gè)共同點(diǎn),，即利用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對(duì)被調(diào)查單位的財(cái)務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預(yù)期規(guī)劃。這也是為什么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告沒有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的模版,，因?yàn)楦鶕?jù)不同的委托方,，在不同的戰(zhàn)略階段，會(huì)做出不同的判斷和規(guī)劃,，那么報(bào)告的重點(diǎn)和格式自然不一樣,。

故而,，目前財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的水平從絕對(duì)意義上決定了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的核心競(jìng)爭(zhēng)力層次,，這種水平?jīng)]有大所、小所之分,，沒有審計(jì)系統(tǒng)好壞之分,，純粹就是個(gè)人綜合能力(包含項(xiàng)目管理能力)的展現(xiàn)。一般來講,，審計(jì)業(yè)務(wù)只會(huì)涉及如何設(shè)計(jì)程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責(zé)任,，往往不會(huì)從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范)，而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題,，更重要的是設(shè)計(jì)出解決問題的方案(獨(dú)立性可以以后再考慮),。

根據(jù)個(gè)人的理解，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

a：權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

所謂權(quán)益性融資,，即公司的所有者將發(fā)生適當(dāng)?shù)淖兏?，其中包含有定向者亦有不定向者。在此,，我根?jù)預(yù)期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：

a1：ipo目標(biāo)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該種類型的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一,，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項(xiàng)目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)準(zhǔn)則》,，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)》,。而真真意義上具備這幾項(xiàng)能力的財(cái)務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過n次ipo財(cái)務(wù)審計(jì)工作，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下,，只有少數(shù)者依然堅(jiān)守在會(huì)計(jì)師事務(wù)所的崗位上,。所以，這也成為會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競(jìng)爭(zhēng)力的因素之一,。

這種類型的財(cái)務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性,、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析,、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應(yīng)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的選擇,、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營成果的規(guī)劃,、融資成本的測(cè)算(我們所能測(cè)算的一般是稅務(wù)成本,，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等。

a2;股權(quán)收購式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

股權(quán)收購式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查相對(duì)而言就沒有a1復(fù)雜,，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革,、盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析,、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、內(nèi)部控制的了解和評(píng)價(jià)及建議,、盈利預(yù)測(cè)等,。由于股權(quán)收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易,，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多,，為此我們的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的著陸點(diǎn)也應(yīng)報(bào)告使用者的不同而不同。

b：債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類企業(yè),，該類調(diào)查工作相比a類權(quán)益性融資而言,，工作內(nèi)容相對(duì)簡(jiǎn)單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革,、債務(wù)款項(xiàng)所投向的標(biāo)的資產(chǎn),、針對(duì)標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析,、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務(wù),。

c：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該大類財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其解決和設(shè)計(jì)專項(xiàng)方案,。此種財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的報(bào)告使用者和委托方必定是同一方,，為此在很大程度上，我們對(duì)于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認(rèn)定都不需要考慮,。而相比較a和b類的報(bào)告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實(shí)性和完整性,，特別是在委托方與責(zé)任方及報(bào)告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時(shí)，我們的工作從自身的報(bào)告持續(xù)發(fā)展上講,，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的,。

ps：以我們項(xiàng)目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計(jì),，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作,。可是由于我們的報(bào)告預(yù)期使用者和報(bào)告工作對(duì)象的責(zé)任方及委托方各不一致,。而又涉及權(quán)益性交易,，所以我們的報(bào)告在一定程度上會(huì)影響預(yù)期使用的決策,。而我們又非常希望我們能夠長期將該項(xiàng)目持續(xù)性的經(jīng)營下去，為此,，我們有責(zé)任將該報(bào)告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行,，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實(shí)性和完整性,，但這樣,，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然,，這樣會(huì)增加我們的工作強(qiáng)度和報(bào)告格式,，但是，當(dāng)下會(huì)計(jì)師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭(zhēng)取委托方的信任,。最后,，也并非所以的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告不需要復(fù)印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行,，雖然在外部責(zé)任的要求下,，我們不需要底稿,，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言,，不需要底稿的做法不能一概而論。

c1：自我完善型財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢,，由于筆者對(duì)該類業(yè)務(wù)接觸較少,，只能分個(gè)大概，具體請(qǐng)參考其他文獻(xiàn),。

c2：稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

通過以上幾大類的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的分類和解釋,，筆者簡(jiǎn)單歸納了在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項(xiàng)有如下：

a：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題

b：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

c：公司經(jīng)營范圍(包含與b中的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源,、核心競(jìng)爭(zhēng)力、收入確認(rèn)方式,、業(yè)務(wù)模式與會(huì)計(jì)處理的磨合)簡(jiǎn)述,。

d：公司委托會(huì)計(jì)期間的實(shí)際與表現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項(xiàng)與其建議,。

e：公司以往及預(yù)期財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃

f：管理層建議書

筆者將當(dāng)前會(huì)計(jì)師事務(wù)所涉及的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告,。

回歸我所在的x項(xiàng)目,，在項(xiàng)目實(shí)施過程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問題,，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外,，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處,，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)基本不太可能剝離。此外,，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費(fèi)用的補(bǔ)繳問題也是困擾了我們和律師很長時(shí)間,，即使到最后，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項(xiàng),。

盡職調(diào)查報(bào)告模板篇十一

商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用,，在收購并購前，出讓方通常會(huì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)有很清楚的了解,，而收購并購方則沒有,。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進(jìn)行了回避甚至掩飾,，雙方之間存在著信息不對(duì)稱,。

盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查,，指的是在收購并購過程中買方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況,、經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會(huì)以及潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面,、細(xì)致的調(diào)查和分析,，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況。

盡職調(diào)查沒有固定的程序,，但總體來說,，其一般流程如下：

1、由收購并購方指定一個(gè)由律師組成的法律盡職調(diào)查小組,。

2,、由收購并購方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”,。

3,、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

4,、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件,，并制作資料索引。

5,、盡職調(diào)查小組實(shí)施盡職調(diào)查,，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

6,、盡職調(diào)查小組報(bào)告盡職調(diào)查結(jié)果,，出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。

（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)

查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)(如有必要),、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書,、營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、重組方案,、股東協(xié)議,、國有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書,、評(píng)估報(bào)告,、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告,、工商登記文件等資料,，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定,。

（二）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊(cè)資本繳納情況

核查目標(biāo)股東人數(shù),，股東資格，股東成立時(shí)間,、法定代表人,、注冊(cè)資本、實(shí)收資本,、注冊(cè)地,、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍,、主營業(yè)務(wù),、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況,。股東的出資或增資金額,、時(shí)間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況,，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定,。

（三）目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)

取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證,、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等,。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料,，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明,，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵,。

（四）目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同

核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實(shí)際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn),、登記,、備案,、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件,；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同,，了解各項(xiàng)合同及其有效期限、合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù),、重要違約行為或違約責(zé)任,、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件,，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定,。

（五）目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況

查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì),、職工代表大會(huì),、職工大會(huì)等決議或會(huì)議記錄、相關(guān)議案,、提案,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的辭職報(bào)告等相關(guān)會(huì)議資料,，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配,，查閱公司重大事項(xiàng)的表決,、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額,，目標(biāo)企業(yè)是否對(duì)重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施,，是否存在對(duì)此次收購并購造成障礙的勞動(dòng)合同。

（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)

查閱目標(biāo)企業(yè)的國稅與地稅登記證,、年度財(cái)務(wù)報(bào)表,、最近3年的納稅申報(bào)表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種,、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策,、財(cái)政補(bǔ)貼政策，確定其適用的稅種,、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,。取得當(dāng)?shù)貒惻c地稅主管機(jī)關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料,，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅,，是否存在欠稅,，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

（七）目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)

查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單,，核查合同的履行情況,，確定主要債權(quán)是否實(shí)現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢,，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn),。查閱目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細(xì),、相關(guān)交易協(xié)議,，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因,、具體內(nèi)容,、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn),。

（八）目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）,、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人,、企業(yè)董事及高級(jí)管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁或行政處罰案件。

一般法律盡職調(diào)查報(bào)告包括如下內(nèi)容：

1,、收購并購方對(duì)盡職調(diào)查的要求,；

2、律師審查過的文件清單,，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單,；

3、進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè),；

4,、出具盡職調(diào)查報(bào)告的責(zé)任限制或聲明；

5,、對(duì)審查過的資料進(jìn)行分析和總結(jié)，對(duì)所涉及的法律事項(xiàng)以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評(píng)價(jià)和建議,。

盡職調(diào)查報(bào)告模板篇十二

可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準(zhǔn)備,，明確目標(biāo)公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調(diào)查遵循審慎原則,，有著一套嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牧鞒?，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對(duì)象,。其目的是明確目標(biāo)公司的商業(yè)前景,。通過對(duì)其宏觀環(huán)境,、市場(chǎng)規(guī)模、競(jìng)爭(zhēng)格局,、業(yè)務(wù)流程,、基礎(chǔ)設(shè)施、企業(yè)價(jià)值評(píng)估六大板塊進(jìn)行全面分析,，了解企業(yè)過去創(chuàng)造價(jià)值的價(jià)值,，分析企業(yè)未來創(chuàng)造價(jià)值的機(jī)制；了解目標(biāo)公司所處的行業(yè)地位和未來發(fā)展趨勢(shì),；并通過對(duì)其內(nèi)部運(yùn)營管理的分析,，可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準(zhǔn)備。

1,、宏觀環(huán)境分析：政治因素,、經(jīng)濟(jì)因素、社會(huì)因素和技術(shù)因素四個(gè)方面,。

2,、市場(chǎng)規(guī)模分析包括市場(chǎng)界定、市場(chǎng)國模,、市場(chǎng)特征,、發(fā)展趨勢(shì)四個(gè)方面。

3,、競(jìng)爭(zhēng)格局分析包括市場(chǎng)參與者,、市場(chǎng)份額、潛在進(jìn)入者和替代品四個(gè)方面,。

4,、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購,、生產(chǎn),、物流、渠道,、銷售,、售后七個(gè)環(huán)節(jié)分析。

基礎(chǔ)設(shè)施分析包括信息系統(tǒng),、組織文化人事,、經(jīng)營管理、對(duì)外合作四個(gè)板塊分析,。

5,、企業(yè)價(jià)值評(píng)估分析包括協(xié)同效益和價(jià)值評(píng)估兩方面分析。

1、委托人的身份證明文件和委托機(jī)構(gòu)相關(guān)資料,。

2,、委托人需要提供調(diào)查標(biāo)的、路徑和意圖,。

3,、提供被調(diào)查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的線索，包括現(xiàn)有資料,、文字,、圖片、錄音,、信息,、相關(guān)文本、聯(lián)系方式,，方便跟進(jìn),。

1、盡職調(diào)查可以公開進(jìn)行,，也可以秘密進(jìn)行,。目前，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結(jié)合的模式,。

2,、收費(fèi)可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調(diào)查收費(fèi)分三個(gè)檔次,，簡(jiǎn)單調(diào)查：5000-50000元人民幣,；盡職調(diào)查：50000-500000元人民幣；專項(xiàng)盡職調(diào)查：500000元人民幣以上,。

3,、報(bào)價(jià)參數(shù)：按照調(diào)查范圍、內(nèi)容,、難易度進(jìn)行報(bào)價(jià),；根據(jù)調(diào)查時(shí)間、路程和工作量進(jìn)行報(bào)價(jià),；根據(jù)專項(xiàng)價(jià)值高低進(jìn)行報(bào)價(jià),。

1、盡職調(diào)查一般按照專業(yè)操守,，由專業(yè)機(jī)構(gòu)來進(jìn)行,。

2、登尼特具有專業(yè)律師,、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、財(cái)務(wù)分析師以及專業(yè)調(diào)查人員,，他們將按照專業(yè)指引進(jìn)行盡職調(diào)查工作,。

3、在盡職調(diào)查全過程中必須堅(jiān)守保密原則,，在未經(jīng)授權(quán)之下,，不允許把商機(jī)機(jī)密透露給第三方。

4,、調(diào)查對(duì)象需要準(zhǔn)確,，提供資料和數(shù)據(jù)必須真實(shí)無訛。

5,、盡職調(diào)查不管知會(huì)標(biāo)的與否,，都必須在合情、合理,、合法的環(huán)境下進(jìn)行,，不能觸發(fā)當(dāng)?shù)氐碾[私條例和相關(guān)法律法規(guī)。

6,、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的,，登尼特將委托專業(yè)第三方繼續(xù)相關(guān)盡職調(diào)查工作。

登尼特盡職調(diào)查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調(diào)查標(biāo)的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調(diào)查標(biāo)的,、模式和內(nèi)容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項(xiàng)=》進(jìn)入調(diào)查程序=》編寫盡職調(diào)查報(bào)告書=》交收并提交報(bào)告,。

盡職調(diào)查報(bào)告模板篇十三

按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對(duì)天津,、河北,、江蘇、浙江,、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)問題進(jìn)行了深入調(diào)研,，同時(shí)委托中國土地勘測(cè)規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)研,，調(diào)研工作重點(diǎn)圍繞城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場(chǎng)現(xiàn)狀,、存在問題、原因及對(duì)策進(jìn)行了分析,，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報(bào)如下：

市場(chǎng)現(xiàn)狀與問題

城鄉(xiāng)結(jié)合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一,，具有隱形交易、非法交易量大,、交易秩序混亂的基本特征,。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控,，各類用地交錯(cuò),、市場(chǎng)交易主體復(fù)雜,，隱形交易突出、交易秩序混亂,，土地交易形式多,、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面,。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市建設(shè)快速擴(kuò)張的重點(diǎn)地區(qū),，該區(qū)域土地利用結(jié)構(gòu)中農(nóng)用土地急劇減少，建設(shè)用地快速膨脹,，建設(shè)用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結(jié)合部的主要地類,。杭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部約有70%的土地被農(nóng)戶個(gè)人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用,，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年,，非農(nóng)建設(shè)占用耕地就達(dá)5937畝，其中大部分為集體建設(shè)用地,。蘇州市城鄉(xiāng)結(jié)合部耕地全部轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的"無地隊(duì)"達(dá)58個(gè),，加上下屬縣市，"無地隊(duì)"多達(dá)200多個(gè),。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里,，城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)村集體建設(shè)用地占近20平方公里，其中,，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里,，"城中村"占地就達(dá)4.3平方公里。

一是多頭供地,。土地供應(yīng)的主體既有城市政府,，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村,、村民小組,，甚至農(nóng)民個(gè)人。二是土地利用狀況復(fù)雜：國有土地,、集體土地混雜,，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體,、村民小組)交錯(cuò),，農(nóng)用地和建設(shè)用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透,。城鄉(xiāng)結(jié)合部土地使用者和土地利用結(jié)構(gòu)變化速度快,，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結(jié)合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷,，搬了建,，建了搬,，拆遷成本越來越高，政府,、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來越高,。三是經(jīng)濟(jì)成分多元化,。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中,，國有、集體,、城鄉(xiāng)個(gè)體,、其它經(jīng)濟(jì)成份所占比例分別為：0.07%、12.12%,、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村,，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一,、二百家,。四是居民構(gòu)成復(fù)雜。城鄉(xiāng)結(jié)合部居住的既有城市居民,，又有農(nóng)村居民,，還有大量流動(dòng)人口。如蘇州郊區(qū),，目前總?cè)丝跒?25895人,，農(nóng)業(yè)人口占總?cè)丝诘?5%.城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易管理的復(fù)雜程度,。

交易形式多樣,，隱形交易突出、交易秩序混亂

城鄉(xiāng)結(jié)合部既有國有土地交易,，又有集體土地交易,。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織直接轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán),。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織轉(zhuǎn)讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗,，1594畝，每宗地平均面積3.3畝,。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織以轉(zhuǎn)讓、出租,、抵押房產(chǎn)形式,，連帶轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán),。四川省內(nèi)江市1992年以來,，通過各類形式流轉(zhuǎn)的集體土地14452宗,，面積6483畝，平均每宗地0.4畝,。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營等方式轉(zhuǎn)讓,、出租土地使用權(quán)，其實(shí)質(zhì)是農(nóng)民集體只出地,，不參與經(jīng)營,，不負(fù)責(zé)盈虧，只按年收取地租,。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)有906.7畝,。四是農(nóng)村居民以轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán),。五是農(nóng)村出租房屋,，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內(nèi),，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅,，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間,，平均月租金30—60元/平方米,。兩個(gè)行政村20xx多戶村民，90%的居民戶,，每戶有3—5間,，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中,，隱型交易是其共同的特點(diǎn),。溫州的遼東村，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅,，而其中在本集體內(nèi)流轉(zhuǎn)的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結(jié)合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋,，鄭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋。

1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗,，其中：農(nóng)民集體土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準(zhǔn)擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO(shè)用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn),、兼并等，使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件,，幾項(xiàng)合計(jì)5413件,，占違法用地總數(shù)的67.6%.

城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設(shè)自發(fā)擴(kuò)展、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)不清,、土地利用和管理政策不明,、管理不到位造成的。

市場(chǎng)混亂的外部推動(dòng)力

工業(yè)的持續(xù),、穩(wěn)定,、快速發(fā)展,，需要相應(yīng)規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結(jié)合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化,、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū),。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營經(jīng)濟(jì)和個(gè)體工商戶的發(fā)展,，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營,、生活場(chǎng)所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè),、外資企業(yè),、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展,，加大了建設(shè)用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴(kuò)張的速度加快;另一方面也帶動(dòng)了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展,，進(jìn)一步加劇了建設(shè)用地需求,。這些快速增長的建設(shè)用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結(jié)合部，致使城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地需求急劇增加,，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設(shè)用地快速增加,，土地供應(yīng)總量失控。其最根本的原因是,，對(duì)于用地者而言,，在城鄉(xiāng)結(jié)合部取得土地和房屋的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于城區(qū)，帶動(dòng)了用地需求;而對(duì)于農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶而言,，轉(zhuǎn)讓,、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟(jì)收益又遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)收入,，在比較利益的驅(qū)動(dòng)下,，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶往往樂于把農(nóng)用土地私自轉(zhuǎn)為建設(shè)用地或建房出售、出租,，牟取高額回報(bào),。同時(shí)，外來人口蜂擁而至,，價(jià)格低廉的私宅成了他們的安居所在,，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈。

產(chǎn)權(quán)不明,，權(quán)益不清,、多頭代表，是城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)混亂,、違法交易和隱形交易的內(nèi)因

當(dāng)前,，集體土地所有權(quán)權(quán)利設(shè)置不完整,、權(quán)利內(nèi)容不全以及國家對(duì)土地的管理權(quán)與土地所有權(quán)的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權(quán)代表不清,，集體土地使用權(quán)權(quán)能與權(quán)益不明,，從根本上限制了集體對(duì)其所擁有的土地所有權(quán)行使處分權(quán)和收益權(quán)。按照新法規(guī)定,，農(nóng)民集體所有的土地實(shí)際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有,、村內(nèi)兩個(gè)以上的集體經(jīng)濟(jì)組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有。實(shí)際上,，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權(quán)歸屬并不明確,、清晰。由于任何一個(gè)農(nóng)民都不是所有者,，而集體經(jīng)濟(jì)組織并無專門機(jī)構(gòu)也不具備獨(dú)立的主體資格,，村農(nóng)民集體、農(nóng)民集體經(jīng)濟(jì)組織就成為抽象的,、空虛的概念,。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí)，集體土地的權(quán)益如何得到保障?集體土地的收益應(yīng)如何分配?集體成員行使土地所有,、使用,、經(jīng)營、收益和處置等權(quán)利與責(zé)任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應(yīng)該如何處罰?村長,、村委能否代表集體土地的權(quán)益,、產(chǎn)權(quán)?"三分之二以上村民會(huì)議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個(gè)體對(duì)土地的權(quán)益如何確認(rèn)?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表,，村書記,、村長認(rèn)為自己是代表，處置村集體土地理所當(dāng)然,，村民個(gè)人認(rèn)為就是自己的土地,，其他人管不著，甚至部分土地使用者認(rèn)為自己用的地就是自己的,。這種"多頭"代表,，又都不代表的狀況，驅(qū)動(dòng)利益各方私自建設(shè),、私自處置,、隱形交易、違法交易,，牟取私利,。

收益分配機(jī)制不合理，是產(chǎn)生城鄉(xiāng)結(jié)合部土地問題的直接動(dòng)因

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，任何經(jīng)營行為首先考慮到的步是經(jīng)濟(jì)利益問題,。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜,，由種菜到建大量廠房、私宅,，集體土地由合法到違法利用等,，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用,。農(nóng)用土地收益除上交國家農(nóng)業(yè)稅外,，農(nóng)民實(shí)得收益較低，而非農(nóng)用途收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)用途收益,，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地,。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高,，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要投入大量資金,，僅靠鎮(zhèn)級(jí)人民財(cái)政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設(shè)施,，鎮(zhèn)能級(jí)政府有相當(dāng)大的困難,。同時(shí)，國家建設(shè)征用農(nóng)民集體土地的補(bǔ)償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算,，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低，而不是按價(jià)補(bǔ)償,，農(nóng)民不愿意國家征地,，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵(lì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織大力發(fā)展工業(yè),，招商收資,，從而通過增加稅收、勞動(dòng)力管理費(fèi)等方式增加財(cái)政收入,，對(duì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織違法用地,、隱形交易采取默認(rèn)和縱恿，從而加劇了集體隱形市場(chǎng)的大量存在和違法用地的形成,。

市場(chǎng)的混亂和隱形交易

國家的有關(guān)法律法規(guī)對(duì)城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說,，已相對(duì)比較詳盡和完善，但對(duì)于城鄉(xiāng)結(jié)合部用地,，尤其是集體建設(shè)用地和集體建設(shè)用地的流轉(zhuǎn)缺乏明確的操作指導(dǎo),，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣,、出租房屋后,，再申請(qǐng)宅基地的，不予批準(zhǔn)",但并未對(duì)農(nóng)民房屋出售,、出租的范圍和宅基地的土地權(quán)利性質(zhì)作出明確地界定,，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓,、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè),，因破產(chǎn),、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外".但存量集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn)、如何流轉(zhuǎn),，破產(chǎn),、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律,、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確,，為集體土地所有者、使用者,、農(nóng)戶等各方違法用地,、隱形交易、違法交易提供了借口;而對(duì)于土地行政主管部門而言,，由于缺乏明確管理依據(jù),，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結(jié)合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶,，進(jìn)一步加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的混亂,。

市場(chǎng)的對(duì)策與建議

隨著新《土地管理法》的頒布實(shí)施，耕地保護(hù)國策得以法制化,，建設(shè)占用農(nóng)用地的成本和難度加大,，各地開始注重城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用的調(diào)整和管理，以此解決城市建設(shè)對(duì)土地的需求,。

各地在城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場(chǎng)管理上進(jìn)行多方面的探索,，并取得了一定的進(jìn)展：

開展城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地整治和流轉(zhuǎn)試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農(nóng)戶進(jìn)公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個(gè)人建房,，由政府主導(dǎo),，企業(yè)化運(yùn)作，統(tǒng)一建住宅小區(qū),，城市用地范圍外則取消單家獨(dú)院建房,，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)","推進(jìn)城鄉(xiāng)結(jié)合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺(tái)了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理暫行辦法》,，對(duì)城市規(guī)劃區(qū),、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設(shè)用地使用權(quán)，經(jīng)依法批準(zhǔn)后,，可以依法流轉(zhuǎn),。湖州市結(jié)合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn),。唐山市和秦皇島市對(duì)"城中村"改造出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)政策,，鼓勵(lì)集體土地所有者、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合,，對(duì)"城中村"進(jìn)行改造,，按規(guī)劃統(tǒng)一建設(shè)住宅小區(qū)。

強(qiáng)化城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地總量控制和市場(chǎng)公開,。杭州市對(duì)城鄉(xiāng)結(jié)合部的國有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購儲(chǔ)備制度",并探討將政府收購儲(chǔ)備范圍擴(kuò)展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設(shè)用地,。廣東、江蘇等地設(shè)立了有形土地市場(chǎng),，要求包括城鄉(xiāng)結(jié)合部在內(nèi)的土地使用權(quán)交易進(jìn)場(chǎng)公開掛牌交易,，規(guī)范市場(chǎng)。

探討城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地向國有建設(shè)用地轉(zhuǎn)化,。浙江省對(duì)部分城市城鄉(xiāng)結(jié)合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設(shè)用地，在土地補(bǔ)償?shù)轿?、使用者主?dòng)申請(qǐng),、所有者同意(村民會(huì)議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報(bào)經(jīng)省國土資源廳批準(zhǔn)后,，不再辦理征用手續(xù),，直接轉(zhuǎn)為國有土地使用權(quán)。蘇州市,、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補(bǔ)償辦法,，采用按價(jià)征購的辦法轉(zhuǎn)為國有。

上述這些探索和實(shí)踐,，為進(jìn)一步規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)起到了很好的示范作用。

通過調(diào)研,，我們認(rèn)為,，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的根本出路是：在嚴(yán)格實(shí)行用途管制，控制新增建設(shè)用地?cái)U(kuò)張的前提下,，進(jìn)一步明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的產(chǎn)權(quán)主體和土地權(quán)益(所有者,、使用者之間的利益關(guān)系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi),、外,，制訂相應(yīng)的政策，明確管理者,、所有者和用地者之間的利益關(guān)系,，調(diào)動(dòng)各方積極性，采用市場(chǎng)化運(yùn)作方式，大力開展市地整理和市地置換,，通過規(guī)范的土地市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的易主(改變所有者,、使用者)、易位(改變位置,、置換),、易用(改變用途)，解決城市建設(shè)用地需求,。

(一)完善城市建設(shè)用地總量控制制度,。要嚴(yán)格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學(xué)圈定城市建設(shè)用地規(guī)模,，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接,，嚴(yán)格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結(jié)合部向外盲目擴(kuò)張。運(yùn)用年度土地利用計(jì)劃和用途管制等手段,，嚴(yán)格限制新增建設(shè)用地供應(yīng)總量,，并采用經(jīng)濟(jì)手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設(shè)用地取得成本,，鼓勵(lì)用地者利用城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地,。

(二)加強(qiáng)土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán),。

加強(qiáng)城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)制度建設(shè),，明確農(nóng)村集體土地所有權(quán)代表和相應(yīng)的權(quán)益，加快土地登記進(jìn)度,，通過確權(quán)和土地登記,，分清國有土地和集體土地、建設(shè)用地和農(nóng)用土地界限,，集體建設(shè)用地要明確土地所有者主體及相應(yīng)的土地使用者,，同時(shí)結(jié)合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結(jié)合部土地登記資料的現(xiàn)勢(shì)性,。

(三)制度創(chuàng)新,，鼓勵(lì)流轉(zhuǎn)，規(guī)范管理,。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外,，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地管理,。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結(jié)合部,，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，即城鄉(xiāng)結(jié)合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分,。這兩部分的土地利用方向是不一樣的,，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設(shè)用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設(shè)用地,。因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對(duì)策：

1,、對(duì)于城鄉(xiāng)結(jié)合部屬于"圈內(nèi)"的部分,，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設(shè)用地轉(zhuǎn)化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理,、統(tǒng)一轉(zhuǎn)用,、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng),。

第一,，對(duì)于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū)，取消農(nóng)戶個(gè)人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)新占農(nóng)用地,，新增建設(shè)用地實(shí)行統(tǒng)一轉(zhuǎn)用,、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng),，推行農(nóng)戶進(jìn)住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū),。即："圈內(nèi)" 農(nóng)戶申請(qǐng)新建住宅的，一律不再批準(zhǔn)農(nóng)戶建住宅,，一律進(jìn)居住小區(qū),，符合宅基地申請(qǐng)條件的農(nóng)戶，其宅基地指標(biāo)可折為相應(yīng)的價(jià)款抵扣所購買的商品房?jī)r(jià);"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要增加建設(shè)用地的,，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)使用國有土地,，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。

第二,，對(duì)于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設(shè)用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地),，則應(yīng)制訂相應(yīng)政策和措施，結(jié)合市地整理,、政府收購儲(chǔ)備等工作,，采用"轉(zhuǎn)權(quán)讓利"的辦法，鼓勵(lì)其轉(zhuǎn)為國有土地進(jìn)入市場(chǎng)依法流轉(zhuǎn),。其中,，存量農(nóng)民住宅用地可結(jié)合市地整理，由開發(fā)商,、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造,，建商住小區(qū),，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作招標(biāo)建設(shè),，對(duì)城中村進(jìn)行改造建現(xiàn)代化小區(qū),，建設(shè)中各項(xiàng)規(guī)費(fèi)按農(nóng)村宅基地標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應(yīng)的價(jià)款,，以調(diào)產(chǎn)權(quán)或貨幣安置的辦法進(jìn)行補(bǔ)償,，土地相應(yīng)轉(zhuǎn)為國有土地，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權(quán)方式取得或以成本價(jià)方式購買的小區(qū)房屋產(chǎn)權(quán)歸農(nóng)戶所有,，允許出租，也可比照經(jīng)濟(jì)適用住房上市交易。對(duì)于"圈內(nèi)" 已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè),，鼓勵(lì)其向工業(yè)小區(qū)轉(zhuǎn)移，符合規(guī)劃的,，土地補(bǔ)償?shù)轿?、使用者自愿、所有者同意的,，?bào)經(jīng)政府批準(zhǔn),，也可轉(zhuǎn)為(或征為)國有土地使用權(quán)后依法流轉(zhuǎn)。

2,、對(duì)于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地,，即"圈外"土地，在土地利用上,，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設(shè)用地為主導(dǎo),，即嚴(yán)格控制新增建設(shè)用地，盤活存量建設(shè)用地,。

第一,，嚴(yán)格控制增量建設(shè)用地。停止圈外城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)戶單家獨(dú)院式分散建房,，實(shí)行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要新用地的,，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)建設(shè)或利用現(xiàn)有存量建設(shè)用地。

第二,，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的集體建設(shè)用地,，在嚴(yán)格管理的條件下，應(yīng)允許農(nóng)村集體建設(shè)用地在不改變權(quán)利性質(zhì)的情況下流轉(zhuǎn),，即"保權(quán)讓利促流轉(zhuǎn)".具體而言,，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設(shè)用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn),，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中,，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉(zhuǎn)用指標(biāo)的，經(jīng)批準(zhǔn)可以給予一定的周轉(zhuǎn)指標(biāo),，封閉運(yùn)行,，到期歸還;農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的,，允許其轉(zhuǎn)讓給本集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)符合宅基地申請(qǐng)條件的其他農(nóng)戶,。對(duì)于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設(shè)用地,，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設(shè)用地使用權(quán)以讓渡,、租賃或以作價(jià)出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓,、租賃、作價(jià)出資或入股),，在使用年期內(nèi),，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉(zhuǎn)讓,、出租,、抵押;土地收益主要?dú)w土地所有者。集體建設(shè)用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目;流轉(zhuǎn)的最高年限不得突破國有土地的最高年限,。

(四)完善相關(guān)配套措施,，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)。城鄉(xiāng)結(jié)合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在,，因此必須采取措施,，提高土地市場(chǎng)的公開性。當(dāng)前主要應(yīng)抓好以下幾項(xiàng)配套制度：

1,、積極設(shè)立公開的土地市場(chǎng),，為城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地交易提供公開掛牌交易的場(chǎng)所，以提高交易機(jī)會(huì),，降低交易成本,，規(guī)范交易行為;

2、建立和完善政府土地收購儲(chǔ)備制度,，將政府土地收購儲(chǔ)備的范圍擴(kuò)大到城鄉(xiāng)結(jié)合部的國有和集體建設(shè)用地;

3,、建立土地登記可查詢制度和信息公布制度,，為使用者,、投資者提供現(xiàn)勢(shì)土地登記信息和土地市場(chǎng)信息資料;

4、完善土地證書查驗(yàn)制度,，土地證書查驗(yàn)的重點(diǎn)地區(qū)是城鄉(xiāng)結(jié)合部,，重點(diǎn)查驗(yàn)各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況,，發(fā)現(xiàn)問題,，及時(shí)糾正處理。

(五)當(dāng)前急需要做的幾項(xiàng)工作

1,、盡快研究明確集體土地權(quán)益,，并結(jié)合土地變更登記和土地證書查驗(yàn),，摸清城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用現(xiàn)狀,，對(duì)非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理,，明確城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地所有權(quán)和使用權(quán)。

2,、總結(jié)各地集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn),，抓緊出臺(tái)《農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)辦法》，規(guī)范集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)行為,。

3,、抓緊研究出臺(tái)市地整理,、置換的政策,，鼓勵(lì)城鄉(xiāng)結(jié)合部按規(guī)劃調(diào)整用地結(jié)構(gòu)和集約用地。

4,、對(duì)城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)民建房問題進(jìn)行專題研究,，出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)范和整治政策。