報(bào)告是指向上級機(jī)關(guān)匯報(bào)本單位、本部門、本地區(qū)工作情況,、做法,、經(jīng)驗(yàn)以及問題的報(bào)告，那么,，報(bào)告到底怎么寫才合適呢,？下面我給大家整理了一些優(yōu)秀的報(bào)告范文，希望能夠幫助到大家,，我們一起來看一看吧,。

盡職調(diào)查報(bào)告篇一

在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面,，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷,、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例,。

1,、公司組織結(jié)構(gòu)圖;

2,、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì),、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介;

3,、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;

4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì),。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題,，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化,、能否持久,、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程,、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo),。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;

2,、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;

3,、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5,、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu),。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考,。vc會(huì)獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查,，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的,，通常也是保守的,。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期,、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

4,、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例,。

1,、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人,、來源方式,、其他說明;

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況;

4,、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);

5,、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作,。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測,。

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售,、成本,、利潤情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);

4,、對造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明,。

提供公司總部、子公司,、控股公司,、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程,、董事會(huì)決議,、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款,、商標(biāo)備案,、訴訟記錄等等。

1,、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治,、法律環(huán)境;

2,、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3,、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5,、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況,。

盡職調(diào)查報(bào)告篇二

在經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速的今天，我們使用報(bào)告的情況越來越多,，我們在寫報(bào)告的時(shí)候要注意邏輯的合理性,。那么一般報(bào)告是怎么寫的呢？以下是小編為大家整理的盡職調(diào)查報(bào)告 撰寫盡職調(diào)查報(bào)告,，僅供參考,，歡迎大家閱讀。

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊會(huì)計(jì)師

項(xiàng)目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計(jì)員

我們此次的工作性質(zhì)是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查,，目標(biāo)對象是對x集團(tuán)下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查,。

x集團(tuán)為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳,、銅等金屬,。該公司目前戰(zhàn)略計(jì)劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計(jì)劃實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級市場。

重組上市一般分為兩種：

1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后,，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),。

2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權(quán),，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權(quán),；也有通過定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán),，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn)；也有通過特殊方式在證監(jiān)會(huì)豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等,。

根據(jù)不同的操作方式,，面對的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的,，都要通過發(fā)審委,。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì)有選擇兩種方式都進(jìn)行的運(yùn)作,。

1,、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書

在初步實(shí)施該項(xiàng)目的過程中，我們碰到的第一個(gè)困難是,，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場,，總共不到24小時(shí)。了解客戶的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了,，最基本的一點(diǎn),，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么。于是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書,。在此,，我個(gè)人的體會(huì)是，從業(yè)審計(jì)兩年多,，我做的業(yè)務(wù)主要集中在ipo和年審,，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異,。

所以,，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此,，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位簽訂的,，用以記錄和確認(rèn)審計(jì)業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標(biāo)和范圍,、雙方的責(zé)任以及報(bào)告的格式等事項(xiàng)的書面協(xié)議,。

a,、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計(jì)單位溝通，如果委托方是被審計(jì)單位,，即委托方=工作對象責(zé)任方,，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬,。假如委托方不是被審計(jì)單位,，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些,。特別是在涉及權(quán)益性交易時(shí)的前期調(diào)查,，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度，適當(dāng)?shù)狞c(diǎn)到為止就可以了,，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù),。因?yàn)椋行┻m可而止的問題可以在后續(xù)的審計(jì)過程中解決,。

b,、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍,、及工作重點(diǎn),。也許，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計(jì),，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等,。如筆者參與的x項(xiàng)目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導(dǎo)下實(shí)施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷,，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告（對于該描述,，我將在下文繼續(xù)）。

c,、報(bào)告的格式,，通常來說如果是審計(jì)業(yè)務(wù)，報(bào)告格式一般來說大家都知道,，無明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版,?？墒牵绻麡I(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù),，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板,，披露充分的信息。

盡管項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求,，但是要求未果,。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組,。于是，我們開始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作,，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作,。

2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

經(jīng)過了解,，我們此次項(xiàng)目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查,。之后，根據(jù)實(shí)際的可行性投資情況,，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資,，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價(jià)股權(quán)。由此,，我們的任務(wù)就是對該項(xiàng)資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查（也叫財(cái)務(wù)審慎性調(diào)查）,，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙（同業(yè)競爭、股權(quán)關(guān)系,、可持續(xù)經(jīng)營等）,、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項(xiàng)的描述及評價(jià),、財(cái)務(wù)報(bào)告的合理性,、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等,。

所謂財(cái)務(wù)盡職調(diào)查,，應(yīng)該是沒有一個(gè)準(zhǔn)確的概念能夠給予定性。但是,，不管是何種定性方式,，他們都有一個(gè)共同點(diǎn)，即利用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對被調(diào)查單位的財(cái)務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預(yù)期規(guī)劃,。這也是為什么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告沒有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的模版,，因?yàn)楦鶕?jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段,，會(huì)做出不同的判斷和規(guī)劃,，那么報(bào)告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。

故而,，目前財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的水平從絕對意義上決定了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的核心競爭力層次,，這種水平?jīng)]有大所、小所之分,，沒有審計(jì)系統(tǒng)好壞之分,，純粹就是個(gè)人綜合能力（包含項(xiàng)目管理能力）的展現(xiàn)。一般來講,，審計(jì)業(yè)務(wù)只會(huì)涉及如何設(shè)計(jì)程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責(zé)任,，往往不會(huì)從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問題（我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范）,，而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設(shè)計(jì)出解決問題的方案（獨(dú)立性可以以后再考慮）,。

根據(jù)個(gè)人的理解,，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

a1：ipo目標(biāo)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該種類型的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作,。這其中要求項(xiàng)目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《注冊會(huì)計(jì)師職業(yè)準(zhǔn)則》,，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項(xiàng)能力的財(cái)務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過n次ipo財(cái)務(wù)審計(jì)工作,，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下,，只有少數(shù)者依然堅(jiān)守在會(huì)計(jì)師事務(wù)所的崗位上。所以,，這也成為會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競爭力的因素之一,。

這種類型的財(cái)務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式,、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析,、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的`判斷及其相應(yīng)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng),、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營成果的規(guī)劃、融資成本的測算（我們所能測算的一般是稅務(wù)成本,，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙）等,。

a2：股權(quán)收購式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

股權(quán)收購式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查相對而言就沒有a1復(fù)雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革,、盈利模式,、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、行業(yè)發(fā)展的前景,、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng),、內(nèi)部控制的了解和評價(jià)及建議、盈利預(yù)測等,。由于股權(quán)收購大部分不是面向大眾,，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多,，為此我們的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的著陸點(diǎn)也應(yīng)報(bào)告使用者的不同而不同,。

b：債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比a類權(quán)益性融資而言,，工作內(nèi)容相對簡單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革,、債務(wù)款項(xiàng)所投向的標(biāo)的資產(chǎn),、針對標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險(xiǎn),、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務(wù),。

c：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該大類財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要,，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其解決和設(shè)計(jì)專項(xiàng)方案。此種財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的報(bào)告使用者和委托方必定是同一方,，為此在很大程度上,，我們對于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認(rèn)定都不需要考慮。而相比較a和b類的報(bào)告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實(shí)性和完整性,，特別是在委托方與責(zé)任方及報(bào)告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時(shí),，我們的工作從自身的報(bào)告持續(xù)發(fā)展上講，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的,。

ps：以我們項(xiàng)目組為例,，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計(jì)，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作,?？墒怯捎谖覀兊膱?bào)告預(yù)期使用者和報(bào)告工作對象的責(zé)任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易,，所以我們的報(bào)告在一定程度上會(huì)影響預(yù)期使用的決策,。而我們又非常希望我們能夠長期將該項(xiàng)目持續(xù)性的經(jīng)營下去，為此,，我們有責(zé)任將該報(bào)告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行,，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量（其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實(shí)性和完整性,，但這樣,，我們的工作在某種程度上已失去意義）。雖然,，這樣會(huì)增加我們的工作強(qiáng)度和報(bào)告格式,，但是，當(dāng)下會(huì)計(jì)師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭取委托方的信任,。最后,，也并非所以的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告不需要復(fù)印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行,，雖然在外部責(zé)任的要求下,，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言,，不需要底稿的做法不能一概而論,。

c1：自我完善型財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務(wù)接觸較少,，只能分個(gè)大概,，具體請參考其他文獻(xiàn),。

c2：稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

a：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題

b：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

c：公司經(jīng)營范圍（包含與b中的同業(yè)競爭,、關(guān)聯(lián)交易的描述）及盈利模式（包含收入成本來源,、核心競爭力、收入確認(rèn)方式,、業(yè)務(wù)模式與會(huì)計(jì)處理的磨合）簡述,。

d：公司委托會(huì)計(jì)期間的實(shí)際與表現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項(xiàng)與其建議,。

e：公司以往及預(yù)期財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃

f：管理層建議書

筆者將當(dāng)前會(huì)計(jì)師事務(wù)所涉及的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告,。

回歸我所在的x項(xiàng)目,，在項(xiàng)目實(shí)施過程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問題,，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外,，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離,。此外,，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費(fèi)用的補(bǔ)繳問題也是困擾了我們和律師很長時(shí)間,，即使到最后，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項(xiàng)。

盡職調(diào)查報(bào)告篇三

“本報(bào)告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告,。

“本所” 指××律師事務(wù)所,。

“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師,。

“××公司“ 指××公司,，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司,，注冊號為

xxx

xxx

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件,、資料與信息；

與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談,；

向××公司詢證,；

參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息,；

考慮相關(guān)法律,、政策,、程序及實(shí)際操作,；

本報(bào)告基于下述假設(shè)：

描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí),、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù),；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后,，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定,，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn),，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化,。

本報(bào)告分為導(dǎo)言,、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨,、簡稱與定義,、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分,，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析,，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本,。

股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

××× ×××萬 貨幣 ××%

××× ×××萬 貨幣 ××%

××× ×××萬 貨幣 ××%

合計(jì) ××× 萬 100%

根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照,，其注冊資本為××萬元人民幣（實(shí)繳××萬元）。

××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足,。

××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足,。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,，而根據(jù)××公司的章程,，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突,。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可,，但本所律師認(rèn)為,，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策,，目前該種出資方式的合法性不能成立,。

根據(jù)××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日,，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生,，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記,。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后,，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱 出資額（萬元） 所占比例

××× ××× ××%

××× ××× ××%

合計(jì) ××× 100%

××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，并已履行了必要的法律手續(xù),。

經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下x名自然人：

（1）股東×××,，男,，身份證號為××××××××××××××。

（2）股東×××,，男,，身份證號為××××××××××××××,。

（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實(shí)繳×××萬元）,，法定代表人為×××,，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn),、銷售,。

（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢,。

根據(jù)××公司的章程及其年檢資料,，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日,，根據(jù)其章程,，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此,，aa在受讓其100%股權(quán)后,，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙,。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的,；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日,，由于二期出資××萬元的到位,，××公司股東會(huì)對章程第7條進(jìn)行過修改；此后于××年××月××日,，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，××公司股東會(huì)對章程進(jìn)行了第二次修改。

根據(jù)××公司公司章程,，該公司設(shè)有股東會(huì),、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名,，監(jiān)事一名,，經(jīng)理一名。其中,，×××為執(zhí)行董事,，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理,。

司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價(jià)值為××元人民幣,。

根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo),、專利和專有技術(shù),，也未提出任何商標(biāo),、專利申請。

本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料,。

根據(jù)××與××有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, yy有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給qq的全資子公司使用,，期限為20年，租金為××萬元,，全年租金上限為×××萬元,。

本所律師認(rèn)為，××與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為yy的全資子公司,，而××公司并非××的全資子公司,，因此，應(yīng)獲得qq有限公司對此種情況的書面確認(rèn),。此外,，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù),，其合法性存在疑問,。

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報(bào)字［20xx］第××號《評估報(bào)告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米,；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng),；評估價(jià)值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查,，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》,。

本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù),，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號為××××××××××× 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn),、銷售。

經(jīng)本所律師審查,，××年××月××日,，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品,。

××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見,。

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日,，××公司無正在履行的貸款合同,。

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日,，××公司無正在履行的擔(dān)保合同,。

根據(jù)××公司提供的書面說明,，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

按17%計(jì)繳。

按33%計(jì)繳,。

按增值稅的7%計(jì)繳,。

按增值稅的3%計(jì)繳。

經(jīng)本所律師審查,，×× 年××月××日,，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正,，罰款××元,。

××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料,。根據(jù)××公司的陳述,，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁,、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾,。

經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：

（1） ××年××月××日,，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn),，保險(xiǎn)金額為××元人民幣，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至××年×× 月××日,。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行,。

（2）車牌號為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保。

（十）××公司的勞動(dòng)用工

根據(jù)××公司的書面說明,，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名,。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊?，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工,，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。

本所律師要求：

本報(bào)告系基于貴公司委托,，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及xxxx提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具,。

本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意,，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證,、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

謹(jǐn)致

商祺,！

承辦律師： ××律師事務(wù)所

××年××月××日

盡職調(diào)查報(bào)告篇四

我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權(quán),，故對xxx有限公司(以下簡稱公司)截至20xx年0x月xx日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況,、公司組織與管理,、業(yè)務(wù)考察與市場分析,、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù),、擬投資計(jì)劃,、其他相關(guān)情況等方面展開。在調(diào)查過程中,，我們主要采取訪談,、實(shí)地考察、查閱,、收集有關(guān)資料等方式,，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。由于受客觀條件,、公司相關(guān)人員主觀判斷,、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性,、完整性可能受到的影響,故本報(bào)告僅為我公司決策層(內(nèi)部)提供分析參考作用,。

一、公司概況：

1,、公司的基本情況：

xxxx有限公司,，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號文批準(zhǔn),取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立,，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的`企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無,。一般經(jīng)營項(xiàng)目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具,、散熱器、散熱設(shè)備,、傳熱設(shè)備,、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料,、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品,。經(jīng)營期限30年,。法定代表人：xx。

公司股權(quán)及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元,，由股東以現(xiàn)金,、無形資產(chǎn)投足，其中：xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬美元),，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣,，無形資產(chǎn)出資xx元人民幣(xx萬美元),，占注冊資本60%。

2,、調(diào)查關(guān)注：

公司注冊資本xxx萬美元,，實(shí)收資本xxx美元，賬面實(shí)收股xxx無形資產(chǎn)出資xxx元人民幣,，賬面實(shí)收股東xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣,，已經(jīng)股東會(huì)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告予以確認(rèn)入帳;賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用(應(yīng)確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金),。

二,、公司的組織和管理： 1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會(huì),，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事,，董事會(huì)成員3名，其中中方派出2人,，外方派出1人,，公司管理層設(shè)董事長、總經(jīng)理1人,，付總經(jīng)理2人,。

部門設(shè)置包括董事長室、管理部,、國內(nèi)銷售部,、國際銷售部、技術(shù)服務(wù)部,、品保部,、研發(fā)部、制造部,、材料部,、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分。

2,、公司員工構(gòu)成：

(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬元;

(2)保險(xiǎn),、福利計(jì)劃：月社會(huì)保險(xiǎn)支出總額2萬元;其他福利支出總額0.7萬元。

4,、調(diào)查關(guān)注：

公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù);間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營管理,。

公司與部分員工簽訂勞動(dòng)合同，交納五險(xiǎn)一金社會(huì)保險(xiǎn)(5月在冊47人,，32人交納社會(huì)保險(xiǎn),，15人暫未交納)。

公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層,、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象,。

三、公司財(cái)務(wù)：

1,、股權(quán)結(jié)構(gòu)(截至20xx年05月31日)

2,、關(guān)聯(lián)方

3、資產(chǎn)狀況

4,、負(fù)債及所有者權(quán)益狀況

5,、經(jīng)營狀況

6、稅務(wù)狀況

四,、公司業(yè)務(wù)情況：

公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營業(yè)務(wù)成本xxx元,銷售毛利率xx%,。

大ic、澳大利亞c-tick電磁兼容認(rèn)證,、日本pse圓形安規(guī)認(rèn)證;正在申辦中國cqc安全,、節(jié)能認(rèn)證、質(zhì)量檢測報(bào)告;防暴燈系列正在申辦中國ex防暴認(rèn)證,。

4,、調(diào)查關(guān)注：

目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段,，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保,，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,，市場前景廣闊,。

五、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設(shè)施：

1,、生產(chǎn)用地及主要設(shè)施：

公司占地面積xxx平方米,，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用,，生產(chǎn)設(shè)備7臺套,，現(xiàn)年未達(dá)到預(yù)計(jì)生產(chǎn)能力。

2,、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成：

公司主要材料構(gòu)成為電子料,、機(jī)構(gòu)件、包材類 ,、輔料及模具,，供應(yīng)商主要集中在上海、江蘇蘇州,、昆山區(qū)域。注：機(jī)構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。

公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%;水,、電人工,、制造費(fèi)用約占10%。

3,、設(shè)備維護(hù)及使用情況：

20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米,，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權(quán)證;建造新廠房一棟，預(yù)算造價(jià)xxx萬元,，預(yù)計(jì)20xx年9月完工,。

六、需要說明的情況(截至20xx年05月31日調(diào)整后)

1,、資產(chǎn),、負(fù)債調(diào)查情況說明 (1)固定資產(chǎn)、在建工程

注：新建廠房預(yù)計(jì)20xx年x月完工,預(yù)算造價(jià)xxx萬元,賬面暫無工程款項(xiàng)支付,。

(2)應(yīng)收賬款

(3)其他應(yīng)收款

(4)預(yù)付賬款

注：xx市國土資源局土地款xx元款項(xiàng)已付清,，取得x國用(20xxxxx號土地使用權(quán)證，為關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔(dān)保,，承擔(dān)連帶責(zé)任,。

(5)應(yīng)付賬款

(6)預(yù)收帳款

(7)其他應(yīng)付款

(8)應(yīng)付職工薪酬

(9)應(yīng)交稅費(fèi)

(10)存貨

2、關(guān)聯(lián)方借款,、抵押和擔(dān)保

(1)借款合同:無,。

(2)公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權(quán)證的土地，為關(guān)聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔(dān)保,，承擔(dān)連帶責(zé)任,。

(3)關(guān)聯(lián)方往來余額

六、其他關(guān)注情況

或有負(fù)債:公司以土地為關(guān)聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔(dān)保,，可能承擔(dān)連帶責(zé)任,。

期后負(fù)債：公司新建廠房預(yù)計(jì)9月完工，建造工程款暫未支付,。 訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無正在進(jìn)行的未決訴訟,。

歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項(xiàng)，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險(xiǎn),。

股東出資情況：xxx認(rèn)繳貨幣出資xxx元人民幣,，通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxx元沖抵實(shí)收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能,。

環(huán)境評估情況,，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護(hù)局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的審批意見書。

七,、價(jià)值判斷：

其中：

1.其他應(yīng)收款--xxx元,，因資金未在xxx公司使用，其債權(quán)不予確認(rèn)，對應(yīng)的等額實(shí)收資本不予確認(rèn),。

2. 存貨原材料--暫估xxxx元,，價(jià)值無法認(rèn)定不予確認(rèn);對應(yīng)的等額應(yīng)付帳款不予確認(rèn)。

3.固定資產(chǎn)原價(jià)--流水線原值xxx元,，實(shí)際為xxx元,，故減除xx8元;對應(yīng)的應(yīng)付賬款xxx元不予確認(rèn)。

等額相抵,，故予以調(diào)減;對應(yīng)的其他應(yīng)付款xxxx元,，實(shí)收資本xxx元，予以調(diào)減,。

本次調(diào)查,，我們僅從財(cái)務(wù)環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價(jià)值調(diào)整為0.00萬元,，未考慮土地增值因素,，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價(jià)值的判斷,，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M(jìn)行分析,，故無法進(jìn)行判斷。

盡職調(diào)查報(bào)告篇五

隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國際化進(jìn)程的推進(jìn)以及企業(yè)資產(chǎn)證券化的發(fā)展,，股票上市,、企業(yè)并購重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作越來越多為企業(yè)所運(yùn)用,。律師在資本運(yùn)作過程中,，主要是通過參與談判、審查和起草相關(guān)合同,、出具法律意見書等為委托人提供法律服務(wù),，而盡職調(diào)查是律師完成上述工作的基礎(chǔ)和關(guān)鍵。但令人遺憾的是,，律師盡職調(diào)查并沒有具體的或基本的工作指引和規(guī)范,，在律師行業(yè)內(nèi)部，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究,，缺少基本的工作規(guī)范,。本文作者將對律師盡職調(diào)查進(jìn)行介紹并對盡職調(diào)查報(bào)告的起草進(jìn)行簡要分析。

（一）律師盡職調(diào)查的概念

律師盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市,、收購兼并,、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項(xiàng)的法律事項(xiàng)，委托人委托律師按照其專業(yè)準(zhǔn)則,，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析,。它包括律師對相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià),，主要為查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況，存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)的具有法律性質(zhì)的責(zé)任,，它由一系列持續(xù)的活動(dòng)組成,，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實(shí),、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。

律師盡職調(diào)查是隨著中國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,、對外開放以及資本市場的逐步建立和發(fā)展而在律師實(shí)務(wù)中被廣泛地應(yīng)用,，并成為律師在資本運(yùn)作活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師盡職調(diào)查在實(shí)踐中的應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛,，包括規(guī)模較大的收購和兼并,、股票和債券公開發(fā)行與上市、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、風(fēng)險(xiǎn)投資和普通中大型項(xiàng)目投資等,，除前述資本運(yùn)作以外，企業(yè)擔(dān)保服務(wù)和銀行貸款業(yè)務(wù)等企業(yè)融資活動(dòng)中，委托人和律師也逐步地開始進(jìn)行盡職調(diào)查。

律師盡職調(diào)查在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用相對較早，但作為一個(gè)正式的法律概念出現(xiàn)卻是在20xx年3月6日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報(bào)告》（以下簡稱《規(guī)則》）中。該《規(guī)則》第5條規(guī)定：“律師在律師工作報(bào)告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況,，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù),、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過程,、所涉及的必要資料或文件”,。這是我國第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調(diào)查”這一概念,。但是,，該《規(guī)則》并沒有對律師盡職調(diào)查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范,，而在律師行業(yè)內(nèi)部,，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。

（二）律師盡職調(diào)查的目的

律師進(jìn)行盡職調(diào)查的目的主要是審核并確定被調(diào)查對象所提供相關(guān)資料的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性,；協(xié)助委托人更加充分地了解被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現(xiàn)和分析被調(diào)查對象的法律風(fēng)險(xiǎn)和問題，以及問題的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)的程度,；使委托人盡可能地發(fā)現(xiàn)被調(diào)查對象及交易事項(xiàng)的全部情況,，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并作出決策,。例如在并購活動(dòng)中,，買方律師盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說,，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理,。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn),，諸如，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性,；并購以后目標(biāo)公司的主要員工,、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù),。因而,，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡,。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)及存在哪些法律問題,，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判,，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。

（三）律師盡職調(diào)查的程序

1,、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同,。2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》,。3,、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表。盡職調(diào)查清單和問卷表由律師根據(jù)需要進(jìn)行設(shè)計(jì),。盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要目標(biāo)企業(yè)提供的各類文件,，一般包括：企業(yè)的組織架構(gòu)文件,；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件；企業(yè)的各種貸款,、融資文件,；企業(yè)的重大合同、協(xié)議,；企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)以及所涉及的政府審批或許可,；企業(yè)的各種稅務(wù)文件；企業(yè)的各類保險(xiǎn)文件,；企業(yè)雇員的勞動(dòng)文件,；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等,。4,、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷表發(fā)至目標(biāo)企業(yè),。5,、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件,，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引,，由雙方代表簽字。6,、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào),。7、律師對收到的資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào),。8,、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表,，直于查明情況為止,。9,、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料,，反復(fù)研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證,，在核查驗(yàn)證過程中,，制作工作筆錄,。10,、如果資料不全、情況不詳,，律師應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)作出聲明和保證,。11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿,。工作底稿的內(nèi)容包括：承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況,，包括委托單位名稱、項(xiàng)目名稱,、制作項(xiàng)目的時(shí)間和期間,、工作量統(tǒng)計(jì)；制定的工作方案,、計(jì)劃及其操作程序的記錄,；客戶提供的所有文件的復(fù)印件，包括但不限于客戶的設(shè)立批準(zhǔn)書,、營業(yè)執(zhí)照,、合同、章程,、協(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本,；與客戶及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查,、調(diào)查訪問記錄,、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄,、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明,；客戶出具的書面保證或聲明書的復(fù)印件；對保留意見及疑難問題所作的說明,；其他相關(guān)的重要文件或資料,。上述資料應(yīng)注明來源。12,、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確,、完整、詳實(shí)的盡職調(diào)查報(bào)告,。

律師盡職調(diào)查報(bào)告是委托方作出決策的重要依據(jù),，因此，律師起草的盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)客觀,、全面地反映目標(biāo)企業(yè)的狀況,，并對每一項(xiàng)判斷的作出都應(yīng)當(dāng)有明確且可靠的依據(jù)。同時(shí),，盡職調(diào)查報(bào)告還應(yīng)重點(diǎn)闡述法律問題和法律風(fēng)險(xiǎn),，特別是對法律風(fēng)險(xiǎn)的提示，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議,。

（一）開頭部分

律師聲明包括委托方提供的文件均是真實(shí)的,，且所提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的,；所提交的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交,；簽字,、印章均是真實(shí)的；所有委托方作出的有關(guān)事實(shí)的闡述,、聲明,、保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的,；等等,。

（三）正文

1、目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立與存續(xù)

主要針對股權(quán)結(jié)構(gòu),、 出資驗(yàn)資,、股權(quán)演變等情況作出闡述，并針對該等事項(xiàng)進(jìn)行法律評價(jià),，對存在的不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險(xiǎn)提出整改建議,。

2、組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

主要針對公司章程,、法人組織架構(gòu),、法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)）的具體情況進(jìn)行闡述,，并針對該等事項(xiàng)是否存在的法律問題及法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律評價(jià)，對存在不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險(xiǎn)提出規(guī)范建議,。

3,、業(yè)務(wù)

主要針對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍和方式、業(yè)務(wù)變更情況,、主營業(yè)務(wù)進(jìn)行闡述,，并對目標(biāo)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營是否存在法律障礙或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律評價(jià)并提出建議。

4,、主要財(cái)產(chǎn)

主要針對目標(biāo)企業(yè)所有或使用的主要資產(chǎn)狀況進(jìn)行闡述,。對主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進(jìn)行評價(jià)并針對存在的法律障礙提出解決建議。

5,、重大債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保

核查目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)及抵押擔(dān)保情況,，并對其合法性及關(guān)聯(lián)性等作出相應(yīng)的法律評價(jià)和法律建議。

6,、關(guān)聯(lián)關(guān)系

主要針對是否存在關(guān)聯(lián)交易以及對控股股東及其控股的其他公司進(jìn)行調(diào)查,，并對持有5%以上股份的關(guān)聯(lián)方的情況進(jìn)行闡述，對存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他法律風(fēng)險(xiǎn)的狀況進(jìn)行分析并提出整改建議,。

7,、稅務(wù)

主要針對目標(biāo)企業(yè)稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項(xiàng)目及稅費(fèi)繳納情況等進(jìn)行核查并做出法律評價(jià),。

8,、訴訟、仲裁與行政處罰

包括對目標(biāo)企業(yè)及其高級管理人員（董事長,、總經(jīng)理等）或關(guān)聯(lián)企業(yè)尚未了結(jié)或即將面臨的訴訟,、仲裁與行政處罰進(jìn)行闡述，并對其進(jìn)行法律分析并提出建議,。

（四）盡職調(diào)查報(bào)告的使用范圍

應(yīng)注意闡明委托方及授權(quán)的相關(guān)單位應(yīng)在限定范圍內(nèi)使用律師盡職調(diào)查報(bào)告,，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔(dān)責(zé)任,。

隨著中國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展,，企業(yè)資本運(yùn)作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運(yùn)作進(jìn)行盡職調(diào)查越發(fā)頻繁,。因此,，律師必須進(jìn)行審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析，并作出客觀,、全面的盡職調(diào)查報(bào)告,，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考。

盡職調(diào)查報(bào)告篇六

模板

（一）,、基本情況

借款人姓名,、性別、年齡,、身份證號,、學(xué)歷、職稱,、婚姻狀況,、現(xiàn)居住地址及工作地址、聯(lián)系方式,、家庭成員,、個(gè)人及家庭有無不合理大額負(fù)債、個(gè)人及家庭成員有無重大慢性疾病,、有無賭博,、吸毒等不良嗜好。

備注：

1,、婚姻狀況說明（已婚者提供結(jié)婚證,、未婚者提供未婚證明、離婚者提供離婚證）,。

2,、職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經(jīng)濟(jì)師,、會(huì)計(jì)師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫(yī)生,、注冊會(huì)計(jì)師等職業(yè)資格,。

3、居住地址通過查驗(yàn)自然人客戶真實(shí)住址的水電費(fèi)單,、固定電話費(fèi)單,、物業(yè)管理費(fèi)單等，并檢查相關(guān)費(fèi)用額發(fā)生及支付是否具有連貫性,，是否存在拖欠等相關(guān)情況,。

4、聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話,，借款人移動(dòng)電話,，借款人單位固定電話，借款人配偶移動(dòng)電話,，借款人配偶工作固定電話,。

（二）、信用情況

通過人民銀行征信系統(tǒng)和有無利害關(guān)系第三方評價(jià)（從親戚,，鄰居,，以往合作關(guān)聯(lián)人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行,、其他單位和個(gè)人借款及貨款的歷史,，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛,。

（三）,、收入支出情況

個(gè)人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向,，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關(guān)證明文件原件（如工資存折,、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證,、相關(guān)股權(quán)證明及其他收入證明文件）,。

（四）、資產(chǎn)負(fù)債情況

1,、不易變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)：房屋間數(shù)及結(jié)構(gòu),，平方面積、座落位置,、購建時(shí)間,、變現(xiàn)價(jià)值；其他不易變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)及變現(xiàn)價(jià)值。

2,、主要可變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)：

（1）,、機(jī)械設(shè)備名稱、數(shù)量及變現(xiàn)價(jià)值,；

（2）,、交通運(yùn)輸工具及變現(xiàn)價(jià)值；

（3）,、家電器具及變現(xiàn)價(jià)值；

（4）,、存貨及變現(xiàn)價(jià)值,；

（5）、存款及其他變現(xiàn)價(jià)值等,；

（6）,、主要可變現(xiàn)價(jià)值合計(jì)。

3,、負(fù)債情況

寫清原貸款金額,，貸款金融機(jī)構(gòu)，貸款形態(tài),、欠息金額和其它負(fù)債（比如私人借款）等,，計(jì)算資產(chǎn)負(fù)債比例。

式,，預(yù)計(jì)效益如何,？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少,，多長時(shí)能收回成本,，什么時(shí)間能還清貸款。

屬于保證擔(dān)保方式的貸款,，寫清保證擔(dān)保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負(fù)債狀態(tài),、分析評估擔(dān)保資格，擔(dān)保人的資金來源等,；屬于抵押擔(dān)保的貸款,，要寫清抵押物的名稱，存放具體地點(diǎn),、數(shù)量,、（房產(chǎn)寫明座落位置結(jié)構(gòu)、間數(shù),、層數(shù),、平方面積，寫清占地和建筑面積,、附簡易平面圖）估價(jià),、變現(xiàn)能力等,。

1、貸與不貸,；

2,、貸款方式；

3,、貸款金額,；

4、貸款期限,；

5,、貸款利率；

6,、還款方式

7,、出帳前須落實(shí)的限制及保護(hù)性條款等。

1,、工商行政管理局蓋章的工商登記最新查詢資料原件

2,、經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

3、法定代表人身份證明,、法定代表人本人簽字樣本

4,、法定代表人授權(quán)書及其授權(quán)代理人的身份證復(fù)印件

5、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件

6,、公司章程（合資,、合作企業(yè)還需提供合資、合作合同）

7,、驗(yàn)資報(bào)告（借款企業(yè)成立未滿一年需提供）

8,、最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表和最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告

9、稅務(wù)登記證復(fù)印件

決議,、授權(quán)書及董事會(huì)成員認(rèn)定書和簽字樣本

11,、對外擔(dān)保以及未決訴訟等重大事項(xiàng)聲明書

13、貸款證（卡）復(fù)印件及密碼

14,、貸款申請書

15,、納稅記錄證明文件（核實(shí)收入及擔(dān)保能力）

16、關(guān)系人和關(guān)聯(lián)交易情況說明

17,、項(xiàng)目涉及房地產(chǎn)或土地抵押的,抵押率不超過70%的證明材料（對抵押房產(chǎn)作評估）

18,、項(xiàng)目其他(建設(shè))資金到位方案及落實(shí)來源的證明材料

19、現(xiàn)金流量測算（確定未來還款能力）