報(bào)告是指向上級機(jī)關(guān)匯報(bào)本單位,、本部門,、本地區(qū)工作情況、做法,、經(jīng)驗(yàn)以及問題的報(bào)告,，那么我們該如何寫一篇較為完美的報(bào)告呢,？這里我整理了一些優(yōu)秀的報(bào)告范文，希望對大家有所幫助,，下面我們就來了解一下吧,。

盡職調(diào)查報(bào)告篇一

所謂醫(yī)院盡職調(diào)查，系指醫(yī)療機(jī)構(gòu)評估專家,、律師,、醫(yī)院運(yùn)營專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標(biāo)醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預(yù)見將來的所有相關(guān)事項(xiàng),，用以評估并購方案的收益和風(fēng)險(xiǎn),。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購盡職調(diào)查服務(wù)對于賣方和買方都至關(guān)重要!

對于買方而言,，由于了解目標(biāo)醫(yī)院的實(shí)際狀況對于買方?jīng)Q策是否進(jìn)行并購至關(guān)重要,，因此，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡,，以充分了解被并購方醫(yī)院的基本情況,，包括法律地位、資金,、資信,、人員等，保證將并購的風(fēng)險(xiǎn)降至最低,。

對于賣方而言,，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標(biāo)醫(yī)院的各類問題,，適時進(jìn)行法律技術(shù)的處理和包裝,，最終順利完成并購具有重要意義。

醫(yī)院并購盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：

(一) 目標(biāo)醫(yī)院的性質(zhì)

適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定,，包括：

1,、股份轉(zhuǎn)讓限制;

2、對醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;

3,、地方政府投資優(yōu)惠政策;

4,、對醫(yī)院被并購后的服務(wù)有無本地化限制或要求等。

(二)目標(biāo)醫(yī)院組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

1,、收集目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院,、公司,、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè),、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式),。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規(guī)定,。

2,、檢查目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件(章程)及補(bǔ)充條款。

3,、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度和補(bǔ)充文件,。

4、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄,。

5,、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的股東名單和股權(quán)數(shù)量(如果有)。

6,、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄,。

7、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)與相關(guān)的股東,、第三人簽署的有關(guān)選舉,、股票的處置或收購的協(xié)議。

8,、所有與股東溝通的季度,、年度或其他定期的報(bào)告。

9,、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的許可與范圍,。

10、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽(yù)及納稅證明(如果有),。

11,、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件(如果有)。

12,、(在一定時期內(nèi))目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并,、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。

13,、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院被賣方出售的所有文件,，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購,、證券方面的所有文件(如果有),。

14、詢問目標(biāo)醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內(nèi)容，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件,。

(三)附屬協(xié)議

1,、列出目標(biāo)醫(yī)院所有的附屬機(jī)構(gòu)(包括不上市的股權(quán)持有人、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)中持有超過5%資本金股權(quán)的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經(jīng)營管理者名單,。

2,、所有目標(biāo)醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效),。

3,、上述2所列舉的各類文件包括但不限于

(1)有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議(如果有);

(2)保障協(xié)議;

(3)租賃協(xié)議

(4)保證書;

(5)咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議;

(6)關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議;

(7)購買和銷售合同;

(8)許可證協(xié)議,。

(四)授權(quán)情況

1,、審閱董事會或股東會對公司經(jīng)營授權(quán)程度，并判斷授權(quán)是否合適;

2,、審閱股東投票授權(quán)書,、委托書或其他表決授權(quán)的協(xié)議;

3.檢查限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，若有此協(xié)議,，則進(jìn)一步檢查其遵循情況,。

(五)債務(wù)和義務(wù)

1、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單,。

2,、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄債權(quán)文件,。

3,、所有的證券交易文件、信用憑單,、抵押文件、信托書,、保證書,、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議,、信用證,、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件,。

4,、涉及由目標(biāo)醫(yī)院、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者,、董事,、主要股東進(jìn)行貸款的文件。

5、由目標(biāo)醫(yī)院或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件,。

6,、與借款者溝通或給予借款者的報(bào)告文件，包括所有的由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或獨(dú)立的會計(jì)師遞交給借款者的相關(guān)文件,。

(六)政府規(guī)定

1,、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。

2,、所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報(bào)告和文件的復(fù)印件,。

3、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報(bào)告,、通知,、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭,、貿(mào)易政策,、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等規(guī)定,。

(七)稅務(wù)(如果有)

1,、目標(biāo)醫(yī)院稅務(wù)顧問(包括負(fù)責(zé)人)的姓名、地址,、聯(lián)絡(luò)方式,。

2、所有由目標(biāo)醫(yī)院制作的或關(guān)于目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件,，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計(jì)報(bào)告和稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的審查報(bào)告和其他相關(guān)的函件,。

3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項(xiàng)與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料,。

4,、關(guān)于營業(yè)稅、所得所,、銷售稅,、使用稅、增值稅等評估,、審計(jì)文件,。

5、有關(guān)增值稅的安排,、計(jì)算和支付,、以及罰金或罰息的文件。

6,、有關(guān)涉及目標(biāo)醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息,。

7,、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務(wù)的信息。

(八)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

1,、所有就目標(biāo)醫(yī)院股權(quán)交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件,。

2、所有審計(jì)或未審計(jì)過的目標(biāo)醫(yī)院財(cái)務(wù)報(bào)表,，包括資產(chǎn)平衡表,、收入報(bào)表、獨(dú)立會計(jì)師對這些報(bào)表所出的審計(jì)報(bào)告,。

3,、所有來自審計(jì)師對目標(biāo)醫(yī)院管理建議和報(bào)告以及目標(biāo)醫(yī)院與審計(jì)師之間往來的函件。

4,、內(nèi)部預(yù)算和項(xiàng)目準(zhǔn)備情況的文件,，包括描述這些預(yù)算和項(xiàng)目的備忘錄。

5,、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目,。

6、銷售,、經(jīng)營收入和土地使用權(quán),。

7、銷售,、藥品銷售成本,、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細(xì)情況,。

8,、形式上的項(xiàng)目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。

9,、外匯匯率調(diào)整的詳細(xì)情況,。

10、各類儲備的詳細(xì)情況,。

11,、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。

12,、采納新的會計(jì)準(zhǔn)則對原有會計(jì)準(zhǔn)則的影響。

13,、目標(biāo)醫(yī)院審計(jì)師的姓名,、地址和聯(lián)絡(luò)方式。

(九)管理和職工

1,、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要職工的個人經(jīng)歷,。

2,、目標(biāo)醫(yī)院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同,，每個職工重新談判續(xù)簽合同的到期日,。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)資料,。

4,、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)職工福利規(guī)定的文件。

5,、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關(guān)于保守目標(biāo)醫(yī)院機(jī)密,、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件,。

6,、所有的以目標(biāo)醫(yī)院名義與目標(biāo)醫(yī)院及附屬機(jī)構(gòu)的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議,、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障,、補(bǔ)償協(xié)議等的復(fù)印件。

7,、列出目標(biāo)醫(yī)院經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況,。

8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價(jià)格細(xì)目表,。

9,、職工利益計(jì)劃，包括但不限于計(jì)劃概述,、遞交有關(guān)稅務(wù)和職工福利管理當(dāng)局的定期表格,、報(bào)告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的職工利益計(jì)劃的申請文件,，最新年度的計(jì)劃評估報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告,，以及有關(guān)下列計(jì)劃的最新實(shí)際評估報(bào)告：

(1)退休金

(2)股票選擇和增值權(quán)

(3)獎金

(4)利益分享

(5)分期補(bǔ)貼

(6)權(quán)利參與

(7)退休

(8)人身保險(xiǎn)

(9)喪失勞動能力補(bǔ)助

(10)儲蓄

(11)離職、保險(xiǎn),、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇。

(十)法律糾紛情況

1,、先列出正在進(jìn)行的,、或已受到威脅的投訴、訴訟,、仲裁或政府調(diào)查(包括國內(nèi)或國外)情況的清單,，包括當(dāng)事人、損害賠償情況,、訴訟類型,、保險(xiǎn)金額,、保險(xiǎn)公司的態(tài)度等。

2,、所有的訴訟、仲裁,、政府調(diào)查的有關(guān)文件,。

3,、列出所有由法院、仲裁委員會,、醫(yī)療事故鑒定委員會,、政府機(jī)構(gòu)作出的、對目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有約束力的判決,、裁決、命令,、禁令、執(zhí)行令,、鑒定的清單,。

4、由律師出具的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件,。

5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解,、調(diào)解,、協(xié)議放棄權(quán)利主張,、要求或禁止進(jìn)一步活動的情況,。

6,、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件,。

7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)醫(yī)院違法的函件,。

8,、檢查醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品責(zé)任控訴案件的可能性，至少須包括醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品保證、處理此類控訴案的經(jīng)驗(yàn)與改正服務(wù),、產(chǎn)品回收的記錄,。

9、對上述調(diào)查所得資料進(jìn)行研究,。

(十一)資產(chǎn)情況

1,、列出所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一處不動產(chǎn)的所有權(quán),、方位,、使用情況，如系租賃擁有,，列出租賃期限,、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況,。

2,、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。

3,、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險(xiǎn)情況,，包括每一處不動產(chǎn)的保險(xiǎn)文件。

4,、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃,、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件,。

5,、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報(bào)告。

6,、所有有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報(bào)告,。

7、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù),。

8,、所有藥品及器械存貨的細(xì)目表，包括存貨的規(guī)格,、存放地點(diǎn)和數(shù)量等,。

9、所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況,，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議,。

10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。

(十二)經(jīng)營情況

1,、由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議,，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議,、合伙協(xié)議,、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議,、研究和開發(fā)協(xié)議等。

2,、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單,。

3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價(jià)格確定,、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明,。

4、所有的市場開拓,、銷售,、特許經(jīng)營、分撥,、委托,、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨(dú)立銷售商的名單,。

5,、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)服務(wù)及產(chǎn)品的消費(fèi)者的清單。

6,、有關(guān)藥品存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標(biāo)醫(yī)院在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單,。

8,、目標(biāo)醫(yī)院服務(wù)或產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于各種病歷,、處方單,、檢驗(yàn)單、檢查單,、診斷證明,、訂購單、各種臨床應(yīng)用及管理表格等,。

9,、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院提供的服務(wù)或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。

10、所有關(guān)于廣告,、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝,。

(十三)保險(xiǎn)情況

1,、所有的保險(xiǎn)合同,、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單,，包括但不限于下列承保險(xiǎn)種：

(1)一般責(zé)任保險(xiǎn)

(2)產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)

(3)火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)

(4)董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)

(5)職工的人身保險(xiǎn)

2、有關(guān)上述保險(xiǎn)險(xiǎn)種是否充分合適的報(bào)告和函件，以及在這種保險(xiǎn)單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱?bào)告和函件。

(十四)實(shí)質(zhì)性協(xié)議

1,、有關(guān)實(shí)質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會影響目標(biāo)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況,。

2,、其他一些上述事項(xiàng)中尚未列出的實(shí)質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：

(1)需要第三方同意才能履行的.協(xié)議

(2)作為計(jì)劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議

(3)以任何方法在目標(biāo)醫(yī)院和其他實(shí)際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄,。

(十五)環(huán)境問題

1,、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報(bào)告,。

2、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)根據(jù)國家,、地方政府環(huán)境部門或有關(guān)授權(quán)機(jī)構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報(bào)告的復(fù)印件。

3,、針對目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報(bào)、投訴,、訴訟或其他相類似文件,。

(十六)市場開拓和價(jià)格問題

1,、來自消費(fèi)者或競爭者關(guān)于價(jià)格問題的投訴信或法律控告文件。

2,、為開發(fā)和實(shí)施市場開拓計(jì)劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計(jì)劃、銷售預(yù)測,、價(jià)格政策,、價(jià)格趨勢等文件。

3,、有關(guān)訪問和征求消費(fèi)者,、供應(yīng)商意見的報(bào)告。

4,、來自銷售代理商的競爭性價(jià)格或競爭性信息的情況,。

5、公開的或不公開的價(jià)格清單,。

6,、涉及價(jià)格或促銷計(jì)劃交易的通告。

7,、足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件,。

8、有關(guān)價(jià)格浮動的政策,，如打折,、讓利、優(yōu)惠,、減免,、合作性廣告等。

(十七)知識產(chǎn)權(quán)

1,、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識、商號,、版權(quán),、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。

2,、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報(bào)告,、診療系統(tǒng),。

3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者,、提供者,、獨(dú)立承包商,、職工的名單清單和有關(guān)委托開發(fā)協(xié)議文件。

4,、列出非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單,，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5,、所有目標(biāo)醫(yī)院知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件,，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)登記證明和國外登記證明。

6,、足以證明下列情況的所有文件：

(1)正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機(jī)關(guān)申請注冊的商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán),、專利的文件

(2)正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)反對或撤銷程序中的文件

(3)需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)申請延期的文件

(4)申請撤銷,、反對、重新審查已注冊的商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識,、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件

(5)國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識,、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件

(6)所有由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識,、版權(quán)、專利,、技術(shù)訣竅,、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。

(7)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識,、版權(quán)、專利,、技術(shù)訣竅,、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

(8)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識,、版權(quán),、專利、技術(shù)訣竅,、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況

(9)由第三者對目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)使用或擁有的商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利,、技術(shù)訣竅,、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。

7,、涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)之間就上述第6項(xiàng)所列項(xiàng)目互相往來的函件,。

8、其他影響目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)的商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識,、版權(quán)、專利,、技術(shù)訣竅,、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議。

9,、所有的商業(yè)秘密,、專有技術(shù)秘密、委托發(fā)明轉(zhuǎn)讓,、或其他目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議,，以及與目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。

(十八)其他

1,、所有送交目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報(bào)告,。

2、由投資銀行,、工程公司,、管理咨詢機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所或集體機(jī)構(gòu)對目標(biāo)醫(yī)院或其經(jīng)營活動所作的近期分析,，如市場調(diào)研,、信用報(bào)告和其他類型的報(bào)告。

3,、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù),、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓,、銷售或類似的報(bào)告,。

4、所有目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)對外發(fā)布的新聞報(bào)道,。

5,、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報(bào)道和介紹手冊,。

6,、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的,、需要披露的涉及到目標(biāo)醫(yī)院的業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)情況的信息和文件。

海格公司為國內(nèi)外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調(diào)查服務(wù),。我們盡職調(diào)查的團(tuán)隊(duì)包括資深醫(yī)院并購專家、醫(yī)院運(yùn)營管理專家,、資深專業(yè)律師,，確保醫(yī)院并購和股權(quán)收購盡職調(diào)查專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)和科學(xué)，尤其是對醫(yī)院潛在價(jià)值和未來發(fā)展有科學(xué)的判斷,。

盡職調(diào)查報(bào)告篇二

必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序,、資格、條件,、方式等是否符合當(dāng)時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估,、驗(yàn)資等是否履行了必要程序,，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn),。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù),，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等,。

主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度,、歷次董事會,、股東會、監(jiān)事會的決議,、會議記錄等,。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證,。

主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者,。具體包括但不限于控股股東、控股子公司,、實(shí)際控制人,、債權(quán)人、債務(wù)人,、消費(fèi)者,、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍,，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營,、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn),。當(dāng)然,，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少,，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式,。

調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證,。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán),、房產(chǎn)、設(shè)備等,，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo),、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等,，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書,，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次,，權(quán)利限制,。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況,，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三,，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題,。

主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈,、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議,、管理咨詢協(xié)議,、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓,、銷售,、特許經(jīng)營、委托代理,、以及獨(dú)立銷售商的名單;消費(fèi)者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告,、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響,，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),，所以往往是陷阱所在,。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn);在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時,，應(yīng)著重對抵押,、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查,。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù),、知識產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí),，環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求,，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。

企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn),，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書,。

財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是,，基于避稅或其他原因,，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況,。因此,，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的.,，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財(cái)務(wù)報(bào)表;經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表;采用新的會計(jì)準(zhǔn)則與原有會計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,，等等。

在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排,，如退休金,、股票期權(quán)、獎金,、利益分享,、保險(xiǎn)、喪失勞動能力補(bǔ)助,、儲蓄,、離職、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況,，等等,。

調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單,，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn),、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn),、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn),，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè),、工傷保險(xiǎn)等,。

針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí),。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長,、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件。

由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠,、財(cái)政補(bǔ)貼,，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形,，則要對相應(yīng)的政策是否合法,、合規(guī)、真實(shí),、有效予以特別關(guān)注,，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵,。

鑒于我國地域情況差別很大,，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異,，例如報(bào)批時間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等,，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu),。因此,，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容,，一是地方政府,、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策,、稅收優(yōu)惠政策,、財(cái)政補(bǔ)貼政策,、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù),、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,，如：審批程序、審批條件和各類許可證等,。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益,、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”,，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”,。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策,、產(chǎn)業(yè),、行業(yè)、財(cái)務(wù),、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn),、收益進(jìn)行整體評估,。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

盡職調(diào)查報(bào)告篇三

上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托,，指派中國執(zhí)業(yè)律師××,、××對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中,，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍,，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調(diào)查范圍)。

根據(jù)本案的工作范圍,，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄),，進(jìn)行書面審查;與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式,，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時,，我們得到的承諾為：

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名,、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;

2,、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;

3,、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的,，是客觀、真實(shí)的;

4,、w公司沒有未披露的對外抵押,、保證等擔(dān)保行為;

5,、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的,。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息,，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策,，根據(jù)w公司提供的文件,，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容：

1,、基本信息(略)

2,、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三：w公司變更詳細(xì))

3、w公司實(shí)際控制人(略)

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為,。外國人某某為“隱名股東”,，中國自然人 、 為“顯名股東”,。

1,、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可,，必需具備以下條件：

(1)隱名股東必需實(shí)際出資,。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有;

(2)公司半數(shù)以上其他股東明知,。這里的以上包括半數(shù);

(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可,。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事,，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份,，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,。例如,，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。

2,、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》,，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類,、限制類和禁止類,。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理,。

3,、w公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān),，沒有經(jīng)過登記的,，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人,。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東,，登記過的股東是中國自然人 ,、 ;

(2)中國自然人 、 具有實(shí)際支配w公司股權(quán)的權(quán)利,，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份,，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù),。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的,，法院會判決這種隱名投資行為無效,，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類,，因此外國人某某的隱名投資行為,，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效,，外國人某某將失去對w公司的.控制權(quán);

(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn),，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時一般合作良好,，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求,，從而產(chǎn)生爭議,。

本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對w公司的并購、增資,，增資之后,，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制,，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留,。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事,。,。。,。,。。等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù),，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù),。

1,、概述

w公司會計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計(jì)制度》，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定,，制定適合本公司具體情況的公司會計(jì)核算制度;會計(jì)核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度,，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會計(jì)核算制度,，相關(guān)會計(jì)政策無法確定(目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定),，既不利于公司管理層對會計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性,。

我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定,，制定出適合本公司具體情況的公司《會計(jì)核算制度》。

2,、w公司的會計(jì)政策

(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計(jì)制度》;

根據(jù)中國法律規(guī)定,，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計(jì)制度》或者《小企業(yè)會計(jì)制度》,，w公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計(jì)制度》,。

(2)會計(jì)期間：公歷1月1日至12月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣;

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末,、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整,，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時進(jìn)行一次性調(diào)整。

我們認(rèn)為,，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣),，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計(jì)處理，既不符合《小企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定,，還將導(dǎo)致會計(jì)利潤核算的不真實(shí),。

我們建議w公司依照《小企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末,、季末,、年末)及時對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會計(jì)信息的合法性,、真實(shí)性,。

(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計(jì)價(jià)原則,。

(5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：

①取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時按實(shí)際成本計(jì)價(jià);發(fā)出時按加權(quán)平均法計(jì)價(jià);

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制,，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

(6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法,、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的,、使用年限超過一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià),，按照平均年限法計(jì)算折舊,。

(7)收入確認(rèn)原則：

①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;

②公司不再對該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時,，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn),。

風(fēng)險(xiǎn)提示：w公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分,。

1,、會計(jì)報(bào)表

(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣,，元)

(略)

(3)會計(jì)報(bào)表提示：

(略)

2,、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)

1,、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn),，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);

(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物,，

①20xx年9月份之前,，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條,，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定,，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物,，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天,，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報(bào)告四、w公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋),，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;

另外,，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的,，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)：

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂,，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方;

②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán),，也沒有實(shí)施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計(jì)量;

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算,。

(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī),，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn),，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(即延遲申報(bào)納稅);

2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外,，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn),。

1、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段,，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作,。因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn),，存在著可能對或有風(fēng)險(xiǎn)的錯誤描述,、偏差或遺漏，特予以說明,，請貴司予以充分注意,。

2、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律,、財(cái)務(wù),、會計(jì)專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查,，但與會計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì),、評估和多位注冊會計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整,、公司整體估值等,，是資產(chǎn)評估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及,。

3,、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用,、使用或理解,。

4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的,。

本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外,，不得用于任何其他目的。

盡職調(diào)查報(bào)告篇四

隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國際化進(jìn)程的推進(jìn)以及企業(yè)資產(chǎn)證券化的發(fā)展,，股票上市,、企業(yè)并購重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作越來越多為企業(yè)所運(yùn)用,。律師在資本運(yùn)作過程中,，主要是通過參與談判、審查和起草相關(guān)合同,、出具法律意見書等為委托人提供法律服務(wù),，而盡職調(diào)查是律師完成上述工作的基礎(chǔ)和關(guān)鍵。但令人遺憾的是,，律師盡職調(diào)查并沒有具體的或基本的工作指引和規(guī)范,，在律師行業(yè)內(nèi)部,，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范,。本文作者將對律師盡職調(diào)查進(jìn)行介紹并對盡職調(diào)查報(bào)告的起草進(jìn)行簡要分析,。

（一）律師盡職調(diào)查的概念

律師盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并,、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項(xiàng)的法律事項(xiàng),，委托人委托律師按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析,。它包括律師對相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià),，主要為查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況，存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)的具有法律性質(zhì)的責(zé)任,，它由一系列持續(xù)的活動組成,，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實(shí),、分析和評價(jià)有關(guān)的信息,。

律師盡職調(diào)查是隨著中國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發(fā)展而在律師實(shí)務(wù)中被廣泛地應(yīng)用,，并成為律師在資本運(yùn)作活動中最重要的職責(zé)之一,。律師盡職調(diào)查在實(shí)踐中的應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛，包括規(guī)模較大的收購和兼并,、股票和債券公開發(fā)行與上市,、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險(xiǎn)投資和普通中大型項(xiàng)目投資等,，除前述資本運(yùn)作以外,，企業(yè)擔(dān)保服務(wù)和銀行貸款業(yè)務(wù)等企業(yè)融資活動中，委托人和律師也逐步地開始進(jìn)行盡職調(diào)查,。

律師盡職調(diào)查在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用相對較早,，但作為一個正式的法律概念出現(xiàn)卻是在20xx年3月6日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報(bào)告》（以下簡稱《規(guī)則》）中。該《規(guī)則》第5條規(guī)定：“律師在律師工作報(bào)告中應(yīng)詳盡,、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況,，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過程,、所涉及的必要資料或文件”,。這是我國第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調(diào)查”這一概念。但是,，該《規(guī)則》并沒有對律師盡職調(diào)查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范,，而在律師行業(yè)內(nèi)部,，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究,，缺少基本的工作規(guī)范。

（二）律師盡職調(diào)查的目的

律師進(jìn)行盡職調(diào)查的目的主要是審核并確定被調(diào)查對象所提供相關(guān)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性,；協(xié)助委托人更加充分地了解被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu),、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現(xiàn)和分析被調(diào)查對象的法律風(fēng)險(xiǎn)和問題,，以及問題的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)的程度,；使委托人盡可能地發(fā)現(xiàn)被調(diào)查對象及交易事項(xiàng)的全部情況,，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并作出決策,。例如在并購活動中,，買方律師盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況,。從買方的角度來說,，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理,。對買方和他們的融資者來說,，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn),，諸如,，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性,；并購以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來,；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù),。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡,。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)及存在哪些法律問題,，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動,。

（三）律師盡職調(diào)查的程序

律師盡職調(diào)查的'范圍很廣,，調(diào)查對象的規(guī)模也千差萬別，從私營企業(yè)到跨國企業(yè),，每一個盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的,。但是，對于每一項(xiàng)活動來說,，各自委托律師所進(jìn)行盡職調(diào)查應(yīng)遵循的基本工作程序是一致的,，具體如下：

1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同,。2,、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》。3,、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表,。盡職調(diào)查清單和問卷表由律師根據(jù)需要進(jìn)行設(shè)計(jì)。盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要目標(biāo)企業(yè)提供的各類文件,，一般包括：企業(yè)的組織架構(gòu)文件,；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件,；企業(yè)的各種貸款、融資文件,；企業(yè)的重大合同,、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)以及所涉及的政府審批或許可,；企業(yè)的各種稅務(wù)文件,；企業(yè)的各類保險(xiǎn)文件；企業(yè)雇員的勞動文件,；企業(yè)涉及的各類訴訟,、仲裁或爭議的文件等。4,、經(jīng)委托方確認(rèn)后,，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷表發(fā)至目標(biāo)企業(yè)。5,、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后,，核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引,，由雙方代表簽字,。6、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào),。7,、律師對收到的資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)。8,、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷,，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直于查明情況為止,。9,、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)研究判斷,，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證,，在核查驗(yàn)證過程中，制作工作筆錄,。10,、如果資料不全、情況不詳,，律師應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)作出聲明和保證,。11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔,，并制訂工作底稿,。工作底稿的內(nèi)容包括：承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況,，包括委托單位名稱、項(xiàng)目名稱,、制作項(xiàng)目的時間和期間、工作量統(tǒng)計(jì),；制定的工作方案,、計(jì)劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復(fù)印件,，包括但不限于客戶的設(shè)立批準(zhǔn)書,、營業(yè)執(zhí)照、合同,、章程,、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄,，對客戶提供資料的審查,、調(diào)查訪問記錄、往來函件,、現(xiàn)場勘察記錄,、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明；客戶出具的書面保證或聲明書的復(fù)印件,；對保留意見及疑難問題所作的說明,；其他相關(guān)的重要文件或資料。上述資料應(yīng)注明來源,。12,、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整,、詳實(shí)的盡職調(diào)查報(bào)告,。

律師盡職調(diào)查報(bào)告是委托方作出決策的重要依據(jù)，因此,，律師起草的盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)客觀,、全面地反映目標(biāo)企業(yè)的狀況，并對每一項(xiàng)判斷的作出都應(yīng)當(dāng)有明確且可靠的依據(jù),。同時,，盡職調(diào)查報(bào)告還應(yīng)重點(diǎn)闡述法律問題和法律風(fēng)險(xiǎn)，特別是對法律風(fēng)險(xiǎn)的提示,，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議,。

一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調(diào)查：1,、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出調(diào)查清單,，要求目標(biāo)企業(yè)按照調(diào)查清單提供相關(guān)文件,；2、參加有關(guān)會議,；3,、進(jìn)行實(shí)地考察；4,、走訪有關(guān)部門并形成走訪筆錄,；5、向有關(guān)人員進(jìn)行詢問,，并形成詢問筆錄,。經(jīng)過上述盡職調(diào)查活動后，律師針對委托事項(xiàng)起草盡職調(diào)查報(bào)告,，該盡職調(diào)查報(bào)告主要包括以下幾個方面：

（一）開頭部分

盡職調(diào)查報(bào)告的開頭部分,，律師應(yīng)針對委托事項(xiàng)的授權(quán)及盡職調(diào)查的范圍進(jìn)行闡述。（二）律師應(yīng)對委托方提供的文件進(jìn)行聲明

律師聲明包括委托方提供的文件均是真實(shí)的,，且所提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的,；所提交的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交,；簽字,、印章均是真實(shí)的；所有委托方作出的有關(guān)事實(shí)的闡述,、聲明,、保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的,；等等,。

（三）正文

律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對委托事項(xiàng)作出詳盡明確的盡職調(diào)查報(bào)告,。其內(nèi)容主要包括：

1,、目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立與存續(xù)

主要針對股權(quán)結(jié)構(gòu)、 出資驗(yàn)資,、股權(quán)演變等情況作出闡述,，并針對該等事項(xiàng)進(jìn)行法律評價(jià)，對存在的不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險(xiǎn)提出整改建議,。

2,、組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

主要針對公司章程、法人組織架構(gòu),、法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東會,、董事會、監(jiān)事會）的具體情況進(jìn)行闡述，并針對該等事項(xiàng)是否存在的法律問題及法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律評價(jià),，對存在不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險(xiǎn)提出規(guī)范建議,。

3、業(yè)務(wù)

主要針對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍和方式,、業(yè)務(wù)變更情況,、主營業(yè)務(wù)進(jìn)行闡述，并對目標(biāo)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營是否存在法律障礙或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律評價(jià)并提出建議,。

4,、主要財(cái)產(chǎn)

主要針對目標(biāo)企業(yè)所有或使用的主要資產(chǎn)狀況進(jìn)行闡述。對主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進(jìn)行評價(jià)并針對存在的法律障礙提出解決建議,。

5,、重大債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保

核查目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)及抵押擔(dān)保情況,，并對其合法性及關(guān)聯(lián)性等作出相應(yīng)的法律評價(jià)和法律建議,。

6、關(guān)聯(lián)關(guān)系

主要針對是否存在關(guān)聯(lián)交易以及對控股股東及其控股的其他公司進(jìn)行調(diào)查,，并對持有5%以上股份的關(guān)聯(lián)方的情況進(jìn)行闡述,，對存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他法律風(fēng)險(xiǎn)的狀況進(jìn)行分析并提出整改建議。

7,、稅務(wù)

主要針對目標(biāo)企業(yè)稅種,、稅率以及是否存在免征或減免稅項(xiàng)目及稅費(fèi)繳納情況等進(jìn)行核查并做出法律評價(jià)。

8,、訴訟,、仲裁與行政處罰

包括對目標(biāo)企業(yè)及其高級管理人員（董事長、總經(jīng)理等）或關(guān)聯(lián)企業(yè)尚未了結(jié)或即將面臨的訴訟,、仲裁與行政處罰進(jìn)行闡述,，并對其進(jìn)行法律分析并提出建議。

（四）盡職調(diào)查報(bào)告的使用范圍

應(yīng)注意闡明委托方及授權(quán)的相關(guān)單位應(yīng)在限定范圍內(nèi)使用律師盡職調(diào)查報(bào)告,，若超出限定范圍使用的,，則律師不承擔(dān)責(zé)任。

隨著中國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展,，企業(yè)資本運(yùn)作也在迅猛發(fā)展,，律師介入資本運(yùn)作進(jìn)行盡職調(diào)查越發(fā)頻繁。因此,，律師必須進(jìn)行審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析,，并作出客觀、全面的盡職調(diào)查報(bào)告,，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考,。

盡職調(diào)查報(bào)告篇五

一、團(tuán)隊(duì)情況盡職調(diào)查

在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的,，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面,，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷,、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例,。

1,、公司組織結(jié)構(gòu)圖；

2,、董事會,、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介,；

3,、管理/技術(shù)人員變動情況；

4,、企業(yè)勞動力統(tǒng)計(jì),。

二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題,，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；⒛芊癯志?、企業(yè)內(nèi)部治理,，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo),。

1,、管理體制和內(nèi)部控制體系；

2,、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機(jī)制,；

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議,；

4,、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；

5,、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu),。

三、市場情況盡職調(diào)查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測,，僅僅是參考,。vc會獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的,，是中立的,，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期（成長期,、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢,；

2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換,、系統(tǒng)升級,、擴(kuò)大應(yīng)用等）；

3,、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù),、品牌、市場份額,、銷售網(wǎng)絡(luò),、信息技術(shù)平臺等）；

4,、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率,；

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例,。

四,、技術(shù)情況盡職調(diào)查

1,、核心技術(shù)名稱,、所有權(quán)人、來源方式,、其他說明,；

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況,；

3,、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià),；

4,、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì)；

5,、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途,。

五、財(cái)務(wù)情況盡職調(diào)查

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查,，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作,。它分為兩大塊：過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測。

1,、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表（注冊資金驗(yàn)資報(bào)告,、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào)）；

2,、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售,、成本、利潤情況,；

3,、企業(yè)享受的'稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；

4,、對造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明,。

六、法務(wù)情況盡職調(diào)查

提供公司總部,、子公司,、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照,、公司章程,、董事會決議、員工合約,、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款,、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等,。

1,、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境,；

2,、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；

3,、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同,；

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況,；

5,、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

盡職調(diào)查報(bào)告篇六

(一)公司簡況

1,、名稱,、住所、通訊方式,、法定代表人,、主營業(yè)務(wù)、注冊資本

2,、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu),，公司實(shí)際控制人簡介

(二)公司歷史沿革事實(shí)概況

(三)歷次驗(yàn)資,、審計(jì)和評估

(四)業(yè)務(wù)主要項(xiàng)目

1、公司主營業(yè)務(wù)

2,、主要項(xiàng)目描述

3,、主要項(xiàng)目的實(shí)施對主營業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)

(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)和許可證

(六)業(yè)務(wù)-------獎勵,、認(rèn)證和評級

(七)業(yè)務(wù)------主要竟?fàn)帉κ值臉I(yè)務(wù)狀況

(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險(xiǎn)和對策

(九)主要財(cái)產(chǎn)

(十)股東和實(shí)際控制人及其演變

(十一)公司的對外投資

(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖

(十三)管理層和核心技術(shù),、業(yè)務(wù)人員及演變

(十四)員工激勵機(jī)制

(十五)股東會和董事會決議

(十六)重大規(guī)章制度

(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能

(十八)重大合同

(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟?fàn)?/p>

(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組

(二十一)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

(二十二)稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼

(二十三)質(zhì)量控制,、安全和環(huán)保

(二十四)重大債務(wù)

(二十五)重大風(fēng)險(xiǎn)提示

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的.變化

(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補(bǔ)充材料)

xx律師事務(wù)所

律師：xxx

年月日

盡職調(diào)查報(bào)告篇七

作為投資決策的依據(jù),，法律盡職調(diào)查的目標(biāo)是調(diào)查目標(biāo)公司是否存在潛在債務(wù)以及其他潛在的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)是盡職調(diào)查的基本目標(biāo),。

盡職調(diào)查報(bào)告不是流水賬,，除了把調(diào)查結(jié)果描述外，更重要的是發(fā)現(xiàn)問題,，分析問題,，提出解決方案。同時要判斷該問題對是否投資以及交易結(jié)構(gòu)的影響,。

在盡職調(diào)查之前,，投融資雙方一般會初步討論交易結(jié)構(gòu)。因尚未對目標(biāo)公司進(jìn)行法律,、財(cái)務(wù),、業(yè)務(wù)等盡職調(diào)查，原定交易結(jié)構(gòu)不一定合理,。一般情況下,，需要根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果調(diào)整交易結(jié)構(gòu),。

盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題要通報(bào)給投資方和融資方,，要求給出解釋、采取補(bǔ)救措施或提出解決方案,?？梢砸员砀竦男问綄栴}表示。如下：

1

目標(biāo)公司實(shí)際經(jīng)營地址與登記地點(diǎn)不一致

被工商部門處罰（可列明處罰依據(jù)）

目標(biāo)公司向工商局備案

2

目標(biāo)公司為員工繳納社保的工資基數(shù)與真實(shí)工資不一致

可能會被社保局或員工要求補(bǔ)繳社保費(fèi)

屬普遍現(xiàn)象無法解決,。

3

項(xiàng)目未按照國有土地使用權(quán)出讓合同約定的期限開工

可能被征收土地閑置費(fèi),，甚至被收回土地

與當(dāng)?shù)貒辆趾蛨@區(qū)管委會協(xié)調(diào)，取得諒解

4

目標(biāo)公司名下土地沒有交完出讓金,，未辦《國有土地使用權(quán)證》

要繳納滯納金,，甚至被取消出讓

融資方承諾盡快籌集資金繳納，并與當(dāng)時國土局協(xié)調(diào),，取得諒解,。

1,、根據(jù)投資方的意圖確定調(diào)查重點(diǎn)。如果是看中了目標(biāo)公司的土地,，就要重點(diǎn)查土地使用權(quán)的取得是否合規(guī);如果看中了目標(biāo)公司的團(tuán)隊(duì),，就要重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)人員的素質(zhì)、待遇,、合同情況等,。

2、根據(jù)目標(biāo)公司的性質(zhì)和所屬行業(yè),，確定調(diào)查重點(diǎn),。

一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn),、債務(wù),、重大合同以及環(huán)保等是重點(diǎn);商貿(mào)、服務(wù)業(yè)的品牌,、團(tuán)隊(duì),、渠道等更為重要。

3,、對于特點(diǎn)調(diào)查事項(xiàng),，要確定重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)。如,，對于目標(biāo)公司對外簽署的合同,，除了關(guān)注合同條款的合法、合理性,、違約責(zé)任等情況,，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：

(1)關(guān)聯(lián)交易，利益輸送;

(2)過分依賴某一供應(yīng)商或銷售客戶;

(3)與某些客戶合作期限較長;

(4)借出款項(xiàng)的合同,、原因,、利率;

(5)借入款項(xiàng)的合同是否有賬外利息支出等。

目標(biāo)公司及股東陳述與保證實(shí)例：

創(chuàng)始股東與公司的陳述和保證

自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日),，創(chuàng)始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證,，并確認(rèn)投資者對本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,，如果違反了任何一項(xiàng)陳述與保證,，公司和創(chuàng)始股東應(yīng)對因此給投資者導(dǎo)致的任何直接或間接的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任)：

1、公司為根據(jù)中國法律合法設(shè)立的有限責(zé)任公司,。

2,、創(chuàng)始股東為中國公民。公司和創(chuàng)始股東根據(jù)中國法律具備民事權(quán)利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務(wù),。

3,、公司和創(chuàng)始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件,。公司和創(chuàng)始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán),、許可和批準(zhǔn)(包括但不限于公司內(nèi)部授權(quán)),。公司和創(chuàng)始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項(xiàng)下的義務(wù),。公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議及其他交易文件項(xiàng)下的義務(wù)及責(zé)任合法,、有效且可被強(qiáng)制執(zhí)行。

4,、公司和創(chuàng)始股東簽署,、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù),，不會違反中國法律;不會違反公司的章程或其他組織文件;不會違反公司或創(chuàng)始股東有約束力或適用的法院判決,、裁定、仲裁庭裁決,、行政決定,、命令;不會違反公司或創(chuàng)始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議,，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件,、合同或協(xié)議;不會導(dǎo)致違反有關(guān)向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件;不會導(dǎo)致向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)終止、被撤銷或附加條件,。

5,、公司擁有從事主營業(yè)務(wù)所需要的全部政府部門和第三方批準(zhǔn)。該等批準(zhǔn)都具有完全的效力和約束力,，合格通過了就該等批準(zhǔn)所要求進(jìn)行的年檢等各種檢驗(yàn),，不存在任何可能導(dǎo)致該等批準(zhǔn)被撤銷、被吊銷,、被限制,、無法續(xù)期或失效的情形。公司一直遵守該等批準(zhǔn)的規(guī)定,，沒有在任何方面存在違反該批準(zhǔn)的事項(xiàng),，從未收到任何政府部門的書面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準(zhǔn)項(xiàng)下的任何規(guī)定,。公司從未從事任何無適當(dāng)批準(zhǔn)的經(jīng)營活動。

6,、公司的股權(quán)之上未設(shè)定任何抵押,、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。創(chuàng)始股東合計(jì)持有公司100%的股權(quán),，并且分別對該等股權(quán)具有完全和排他的所有權(quán)和處分權(quán),。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權(quán)利以及股東協(xié)議規(guī)定的“未來員工期權(quán)股權(quán)”以外,，在公司的任何注冊資本上不存在任何優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券,、或其他未行使的權(quán)利,、增發(fā)股權(quán)承諾，從而使創(chuàng)始股東或公司承擔(dān)或可能承擔(dān)出售或增加公司的任何注冊資本的義務(wù),。公司的股權(quán)不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭議,。創(chuàng)始股東之間或創(chuàng)始股東與第三方并無簽訂或達(dá)成任何關(guān)于公司股權(quán)或股東權(quán)利的法律文件。

7,、公司的帳簿齊全,、記錄完備。創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負(fù)債表截至日”)的財(cái)務(wù)報(bào)表(“財(cái)務(wù)報(bào)表”),，財(cái)務(wù)報(bào)表采用中國會計(jì)準(zhǔn)則來編制,，包含公司所有相關(guān)和實(shí)質(zhì)的財(cái)務(wù)信息。財(cái)務(wù)報(bào)表在其各自的日期所披露的公司的財(cái)務(wù)信息在各方面均是真實(shí),、準(zhǔn)確和完整的,，不存在任何虛假成分或誤導(dǎo)性陳述，并且符合中國通用的會計(jì)準(zhǔn)則,。公司沒有任何未記錄在案的資金,、資產(chǎn)或負(fù)債，不存在任何帳外費(fèi)用或支出,，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財(cái)務(wù)報(bào)表中得到了完全和適當(dāng)?shù)姆从?。?cái)務(wù)報(bào)表中所包含的資產(chǎn)負(fù)債表(“負(fù)債表”)包括了對截至資產(chǎn)負(fù)債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預(yù)見將要發(fā)生的貸款、債務(wù),、負(fù)債,、擔(dān)保和其他或有債務(wù)的完整且準(zhǔn)確的描述。除負(fù)債表中反映的債務(wù)之外,，公司沒有任何性質(zhì)的任何債務(wù)存在,，無論是否為已產(chǎn)生的、確切的,、或有的,，且不論是否已到期或?qū)⒌狡凇９静淮嬖谌魏蔚幕蛴胸?fù)債,，未擔(dān)任創(chuàng)始股東或任何其他第三方的任何負(fù)債的擔(dān)保人,、賠償人、保證人或其它義務(wù)人,，并且沒有為創(chuàng)始股東或任何其他第三方的債務(wù)或利益提供任何擔(dān)保,。從資產(chǎn)負(fù)債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營業(yè)過程中產(chǎn)生的貸款,、債務(wù),、負(fù)債,、擔(dān)保或其他或有債務(wù),。

8,、除本協(xié)議所規(guī)定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負(fù)債表截止日之后并無以下情況發(fā)生：

(1)公司體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中的任何資產(chǎn),、負(fù)債,、財(cái)務(wù)條件或經(jīng)營結(jié)果的變化，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生,、且不會引起重大不利影響的變化除外;

(2)任何會引起對公司重大不利影響的損害,、損失，不論是否經(jīng)過投保;

(3)公司對其有價(jià)值的權(quán)利或其重要債權(quán)的任何放棄或豁免;

(4)任何對權(quán)利負(fù)擔(dān),、權(quán)利要求,、或權(quán)利限制或?qū)靖犊盍x務(wù)償付的清償、解除,，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生,、且不會引起重大不利影響的除外;

(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運(yùn)營性資產(chǎn);

(6)約束或針對公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;

(7)任何有關(guān)管理團(tuán)隊(duì),、核心員工,、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的`重大變更;

(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動關(guān)系;

(9)公司對其任何重要財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押,、質(zhì)押,、轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保、留置;

(10)公司向其員工,、管理團(tuán)隊(duì),、董事或前述人員的關(guān)聯(lián)方(定義見下)支付任何預(yù)付款、提供貸款或擔(dān)保,，但支付差旅費(fèi)以及其他正常經(jīng)營過程中的費(fèi)用除外;

(11)任何對公司注冊資本的分紅,、預(yù)留、繳資或其它分配,，或直接間接地贖回,、購買、收購,、增加或減少公司股權(quán);

(12)任何根據(jù)合理預(yù)期將會引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣或轉(zhuǎn)讓;

(13)任何其他根據(jù)合理預(yù)期將可能對公司導(dǎo)致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及

(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項(xiàng)的任何安排或承諾,。

9、公司不擁有任何不動產(chǎn),。公司就所有使用的不動產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同,，該等租賃合同是合法、有效,、有約束力及可執(zhí)行的,，不存在違約情況。

10,、公司合法擁有從事主營業(yè)務(wù)所必需的無形資產(chǎn)包括財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的全部無形動產(chǎn),，并能夠獨(dú)立自主地經(jīng)營其無形資產(chǎn)。公司對該等無形動產(chǎn)擁有所有權(quán),，該無形動產(chǎn)都不受任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài),。不存在任何可能影響公司合法、完整地?fù)碛谢蚴褂闷溆行蝿赢a(chǎn)的合同,、協(xié)議,、承諾、文件或法律法規(guī),、政府規(guī)章,、政府要求、措施,、訴訟或其他法律程序,。公司使用或利用無形資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營符合中國法律且不會侵犯任何第三方的權(quán)利和權(quán)益。

(1)創(chuàng)始股東或公司并未收到任何指稱其侵犯,，或基于其運(yùn)營的業(yè)務(wù)將會侵犯任何其他方所有的知識產(chǎn)權(quán)或其他任何權(quán)利的書面通知,。公司并無必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日,，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司,，并限制披露公司保密信息的相關(guān)協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規(guī)定的行為,。

(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯,，或妨礙其知識產(chǎn)權(quán)的未決的法律程序或指控，公司沒有計(jì)劃提起該等法律程序或指控,。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng)始股東正在侵犯,，或妨礙其知識產(chǎn)權(quán)的未決的指控或法律程序，不存在針對公司,、創(chuàng)始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序,。

(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹(jǐn)慎的安全措施，以保護(hù)其知識產(chǎn)權(quán)的價(jià)值,。公司對用戶信息和數(shù)據(jù)的收集,、使用和保管沒有違反中國法律，公司對該等用戶信息和數(shù)據(jù)有合法有效的權(quán)利,、所有權(quán)和權(quán)益,。

11、公司從事主營業(yè)務(wù)。除主營業(yè)務(wù)外,，公司不從事任何其他業(yè)務(wù)或經(jīng)營活動,。創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方不持有或占有任何與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)(包括不動產(chǎn)、有形動產(chǎn),、知識產(chǎn)權(quán)或者其他資產(chǎn)),、合同，也未聘用任何從事主營業(yè)務(wù)的人員,。在本協(xié)議中,，任何實(shí)體或自然人的“關(guān)聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實(shí)體/自然人,、被該實(shí)體/自然人控制或與該實(shí)體/自然人同受其他實(shí)體/自然人控制的任何其他實(shí)體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人的百分之五(5%)以上股權(quán)的任何其他實(shí)體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人百分之五(5%)以上投票權(quán)或其他權(quán)益的任何其他實(shí)體/自然人,。“控制”指直接或者間接擁有管理或影響管理該實(shí)體的管理層和政策的權(quán)利,，無論是通過具有投票權(quán)的股權(quán)或通過合同等其他方式,。任何自然人的“關(guān)聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶,、父母,、祖父母、外祖父母,、兄弟姐妹及其配偶,、子女及其配偶、孫子女及其配偶,、外孫子女及其配偶,。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關(guān)聯(lián)方均不應(yīng)視為公司或任何創(chuàng)始股東的關(guān)聯(lián)方,。

12,、公司均一直并完全遵守著適用于其業(yè)務(wù)行為或運(yùn)營、其任何資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)的擁有,、管理和使用的所有中國法律或者適用的其他司法領(lǐng)域的法律規(guī)定;未曾發(fā)生根據(jù)合理的預(yù)期可能將構(gòu)成或直接/間接導(dǎo)致對前述任何法律規(guī)定違反的事件,、情況或情形。

13,、不存在任何針對或影響公司,、公司財(cái)產(chǎn)、權(quán)利,、許可權(quán),、經(jīng)營或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或?qū)⒁M(jìn)行的，或者據(jù)創(chuàng)始股東或者公司所知,，可能提出的訴訟,、仲裁,、行政調(diào)查、或其他法律或行政程序;沒有發(fā)生可能直接或間接導(dǎo)致任何此類法律或行政程序開始,，或?yàn)橹峁┗A(chǔ)的事件,、情況或情形。不存在任何要求公司解散,、破產(chǎn),、停業(yè),、清算或類似情形的書面命令,、請求、申請,、決定,、裁定、決議,、或其它行動,，也不存在任何針對公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚,。公司不存在資不抵債或無力償還債務(wù)的任何情況,。

14、公司遵守各項(xiàng)稅收法規(guī),，已按中國國家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定正確,、完整、及時地申報(bào)了所有應(yīng)稅收入,，并相應(yīng)繳足了其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi),，和繳清了其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，不存在任何需要加繳或補(bǔ)繳稅費(fèi)的情況,，亦無任何因公司違反有關(guān)稅務(wù)法律,、法規(guī)及規(guī)定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國會計(jì)準(zhǔn)則在財(cái)務(wù)報(bào)表里計(jì)提了任何和稅款繳納相關(guān)的準(zhǔn)備金;至資產(chǎn)負(fù)債表截至日,，在負(fù)債表上所顯示的針對稅收而準(zhǔn)備的款項(xiàng)已足額應(yīng)對公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款,。公司未收到任何來自于稅務(wù)機(jī)關(guān)或任何其他有權(quán)部門發(fā)出的催繳或補(bǔ)繳文件或者要求檢查或?qū)徲?jì)任何納稅申報(bào)表的通知，不存在尚未了結(jié)的審計(jì),、措施,、程序、調(diào)查,、爭議或索賠,，不存在稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他有權(quán)部門可能向公司主張索賠稅款的情形。

15,、勞動和社會保險(xiǎn)

(1)公司不存在任何欠付的工資,、稅款、罰金或其他違反勞動法而導(dǎo)致的任何索賠等。公司沒有任何應(yīng)付而未付的有關(guān)解除或終止勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金,、賠償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類似補(bǔ)償或賠償費(fèi)用的支付義務(wù),。

(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動關(guān)系，或存在其他不能繼續(xù)作為公司員工的情況,，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動關(guān)系,。除中國法律要求外，在公司員工勞動關(guān)系終止后,，不存在任何欠付的補(bǔ)償金或其它款項(xiàng),。

(3)除中國法律所規(guī)定的社會保險(xiǎn)和住房公積金之外，公司沒有參與,，也沒有受限于任何其他的養(yǎng)老,、退休、利潤分享,、遞延補(bǔ)償,、獎金、獎勵或其他職工福利計(jì)劃,、安排,、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人,，如有)有權(quán)參與或享有的任何其他養(yǎng)老,、退休、利潤分享,、遞延補(bǔ)償,、獎金、獎勵或其他職工福利計(jì)劃,、安排,、協(xié)議或諒解。

(4)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動爭議或糾紛,，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛,。

(5)公司員工不對其前任雇主或者任何其他主體承擔(dān)任何不競爭義務(wù)。

(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包

括許可,、承諾或其它義務(wù))或政府機(jī)關(guān),、法庭的法令、判決,、命令的限制,，而嚴(yán)重影響該員工為公司的利益而服務(wù)的能力，或?qū)⑴c公司的業(yè)務(wù)發(fā)生沖突,。

(7)任何核心員工沒有直接或間接地在任何其他實(shí)體持有任何比例或數(shù)量的股權(quán)或股份(但持有上市公司不超過1%的股權(quán)除外),，并沒有在公司以外的任何實(shí)體擔(dān)任任何職務(wù),。任一核心員工在過去的三(3)年內(nèi)并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩),，被永久或暫時地禁止其擔(dān)任任何其他公司的法定代表人,、高級管理人員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法,、或不公平交易行為法律,，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

16,、公司自成立以來與任何關(guān)聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方),、現(xiàn)任或前任員工、董事,、顧問或上述任何人的關(guān)聯(lián)方(合稱“關(guān)聯(lián)人”)所進(jìn)行的任何交易(如有)均是公允的,，不存在任何關(guān)聯(lián)人利用其關(guān)聯(lián)方地位而與公司所進(jìn)行的任何非公允的或不合法的關(guān)聯(lián)交易。截止交割日,，除交易文件、勞動相關(guān)的合同披露的以外,，公司與任何關(guān)聯(lián)人沒有任何尚在有效期內(nèi)或者尚未履行完畢的合同,、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權(quán)債務(wù),、負(fù)債及其他任何應(yīng)付應(yīng)收款項(xiàng),。

17、創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營,、參與或擁有與主營業(yè)務(wù)相同,、相類似或有任何其他競爭關(guān)系的業(yè)務(wù);創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營主營業(yè)務(wù)所需要的任何有形或無形資產(chǎn)。

18,、在過去的五年,，創(chuàng)始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩),，被永久或暫時地禁止其擔(dān)任任何公司的法定代表人,、高級職員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法,、或不公平交易行為法律,，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

19,、創(chuàng)始股東,、公司及其員工、董事,、代表,、代理人從未進(jìn)行或參與任何與反賄賂,、腐敗、洗錢,、詐騙以及其他相似活動,、反恐、經(jīng)濟(jì)制裁和反聯(lián)合抵制法有關(guān)的所有法領(lǐng)域之法律,、法規(guī),、規(guī)則、規(guī)章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為,。

20,、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司的資產(chǎn),、負(fù)債,、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí),、條件,、變化或其它情況。

21,、創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者如實(shí),、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料,、與創(chuàng)始股東和公司履行本協(xié)議具有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息,、文件和材料，以及對投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實(shí)質(zhì)性影響的信息,、文件和材料,。創(chuàng)始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實(shí),、準(zhǔn)確和完整,，且不存在任何不實(shí)或誤導(dǎo)性陳述。創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述,、承諾或保證變得不真實(shí),、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者,，并按投資者的合理要求,，采取必要措施予以補(bǔ)救或予以公布。

盡職調(diào)查報(bào)告篇八

中國電視獲得了巨大發(fā)展,，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心,，電視日益成為企業(yè)營銷競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術(shù)的不斷發(fā)展,。作為數(shù)量最多中小型電視公司由于規(guī)模小,、實(shí)力單薄,、經(jīng)驗(yàn)不足、沒有穩(wěn)固社會關(guān)系,，在發(fā)展經(jīng)營環(huán)境上既存在許多機(jī)遇也存在諸多挑戰(zhàn)和問題,。下面應(yīng)用swot分析工具對中國中小型電視行業(yè)進(jìn)行深入分析。

1.優(yōu)勢(strengths)

由于中小電視公司規(guī)模小,，沒有過多的包袱,，可在低工資，低支出狀態(tài)下運(yùn)營,，具備大型企業(yè)公司所沒有的成本優(yōu)勢,；與外資公司相比，具有熟悉本土市場,、文化相通的優(yōu)勢,，而區(qū)域中小公司對當(dāng)?shù)叵M(fèi)者偏好、社會環(huán)境,、經(jīng)濟(jì)關(guān)系,、經(jīng)濟(jì)政策、人際關(guān)系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便,、更深入,；由于規(guī)模小，可以根據(jù)市場隨機(jī)而變,，靈活反應(yīng)，較為敏銳地捕捉到難得的機(jī)遇,，“拾遺補(bǔ)缺”,、占領(lǐng)先機(jī)；可以根據(jù)市場需要,，靈活吸納創(chuàng)意等專業(yè)人才,，組建專項(xiàng)企業(yè)團(tuán)隊(duì)，而具備某方面的獨(dú)特優(yōu)勢,，一個具備好的創(chuàng)意的完全有可能在規(guī)模不大的電視公司里誕生,；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調(diào)整自己經(jīng)營方向,，應(yīng)對市場瞬息變化,，發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢。

2.劣勢(weakness)

與大型公司相比,，小型電視公司在資金實(shí)力,、市場份額、人才儲備等方面實(shí)力相差懸殊,，同時由于電視臺等媒介都自我專營企業(yè),，使得這些大型公司的呈現(xiàn)明顯后向一體化趨勢,，而中小電視企業(yè)的往往“點(diǎn)狀”分散運(yùn)作，因此,，中小企業(yè)與供應(yīng)商的討價(jià)還價(jià)能力難以提高,；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶打交道時,，沒有大型公司的品牌優(yōu)勢,；企業(yè)內(nèi)部管理水平落后，多是家庭式的管理和經(jīng)營模式,，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來成長的障礙,；中小企業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力,。20xx年我國電視從業(yè)人員數(shù)量為95617人,，到了20xx年數(shù)字變?yōu)?07708人,，增長達(dá)12.6%,。這107708人之中，很多人缺乏專業(yè)知識,，而且受教育水平整體比較低,，中專學(xué)歷甚至初中學(xué)歷都進(jìn)入了這個行業(yè)從事工作；我國監(jiān)管機(jī)制的還很不健全,，使得市場魚龍混雜,，真正有實(shí)力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展,。

3.機(jī)遇(opportunity)

隨著我國改革開放的步步深入,，國內(nèi)外客戶增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化,，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間?，F(xiàn)在的電視企業(yè)已經(jīng)不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經(jīng)發(fā)展為基于電視企業(yè)短片,，企業(yè)形象片,，企業(yè)宣傳片，產(chǎn)品宣傳片,，置入式電視等形式多樣的,，全面的企業(yè)、產(chǎn)品視頻宣傳包裝服務(wù),。企業(yè)企業(yè)需求者,，尤其是數(shù)量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開始青睞電視企業(yè)。在加入wto后,，在國外企業(yè)企業(yè)的先進(jìn)管理,、運(yùn)營模式?jīng)_擊下,，不斷推動國內(nèi)企業(yè)不斷創(chuàng)新，加速國際化進(jìn)程,，提高管理水平以及從業(yè)人員素質(zhì),。電視企業(yè)制作技術(shù)的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動因之一，如hdtv在廣播領(lǐng)域里的廣泛應(yīng)用,，視頻特效的技術(shù)趨于完善,，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業(yè)人員掌握,。

4.威脅(threats)

中國電視企業(yè)業(yè)市場是一個明顯的壟斷——競爭市場,，在央視領(lǐng)銜下，少數(shù)省級衛(wèi)視異軍突起,，而中小企業(yè)公司規(guī)模小,，人員少，資金不足,，競爭力嚴(yán)重缺乏,。1995年我國專業(yè)企業(yè)公司總數(shù)為22691家，到20xx年達(dá)到了84272家,，十年增長了371.4%,。而這些電視企業(yè)公司魚龍混雜，相當(dāng)一部分公司處在一種規(guī)模小,，人員少,，設(shè)備少，業(yè)務(wù)很少的“一小三少”的處境當(dāng)中,。而《公司法》規(guī)定的該類企業(yè)公司的注冊資本僅為3萬元人民幣,，造成了電視企業(yè)行業(yè)進(jìn)入門檻低，投資少的形勢,，從而助長了現(xiàn)今的電視企業(yè)公司小作坊化的'局面。

小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴(yán)重缺乏競爭力的,，而且在某些地區(qū)產(chǎn)生了惡性的競爭,。從營業(yè)總額來看，從1996年起,，外資企業(yè)公司幾乎獨(dú)攬了我國企業(yè)經(jīng)營總額前五名,。跨國媒介購買集團(tuán)開始大舉進(jìn)入中國初步發(fā)育的企業(yè)市場,，這可能導(dǎo)致中國企業(yè)市場發(fā)展失去平衡,，對整個企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。

tcl液晶電視

tcl led電視l37e5200be基本參數(shù)：

顏色: 珠光黑

屏幕尺寸: 37 英寸

制式: pal

分辨率: 1920×1080

亮度: 400 cd

響應(yīng)時間: 6.5 毫秒

hdmi接口: 2

usb接口: 有

電源電壓: 220 伏特

音頻性能: ddas智能音效四種模式

屏幕比例: 16:9

水平視角: 178 度

垂直視角: 178 度

掃描方式: 逐行掃描

彩電類型: led電視

電腦接口: 有

網(wǎng)絡(luò)接口: 有

av輸入接口: 2

av輸出接口: 1

外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

重量（包含底座）: 14 千克

外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

重量（不包含底座）: 11.5 千克

聲音輸出功率: 10×2 瓦,。

本產(chǎn)品全國聯(lián)保,，享受三包服務(wù),，如出現(xiàn)國家三包所規(guī)定的功能性故障時，憑生產(chǎn)廠家指定或特約售后服務(wù)中心的質(zhì)量檢測證明,，自安裝,、調(diào)試結(jié)束之日起，享受7日內(nèi)退貨,，15日內(nèi)換貨,，15日以上在質(zhì)保期內(nèi)享受免費(fèi)保修服務(wù)！質(zhì)保期整機(jī)一年,，主要零部件（液晶屏,、背光組件、集成電路）三年,，售后電話4008123456

800臺

公司采購部利用集中采購方式

公布招標(biāo)的方法

七供應(yīng)商情況

費(fèi)縣百姓實(shí)業(yè)集團(tuán)成立于1995年,，十幾年潛心經(jīng)營，如今的百姓集團(tuán)已經(jīng)發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門店,，一個配送中心,、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產(chǎn)基地,、及房地產(chǎn)在建項(xiàng)目,，立足鞍山，輻射遼南的多元化,、跨行業(yè)的集團(tuán)企業(yè),。

百姓實(shí)業(yè)集團(tuán)自建立以來，始終秉承“精誠合作,、創(chuàng)新求實(shí),、穩(wěn)步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位,，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求,。也正如百姓的企業(yè)標(biāo)識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠(yuǎn)不忘回饋社會的誠心,；一桿天平托起顧客的真心,，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經(jīng)營理念,，生活不忘,，百姓有約。

屏幕尺寸 32.000

屏幕比例 16:9

分辨率 1366×768

反應(yīng)時間 0.000

高清 1080i/720p

最高支持分辨率 1920*1080

最佳觀看距離 3～5米

動態(tài)插幀技術(shù) 50hz

背光燈 ccfl冷陰極螢光燈管

產(chǎn)品類型 中尺寸720p系列

液晶面板 va面板

3d電視 否

音頻性能 揚(yáng)聲器*2

接收制式 pal

聲音輸出功率 10w×2

外觀其他

盡職調(diào)查報(bào)告篇九

業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險(xiǎn),，調(diào)查公司商業(yè)模式,、經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃。

1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報(bào)道，與公司管理層交談,，比較市場公開數(shù)據(jù),，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范xxx文件,，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法,，審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(xiǎn)(如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn),、市場風(fēng)險(xiǎn),、政策風(fēng)險(xiǎn)等)。

2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談,，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù),，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途,，了解產(chǎn)品種類,、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。

3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實(shí)地考察,、與管理層交談,、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn),，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源,。

4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié),、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法,，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程,。

5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同,，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù),、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查,，了解公司如何獲得收益。

6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談,，查閱董事會會議記錄,、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段,，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致,，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制,。

1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會,、董事會,、監(jiān)事會有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運(yùn)行情況,，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況,，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度,，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制,。

2.董事會對治理機(jī)制的評估：公司董事會對公司治理機(jī)制進(jìn)行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保xxx股東充分行使知情權(quán),、參與權(quán),、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的`作用、所存在的不足及解決方法等,。

3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事,、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名,、國籍及境外居留權(quán),、xxx別、年齡,、學(xué)歷,、職稱;職業(yè)經(jīng)歷(參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況);曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期;現(xiàn)任職務(wù)及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

另外,，還包括xxxxxx調(diào)查,、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查,、管理層誠信調(diào)查,。

1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識別與評估,、控制活動與措施,、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價(jià)等基本要素,，評價(jià)公司內(nèi)容控制制度是否充分,、合理、有效,。

2.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告,，分析公司最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并對其進(jìn)行逐年比較,。

另外,，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查,、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查,、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查,、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況調(diào)查,、歷次評估情況調(diào)查,、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查,、成本調(diào)查,、費(fèi)用調(diào)查、非經(jīng)常xxx損益調(diào)查,、鼓勵政策調(diào)查,、合并財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查,、審計(jì)意見及事務(wù)所變更調(diào)查,。

主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查,、股權(quán)情況調(diào)查,、財(cái)產(chǎn)合法xxx調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查,、納稅情況調(diào)查,、環(huán)境保護(hù)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)查等等,。

盡職調(diào)查報(bào)告篇十

〖注：以下說明委托來源,、委托事項(xiàng)和具體要求〗根據(jù)×銀行×支行(下稱"×銀行")與×律師事務(wù)所(下稱"本所")簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，本所接受×銀行的委托,，作為整體處置×公司(下稱"主債務(wù)人")項(xiàng)目(下稱"本項(xiàng)目")的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜(下稱"本項(xiàng)債權(quán)"),，出具本盡職調(diào)查報(bào)告,，律師盡職調(diào)查報(bào)告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗為出具本法律意見書,，本所律師審閱了×銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件,，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向×銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問,、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明,。

〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí),；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的,，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述,；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立,、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí),。

在本法律意見書中,，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見,。

對于沒有完整書面文件支持的事實(shí),，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論,，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符,。

〖注：以下說明報(bào)告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異,，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異,，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。

本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷,，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí),、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn),、保證或承諾,。

使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意,，×銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件,，供有關(guān)各方參考使用，除此之外,，不得被任何人用于其他任何目的和用途,。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：3,、正文以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：?,；并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序,、資格、條件,、方式等是否符合當(dāng)時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估,、驗(yàn)資等是否履行了必要程序,，是否符合當(dāng)時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn),。

此外,，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等,。

組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖,、規(guī)章制度、歷次董事會,、股東會,、監(jiān)事會的決議、會議記錄等,。

對在有關(guān)部門備案的文件,，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。

關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者,。

具體包括但不限于控股股東,、控股子公司、實(shí)際控制人,、債權(quán)人,、債務(wù)人、消費(fèi)者,、監(jiān)管部門等,。

同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍,，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營,、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn),。

當(dāng)然,，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少,，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式,。

主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證,。

有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán),、房產(chǎn)、設(shè)備等,，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo),、專利,、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書,，若未取得,，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次,，權(quán)利限制,。

調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況,，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三,，現(xiàn)場核實(shí),，調(diào)查報(bào)告《律師盡職調(diào)查報(bào)告》。

調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題,。

經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈,、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議,、管理咨詢協(xié)議,、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況,；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定,、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓,、銷售,、特許經(jīng)營、委托代理,、以及獨(dú)立銷售商的名單,；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況,；主要競爭者的名單,；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件,；有關(guān)廣告,、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響,，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),，所以往往是陷阱所在。

因此,，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性,；在調(diào)查將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時,，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn),；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時，應(yīng)著重對抵押,、質(zhì)押,、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。

此外,，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù),、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量,、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí),。

環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書,。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn),，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一,。

但是,，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式,，有時候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況,。

因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查,，這類調(diào)查一般是委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的,，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本,；市場開拓情況,；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表,；經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表,；采用新的會計(jì)準(zhǔn)則與原有會計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的.影響；會計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,，等等,。

人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料,；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件,；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議,；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀,；員工利益的未來安排，如退休金,、股票期權(quán),、獎金、利益分享,、保險(xiǎn),、喪失勞動能力補(bǔ)助、儲蓄,、離職,、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等,；人才流動的具體情況,；員工糾紛的具體情況，等等,。

保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單,，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn),、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn),、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn),，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè),、工傷保險(xiǎn)等,。

訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí),。

另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長,、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠,、財(cái)政補(bǔ)貼,，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形,，則要對相應(yīng)的政策是否合法,、合規(guī)、真實(shí),、有效予以特別關(guān)注,，在某些情形下,，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策鑒于我國地域情況差別很大,，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的,，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等,，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響,，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。

因此,，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要,。

主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府,、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定,，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策,、財(cái)政補(bǔ)貼政策,、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù),、安全衛(wèi)生等,；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序,、審批條件和各類許可證等,。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響,，這些影響就是"去脈",，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一"來龍"。

調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈,，進(jìn)而對從政策,、產(chǎn)業(yè)、行業(yè),、財(cái)務(wù),、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn),、收益進(jìn)行整體評估,。

整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

4,、尾部格式如下：本報(bào)告僅供參考,，不作證據(jù)或其他用途。

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盡職調(diào)查報(bào)告篇十一

小額信貸風(fēng)險(xiǎn),，實(shí)際就是信息不對稱風(fēng)險(xiǎn),，簡單來說是對借款人底細(xì)的不了解而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

目前,，我們只能通過客戶提供的一些基本資料,、征信報(bào)告、貸前調(diào)查來了解借款人,。只有通過貸前調(diào)查,，我們才能核實(shí)提供資料的真實(shí)性，才能較清晰了解客戶的基本情況,、單位經(jīng)營狀況,、人品、道德,。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口,，是信貸管理的一個重要程序環(huán)節(jié)，其質(zhì)量優(yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否,。

貸前調(diào)查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)查,。

１、非現(xiàn)場調(diào)查

通過客戶提供的一些基本資料,、銀行征信報(bào)告,、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話,、網(wǎng)絡(luò)媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進(jìn)行信息收集,、分析等檢查,。

２、現(xiàn)場調(diào)查

通過實(shí)地走訪客戶,，與客戶的面談,，核實(shí)工作單位、或勘察經(jīng)營場所,、進(jìn)行財(cái)務(wù)查賬,、盤點(diǎn)庫存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警信號,。

１,、真實(shí)性。

包括客戶身份真實(shí)性,、住址真實(shí)性,、單位的真實(shí)性、配偶/聯(lián)系人信息真實(shí)性等。核實(shí)客戶提供資料的真實(shí)性,，是貸前調(diào)查的最重要環(huán)節(jié),。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息,，在我們還無法核實(shí)其真實(shí)性時,，就無法進(jìn)行下一步的調(diào)查。

※

客戶身份真實(shí)性：特別要防止假冒身份騙貸,。

※

住址：電費(fèi)單兩個月電費(fèi)只有幾元,，是否有疑問，實(shí)際居住地址,？※

單位：申請表填寫的是公司注冊地址,、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪,，或者單位名稱與申請表不一致,，入件前應(yīng)核實(shí)申請人工作單位信息，以免造成誤會,。

※

配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理,。

２、貸款用途,、還款計(jì)劃,。

（１）貸款基本是用于消費(fèi)、周轉(zhuǎn),、投資,、救急等幾個方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費(fèi),、周轉(zhuǎn)貸款,。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配,，容易造成貸款逾期或損失,。

※

核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約,，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款,。

※

對于借款人所說的貸款用途我們要“落實(shí)在細(xì)節(jié)”，謊言是沒有細(xì)節(jié)的,，如果借款人虛構(gòu)了貸款用途,，他就無法提供各種細(xì)致化的東西做佐證，無法自圓其說,。比如說貸款用于裝修,，我們在實(shí)地調(diào)查時要查看房屋新舊程度,、裝修情況,、查看工程施工報(bào)價(jià)合同等,。如果是用于備貨，那么核實(shí)現(xiàn)在的產(chǎn)能產(chǎn)量,、存貨量,、存貨周轉(zhuǎn)周期、行業(yè)淡旺季情況等等,。對于細(xì)節(jié)不符合常理的情況,，要大膽詢問實(shí)際貸款用途。

（２）還款計(jì)劃,，是客戶對借款之后,，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個表現(xiàn),。如果一個客戶連借款之后都不明確用何種收入,、何時償還貸款，該筆借款的安全性可想而知,。我司采取等額還本付息的還款方式,，還款來源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。

３,、單位規(guī)模,。

不管是打工一族還是經(jīng)營者，所從事的單位規(guī)模,，是信貸決策衡量的一個重要方面,。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營的穩(wěn)定性,。

４,、個人的基本情況。

全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負(fù)債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用,。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚,、員工,、同行、上下游客戶）獲得,。個人基本情況主要包括個人的教育背景,、婚姻狀況、個人愛好,、社會關(guān)系等,。

（1）個人的教育背景會影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景,、經(jīng)營理念和管理模式、經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)張是否理性等,。

（2）婚姻狀況和借款人也息息相關(guān),。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個助推器；不良的婚姻不但對個人或企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債有較大的影響（離婚財(cái)產(chǎn)分割）,，有時還可能會影響到個人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展,。

（3）個人愛好，往往和個人的生活習(xí)慣相關(guān),，也會從側(cè)面反映個人的人品道德,。譬如，一個喜歡體育運(yùn)動,、經(jīng)常打球的'人,，他的生活習(xí)慣往往會比較健康；一個經(jīng)常坐在麻將臺的人,，打麻將已經(jīng)不是娛樂行為,，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人,，特別是賭博,、打架、經(jīng)常出入高檔場所,、吸毒,，是我們必須關(guān)注的對象。

（4）社會關(guān)系,。個人取得貸款后,，其償還款項(xiàng)的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機(jī)構(gòu)獲得貸款或從親朋好友獲得的借款,。

5,、資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況,。

資產(chǎn)規(guī)模,，主要包括現(xiàn)金、銀行存款,、保險(xiǎn)單,、車輛、房產(chǎn),、其它經(jīng)營項(xiàng)目,。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力之外，還可以側(cè)面印證借款人所述收入情況是否屬實(shí),，如果一個借款人所述收入豐厚,，但財(cái)富積累的去向不明,、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對于收入的描述可信程度較低,。

負(fù)債情況,，主要了解有沒有銀行負(fù)債、有沒有擔(dān)保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款,、有沒有向親朋好友借款等,。如果借款人負(fù)債超過收入，應(yīng)核實(shí)是否有其他收入,，深入了解借款人的還款來源,。

6、人品道德,。

一個不注重道德約束的人,，信用方面也會大打折扣。愛好習(xí)慣也和人品息息相關(guān),，往往不良嗜好會與不良的人品聯(lián)系在一起,。

我們調(diào)查主要從其家庭責(zé)任方面、對父母,、配偶,、子女的責(zé)任,特別是一項(xiàng)貸款，能否獲得配偶的支持,，也是判斷一個人家庭責(zé)任,、人品的一個重要指標(biāo)。已婚者,，隱瞞父母,，比較正常；未婚者,，隱瞞父母,，則可能會存在風(fēng)險(xiǎn)。

7,、家庭情況,。

家庭情況，有時會影響借款人的還款能力,、還款意愿,。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問題時,，其家庭可能會對其施加壓力或幫其償還款項(xiàng),。主要詢問客戶父母的工作或瞻養(yǎng)負(fù)擔(dān)情況,、子女現(xiàn)時教育或工作情況,、配偶的工作情況等,。

針對我公司不同產(chǎn)品的特點(diǎn)，各產(chǎn)品需側(cè)重的貸前調(diào)查要點(diǎn),。

１,、打工一族。

打工一族,，相對于經(jīng)營者來說,，調(diào)查相對簡單，主要是核實(shí)其工作和住址真實(shí)性,，還有單位的性質(zhì)和規(guī)模,。對于高端客戶群，主要是調(diào)查工作部門,、工作職位及工作性質(zhì),；非高端客戶，主要是調(diào)查工作單位規(guī)模,、工作部門及工作職位,。

（１）高端客戶類群：調(diào)查要點(diǎn)：

1、政府部門,、事業(yè)單位或國企工作者,，我們主要是核實(shí)其工作的部門、工作職位,、及工作的真實(shí)性,，還要重點(diǎn)核實(shí)是否編制內(nèi)員工。

2,、全國500強(qiáng),、廣東省100強(qiáng)或較大型公司工作者，我們主要是核實(shí)其工作的部門,、工作職位,、及工作的真實(shí)性。

（２）非高端客戶類群：調(diào)查要點(diǎn)：主要是核實(shí)其工作職位及工作的真實(shí)性,、工作單位規(guī)模和基本經(jīng)營狀況,。

2、三農(nóng)經(jīng)營者,。

經(jīng)營管理情況：承包地真實(shí)性,、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設(shè)備,、養(yǎng)殖或種植的種類,、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長成情況,、價(jià)格情況,、生產(chǎn)周期,、周期產(chǎn)量、周期收入,、飼料的庫存,、及工棚的居住情況、電的照明情況,；外出務(wù)工收入,，如有，是從事那方面工作,，收入多少,。

3、抵押貸款,。

要防范假證抵押和出租房產(chǎn)抵押,。假證抵押，主要是房產(chǎn)證和實(shí)際的房產(chǎn)不符,，這方面的風(fēng)險(xiǎn)主要存在于一些散樓,，因?yàn)槠涞刂返恼鎸?shí)性、準(zhǔn)確性較難判斷,。出租房產(chǎn)抵押,，主要是房產(chǎn)已出租給他人居住，由于租賃權(quán)優(yōu)于抵押權(quán),，我們必須明確房產(chǎn)出租的年限,。抵押貸款，我們也要盡職盡責(zé),、詳細(xì)調(diào)查,，防止無效抵押。

4,、經(jīng)營者,。

經(jīng)營的真實(shí)性。對于經(jīng)營比較規(guī)范的企業(yè),，可通過營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、稅務(wù)登記證,、加工廠的牌照,、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、租賃合同等等來核實(shí),；對于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個地方經(jīng)營多年,，但沒有辦理營業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉(zhuǎn)讓過來，沒有更改營業(yè)執(zhí)照,，再或者是在大型批發(fā)市場里辦理的集體營業(yè)執(zhí)照等）,，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況采用更靈活的方法來核實(shí)，如通過查看商鋪的產(chǎn)權(quán)或租賃合同（通常由老板簽署而非員工）,，其他還有諸如代理合同、轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、收發(fā)貨的簽字人,、借款人對生意的熟悉程度等等，通過這些相互印證核實(shí)經(jīng)營的真實(shí)性,。

經(jīng)營管理情況：通過與企業(yè)主要經(jīng)營者的直接會談,，建立對其經(jīng)營素質(zhì)和誠信度的感性認(rèn)識，通過實(shí)地調(diào)查經(jīng)營場所,，可以了解借款人的業(yè)務(wù)品種,、生產(chǎn)組織能力、工藝流程,、技術(shù)裝備水平,、產(chǎn)供銷情況、設(shè)備性能及利用率,、員工精神狀態(tài)等情況,，掌握企業(yè)運(yùn)行及管理方面的信息。

調(diào)查要點(diǎn):

1,、廠房規(guī)模及質(zhì)量,、工作環(huán)境、固定資產(chǎn)情況,。廠房的結(jié)構(gòu),、寬敞程度、新舊情況,，了解廠房的規(guī)模及質(zhì)量,。

（1）檢查工作臺面的是否有序、物料的擺放是否凌亂,、半成品和成品的擺放情況,。

（2）檢查固定資產(chǎn),，設(shè)備的新舊程度,、開機(jī)率、產(chǎn)能產(chǎn)量,、機(jī)器產(chǎn)能產(chǎn)量是否支持借款人所述的銷售額,。

2,、員工人數(shù)及工資情況、生產(chǎn)操作程序及安全指引情況、消防知識教育情況及措施,。

（1）現(xiàn)場工人數(shù)量,，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期,，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實(shí),；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況,。

（2）觀察工人生產(chǎn)程序,，精神狀態(tài)，觀察制作臺面員工的滿座率,。

（3）觀察廠房電線情況,，是否交叉亂拉；是否有消防瓶,，如有,，擺放是否合理，是否有消防警示標(biāo)志,；注意男員工是否在工作中抽煙等,。

3、廠房租賃情況,、水電費(fèi)使用及繳交情況,、稅收繳交。提供廠房租賃合同,，水電費(fèi)單據(jù)和稅收繳交單據(jù),，了解廠房周圍的環(huán)境，有沒有已經(jīng)開發(fā)完整,，是否存在違章建筑情況,，續(xù)租是否方便；水電費(fèi)使用是否正常,，特別是錯峰用電情況,，拉閘限電頻率對企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常,，是否存在嚴(yán)重偷稅漏稅情況,。

4、原材料的購進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫存情況,、產(chǎn)品的質(zhì)量,、產(chǎn)品的價(jià)格、產(chǎn)品的銷路及庫存情況,、貨款的回收周期及回收情況,、市場環(huán)境情況等。原材料、產(chǎn)品及貨款是我們調(diào)查的重點(diǎn),。

（1）原材料的購進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫存情況,。了解原材料是全部現(xiàn)金購入、還是一部分現(xiàn)金購入,，最重要是了解客戶原材料賒賬即應(yīng)付款方面,，多久時間才付款給對方，是了解客戶現(xiàn)金流和信用的一個重要方面,；了解原材料的進(jìn)貨地點(diǎn),；了解原材料最近的價(jià)格，較之前的變動情況,，以及未來幾個月走勢。這些,，如有必要,，可以要求借款人提供相應(yīng)的單據(jù)進(jìn)行核實(shí)。察看原材料庫存多少,、擺放整齊與否等,。

（2）產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價(jià)格,、產(chǎn)品的銷售及庫存情況,。通過觸摸產(chǎn)品、向客戶請教,，了解產(chǎn)品質(zhì)量,、了解客戶是經(jīng)營那種檔次的產(chǎn)品；了解產(chǎn)品的價(jià)格,、成本（原材料成本,、人工成本的大約組成）、產(chǎn)品是內(nèi)銷還是外銷,、外銷利潤和內(nèi)銷利潤的比較,、外銷產(chǎn)品時，匯率對企業(yè)利潤的影響,；察看產(chǎn)品庫存多少,、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。

（3）貨款的回收周期及回收情況,、市場環(huán)境情況,。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷現(xiàn)收,，還是先收一定比例的現(xiàn)金,，余款在多長時間內(nèi)回收；現(xiàn)時貨款還有多少沒有回收，回收難度如何,。向借款人了解市場行情,，了解該行業(yè)目前的利潤率，了解外銷和內(nèi)銷形式,；了解企業(yè)的經(jīng)營年限,，經(jīng)營階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃,。我們通過有意識的,、較詳細(xì)的交談，逐步了解借款人的生產(chǎn),、管理,、銷售的經(jīng)營模式和經(jīng)營理念、了解市場環(huán)境情況,、進(jìn)而了解整體的經(jīng)營狀況,。

5、收入與負(fù)債的核實(shí)

由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本,，在原始積累的基礎(chǔ)上通過家族管理的方式經(jīng)營,，因此不可避免的，企業(yè)在內(nèi)部財(cái)務(wù)制度管理方面存在缺陷,。這就使信貸人員調(diào)查時難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù),，這里有兩個方法：

一是收集企業(yè)銀行對賬單，剔除內(nèi)部往來款和培育流水的賬戶,，匯總得到的往往比較真實(shí),。

二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進(jìn)出庫單據(jù),、購原材料發(fā)票,、銷貨明細(xì)帳等結(jié)算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對大一些,。

一個企業(yè)的總負(fù)債和這個企業(yè)的年銷售額收入配比在1：10這個比例或稍高一些比較合理,。理由主要考慮是按年12個月計(jì)算，如果一個月企業(yè)在年收入在1200萬元,，那么月現(xiàn)金流正常來說有100萬左右,，再考慮利潤率等情況，100萬元貸款是個上限,。但是,，這個比率不一定就是固定的，也要綜合考慮很多的因素,，比如要參照所屬行業(yè),，利潤率等因素,。毛利

所謂“毛利”顧名思義就是收入減成本后的利潤，一般不包括期間費(fèi)用(管理費(fèi)用,、財(cái)務(wù)費(fèi)用,、銷售費(fèi)用)。常見行業(yè)毛利潤率

（批發(fā)業(yè)較低,、零售業(yè)較高）

資料的收集應(yīng)該遵從有效性,、完整性、簡便性的原則,。

有效性—提交資料真實(shí),、有效

※

單位信息：單位招牌、實(shí)際地址與注冊名稱,、注冊地址是否一致,。申請表填寫的是公司注冊地址、實(shí)際工作地址在其他地方,，造成無法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪,，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應(yīng)核實(shí)申請人工作單位信息,，以免造成誤會,。 ※

復(fù)印件是否有原件可供核對（簽約時無法提供房產(chǎn)證原件核對的個案較多）,。 ※

高端客戶收入證明：優(yōu)質(zhì)企業(yè)中擔(dān)任司機(jī),、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶,。 ※

勞動合同,、房產(chǎn)抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內(nèi),，即將到期租賃合同的風(fēng)險(xiǎn)（搬遷,、租金上漲的影響）。

※

交租單據(jù)是否為最新一期,，是否欠租,。

資料完整性、簡便性——提交資料符合政策要求

※

房產(chǎn)文件：一次性購買或按揭（抵押貸款）已結(jié)清的房產(chǎn)提供房產(chǎn)證和購房發(fā)票,；按揭（抵押）狀態(tài)且征信有顯示的,，可提供按揭（抵押）合同，相關(guān)合同應(yīng)復(fù)印完整（顯示權(quán)屬人姓名,、貸款金額,、簽名頁及抵押物清單）。 ※

相關(guān)經(jīng)營證書：食品流通許可證,、衛(wèi)生許可證,、道路運(yùn)輸許可證,、工程項(xiàng)目的審批文件、相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)證書等等,。

※

銀行流水：客戶有多個銀行流水,，應(yīng)先對流水結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，是否存在賬戶間互相轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出培育流水的情況,，該類型流水無參考意義,，不需要提供，如果客戶有多個賬戶,，只需提供1-2個能真實(shí)反映其收入情況的賬戶,，對公流水只需提供能反映其經(jīng)營收入的賬戶，對私流水只需提供交易最活躍,、結(jié)余較多的賬戶,。

※

納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑

盡職調(diào)查報(bào)告篇十二

(一)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>,。

1,、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334xxxxx;

2、公司住所:北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號;

3,、法定代表人:xxx;

4,、注冊資本:1000萬元人民幣;

5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;

6,、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

7,、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理,、接受委托從事物業(yè)管理;

8,、成立日期:20xx年10月23日;

9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至10月22日,。

(二)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn),。

(三)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日,，登記號:組管代110228-1

458,、

(四)根據(jù)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號<關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)>，內(nèi)容顯示:一,、你公司已在我辦備案,，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二,、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì),，符合項(xiàng)目資本金的規(guī)定，可承擔(dān)10萬平方米以下的住宅項(xiàng)目或3萬平方米以下的公建項(xiàng)目,，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項(xiàng)目,。三,、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

綜上,，本所律師認(rèn)為,，根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條,、第10條,、第11條和<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條,、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>第3條,、第4條、第5條規(guī)定,，xxxx公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,，具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述

(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件,，并未提供<暫定資質(zhì)證書>或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件,。

公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范,，對公司性質(zhì),、宗旨、經(jīng)營范圍,、組織機(jī)構(gòu),、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件,。是公司存在和活動的基本依據(jù),。

根據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程,，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所,、經(jīng)營范圍、注冊資本,、股東的姓名,、出資立式、出資額,、股東的權(quán)利義務(wù),、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定,，全體股東均在<公司章程>上簽名,。

本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定，xxxx公司成立時的<公司章程>對注冊資本,、股東人數(shù),、出資方式,、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法,、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時,，<公司章程>正式成立,，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時<公司章程>的`內(nèi)容,、形式的合法性作出判斷,，并不對xxxx公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價(jià)或判斷。

依據(jù)xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>,，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立,。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán)),、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣,，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬元人民幣,，占公司25%股權(quán)),、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán)),、崔白玉(出資250萬元人民幣,，占公司25%股權(quán))五個自然人股東共同出資組建。

本所律師認(rèn)為:xxxx公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰,，其將該等資產(chǎn)投入xxxx公司的股東不存在法律障礙,。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定，xxxx公司的股東人數(shù)符合法律,、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定,。

(一)xxxx公司設(shè)立時的注冊資本、實(shí)收資本

根據(jù)xxxx公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣,，實(shí)收資本為1000萬元人民幣,。

(二)xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查,，xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置,、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲

150、0015%

王衛(wèi)軍

200,、0020%

許隨義

250,、0025%

宜敬東

150、0015%

崔白玉

250,、0025%

本所律師認(rèn)為:

xxxx公司設(shè)立時的注冊資本和實(shí)收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定,。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記,，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰,，合法有效,。

本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的<驗(yàn)資報(bào)告>等相關(guān)文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷,，對xxxx公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價(jià)或判斷,。

(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

(二)xxxx公司未向本所提供<財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告>、<審計(jì)報(bào)告>以及其他<財(cái)務(wù)報(bào)表>;

(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;

(四)xxxx公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票,。

本所律師認(rèn)為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度,。由于xxxx公司未向本所提供上述相關(guān)證件,、資料，本所律師對xxxx公司的財(cái)務(wù),、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷,。

本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對xxxx公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評價(jià)或判斷，對在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價(jià)或判斷,。

(一)xxxx公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證,，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押,、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷,。

(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁,、行政處罰等相關(guān)文件,，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷,。

盡職調(diào)查報(bào)告篇十三

（一）公司設(shè)立

根據(jù)h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果,，及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》,、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》,、《董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理信息》、《公司章程》,、《*設(shè)驗(yàn)字（20xx）第a468號驗(yàn)資報(bào)告》,，目標(biāo)于20xx年10月18日設(shè)立。

（二）出資

甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元,，于20xx年10月14日之前,，分四次,，以貨幣的方式出資完畢。

1,、根據(jù)h市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設(shè)驗(yàn)字（20xx）第a*號驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足,。

2、根據(jù)h市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗(yàn)字（20xx）第058號《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足,。

3,、根據(jù)h市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗(yàn)字（20xx）第134號《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

4,、根據(jù)h市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗(yàn)字（20xx）第258號《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足,。

（三）公司存續(xù)

根據(jù)目標(biāo)公司提供的20xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司合法存續(xù),。

20xx年5月24日,，獲h市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器,；第二類低,、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日,。該證在h省工商網(wǎng)站上查詢合法有效

根據(jù)h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢,，目標(biāo)公司20xx年通過年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢,，但未查到20xx年年檢信息

公司基本信息：

名稱：甲公司

公司注冊地址：*

公司辦公地址： *

公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司

注冊號：*

注冊資本670.4萬,，出資形式貨幣。

經(jīng)營范圍：*

分公司基本信息：

名稱：甲公司*分公司

營業(yè)場所：*

經(jīng)營范圍：*

（四）法律評價(jià)

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》,、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定,，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資,，履行了驗(yàn)資,、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效,，公司存續(xù)合法,。

因未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律,，一年未年檢的,，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。

（一）股權(quán)變更的歷史

根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,、《公司變更申請書》,、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：

1,、設(shè)立登記時的股權(quán)情況：設(shè)立時注冊資本650萬元,，股東及持股比例如下，

姓名 持股比例 姓名 持股比例

a：40% e：25%

b：10% f：10%

c：5% g：8%

d：1% j：1%

2,、20xx年6月17日股東變更情況：

f退出公司,，分別將認(rèn)繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東a,，和第三人k,，k為公司新股東。

a持股比例增至42.31%

k持股比例為7.69%

其他持股比例不變

3,、20xx年7月23日股權(quán)變更情況

e退出公司,，分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人l,，l為公司新股東,，k將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給a。轉(zhuǎn)讓后,，股東持股比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

a：58.49% b：14.63%

c：7.31% g：9.9%

d：1.46% j：1.46%

k：4.5% l：2.25%

4,、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，k分別向a,、c,、d、j轉(zhuǎn)讓部分股權(quán),。g分別向第三人m,、n、p,、q及原股東d轉(zhuǎn)讓部分股權(quán),。l和b向a轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。m,、d,、r、s共增資20.4萬元,。轉(zhuǎn)讓,、增資后的股權(quán)比例如下：

姓名 持股比例姓名 持股比例

a：59.66% b：11.93%

c：7.46% d：4.47%

g：4.33% k：2.98%

m：1.49% n：1.49%

j：1.49% l：1.49%

r：0.75% s：0.66%

p：0.6% q：0.6%

t：0.15%

（二）法律評價(jià)

根據(jù)《公司法》，《公司章程》,、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,、《公司股東決議》合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為,、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定,。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時的法律,、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定,，并已履行了必要的法律手續(xù),。

（一）公司章程的沿革

公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日,、20xx年4月23日,、20xx年5月1日分別修訂。

（二）法人治理結(jié)構(gòu)

1,、股東會：股東會表決權(quán)：公司章程列明的事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權(quán)）,。股東會按實(shí)繳出資股數(shù)行使表決權(quán)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過,。但修改章程、增加或減少注冊資本,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式,，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

2、公司設(shè)董事會,，成員為5人,，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年,，連選可連任,。每年一次定期會議。董事會決議的表決,，實(shí)行一人一票,。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過,。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過,。董事會作出解聘總經(jīng)理的決定,，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無表決權(quán),。其他董事一致同意,，決議生效。

3,、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會,，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年,，連選可連任,。

4、公司設(shè)總經(jīng)理一名,。

5,、公司法定代表人a

（二）法律評價(jià)

1、公司章程的變更程序合法有效

2,、特別要注意公司章程對股東權(quán)益的特別約束

（1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意,，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔(dān)保

（2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭

（3）公司章程例舉股東大會特別事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過,，而非按出資比例行使表決權(quán),。

3、以下約定的有效性存爭議,，且有可能侵犯小股東的利益,，請?zhí)貏e注意。

《公司章程》第二十五條約定：“一,、經(jīng)股東會決議,，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)20%以上,；公司支付收購費(fèi)手,，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要?！?/p>

對于有限責(zé)任公司強(qiáng)制回購股東股份的約定的法律效力問題,，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議,。

另外,，由于股東會是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過,，是人數(shù)多數(shù)決）,，通過股東會決議強(qiáng)制回購某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益,。

《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會決定,，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四,、對新增加的投資,，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例,?！边@一款內(nèi)容不明確,。

（一）知識產(chǎn)權(quán)情況

序號

名稱

類型

生效日

有效期

權(quán)利權(quán)人

發(fā)明人

1

*

實(shí)用新型

20xx年4月18日

10年

目標(biāo)公司

g、t,、u

2

*

實(shí)用新型

20xx年4月18日

10年

目標(biāo)公司

k,、g、v,、u,、w,、t

3

*

實(shí)用新型

20xx年4月18日

10年

目標(biāo)公司

k,、g、v,、u,、w、t,、x

4

*

實(shí)用新型

20xx年4月18日

10年

目標(biāo)公司

g,、v、w

5

*

實(shí)用新型

20xx年1月16日

10年

目標(biāo)公司

g,、t,、v、w,、u,、x

6

*

實(shí)用新型

20xx年1月23日

10年

目標(biāo)公司

g、k,、t,、v

7

*

實(shí)用新型

20xx年1月23日

10年

目標(biāo)公司

g、k,、y,、u、w

8

*

實(shí)用新型

20xx年2月13日

10年

目標(biāo)公司

g,、k,、v、x

9

*

實(shí)用新型

20xx年3月28日

10年

目標(biāo)公司

a

10

*

發(fā)明專利

實(shí)質(zhì)審查

目標(biāo)公司

g,、v,、t

11

*

發(fā)明專利

實(shí)質(zhì)審查

目標(biāo)公司

g、t,、v

12

*

發(fā)明專利

實(shí)質(zhì)審查

目標(biāo)公司

g,、t、v

13

*

注冊商標(biāo)

20xx年8月21日

10年

目標(biāo)公司

（二）核心技術(shù)人員情況

序號

姓名

參與專利

持股情況

崗位情況

保密協(xié)議

備注

1

g

參與11項(xiàng)專利

股東,，持股4.33%

總經(jīng)理,、董事

簽

2

v

參與9項(xiàng)專利

無

員工,，技術(shù)部副部長，監(jiān)事

簽

3

t

參與9項(xiàng)專利

股東,，持股0.15%

員工,，技術(shù)部

簽

4

u

參與5項(xiàng)專利

無

員工，技術(shù)部

5

k

參與5項(xiàng)專利

股東,，持股2.98%

董理

20xx.3.31離職

6

w

參與5項(xiàng)專利

無

原公司員工

20xx.6.1離職

7

x：

參與3項(xiàng)專利

無

公司員工,，技術(shù)部

8

a

參與1項(xiàng)專利

股東，持股59.67%

董事長,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

（二）法律評價(jià)

經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站,、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標(biāo)公司所有的專利,、商標(biāo)合法有效,。

核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人,，已離職的2人,；公司股東3人，公司主要管理崗4人,。

兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的影響,，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

（一）固定資產(chǎn)狀況

根據(jù)目標(biāo)提供的固定資產(chǎn)清單,，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備,，總價(jià)值71.4545萬元。無抵押,、無被有關(guān)部門查封,、扣押，無非經(jīng)營性資產(chǎn),。

（二）法律評價(jià)

固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效,。

目標(biāo)公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝,?！钡谋硎觥,？蛇M(jìn)一步核實(shí)分公司的`固定資產(chǎn)情況,，目標(biāo)公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán),，以及租賃辦公場所的情況

（一）財(cái)務(wù)狀況

（1）根據(jù)20xx年3月25日,，h市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計(jì)報(bào)告》,，20xx年實(shí)收本金130萬元,，累計(jì)虧損17.983224萬元,。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元，總負(fù)債是3.111746萬元,，凈資產(chǎn)是112.016776萬元,。

（2）根據(jù)20xx年4月25日，h市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計(jì)報(bào)告》,，20xx年,，實(shí)收總本金260萬元，當(dāng)年虧損112.86萬元,，累計(jì)虧損130.84萬元,。公司總資產(chǎn)是157.183389萬元，總負(fù)責(zé)是28.027539萬元,，凈資產(chǎn)是129.155850萬元,。

（3）根據(jù)目標(biāo)公司編制的20xx年財(cái)務(wù)報(bào)表,，20xx年實(shí)收總本金670.4萬元,，當(dāng)年虧損116.652314萬元，累計(jì)虧損248.05萬元,。公司總資產(chǎn)是429.652520萬元,，總負(fù)債是7.30632萬元，凈資產(chǎn)是422.3462萬元,。

（二）法律評價(jià)

1,、從三年的財(cái)務(wù)報(bào)表看，公司一直處于虧損狀態(tài),。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值,，根據(jù)20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司股份的價(jià)值應(yīng)是422.3462萬元,。我公司欲收購目標(biāo)公司30%的股權(quán),，其實(shí)際價(jià)值應(yīng)是126.70386萬元。

2,、目標(biāo)公司未提供20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表,，以上數(shù)值會有變化，應(yīng)核實(shí)20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表,，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計(jì)算股權(quán)的實(shí)際價(jià)值,。

3、實(shí)際購目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)格可參考?xì)v年財(cái)務(wù)狀況,、知識產(chǎn)權(quán)的運(yùn)用前景等因素,，綜合考量。

4,、具體財(cái)務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財(cái)會人員,。

（一）合同,、擔(dān)保、法律糾紛的情況

根據(jù)目標(biāo)公司提供的情況,，有兩項(xiàng)合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工,；（2）石家莊發(fā)電項(xiàng)目合同也將于近期落地。未提供擔(dān)保信息,、未提供法律糾紛的信息,。

（二）法律評價(jià)

合同內(nèi)容無重大法律風(fēng)險(xiǎn)。無對外擔(dān)保,、無法律糾紛,。

（一）勞動用工狀況

1、社保繳納情況,。目標(biāo)公司只提供了20xx年1月繳納五險(xiǎn)的憑證,，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細(xì)。

2,、員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人,，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、部門副主管等管理層共4人,；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人,，分公司1人,。

3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同,，有三人未有勞動合同信息,。

4、學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科8人,，中專1人,，碩士生1人，另有4人無學(xué)歷信息,。

（二）法律評價(jià)

目標(biāo)公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明,，已依法繳納社保。

在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢,，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件,。

公司以技術(shù)人員為主體，勞動用工關(guān)系較短,。

有基本的勞動關(guān)系管理制度,。

有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議,。

本報(bào)告謹(jǐn)供本次股權(quán)收購的直接相關(guān)人員審閱,。未經(jīng)本所律師書面同意,，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為,。

謹(jǐn)致

商祺,！

報(bào)告人：xxx

xxx律師事務(wù)所

年月日

盡職調(diào)查報(bào)告篇十四

x

簡要說明該筆授信業(yè)務(wù)的種類，幣種,、額度,、期限、授信的擔(dān)保方式,，還款方式,、涉及的有關(guān)當(dāng)事人關(guān)系等。

簡要說明申請人申請授信的目的：貸款業(yè)務(wù)要說明是季節(jié)性,、臨時性需求,，還是正常經(jīng)營中的經(jīng)營性占用；銀行承兌匯票業(yè)務(wù)應(yīng)對商品交易情況進(jìn)行說明,；保函業(yè)務(wù)應(yīng)對標(biāo)的項(xiàng)目進(jìn)行說明,。

評價(jià)：授信申請人產(chǎn)權(quán)構(gòu)成是否清晰、主營業(yè)務(wù)是否突出,、企業(yè)規(guī)模大小,、有無知名品牌、所處發(fā)展階段,。

評價(jià)：主要管理層的綜合素質(zhì)、業(yè)界信譽(yù),、在經(jīng)營過程中的誠信

意識等信用狀況（了解途徑：個人征信系統(tǒng)查詢,、企業(yè)上下游客戶、與客戶初次面談）,。

調(diào)查內(nèi)容：簡要介紹授信申請人經(jīng)營狀況,，包括：主要產(chǎn)品及產(chǎn)量；經(jīng)營區(qū)域,、原材料（商品）采購地域,、主要供應(yīng)商及年供貨量、主要結(jié)算方式,；銷售區(qū)域的網(wǎng)絡(luò)分布及收款方式,，主要的銷售商及年銷量；是否有進(jìn)出口權(quán),，如果有,，進(jìn)出口額有多大；

主要產(chǎn)品的生產(chǎn)能力,、實(shí)際產(chǎn)量和品牌,，以及各產(chǎn)品在產(chǎn)品系列中銷售所占的比例或主要商品的進(jìn)銷量,、進(jìn)銷額以及各種產(chǎn)品在經(jīng)銷的商品系中所占的比重；從供應(yīng)狀況,、采購渠道,、付款方式、價(jià)格等存在的優(yōu)勢或特點(diǎn)進(jìn)行分析供應(yīng)渠道總體評價(jià)：從市場需求狀況,、銷售方式,、收款條件等存在的優(yōu)勢或特點(diǎn)進(jìn)行分析銷售網(wǎng)絡(luò)總體評價(jià)；

近兩年來授信申請人主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷率,、銷售收入增長率,、銷售利潤增長率、市場占有率,、出口創(chuàng)匯能力,。如為續(xù)授信的'，則應(yīng)對授信前后的經(jīng)營情況進(jìn)行同比,，重點(diǎn)分析授信前后發(fā)生的變化,。

評價(jià)：從產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷售額,、市場份額等方面分析申請人所經(jīng)營產(chǎn)

品的規(guī)模,，在國內(nèi)、地區(qū)同行業(yè)中所處的地位,。

評價(jià)：從供貨來源,、供貨渠道分析企業(yè)是否具有本地資源優(yōu)勢，在材料采購中是否有價(jià)格優(yōu)勢,，產(chǎn)品供應(yīng)是否充足,，產(chǎn)品目前的價(jià)格走勢等。

評價(jià)：分析產(chǎn)品的市場供求狀況,，是否建立了穩(wěn)定的銷售網(wǎng)絡(luò),、產(chǎn)品的市場占有情況、授信申請人產(chǎn)品（商品）市場競爭力,、生產(chǎn)能力利用率,、對客戶的依賴程度等。

調(diào)查內(nèi)容：授信申請人所屬行業(yè)目前狀況（是否符合國家政策）,、主要原材料或產(chǎn)品（商品）的價(jià)格走勢,、市場占比、規(guī)模實(shí)力,、技術(shù)力量,、行業(yè)進(jìn)入障礙、同業(yè)競爭等進(jìn)行說明，以及企業(yè)未來的發(fā)展規(guī)劃及落實(shí)措施,。

評價(jià)：企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)劣勢,、產(chǎn)品價(jià)格變動對企業(yè)的影響、分析企業(yè)的產(chǎn)品生命周期（投入期,、成長期,、成熟期和衰退期）、行業(yè)發(fā)展前景（受國家政策及國際市場變化的影響）,。

調(diào)查內(nèi)容：集團(tuán)企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品,、管理模式、經(jīng)營情況（采購,、生產(chǎn),、銷售）、融資模式,、與申請人的組織關(guān)系,、關(guān)聯(lián)公司在我行授信融資狀況。

評價(jià)：關(guān)聯(lián)企業(yè)與申請人之間有無資金占用情況,、關(guān)聯(lián)交易對申請人經(jīng)營的影響等,。

調(diào)查內(nèi)容：截止本次申請授信前一個月，授信申請人在開戶銀行及其他銀行融資,、我行現(xiàn)有授信在企業(yè)整體銀行負(fù)債中的比例,、為其他企業(yè)提供擔(dān)保狀況以及或有負(fù)債情況。

評價(jià)：與人行征信系統(tǒng)數(shù)據(jù)（貸款卡查詢）進(jìn)行對比,，說明差異原因及有無逾期或欠息等不良記錄,；分析申請人的或有負(fù)債可能產(chǎn)生的損失；分析他行或我行授信前后申請人經(jīng)營情況發(fā)生的變化（負(fù)債變化,、主營業(yè)務(wù)變化,、運(yùn)營資金變化和經(jīng)營規(guī)模變化及其原因）、反映貸后檢查中存在的主要問題,。

經(jīng)多方面了解核實(shí)，該公司銀行信譽(yù)良好,，在銀行融資無墊款,，無逾期，無欠息等不良情況出現(xiàn),。

1,、列表說明授信申請人近三年（新成立企業(yè)除外）及近月財(cái)務(wù)狀況（屬于集團(tuán)合并報(bào)表要列明合并報(bào)表數(shù)據(jù)和單列報(bào)表數(shù)據(jù)），分析財(cái)務(wù)狀況及其變化的主要原因,，尤其要說明主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及主要科目異常變化的情況和原因（會計(jì)報(bào)表附注中所涉及的重大事項(xiàng)在相應(yīng)的科目中反映）,。

該公司近三年、最近一期和去年同期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要見下表：

盡職調(diào)查報(bào)告篇十五

1、現(xiàn)場調(diào)查

現(xiàn)場調(diào)查可以對調(diào)查對象有比較直觀的了解,，并可以得到據(jù)以調(diào)查的相關(guān)線索,。因此，現(xiàn)場調(diào)查是盡職調(diào)查最常用的方法,，它包括現(xiàn)場會談和實(shí)地考察,。

現(xiàn)場會談時，應(yīng)當(dāng)約見盡可能多的,、不同層次的成員,，包括市場銷售部門、行政部門,、財(cái)務(wù)部門,、生產(chǎn)部門的主管。會談主要了解企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展思路,、企業(yè)文化,、團(tuán)隊(duì)精神、企業(yè)的內(nèi)部管理及控制等情況,，通過會談獲取對企業(yè)高管的感性認(rèn)識,。

實(shí)地考察應(yīng)側(cè)重調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)情況、生產(chǎn)組織情況,、實(shí)際生產(chǎn)能力,、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況、訂單,、應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)情況,、固定資產(chǎn)維護(hù)情況、周圍環(huán)境狀況,、用水,、用電、排污情況,、員工的工作態(tài)度及紀(jì)律等,。

2、搜尋調(diào)查

主要通過各種媒介物搜尋有價(jià)值的資料,，這些媒介物包括報(bào)紙,、雜志、新聞媒體,、論壇,、峰會、書籍,、行業(yè)研究報(bào)告,、互聯(lián)網(wǎng)資料,、官方記錄等。搜尋調(diào)查應(yīng)注意信息渠道的權(quán)威性,、可靠性和全面性,。

3、官方調(diào)取

通過行業(yè)協(xié)會,、政府職能管理部門獲取或調(diào)取企業(yè)的相關(guān)資料,。如工商管理機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān),、金融管理機(jī)關(guān),、外匯管理部門、環(huán)保管理部門,、衛(wèi)生管理部門,、質(zhì)量監(jiān)督管理部門、供電部門,、供水部門,、土地及城建管理部門、行業(yè)主管部門等,。

4,、通知調(diào)查

通知被調(diào)查人，要求其提供相關(guān)資料和申報(bào)信用記錄,，然后對該資料和記錄進(jìn)行抽樣驗(yàn)證,、分析。

5,、秘密調(diào)查,，是指在被調(diào)查人不知道的情況下進(jìn)行的調(diào)查方式。主要通過接觸客戶的關(guān)聯(lián)企業(yè),、競爭對手,、商業(yè)伙伴或個人獲取有價(jià)值的信息。

6,、委托調(diào)查,。可以委托社會中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行部分或全部信息的調(diào)查,。對于比較重要或法律關(guān)系復(fù)雜的融資租賃交易,，可以利用律師執(zhí)業(yè)技能、專業(yè)知識以及法律賦予的調(diào)查取證的特權(quán),，進(jìn)行律師盡職調(diào)查，形成全面,、專業(yè),、規(guī)范的律師盡職調(diào)查報(bào)告，供信用評估時參考。對于客戶的財(cái)務(wù)調(diào)查可以委托注冊會計(jì)師進(jìn)行,，對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估,，形成專業(yè)的評估報(bào)告。

考慮到融資租賃的交易成本,，對承租人的盡職調(diào)查的內(nèi)容的繁簡應(yīng)根據(jù)融資租賃交易的具體情況而定,。如果交易額相對較小、租期相對較短,，可以參照商業(yè)銀行的貸前調(diào)查內(nèi)容展開調(diào)查,；對于交易數(shù)額大、租賃期限較長的項(xiàng)目,，對承租人進(jìn)行全面,、審慎、獨(dú)立和有針對性的盡職調(diào)查很有必要,。此外,，盡職調(diào)查還應(yīng)考慮承租人的具體情況及租賃物的特點(diǎn)，如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明,、公開,，需要調(diào)查的內(nèi)容就簡單一些；電信設(shè)備運(yùn)營商因其行業(yè)壟斷特點(diǎn),，也不需要做仔細(xì)的盡職調(diào)查,；對于飛機(jī)租賃，由于其本身的特點(diǎn)也不需要做太繁瑣的調(diào)查,。盡職調(diào)查因涉及承租人的商業(yè)秘密,，應(yīng)考慮出租人的接受程度和實(shí)際需要及可行性，確定盡職調(diào)查的內(nèi)容,。

下面就融資租賃的盡職調(diào)查列一清單,，供出租人根據(jù)項(xiàng)目的具體情況選擇適用,。如果交易的項(xiàng)目對出租人來說達(dá)到重要,、復(fù)雜的程度,，出租人應(yīng)該委托專業(yè)的社會中介機(jī)構(gòu),、閱歷資深的從業(yè)人員進(jìn)行調(diào)查,，并出具調(diào)查報(bào)告,。

1,、基本情況（包括公司及公司的全資,、控股,、參股子公司和聯(lián)營,、合作企業(yè)）

1.1公司歷史沿革的說明；

1.2請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表,，并按照填寫的內(nèi)容提供相應(yīng)的文件,；

1.3公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的`營業(yè)執(zhí)照,、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；

1.4公司設(shè)立時的出資協(xié)議,、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時的出資協(xié)議,、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議,、股東協(xié)議,，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件）,；

1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時的章程,，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）,；

1.6除公司出資協(xié)議和章程外,，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議,、意向書,、備忘錄；

1.7公司的驗(yàn)資報(bào)告（包括但不限于設(shè)立時的驗(yàn)資報(bào)告,、歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告）,；

1.8如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評估報(bào)告,、國有資產(chǎn)管理部門的`立項(xiàng)批復(fù),、國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）；

1.9公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）,；

1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明,，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表),，其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表）,；

1.11所有與公司增資擴(kuò)股、減資,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、合并、分立,、收購兼并,、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離,、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同,、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決；

1.12如果上述第1.11項(xiàng)所述重大法律事件的標(biāo)的涉及國有資產(chǎn),，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評估報(bào)告,、國有資產(chǎn)管理部門的立項(xiàng)批復(fù),、或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)批復(fù)）；以及有關(guān)工商登記備案文件,；

1.13與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案文件,；

1.14若公司曾購入任何其本身的股份,，請?zhí)峁┒聲跈?quán)購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；

1.15公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議,；

1.16公司現(xiàn)任董事會,、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議；

1.17公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書,；

1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知,；

1.19公司董事會歷次決議,、董事會會議記錄和會議通知；

1.20公司監(jiān)事會歷次決議,、監(jiān)事會會議記錄和會議通知,；

1.21公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資,、控股,、參股、聯(lián)營,、合作企業(yè)等,、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部,、中心等,，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系,、持股份額,、其它持股人名稱及持股數(shù)量；

1.22政府部門對公司設(shè)立的任何分公司,、辦事處或其他經(jīng)營實(shí)體的批準(zhǔn)文件及對上述分公司,、辦事處或其他經(jīng)營實(shí)體變更的批準(zhǔn)文件（如有）；

1.23政府主管部門向公司及其全資,、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè),、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營的許可性文件,，或特許權(quán),、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司及其下屬企業(yè),、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè),、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知,、決定、批復(fù),、復(fù)函,、許可證,、登記備案等文件（如有）,；

1.24請?zhí)峁┕炯捌淙Y,、控股,、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及部門的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè),、國家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書/批復(fù),、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項(xiàng)目的證書/批復(fù)或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎項(xiàng)（如有）,；

2,、股東文件

2.1公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、最近一年度的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告及最近月份的資產(chǎn)負(fù)債表,，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹,，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單,；

2.2請說明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形,、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）,；

2.3請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置,，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同,、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

2.4請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié),、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形,，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料,；

2.5請確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在,，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料；

2.6請確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓,、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議,；如存在,，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

2.7除上述提及的協(xié)議外,，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3,、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資,、控股子公司的情況）

3.1土地

3.1.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表,，該表應(yīng)包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單,；

3.1.2土地使用權(quán)證、他項(xiàng)權(quán)利證,、租賃登記證明,、抵押登記證明等；

3.1.3有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù),；

3.1.4與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同,、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議,、抵押協(xié)議等）,；

3.1.5如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文,，征地費(fèi)用的支付憑證,，包括但不限于土地補(bǔ)償費(fèi)、安置補(bǔ)助費(fèi),、青苗補(bǔ)償費(fèi),；

3.1.6土地使用權(quán)出讓、租賃,、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金,、租金、轉(zhuǎn)讓費(fèi)和土地使用費(fèi)的支付憑證,；對于出租的土地,，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；

3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有,，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件,；

3.1.8請?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議,；

3.1.9請書面確認(rèn)所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符,，如有變更土地實(shí)際用途而土地使用權(quán)證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況,；

3.1.10請確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押,、擔(dān)保，如有,，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議,、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件,、主債務(wù)合同,。

3.2房屋

3.2.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表，該表應(yīng)包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）,；并請相應(yīng)提供該表中所填房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購買協(xié)議,；

3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押,，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件,；

3.2.3請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表,，該表應(yīng)包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議,、租賃登記文件等相應(yīng)文件),；

3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售,、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制,、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本；

3.2.5請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符,。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除,，或出售），請以列表的方式說明變更情況,，包括房屋所有權(quán)證號,、發(fā)證日期、幢號,、面積,、原用途、現(xiàn)用途、變更原因,，變更時間,；

3.2.6請確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保,，如有,，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議,、抵押登記文件,、主債務(wù)合同；

3.3主要固定資產(chǎn)

3.3.1請?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單,；

3.3.2與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議,，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同,；

3.3.3擁有車輛的車輛登記證,；

3.3.4請確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保,，如有,，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議,、抵押登記文件,、主債務(wù)合同。

3.4無形資產(chǎn)

3.4.1請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查清單附表,，列舉并說明所擁有的,，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán),，包括但不限于專利,、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識,、商號,、品牌、著作權(quán),、專有技術(shù),、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等,，并提供全部專利權(quán)證書,、商標(biāo)注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件,；

3.4.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權(quán),，請確認(rèn)是否已繳納相應(yīng)的費(fèi)用（如專利年費(fèi)）并請?zhí)峁├U費(fèi)憑證,；

3.4.3所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等,，包括但不限于商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán),、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件,；

3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；

3.4.5請確認(rèn)上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押,、擔(dān)保,，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議,、擔(dān)保協(xié)議,、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同,；

3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報(bào)告,。

4、生產(chǎn)經(jīng)營和項(xiàng)目建設(shè)（包括公司及其全資,、控股子公司的情況）

4.1有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程,、業(yè)務(wù)管理的情況說明；

4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務(wù)清單,；

4.3請以書面方式詳細(xì)描述公司各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程,、各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營所對應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋,、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運(yùn)輸,、倉儲,、技術(shù)、商標(biāo)等,；

4.4公司的業(yè)務(wù)是否變更過,，如變更過，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營項(xiàng)目的批準(zhǔn),、變更營業(yè)執(zhí)照和章程,、設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書面說明具體情況,；

4.5政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件,，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件,，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知,、決定,、批復(fù)、復(fù)函,、許可證,、登記備案等文件；

4.6請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價(jià)政策,。

4.7生產(chǎn)許可證,；

4.8公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）,；

4.9就公司持有的礦權(quán)證,，請?zhí)峁┕境闪⒁詠砗偷V權(quán)相關(guān)的所有繳費(fèi)證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明,、采礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明,、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)繳納證明（如有）；

4.10請確認(rèn)公司及公司股東是否在境外經(jīng)營,，如存在,，請?zhí)峁┮韵挛募?/p>

4.10.1在境外經(jīng)營的批準(zhǔn)文件，包括境外投資批文,、外匯管理部門的批文等,；

4.10.2在境外設(shè)立的機(jī)構(gòu)的登記注冊文件、章程,；

4.10.3境外經(jīng)營業(yè)務(wù)的詳細(xì)書面情況介紹,；

4.11請根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目,，填寫附表,，并相應(yīng)提供政府有關(guān)主管部門對項(xiàng)目立項(xiàng)申請、可行性研究報(bào)告,、環(huán)境影響評估報(bào)告的批復(fù),、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證,、土地使用權(quán)證,、施工許可證、竣工驗(yàn)收報(bào)告,、環(huán)保驗(yàn)收及其他須報(bào)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件,；

5、財(cái)務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資,、控股子公司的情況）

5.1最近三年資產(chǎn)負(fù)債表,；

5.2最近三年的年度審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表,、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案等）,；

5.3獨(dú)立會計(jì)師關(guān)于公司財(cái)務(wù)管理制度,、會計(jì)制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財(cái)務(wù)問題的信函,，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）,；

5.4請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表，該表中應(yīng)包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個人之間的借款）以及對應(yīng)的擔(dān)保合同,，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本,；

5.5涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議,、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議,、文件；

5.6涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件,，如有借用外債的情況,，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；

5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項(xiàng)目融資,、分期購買,、融資租賃）；

5.8請就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保,、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）情況填寫法律盡職調(diào)查清單附表,，并提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同,、擔(dān)保登記文件,；

5.9對外擔(dān)保審批文件、《對外擔(dān)保登記書》,、《對外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn))貸款登記證》(如有）,；

5.10任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議,、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件,。

6、重大合同（包括公司及其全資,、控股子公司）

6.1請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明；

6.2請?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本,、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本,。

6.3請?jiān)诜杀M職調(diào)查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項(xiàng)或同一客戶數(shù)項(xiàng)交易累積達(dá)人民幣×××萬以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況,，并提供該等合同/協(xié)議,；

6.3.1原材料供應(yīng)協(xié)議；

6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議,；

6.3.3產(chǎn)品銷售合同,、采購合同,、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議,；

6.3.4運(yùn)輸合同,；

6.3.5現(xiàn)行有效的與水、電,、氣,、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；

6.3.6重大建設(shè)/建筑合同（如有）,；

6.3.7現(xiàn)行有效的保險(xiǎn)合同,、保單、付款憑證和一切保險(xiǎn)索賠清單以及有關(guān)保險(xiǎn)撤銷或拒延的信函往來,；

6.3.8收購,、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）,；

6.3.9戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議,、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）,；

6.3.10承包,、管理、顧問協(xié)議（如有）,；

6.3.11有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件,，進(jìn)口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同（如有）；

6.3.12保密協(xié)議,；

6.3.13保險(xiǎn)合同,、保單、付款憑證,；

6.3.14技術(shù)轉(zhuǎn)讓,、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā),、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）,；

6.3.15現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；

6.3.16知識產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán),、商標(biāo),、專利、域名,、非專利專有技術(shù)）實(shí)施,、許可、使用,、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）,；

6.3.17其他對公司有重大影響的合同,、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件。