為有力保證事情或工作開展的水平質(zhì)量,，預先制定方案是必不可少的,，方案是有很強可操作性的書面計劃,。方案的格式和要求是什么樣的呢,？下面是小編為大家收集的方案策劃書范文,，僅供參考,，希望能夠幫助到大家。

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇一

股權激勵對于企業(yè)改善其治理結構,，提高自身管理效率,，降低其代理成本，增強凝聚力和競爭力可以起到非常積極的作用,。作為一種有效的長期激勵方法,，股權激勵對于上市公司的薪酬制度的改善，推進企業(yè)的發(fā)展發(fā)揮著至關重要的作用,。本文主要探索我國上市公司股權激勵方案存在的問題,，分析我國上市公司股權激勵現(xiàn)狀，為怎樣解決面臨的問題提出建議措施。

上市公司;股權激勵;長期激勵

隨著經(jīng)濟的高速發(fā)展,，企業(yè)所有者與經(jīng)營者的矛盾不斷涌現(xiàn)，對經(jīng)營者的監(jiān)管激勵問題也越來越引起所有者的重視,。很多企業(yè)在經(jīng)營過程中出現(xiàn)內(nèi)部人控制和道德風險的問題,，經(jīng)營者的代理控制偏離所有者的目標，造成企業(yè)資產(chǎn)流失,、效率低下等問題,。如何解決兩者的矛盾，使其目標統(tǒng)一起來,，是所有企業(yè)必須解決的問題,。本文旨在分析我國上市公司股權激勵方案在設計與實施過程中存在的問題，為其提出解決措施：一方面為我國政府管理機構提供決策依據(jù),，規(guī)范和引導上市公司實施股權激勵;另一方面為準備實施股權激勵的上市公司提供借鑒,，有助于和指引其根據(jù)實際情況設計合適的激勵方案。

1,、股權激勵對象受限

隨著我國經(jīng)濟飛速發(fā)展,，越來越多的國際化人才把中國作為其發(fā)展的平臺，但是根據(jù)我國法律規(guī)定,，外籍人士不能在a股開戶,，這就限制了上市公司對上述人員進行股權激勵。

2,、股權激勵額度設置不當

股權激勵額度設置的比例對于股權激勵實施的效果有著較大的影響,，據(jù)實證研究激勵效果最好的比例為5%左右，偏離此比例較多,，就會出現(xiàn)激勵不足或過度,。股權激勵不足或過度對實施效果都會有不利影響，部分上市公司在確定方案時對此兩種影響因素未充分考慮,。

3,、行權條件設置不完善

績效考核指標通常包含財務指標和非財務指標，財務指標一般采用凈利潤或增加值,，有些公司采用扣除非經(jīng)常損益后的指標;非財務指標一般包括市值指標和公司治理指標,。目前我國上市公司股權激勵行權條件以財務指標為主，存在激勵條件設置過低與只看重短期財務指標不考慮公司長遠利益的現(xiàn)象,。

4,、激勵股份授予過于集中

目前我國股權激勵授予方式多以一次授予為主，問題是實施股權激勵方案的公司只能在股價波動中鎖定一個授予價格,，此種方式既無法應對市場對股價的影響,，又可能會導致長期激勵效果不足。

5,、違規(guī)行權

有些公司為了達到行權條件,，在有效期內(nèi)做虛假財務信息或其他違規(guī)行為,，通過操縱會計利潤來達到行權的條件，謀取不當利益,。在日常監(jiān)督中,，存在一定的滯后性，發(fā)現(xiàn)虛假財務信息或違規(guī)行為時已經(jīng)行權,，公司可能就是利用“時間差”來行權,。

6、激勵對象稅賦高

我國現(xiàn)在的股票期權薪酬按工資,、薪金所得繳納個人所得稅,，并且是按行權日二級市場的股價和行權價的差額來計算，稅率最高可達45%,，稅收負擔較重,。

1、豐富股權激勵形式

在西方國家,，股權激勵一般有三種主要形式：股票期權,、員工持股計劃和管理層收購。股票期權又包括法定股票期權,、股票增值權,、激勵性股票期權、限制性股票期權和可轉(zhuǎn)讓股票期權等多種形式,。我國證監(jiān)會頒布的股權激勵管理辦法中,，僅重點對限制性股票和股票期權這兩種較為成熟的激勵工具作了規(guī)定，由于這兩種激勵形式成為目前我國上市公司實施股權激勵方案的主要激勵形式,。隨著我國股權激勵需求的多樣化和不斷完善的相關法規(guī),，建議豐富股權激勵形式在我國推廣使用。

2,、擴大股權激勵范圍和對象

在西方發(fā)達國家的公司中,，股權激勵最初的激勵對象主要是公司經(jīng)理即管理層，后逐步擴展到公司的骨干技術人員,，再后來發(fā)展到外部管理人員如董事,、關聯(lián)公司員工，最后擴展到重要的客戶單位等;而我國目前對于股權激勵的對象主要是上市公司的董事（不包括獨立董事）,、高級管理人員以及公司核心技術和業(yè)務人員,，范圍仍較狹窄，建議擴大激勵范圍和對象,。

3,、逐步放開股權激勵額度

西方發(fā)達國家股權激勵的額度是由企業(yè)的薪酬委員會自行決定的，而我國目前由證監(jiān)會會、國資委對股權激勵額度的最高上限進行規(guī)定,，激勵額度不能超過發(fā)行股票總數(shù)的10%,。隨著市場機制有效性的不斷提升、機構投資者的大力發(fā)展,、上市公司治理狀況的改善以及上市公司自治機制的完善,，建議逐步放開股權激勵額度的限制，讓上市公司自主決策,。

4、設置恰當?shù)目冃е笜?/p>

股權激勵的績效考核一定要與目標管理緊密結合,。畢竟股權激勵只是一個手段,，完成公司的經(jīng)營目標、實現(xiàn)公司長遠發(fā)展才是目的,。如果不能實現(xiàn)股權激勵的實施與公司價值的增值同步,，再好的激勵方案也不可能產(chǎn)生令人滿意的激勵效果。對于股權激勵指標選取而言,，在發(fā)達國家也經(jīng)歷了從股票價格到每股收益,，再到權益回報率、經(jīng)濟價值增加值等過程,。上市公司在激勵指標的選取上應考慮所在行業(yè)和公司的實際情況,，考慮業(yè)績和公司的價值等綜合因素，使得激勵指標的選取更為客觀合理,，根據(jù)各公司所處的不同行業(yè),、公司具體特性呈現(xiàn)多樣化的特點，這也是我國上市公司股權激勵績效指標選擇上的發(fā)展趨勢,。

5,、改善我國資本市場的弱效率

股權激勵是一個能促進被激勵對象更好地為企業(yè)、為股東服務,，能減少代理成本,，能將其個人發(fā)展與企業(yè)的生存、發(fā)展緊密結合在一起的機制,。但是這種有效的股權激勵機制需要具備下面的條件：公司的股價能夠真正反映公司的經(jīng)營狀況,，且與公司經(jīng)營業(yè)績緊密聯(lián)系。實施股權激勵需要一個良好的市場環(huán)境,，即要有一個高度有效,、結構合理的股票市場為基礎，股權激勵才能發(fā)揮作用,，這個市場存在缺陷或者不存在,，都會影響甚至阻礙股權激勵的激勵效力。因此，我國在加快經(jīng)濟改革步伐的同時,，應當按市場規(guī)律辦事,，減少不必要的行政干預;制定市場規(guī)則，明確市場主體的行為規(guī)范,，對惡意炒作行為加強監(jiān)管和懲罰,，引導投資者樹立正確的投資理念。

6,、解決稅收障礙

國外股權激勵的實施往往有稅收方面的優(yōu)惠,，而我國目前對于股票的交易行為一般征收證券交易印花稅之外，還對個人的激勵所得,、紅利所得等征收個人所得稅,，對由于行使股票認股權取得的價差收益也要視同工資性收入征稅。這些規(guī)定在無形中加大了上市公司的負擔,，減少了激勵對象的收益,，長遠來看不利于股權激勵在我國的實施和發(fā)展。因此解決高稅率,，降低被激勵對象的稅收應列入考慮范疇內(nèi),。

7、增加激勵股份的授予次數(shù)

多次授予是一種較為合理的激勵方式,，能夠給予上市公司和激勵對象一定時間和空間的選擇機會,，能夠有效降低股權激勵的風險及提高長期激勵效果。為了實現(xiàn)股權激勵的長效性,，減少市場對股價波動而帶來的行權價格影響,，應當鼓勵股權激勵的多次授予，且一次授予不宜過多,。

綜上所述,，針對我國上市公司股權激勵方案的問題應從股權激勵方案設計與實施兩個方面加以解決。相信隨著我國資本市場及公司治理結構的逐步完善,，股權激勵的廣泛應用,，其方案設計與實施將更加貼合公司需要，為公司長遠發(fā)展起到積極作用,。

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇二

虛擬股權是公司根據(jù)員工在公司的工作業(yè)績,、工作年限及職位等綜合情況，將公司分配給員工的現(xiàn)金獎勵轉(zhuǎn)為其虛擬持有公司股份的一種與登記股權相對應的名義股權,。本文中所稱虛擬股權指公司授予激勵對象一種"虛擬"的股份,，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權，但沒有所有權,，沒有表決權,，不能轉(zhuǎn)讓和出售,，虛擬股份的發(fā)放不會影響公司的總資本和所有權結構。

越來越多的公司認識到團隊的重要性和團隊的集合力量,，更多的公司愿意放棄用工上的短期行為而給職工更多的依付感,，更多的把企業(yè)的成果分享到每一個個人，這就是近年來股權激勵制度在企業(yè)中產(chǎn)生大量需求的原因,，對于這種設計,，專業(yè)公司法律師和一些咨詢機構更有優(yōu)勢每個公司會根據(jù)自己的實際情況做出適合自己公司的方案，虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下,，對公司核心員工的最佳激勵方式,。

實施虛擬股權的目的是為了進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利益,，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展,；進一步優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權結構，吸引和保留關鍵人才,。

虛擬股權不同于一般意義上的企業(yè)股權公司為了很好地激勵核心員工，在公司內(nèi)部無償?shù)嘏砂l(fā)一定數(shù)量的虛擬股份給公司核心員工,，其持有者可以按照虛擬股權的數(shù)量,，按比例享受公司稅后利潤的分配

虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，即按照持有虛擬股權的數(shù)量,，按比例享受公司稅后利潤分配的權利,，而不能享受普通股股東的權益（如表決權分配權等），所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業(yè)經(jīng)營狀況及企業(yè)利潤的情況

作為股權激勵的一種方式,，虛擬股權激勵既可以看作是物質(zhì)激勵,，也可以看作是精神激勵

虛擬股權激勵作為物質(zhì)激勵的一面，體現(xiàn)在享有一定股權的員工可以獲得相應的剩余索取權,，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅后利潤的分配

虛擬股權激勵作為精神激勵的一面,，體現(xiàn)在持股的員工因為享有特定公司產(chǎn)權，以一種股東的身份去工作,，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性同時,，因為虛擬股權的激勵對象僅限于公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業(yè)對其自身價值的充分肯定,，產(chǎn)生巨大的榮譽感

指虛擬股權持有員工要求公司按照約定時間,、價格和方式履行虛擬股權約定的義務。 舉例: 如果你手中有100股甲股票的認購權證,，行權日是8月1日,。行權價格是5元。就是說,，到8月1日這天,，你有資格用5元/股的價格買該股票100股,。

如果到了這天，該股的市場價是8元,，別人買100股要花800元,，而你這天則可以用500元就買100股，假如當初你買入權證時每股權證0.50元,，那么你一共花了550元,，你當然合算了。如果你真買,，這個行為就叫行權,。

但是如果到了這天，該股的市場價是4元,，你當然不會用5元/股的價格買,，那么你手里的100股認購權證就是廢紙。你肯定選擇放棄行權了,。

創(chuàng)業(yè)公司首先要明確,，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員工為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果,，此激勵手段比較適宜只針對核心員工這可以讓公司所有員工明確意識到,，只有公司的優(yōu)秀人才，才能享受到虛擬股權.它代表了一種特權如果其他員工想獲得這種特權,，就必須努力工作,，取得高績效，做好團建管理等 多方面努力讓自己成為核心員工

虛擬股權激勵的對象范圍及資格條件可以界定為：

具有一年（含）以上本公司工作服務年限,，擔任高級管理職務（總經(jīng)理副總經(jīng)理總經(jīng)理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監(jiān)財務總監(jiān)等）,；

具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高級監(jiān)理人力資源經(jīng)理等）的人員,；

具有三年（含）以上本公司工作服務年限,，并獲得兩次以上公司優(yōu)秀員工稱號的員工，或者擁有獨特專業(yè)技能處于關鍵技術崗位的骨干員工（如高級企劃培訓師等）

確定虛擬股權持有數(shù)量時,，一般可以把持有股權分為職位股/績效股和工齡股等,，根據(jù)公司具體情況劃分等級和數(shù)額.換句話說，根據(jù)虛擬股權激勵對象所處的職位工齡長短以及績效情況,，來確定其當年應持有的虛擬股權數(shù)量,確保對公司股權激勵結構的合理化,同時,員工自己也能更好的影響周圍的人.

這是指公司根據(jù)虛擬股權激勵對象在公司內(nèi)所處不同職位而設定的不同股權數(shù)量一般來說,，在同一個層次的激勵對象，其職位股權可有所不同,，但波動應控制在一個較小范圍內(nèi)

可每年年初,，對于上述三類虛擬股權激勵對象(指的是:高級管理人員/中級管理人員/ 核心員工)，先根據(jù)其所處職位確定他們的職位股基數(shù)

這是指公司根據(jù)股權享有者的實際個人工作績效表現(xiàn)情況,，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權

每年年初,，公司可預先確定三種股權享有者的年度考核績效指標,；每年年末，根據(jù)績效實際完成情況,，按比例分別確定最終增加的股權數(shù)量（增加股權數(shù)量＝本人職位股基數(shù)×績效完成程度×50%）另外,，公司應規(guī)定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制例如，當年績效完成情況低于90%的人員,，取消其享有當年績效股的資格

可以依據(jù)員工在本公司工作服務年限,，自勞動合同簽訂后員工到崗之日起至每年年末，按照每年100股的標準增加股權數(shù)量

將上述三類股權累加,，為該股權享有者的當年股權數(shù)額

需要補充說明的是,，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者,，其具體虛擬股權數(shù)量的確定可由公司人力資源部門上報,，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定

由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數(shù)量會發(fā)生改變職位變動時,，職位股的虛擬股權基數(shù)隨之調(diào)整,；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加對于員工離職的情況,，非正常離職（包括辭職辭退解約等）者虛擬股權自動消失,；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現(xiàn)金發(fā)放給本人，也可按照實際剩余時間,，到年終分配時參與分紅兌現(xiàn),，并按比例折算具體分紅數(shù)額如果股權享有者在工作過程中出現(xiàn)降級待崗處分等處罰時,，公司有權減少取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權

根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展狀況和股權享有者的崗位變動情況,，公司必然會面臨虛擬股權的性質(zhì)轉(zhuǎn)化問題原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權,，從而把虛擬股權轉(zhuǎn)換為公司實有股權在轉(zhuǎn)讓時,，公司對于購股價格可以給予一定的優(yōu)惠

在公司虛擬股權的性質(zhì)轉(zhuǎn)化時，可以原則規(guī)定,，經(jīng)虛擬股權享有者申請,，可以出資購買個人持有的不低于50%的股權，將其轉(zhuǎn)換為實有股權,，公司對于購股價格給予不高于實有股權每股凈資產(chǎn)現(xiàn)值的9折優(yōu)惠

另外,，一些特殊情況下，也可經(jīng)公司領導層協(xié)商之后,，將員工持有的虛擬股權轉(zhuǎn)換為干股（即公司的設立人或者股東依照協(xié)議無償贈予非股東的第三人的股份）,，從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可以享受到類似于虛擬股權的分紅權,，而且還可以享有表決權和股權的離職折現(xiàn)權,但是,這樣的員工在公司里來說可能是"萬里挑一 " 跟國寶 有一拼!

首先在公司內(nèi)部建立分紅基金,，根據(jù)當年經(jīng)營目標實際完成情況,，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規(guī)模,，并確定當年分紅的基金規(guī)模的波動范圍

如果分紅基金在利潤中的提取比例,，是以前一年的獎金在公司凈利潤中所占比例為參照制訂的，為了體現(xiàn)虛擬股權的激勵性,，可以把分紅基金提取比例的調(diào)整系數(shù)定為1～1.5

假如在實行虛擬股權激勵制度的上一年度,，公司凈利潤為118萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元,，則

首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權享有者上年年終獎金總額÷上一年公司凈利潤）×（1～1.5）＝（6.58÷118）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

則最高線：5.8%×1.5＝8.7%

中間線：5.8%×1.3＝7.5%

最低線：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分紅基金＝虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例,，分別對應如下：

最高線：200×8.7%＝17.4萬元

中間線：200×7.5%＝15萬元

最低線：200×5.8%＝11.6萬元

另外，在實際操作中,，公司本著調(diào)劑豐歉平衡收入的原則,，還可以在企業(yè)內(nèi)部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經(jīng)營的波動性對分紅基金數(shù)額變動所帶來的影響

假設公司當年分紅基金數(shù)額為15萬元,，其將當年分紅基金的85％用于當年分紅兌現(xiàn),；當年分紅基金的15％結轉(zhuǎn)下年，累加到下年提取的分紅基金,；以后每年都按照這個比例滾動分紅基金

按照以下公式計算出虛擬股權每股現(xiàn)金價值：

虛擬股權每股現(xiàn)金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規(guī)?！聦嶋H參與分紅的虛擬股權總數(shù)

首先，應確定參與分紅的股權總數(shù),，即加總所有股權享有者當年實際參與分紅的股權數(shù)量,，得出參與分紅的股權總數(shù)然后，按照上述公式,，計算出每股現(xiàn)金價值

實行虛擬股權激勵制度的第一年,，假定其當年實際分紅基金數(shù)額為12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數(shù)為115800股,，所以根據(jù)公式,，其當年虛擬股權每股現(xiàn)金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股

將每股現(xiàn)金價值乘以股權享有者持有的股權數(shù)量，就可以得到每一個股權享有者當年的分紅現(xiàn)金數(shù)額

若某員工持有的股權總數(shù)為5800股,，則其當年可拿到的虛擬股權分紅數(shù)額＝1.10元/股×5800股＝6380元

員工應按照當年分紅兌現(xiàn)：結轉(zhuǎn)下年＝90％：10％的比例結構滾動分配分紅現(xiàn)金即當年發(fā)放分紅現(xiàn)金的90%部分,，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然后結轉(zhuǎn)到虛擬股權享有者下年的分紅所得中

公司管理層在確定要實施虛擬股權激勵制度之后,，應在公司內(nèi)部公布實施該激勵制度的決議,，并進一步詳細介紹實施此項激勵制度的流程和內(nèi)容，詳細告知企業(yè)員工獲得虛擬股權的程序,，讓員工積極參與進來,，把這項激勵措施真正落實到位

對于那些經(jīng)營業(yè)績不錯，但是短期內(nèi)又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業(yè),，不妨嘗試一下虛擬股權激勵制度,，或許會收到意想不到的效果哦!

在公司董事會下設立薪酬與考核委員會作為公司股權激勵方案的執(zhí)行與管理機構,。 薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會及股東大會匯報工作,。

1.薪酬與考核委員會的職責

a.薪酬與考核委員會的主要工作

制定股權激勵方案的具體條款,，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例,、執(zhí)行方式,、個人分配系數(shù)等；

b.同信托機構進行工作聯(lián)系,；

定期對股權激勵方案進行修改和完善,，在發(fā)生重大事件時可以變更或終止股權激勵方案；

當高層管理人員發(fā)生以下情況，公司應收回所授予虛擬股份：

正常離職：從離職之日起所授予虛擬股份自動喪失；

退休：從退休之日起所授予虛擬股份自動喪失,；

喪失行為能力或死亡：同退休處理,。

當高層管理人員發(fā)生以下情況,，公司應強制收回所授予虛擬股份：

自動離職：從確認之日起一個月后，所授予虛擬股份自動喪失；

解雇：從解雇之日起，所授予虛擬股份自動喪失,。

對于符合正常退出條件的，可享有一定的應分而未分的紅利,。

離任審計合格后可根據(jù)當年在職時間占全年工作時間的比例獲得最后一次分紅,；

若從授予虛擬股份起到離任之日，公司從未進行分紅,，則在離任審計合格后以其原有虛擬股份額度獲得公司此后最近的一次分紅,。對于符合強制退出條件的，不再享有任何分紅權,。

甲方：

地址：

法定代表人：

聯(lián)系電話：

乙方：

身份證號碼：

地址：

聯(lián)系電話：

鑒于：

１,、乙方為甲方的員工,。

２,、乙方自進入甲方或甲方直營店______店之日起工作已滿______年，且職位為______,。

３,、甲方為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結構，實現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務骨干的激勵與約束,，使中高層管理人員的利益與企業(yè)的長遠發(fā)展更緊密地結合,，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化,，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展,，對乙方以虛擬股權的方式進行激勵,，即乙方以貨幣的形式購買甲方虛擬股權取得該部分虛擬股所對應的分紅權。現(xiàn)甲乙雙方本著自愿,、公平,、平等互利、誠實信用的原則,，根據(jù)《中華人民共和國合同法》,、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)規(guī)定及《______公司章程》就股權激勵事宜，特訂立以下協(xié)議,，以資共同遵守：

一,、定義

除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：

１,、股權：指______公司在工商部門登記的注冊資本金,，總額為人民幣______萬元，一定比例的股權對應相應金額的注冊資本金,。

２,、虛擬股權：指______對內(nèi)名義上的股權，虛擬股權擁有者不是指甲方在工商注冊登記的實際股東,，虛擬股權的擁有者僅享有參與公司年終凈利潤的分配權,，而無所有權、股東權及其他權利,，擁有者不具有股東資格,。原則上此虛擬股權對內(nèi)、對外均不得轉(zhuǎn)讓,、贈與,，不得繼承。

３,、分紅：指______公司按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定可分配的稅后凈利潤總額,，各股東按所持股權比例進行分配所得的紅利。

４,、凈利潤：指公司年度實收營業(yè)收入扣除相應的生產(chǎn)經(jīng)營成本支出（人員工資,、購置設備、原材料,、配件,、租賃辦公場所、支付水電,、物業(yè)等費用）、管理費用、財務費用以及相關稅費后的余額,。

二,、協(xié)議標的

１、乙方向甲方支付______對價取得甲方虛擬股權,。

２,、乙方取得的______％的虛擬股權不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊,，不做工商變更登記,。乙方不得以此虛擬股權對外作為擁有甲方資產(chǎn)的依據(jù),。

３、每年度會計結算終結后,，甲方按照公司法和公司章程的規(guī)定計算出上一年度公司可分配的稅后凈利潤總額。

４,、乙方可得分紅為乙方的虛擬股比例乘以可分配的凈利潤總額（含稅）,。

三、激勵方式

乙方認購甲方的虛擬股權后即享有該部分股權對應的分紅權,。

四,、協(xié)議的履行

１、本協(xié)議有效期自乙方向甲方支付認購的虛擬股權對價之日起______年,。

２,、甲方應在每年的三月份進行上一年度會計結算，得出上一年度稅后凈利潤總額,，并將此結果及時通知乙方,。

３、協(xié)議有效期內(nèi),，每半年分一次紅,，每半年最后一個月自然日______日前，甲方確定乙方當此應分紅的數(shù)額,，甲方應在確定乙方可得分紅后的______個工作日內(nèi),，將可得分紅一次性以人民幣形式支付給乙方,。

４,、協(xié)議生效后且乙方向甲方支付認購虛擬股權的對價之日起，即可享受分紅權,，協(xié)議終止時不足半年的按照月份比例計算但本協(xié)議第七條第６款（３）－（７）項約定的情形除外,。

５,、乙方所得紅利所產(chǎn)生的所有稅費由乙方承擔，甲方在實際發(fā)放時直接扣除,。

６,、協(xié)議期滿，甲方收回對乙方的股權激勵及相關的分紅權,，乙方支付的虛擬股權認購款甲方以乙方支付的原價退回,，并收回乙方所持有的虛擬股及對應的分紅權。

五,、雙方的權利義務

１,、甲方應當如實計算年度稅后凈利潤，乙方對此享有知情權,。

２,、甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅,。

３,、乙方應做好本職工作，維護和管理好客戶或工作人員,。

４,、乙方應實現(xiàn)甲方年度部門的業(yè)績指標，為甲方項目提供建議,、創(chuàng)意,、創(chuàng)新。具體業(yè)績指標由甲方乙方雙方統(tǒng)一制定,。

５,、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務，不得有任何損害公司利益和形象的`行為,。

６,、乙方對本協(xié)議的內(nèi)容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協(xié)議的內(nèi)容,。

７,、若乙方離開甲方公司的，或者依據(jù)第七條變更,、解除本協(xié)議的,，乙方仍應遵守本條第５、６款的約定,。

六,、協(xié)議的變更、解除和終止

１、本協(xié)議有效期屆滿本協(xié)議自行終止,。

２,、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書面形式變更協(xié)議內(nèi)容或以書面形式解除本協(xié)議,。

３,、乙方違反本協(xié)議義務，給甲方造成損害的,，甲方有權書面通知乙方解除本協(xié)議,。

４、乙方有權隨時通知甲方解除本協(xié)議,。

５,、甲方公司解散、注銷的,，本協(xié)議自行終止,。

６、當以下情況發(fā)生時,，本協(xié)議自行終止：

（１）因辭職,、辭退、解雇,、退休,、離職等原因與公司解除勞動合同關系的。

（２）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的,。

（３）被追究刑事責任的,。

（４）存在違反《公司法》或者《公司章程》《保密協(xié)議》，損害公司利益行為的,。

（５）執(zhí)行職務存在過錯,，致使公司利益受到重大損失的。

（６）連續(xù)２年無法達到業(yè)績目標的,；經(jīng)公司認定對公司虧損,、經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的。

（７）存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為,。

７,、因本條第６款（３）－（７）項約定的情形而導致協(xié)議終止的，乙方不享受本協(xié)議約定的當期分紅權權益,，已經(jīng)分配的不予追回,。

七、違約責任

１,、如甲方違反本協(xié)議約定,，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的,，應按可得分紅總額的______向乙方承擔違約責任。

２,、如乙方違反本協(xié)議約定,，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅,，并有權解除本協(xié)議,。給甲方造成損失的，乙方應當承擔賠償責任,。

八,、爭議的解決

因履行本協(xié)議發(fā)生爭議的，雙方首先應當爭取友好協(xié)商,。如協(xié)商不成,，則將該爭議提交甲方所在地人民法院裁決。

九,、協(xié)議的生效

甲方全體股東一致同意是本協(xié)議的前提,，《股東會決議》是本協(xié)議生效之必要附件。本協(xié)議一式兩份,，雙方各持一份,，自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方（簽字或蓋章）：

年 月 日

乙方（簽字或蓋章）：

年 月 日

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇三

（一）樣本公司選取及數(shù)據(jù)來源

本研究選取20xx-2013年在深滬掛牌上市的a股國有控股上市公司首次股權激勵公告日公布的股權激勵計劃草案為研究對象,，由wind數(shù)據(jù)庫股權激勵模塊提供的信息及各公司股權激勵計劃草案整理得到,。其中，對少量信息披露不完全的公司作剔除,，最終得到85家國有控股上市公司（其中：深交所45家,，上交所40家）累計公布的94次股權激勵計劃草案。

（二）國有控股上市公司股權

激勵方案設計存在的主要問題股權激勵的實施以激勵方案為依據(jù),，因此不合理的方案設計會影響股權激勵的實施效果,。基于對國有控股上市公司股權激勵方案現(xiàn)狀的統(tǒng)計分析,，本研究提出以下幾個可能影響目前激勵效果發(fā)揮的主要問題：

1．激勵方式以期權為主且形式過于單一

企業(yè)若想設計一套成功的股權激勵方案,，激勵方式的選擇尤為重要。對樣本數(shù)據(jù)的分析可知,，國有控股上市公司激勵方式主要以股票期權為主（占比69%）且單一激勵方式占比高達98%,。盡管在歐美國家90%以上的上市公司會選擇股票期權方式，但該方式對資本市場的穩(wěn)定程度依賴性高,，只有在股票市場能充分反應企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的情況下才能發(fā)揮有效激勵,，否則就會導致激勵失效或使股東遭受剩余損失。同時期權方式下由于外部不可控的股市波動,，激勵計劃終止的可能性更大,，說明我國資本市場不穩(wěn)定的現(xiàn)狀是影響其順利實施的重要因素,。另外，國有控股上市公司也在逐漸使用限制性股票激勵方式（占比28%）,，相比股票期權激勵方式,，它約束性強且規(guī)避資本市場波動的效果更好，但由于其授予或解鎖條件以嚴格的業(yè)績指標為基礎,，因此一旦業(yè)績指標設置不合理就會導致激勵的中斷,，從而造成激勵失效，這都是國有控股上市公司在單一激勵方式下所不能避免的問題,。

2．業(yè)績考核對財務指標依賴性較強

從現(xiàn)狀分析來看,，國有控股上市公司的業(yè)績考核對財務指標依賴性較強，具體表現(xiàn)為兩點：一是67%的公司只使用財務指標衡量是否可以行權或解鎖,；二是雖然30%的草案引入了與同行業(yè)或標桿企業(yè)的對比,，但其對比依據(jù)仍然是財務指標。盡管財務指標是最直觀,、最易取得的數(shù)據(jù),，但過分依賴有許多弊端：首先更易誘發(fā)管理層盈余管理行為，由于所有者缺位,，國企高管對公司的控制度遠大于其他企業(yè),，內(nèi)部控制人有更多機會操縱激勵方案財務指標的制定及會計信息的報告過程，從而輕易獲利,；其次,，會導致管理層投資動機不足，因為財務指標更多反映的是過去的短期經(jīng)營成果,，難以充分體現(xiàn)高管在公司業(yè)績增長之外的長期努力,；同時由于國企高管任職通常較短，不能享受其長期投資成果,，因此共同導致管理層長期投資動機不足,。與此同時，從較高的激勵計劃終止情況來看,，業(yè)績考核指標與激勵方式的配合不當,，也是導致股權激勵計劃終止的重要原因。

3．激勵有效期

設置過短且授予間隔過長目前國有控股上市公司主要以五年為一個有效期,，是國家政策要求的最低限制,，相比規(guī)定的十年上限而言，有效期設置過短,。綜合分析其原因,，主要和國企高管的行政任命期限有密切聯(lián)系，國企領導人任期一般為三至四年,，有的甚至更短,，因此如果有效期設置過長會使這些領導還未享受激勵成果便已離任,。但這也正是國有控股上市公司方案設計的關鍵問題所在：過分關注個別高管的任命周期，而忽略了對其他人員的長期激勵,。因此本研究若無特殊提示,，重點探討非行政任命高管及核心人員的激勵問題。五年有效期設計對無任期限制的激勵對象而言實則過短,，并不利于形成長期激勵,，從而背離股權激勵的初衷。同時,，目前國有控股上市公司股權激勵間隔至少為五年,，授予間隔過長導致激勵強度過低,。因此,，只有同時調(diào)整激勵有效期和授予間隔才能更好促進激勵效果的發(fā)揮。

（一）選擇合適激勵方式

嘗試混合激勵國有控股上市公司應綜合考慮自身行業(yè)特點,、財務狀況,、外部環(huán)境、激勵對象需求等多方面因素,，同時結合不同激勵方式的優(yōu)缺點,，選擇合適的激勵方式。同時,，激勵方式不應僅局限于目前較為常用的股票期權和限制性股票單一方式,，可嘗試混合激勵，比如股票期權和限制性股票組合,、股票期權和股票增值權組合等混合模式,。同時每種激勵方式各有優(yōu)劣，混合激勵可以揚長避短,，既能達到更好的激勵效果,，又能規(guī)避單一激勵方式下存在的風險。對于國有控股上市公司來說,，ceo等高級管理人員作為國家委派的代表與國有企業(yè)的最大股東——國家的利益聯(lián)系緊密,，因此可以選擇股票期權方式；而對于其他激勵對象,，為強化留人力度,，可以選擇事先需要現(xiàn)金支付且激勵與約束并存的限制性股票；對于那些擁有外籍高管的上市公司,，為避免外籍高管不能開立證券賬戶的困擾,，可對其采用股票增值權激勵方式。同時從長遠發(fā)展角度看,，伴隨國企改革深化,，激勵方式從單一走向多元是必然趨勢,。

（二）合理選擇業(yè)績指標

完善業(yè)績考核體系如前面所分析，過分依賴財務指標存在多種弊端,。國有控股上市公司在業(yè)績指標的選擇上,，不能單純以衡量業(yè)績成果的財務指標為行權或解鎖標準，非財務指標的引用更能增加對激勵對象的綜合考察,，促使激勵對象更加注重公司長遠績效的提升和可持續(xù)發(fā)展,。本研究建議國有控股上市公司可參考《規(guī)范通知》的指導，建立多角度的業(yè)績考核體系,。同時,，可根據(jù)不同職責對激勵對象實施不同的考核標準，例如對公司可持續(xù)發(fā)展及全體股東負責的核心高管,，財務考核只是其中一個部分,，可更多引入外部權威機構的評價指標和政府對企業(yè)的綜合評價，如eva,，因為國有企業(yè)的發(fā)展不僅以經(jīng)濟發(fā)展為唯一目的,，更承擔著許多社會責任和發(fā)展任務；而對于那些核心技術人員和業(yè)務骨干,，則可以財務指標來進行考核,，這樣更有助于他們鎖定工作目標從而激發(fā)其工作熱情。

（三）縮短授予間隔

促進股權激勵常態(tài)化從股權激勵執(zhí)行的關鍵時間點看,，本研究建議競爭性國有控股上市公司可縮短授予間隔,，從而促進股權激勵在國企中的常態(tài)化。這樣做有三點優(yōu)勢,，首先目前國企授予間隔一般為五年,，這必然會使激勵對象從心理上產(chǎn)生等待時間越長，風險越大的認識,，從而降低激勵效果,。但授予間隔的縮短可以很好改善其心理預期，即實現(xiàn)目前民營企業(yè)已多執(zhí)行的“小步快跑”方式,，通過滾動多次推出的方式,，每隔一年授予一次，讓股權激勵成為公司治理的關鍵部分,。同時配合國家有關激勵總數(shù)量累計不得超過公司股本總額的10%的規(guī)定,，并不會導致國有資產(chǎn)流失。其次,，縮短授予間隔的同時其實拉長了股權激勵的有效期,。假設國企設置授予期為三年，按3：3：4的方式每年授予一次,，同時每次授予按目前要求的最低限執(zhí)行（兩年限制,，三年行權或解鎖）,，這樣一項股權激勵計劃全部有效期就會延長至八年，這樣的常態(tài)化授予在激勵的同時有較強的約束作用,，即任何員工中途任何時刻想離開企業(yè),，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本,，強化長期留人的作用,。第三，授予常規(guī)化能同時促進那些暫未納入激勵計劃的員工努力工作,，強化其想要從非核心人員轉(zhuǎn)變?yōu)楹诵娜藛T的愿望,，促進企業(yè)核心事業(yè)認同感的形成，有利于企業(yè)長期發(fā)展,。

股權激勵在我國國有控股上市公司中起步較晚,，很多方面仍處于不斷摸索階段，本研究通過對激勵方案設計進行現(xiàn)狀分析,，得出以下結論：

1．目前來看

股權激勵并不適合壟斷型國有企業(yè),，如能設計合理可以成為競爭性國有企業(yè)留住人才,、提升企業(yè)績效并促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的有效手段,。

2．研究提出激勵方式以期權為主

且形式過于單一、業(yè)績考核對財務指標依賴性較強,、激勵有效期設置過短且授予間隔過長是目前國有控股上市公司在設計中存在的可能影響激勵效果實施的關鍵因素,，并認為可以從通過選擇合適激勵方式并嘗試混合激勵、合理選擇業(yè)績指標并完善業(yè)績考核體系同時縮短授予間隔,，促進股權激勵常態(tài)化三個方面的改善提高目前激勵方案的設計質(zhì)量,。

3．合理設計的股權激勵方案的實施

仍以完善的法律體系和較為健全的資本市場運行機制為有效前提，企業(yè)和國家必須并肩齊發(fā)才能使股權激勵效用更好的發(fā)揮,?？傊瑖衅髽I(yè)股權激勵不能操之過急,，要穩(wěn)步推進,。相信伴隨國企改革步伐的加快、國家政策方面的不斷成熟,，國有控股上市公司實施股權激勵的數(shù)量會逐步提升,，最終有效促進企業(yè)內(nèi)部核心事業(yè)認同感的建立和企業(yè)價值最大化的實現(xiàn)。

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇四

股權激勵作為重點面對企業(yè)高級管理人員和關鍵員工的一種長期激勵機制,，它并不是一個孤立的封閉的系統(tǒng),，應該把它放到企業(yè)的薪酬分配制度、人力資源管理環(huán)境乃至公司治理的框架下去審視和把握,。為此,，要建立科學有效并符合企業(yè)特點的股權激勵計劃,，有必要事先對以下方面進行檢查和完善：

"績效考核"和"業(yè)績條件"，對股權激勵計劃的公正性和有效性的保障作用和監(jiān)管層對此的重視,。

績效考核至少在兩個環(huán)節(jié)影響股權激勵計劃,，第一，在"限制性股票"或"股票期權"的授予環(huán)節(jié),，績效考核將是對被激勵對象的獲授資格和獲授數(shù)量進行確定的重要依據(jù),；第二，在"限制性股票"或"股票期權"的兌現(xiàn)或行權環(huán)節(jié),，能否達到一定的業(yè)績條件將是被激勵對象能否兌現(xiàn)收益和在多大程度上兌現(xiàn)收益的判斷標準之一,。

應當說，以追蹤股東價值為特征的股權激勵機制本身是含有內(nèi)在的績效考核機制的,，即：被激勵對象的收益通過股權/股票價值的增長來衡量和體現(xiàn),，而股權/股票價值又是股東價值的體現(xiàn)--這也是股權激勵的魅力所在。但這種內(nèi)在的績效考核機制并不能取代外部的績效管理體系,。

這是由于：第一,，股票價格有時并不一定能真實反映績效和股東價值，受證券市場的有效性的影響和內(nèi)部人為操縱（例：美國的安然,、世通事件）的影響,，股票價格經(jīng)常會偏離真實的績效表現(xiàn)，這就需要并行的績效管理體系來進行檢查和糾偏,；第二,，被激勵對象的收入體現(xiàn)為獲授權益的數(shù)量乘以單位權益的增值，即便單位權益的增值可以通過市場本身體現(xiàn)出來,，但授予權益的數(shù)量在不同被激勵對象之間的分配的公平性則應當通過績效考核來有所體現(xiàn),；第三，以設置不同績效門檻作為調(diào)節(jié)股權激勵計劃的生效,、中止或調(diào)整的"閥門"有利于保證股權激勵計劃的安全性,。

更重要的是，長期激勵計劃應當通過績效管理體系與公司戰(zhàn)略目標對接,，使長期激勵計劃成為公司戰(zhàn)略實現(xiàn)的助推器,。

通過股權激勵計劃形成的收益--長期激勵收益將成為被激勵對象薪酬包中的一個重要組成部分，為此,，在設計股權激勵計劃時,，應當對原有的薪酬結構進行重新審視并作出必要的調(diào)整，形成新的合理的薪酬結構,。

我們知道,，固定薪酬和浮動薪酬是薪酬包中的基本成分，引入股權激勵必然會打破原有的薪酬結構，這時候企業(yè)將面臨如下選擇：是保持原有的薪酬水平不變,，將浮動薪酬的一部分分化為股權形式,？還是把股權激勵作為薪酬包的一個新增部分？抑或是打破重來,？什么樣的薪酬結構最佳,？不同的崗位其薪酬結構有何不同？

要回答這些問題,，就要對公司整體的薪酬策略進行重新審視,，對市場的薪酬數(shù)據(jù)進行分析和研究，對新的薪酬結構和薪酬水平對公司的影響作必要的測算,。

設計合理的股權激勵方案同樣需要崗位管理體系的支持,，崗位管理體系是企業(yè)人力資源管理體系的基石，包含眾多內(nèi)容,，這里的崗位管理體系主要指崗位職責的澄清和崗位價值的衡量,，在人力資源管理領域，通常稱為工作分析和崗位評估,。

崗位評估結果可以應用在長期激勵計劃的授予方案制訂上,，首先，崗位評估可以幫助企業(yè)甄別什么是企業(yè)最需要加以長期激勵的崗位或崗位群,；其次,，崗位評估可以幫助企業(yè)合理分配在這些崗位上的激勵力度。例如：股票期權在授予的當時,，被授予人并沒有直接的利益可以兌現(xiàn),，而只是擁有了一種收益的機會，這種收益機會的大?。ㄊ谟钄?shù)量）應該與崗位價值聯(lián)系起來，也就是崗位價值越高,、對公司績效影響越顯著的崗位,，應當被授予更多的期權。而工作分析既是崗位評估的基礎之一,，同時又是確定績效指標的依據(jù),。

股權激勵事關公司資本結構變動和公眾股東的利益，與一般的薪酬方案不同,，它需要更加嚴格的審議和決策機制,，獨立董事、薪酬委員會在其中應發(fā)揮更加積極的作用,。上市公司的股權激勵計劃除了要尋求股東大會特別決議的批準之外,，公司外部的律師、獨立財務顧問和咨詢機構的意見和建議也應得到充分的利用和重視。

此外,，在設計股權激勵計劃時,，對其可能對公司造成的潛在的財務影響也應進行必要的估算以幫助股東進行全面判斷，雖然在試行辦法中對這一點并未作強制性的要求,，但從美國和香港的經(jīng)驗看,，對這一點的要求將越來越嚴格，據(jù)悉,，中國財政部也正在就股票期權的相關會計處理方法征求意見,。

綜上，本文認為,，股權激勵計劃本身的設計無疑是至關重要的,，但如果上市公司對此沒有一個通盤的考慮和配套制度上的保障和支持，貿(mào)然實施股權激勵將可能達不到理想的效果甚至是有風險的,，美國的安然,、世通，中國的伊利,、健力寶都是前車之鑒,。

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇五

從人力資本價值、歷史貢獻,、難以取代程度等幾方面確定激勵對象范圍

根據(jù)這個原則,， 股權激勵對象被分成了三個層面：

第一層面是核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者,；

第二層面是經(jīng)營層,，為擔任部門經(jīng)理以上職位的管理者；

第三層面是骨干層,，為特殊人力資本持有者,。

股權激勵的工具包括權益結算工具和現(xiàn)金結算工具，其中,，權益結算中的常用工具包括股票期權,、限制性股票員工持股計劃等，這種激勵方式的優(yōu)點是激勵對象可以獲得真實股權,，公司不需要支付大筆現(xiàn)金,，有時還能獲得缺點是公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋,。

現(xiàn)金結算中的常用工具包括股票增值權,、虛擬股票計劃、利潤分紅等,，其優(yōu)點是不影響公司股權結構,，原有股東會造成稀釋。缺點是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大,。而且,，由于激勵對象不能獲得真正的股權，勵作用有所影響,。

確定激勵方式,，應綜合考慮員工的人力資本價值、敬業(yè)忠誠度,、員工出資意愿及公司激勵力度等方面,。在結合公的基礎之上，可考慮如下激勵方式：

對于人力資本價值高且忠誠度高的員工,，采用實股或期股激勵方式,，以在員工身上實現(xiàn)經(jīng)營權與所有權的統(tǒng)一；對于不愿出資的員工,，可以采用分紅權激勵和期權激勵,，以提升員工參與股權激勵的積極性。

上述激勵方式并非一成不變,，在結合公司與激勵對象現(xiàn)實需求的基礎上可靈活運用并加以整合創(chuàng)新,，設計出契合求的激勵方案。

針對現(xiàn)金結算類的股權激勵方式,，不涉及公司實際股權激勵,，故不存在股份來源問題,，以下僅就權益類股權的股份來源進行如下闡述：

一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東,，通常是大股東向股權激勵份。根據(jù)支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股慮激勵對象個人所得稅問題）,；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值確定二是采取增資的方式，公司授予股權激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權利,。

需要注意的是,，在股權轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好原始股東的優(yōu)先認購買權問題。公司可以在股東會對股權激勵決時約定其他股東對與股權激勵有關的股權轉(zhuǎn)讓與增資事項放棄優(yōu)先購買權,。

在現(xiàn)金結算的情況下,，公司需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權激勵的范圍、標準,，避免給公司的正常經(jīng)營力,。而在權益結算的情況下,，除公司或老股東無償轉(zhuǎn)讓股份外，股權激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部據(jù)資金來源方式的不同,，可以分為以下幾種：

一是激勵對象自有資金,。在實施股權激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份,。由于員工的支付能力很高,，因此,，需要采取一些變通的方法，比如,，在股權轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式,，而在增資中則可以分期繳納大股東提供借款方式。

二是提取激勵基金,。為了支持股權激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用于股權激勵計劃,。公司從稅后法定公積金后,，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權激勵,。公積金既可以算方式的股權激勵,，也可以用于權益結算方式的股權激勵。

若要產(chǎn)生長期激勵效用,，股權激勵需要分階段進行,，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續(xù)。

一般可以將股權激勵的授予期設為3年,，例如針對期股方式,，可按3：3：4的比例，每年1次,，分3次授予完畢

的解鎖及期權的兌現(xiàn)亦分3年期實施,，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年,；針對利潤分紅激勵方行1次分紅,，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個年度返還,，并以此類推,。

之所以采用上述機制，其原因在于,，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業(yè),，都會覺得以此增加其離職成本，強化長期留人的效用,。

為規(guī)避法律糾紛,，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。針對不同的激勵方式,，分別采用不同的退出機制

（一）針對現(xiàn)金結算類激勵方式,，可從三個方面界定退出辦法：

1.對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況,，已實現(xiàn)的激勵成果歸激勵對象所有,，未實現(xiàn)部分則由企業(yè)收回,。離開企業(yè)后還會在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，則未實現(xiàn)部分也可予以保留,，以激勵其能繼續(xù)關注公司的發(fā)

2.對于辭職,、辭退等非正常退出情況，除了未實現(xiàn)部分自動作廢之外,，已實現(xiàn)部分的收益可歸屬激勵對象所有,。

3.若激勵對象連續(xù)幾次未達到業(yè)績指標，則激勵資格自動取消,，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本,，當獲取人力資本收益。

（二）針對權益結算類激勵方式,，可從以下三方面界定相關退出辦法：

1,、針對直接實股激勵方式，激勵對象直接獲得實際股權,，成為公司真正的股東,。要根據(jù)股權激勵協(xié)議約定的強制要求激勵對象轉(zhuǎn)讓股權存在較大困難，需要明確以下事項：

①關于強制退股規(guī)定的效力

在激勵對象取得公司實際股權后應當變更公司章程,，章程對公司及股東均有約束力,。變更后的章程應規(guī)定特定條股東應當強制退股，該規(guī)定可以視作全體股東的約定,。在該條件滿足時,，特定股東應當退股。

同時應注意在公司存續(xù)過程中修改章程,，并規(guī)定強制退股條件,，則要分別情況看待。對于贊成章程修改的股東來足強制退股條件時,，章程的規(guī)定對他有效,；對于反對章程修改的股東來說，即使章程已通過,，強制退股的規(guī)定對力,。

在此應注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪,。章程或激勵協(xié)議通過特殊約定強制退股條款,，可能因違反東不得抽逃出資的強制性規(guī)定而被認定無效，對激勵對象僅起到協(xié)議約束的效果,。

②退股的轉(zhuǎn)讓價格或回購價格

股權激勵協(xié)議中一般規(guī)定了強制退出的股份的轉(zhuǎn)讓價格/回購價格計算方法,。退出股份價格經(jīng)常約定為激勵對象原或原始購買價格加利息的作價。但資產(chǎn)收益是股東的固有權利，不能被強制剝奪,，資產(chǎn)收益體現(xiàn)在利潤分配,、剩和轉(zhuǎn)讓股份獲益三方面。股東退股有權以市場價值作價,。再者,，在公司虧損時，如再以原價或原價加利息作價,，東不公平或涉嫌抽逃,。

因此，在股權激勵設計方案中對退股的轉(zhuǎn)讓價格約定為公司實際賬面凈資產(chǎn)價值或市場公允價值較為妥當,。 ③協(xié)議能否規(guī)定只向特定股東轉(zhuǎn)讓

上述規(guī)定往往會侵犯了其他股東的優(yōu)先購買權,，優(yōu)先購買權也是股東的固有權利，非經(jīng)其事先同意,，不得被剝奪權激勵協(xié)議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權。

股權激勵過程中涉及的稅收問題主要體為以下兩方面：

1,、公司股權激勵支出能否在公司成本中列支

我國目前未對非上市公司股權激勵過程中的稅收問題作出明確規(guī)定,，但在相關條例中可以找到一定依據(jù)?！吨腥A企業(yè)所得稅法實施條例》第三十四條規(guī)定“企業(yè)發(fā)生的合理的工資薪金支出,，準予扣除。前款所稱工資薪金,，是納稅年度支付給在本企業(yè)任職或者受雇的員工的所有現(xiàn)金形式或者非現(xiàn)金形式的勞動報酬,，包括基本工資、獎金貼,、年終加薪,、加班工資，以及與員工任職或者受雇有關的其他支出,?！蓖瑫r國家稅務總局在《關于我國居民企激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題的公告》第三款規(guī)定“在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《管規(guī)定建立職工股權激勵計劃,，且在企業(yè)會計處理上,，也按我國會計準則的有關規(guī)定處理的，其股權激勵計劃有關處理問題,，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行,。”

根據(jù)上述條例的規(guī)定,，非上市公司的股權激勵支出,，可以在公司成本中列支，但要區(qū)別對待：

針對股權激勵計劃實行后立即可以行權的，確定作為當年公司工資薪金支出,，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除,；

針對股權激勵計劃實行后，需待一定服務年限或者達到規(guī)定業(yè)績條件（以下簡稱等待期）方可行權的,，公司等待計算確認的相關成本費用,，不得在對應年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權后,，公司方可根際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數(shù)量,，計算確定作為當年公司工資薪金支出，依進行稅前扣除

2,、激勵對象獲得的股權激勵份額的稅收問題

國家稅務總局《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國9號）規(guī)定,，在中國負有納稅義務的個人（包括在中國境內(nèi)有住所和無住所的個人）認購股票等有價證券，因其表現(xiàn)或業(yè)績,，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)場價格的數(shù)額）,，屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得,，應在雇員實際認購股票等有價證券時,，按照《中國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。上述個人在認購股票等有行轉(zhuǎn)讓所取得的所得,，屬于稅法及其實施條例規(guī)定的股票等有價證券轉(zhuǎn)讓所得,，適用有關對股票等有價證券轉(zhuǎn)讓人所得稅的規(guī)定。

除上述國稅發(fā)〔1998〕9號,，目前關于非上市公司股份期權計劃并無其他政策規(guī)定,。由此可以看出，非上市公司際認購股票等有價證券時,，按照《中華人民共和國個人所得稅法》（以下稱稅法）及其實施條例和其他有關規(guī)定人所得稅,。根據(jù)我國《個人所得稅法》規(guī)定，工資,、薪金所得,，適用超額累進稅率，稅率為3%至45%,；利息,、得、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和其他所得適用比例稅率,，稅率為20%,。

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇六

股權激勵方案僅針對中小型非上市民營企業(yè)。對于大型企業(yè)以及上市企業(yè)來說,，有條件及可能性去實施或者模擬實施股票期權模式,，而在中小型非上市民營企業(yè)一般只能選擇現(xiàn)股或期股獎勵類型,。在中小企業(yè)中，總經(jīng)理對于企業(yè)中層部門經(jīng)理的委托一代理關系,，更應該納入內(nèi)部管理監(jiān)督范疇,。本方案僅考慮“非風險創(chuàng)投企業(yè)”的股權激勵情況。所謂“非風險創(chuàng)投企業(yè)”,，這是相對于經(jīng)理人利用風險資金組建創(chuàng)辦的創(chuàng)投公司而言的,。非風險創(chuàng)投企業(yè)體現(xiàn)的是非人力資本雇傭人力資本，風險創(chuàng)投企業(yè)則是人力資本雇傭非人力資本,，準確區(qū)分兩種情況的區(qū)別對民營企業(yè)正確理解股權激勵機制有重要意義,。

１．方案要具備有效性。

方案的有效性主要體現(xiàn)在五個方面：第一,，真實的激勵導向要符合委托人動機,，即將經(jīng)理人引導至股東關注的方向努力；第二,，要符合企業(yè)實際情況,，使經(jīng)理人產(chǎn)生合適的期望及達成期望的效價，即具有較大的激勵力,；第三,，能夠體現(xiàn)人力資本價值，并實現(xiàn)人力資本的升值,；第四，能夠降低總體委托代理成本,，杜絕或明顯減少內(nèi)部人控制行為,；第五，在使經(jīng)理人得到激勵的前提下,，能夠避免企業(yè)的其他員工乃至整個企業(yè)的激勵總量損失,。

２．方案要具備可操作性。

主要從六個方面進行判斷：第一,，在促使經(jīng)理人承受風險抵押功能的同時,，是否能夠兼顧經(jīng)理人的承受能力，避免經(jīng)理人承擔過大的風險,，以防止經(jīng)理人主導需求的扭曲,；第二，是否符合國家的法律規(guī)章,，以防出現(xiàn)法律瑕疵,；第三，有沒有建立合理的,、成本較低的激勵性股權退出機制,；第四，激勵成本是不是合理適宜；第五,，是否能夠妥善解決資金來源,；第六，股權定價方法是否合理清晰,。

３．方案要具備可持續(xù)性,。

方案應該做到：第一，避免股權固化以致激勵性股權枯竭,；第二,，要有調(diào)整彈性；第三,，要設定合理的股權收益結算周期,。總之,，股權激勵方案要具備可行性,、可操作性、可持續(xù)性是我們設計方案時應考慮的基本原則,，也是我們衡量方案的應用價值以及預判方案能不能成功實施的重要依據(jù),。

①激勵對象：企業(yè)高層管理人員。具體到某集團而言,，指下屬企業(yè)的正副廠長經(jīng)理,。

②激勵性股權數(shù)量及分配比例：激勵性股權的數(shù)量為企業(yè)總股份的１０％。正職應占全部激勵性股權的４０－５０％,，其余由副職分配,。

③激勵性股權的組合：激勵性股權的２０％為實股，并實際轉(zhuǎn)讓和過戶,，８０％為虛股,，不實際過戶，但在股權結算期滿后,，虛股可以實股化,，即完成實際過戶，但是否行使實股化的權力歸經(jīng)理人所有,。

④資金來源及股權來源：實股的入股資金由本人解決,，以現(xiàn)金支付；虛股不需要支付現(xiàn)金,。如果本人一次性難以拿出全部現(xiàn)金的,，入股時應至少支付５０％，其余資金以實股質(zhì)押,，向公司借款支付,，借款免計利息,。激勵性股權來源于企業(yè)股東的集體攤薄。

⑤股權定價：股權價格按照經(jīng)會計師事務所審計評估的凈資產(chǎn)確定,。

⑥任期及股權激勵結算周期：規(guī)定激勵對象即經(jīng)理人一屆任期為３－５年,，并以任期為股權激勵結算周期，簡稱激勵周期,。正常任期期滿后,，經(jīng)理人繼續(xù)任職的，可以啟動新一輪激勵周期,。

⑦激勵性股權的權利義務：在激勵周期內(nèi),，不進行利益分配，期滿結算時,，實股與虛股有同樣的利潤分配權,；利潤分配比例與股份比例不同，如果企業(yè)贏利,，全部激勵性股權按照２０％的比例分紅,，其他資本股的利潤分配比例為８０％。企業(yè)出現(xiàn)虧損,，實股與普通資本股一樣承擔有限責任,，虛股不需承擔任何責任。

⑧股份退出規(guī)定：經(jīng)理人在任期間辭職的,，企業(yè)有回購選擇權,，經(jīng)理人應有出讓義務，回購價格按照期初與辭職時的凈資產(chǎn)就低原則確定,；公司辭退經(jīng)理人的,，個人有退股選擇權，公司應有回購義務,，回購價格按照期初與辭退時的凈資產(chǎn)就高原則確定；任職期滿后,，經(jīng)理人具有實股的完全處置權,。因為自己辭職原因經(jīng)理人離開公司的，辭職之前的虛股應分配利潤和以后的分配權及實股化權利自然取消,；因為公司辭退原因使經(jīng)理人離開公司的,，虛股之前的應分配利潤公司應分配給經(jīng)理人，以后的分配權及實股化權利自然取消,；虛股實股化時的行權價格與期初實股價格一樣,，即按照期初企業(yè)凈資產(chǎn)確定。在結算期內(nèi)如發(fā)生企業(yè)被并購或大股東變更及重大股權調(diào)整,，個人有退股選擇權,，公司應有回購義務,，回購價格按照期初與辭退時的凈資產(chǎn)就高原則確定，同時結算虛股的分配利潤,。

⑨有關方案實施的配套管理規(guī)定：建立經(jīng)理人監(jiān)督評估系統(tǒng),，包括：第一，定期的經(jīng)理人述職制度,。第二,，健全企業(yè)管理制度特別是財務管理及審計制度。第三,，設置企業(yè)經(jīng)營狀況指標體系,，比如資金周轉(zhuǎn)率、應收款回款率,、技術專利申報量,、產(chǎn)品市場占有率等指標，監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營發(fā)展并作為考核以至決定續(xù)聘或解雇經(jīng)營者的其中依據(jù),；由于該項工作專業(yè)性強,，也比較復雜，對于一般管理基礎較差的中小規(guī)模民營企業(yè)來說實施難度較大,，建議外聘咨詢公司解決,。

⑩有關激勵周期：完整的股權激勵過程包括股東大會決議批準方案、企業(yè)與激勵對象簽訂合同,、實施方案,、到期結算等階段，企業(yè)運行方案的同時應啟動經(jīng)理人的監(jiān)督評估系統(tǒng),，在必要時對方案做出適當?shù)恼{(diào)整,。在一輪激勵周期結束后，企業(yè)根據(jù)實施情況的總結,，進一步完善方案,，以啟動新一輪的激勵周期。

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇七

第一,，協(xié)助達成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標,。首先，激勵方案的實施能減少經(jīng)營者的短期行為,，有利于使其更關注企業(yè)的長期發(fā)展,。如果引入股權激勵，考核指標的設置并不單單只是注重當年的財務性指標,，還注重企業(yè)未來的價值,，而且長期股權激勵方案還設定部分獎勵卸任后延期發(fā)放等條件，使得經(jīng)營者不僅關心任期內(nèi)的業(yè)績,，并關注企業(yè)的長遠發(fā)展,。

其次,，激勵方案的實施能夠創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體。一般而言,，企業(yè)的所有者較為注重企業(yè)的長期發(fā)展,，而企業(yè)的其他人員則較為注重各自在任期內(nèi)的收益，其兩者的利益并不完全致,。引入股權激勵方案可以讓企業(yè)的管理者和關鍵技術人員成為企業(yè)股東,，成為利益共同體，進而弱化兩者之司的矛盾,。

第二,，業(yè)績激勵。實施股權激勵方案后,，企業(yè)管理者和關鍵技術人員成為公司股東,，具有分享利潤的權力。此時經(jīng)營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰,，這種預期具有一種強烈的導向作用,，會提高員工的積極性和創(chuàng)造性。利益驅(qū)動有利于刺激員工潛力的發(fā)揮,，促使其采用各種新技術降低成本,，提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。

第三,，留住人才,、吸引人才。實施股權激勵方案不僅可以讓其分享企業(yè)成長所帶來的收益,，還能增強員工的歸屬感,。

在企業(yè)發(fā)展和個人利益的驅(qū)動下，各類型的企業(yè)均實施股權激勵的必要,。但由于非上市公司在交易市場上的局限性,，無法通過資本市場分攤股權激勵的成本，也無法通過市場確定單位價格,，因此非上市公司無法采用股票期權,，期股等常用的股權激勵工具，非上市公司能使用的激勵方案主要有：

虛擬股票指企業(yè)將凈資產(chǎn)分成若干相同價值的股份,，形成的一種“賬面”上的股票。激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權和股價增值收益,，但這部分虛擬股票沒有所有權,，沒有表決權，不能轉(zhuǎn)讓和出售,，在離開企業(yè)時自動失效,。

然而,，虛擬股票的激勵方案有其自身的問題與障礙。

首先,，價格制定需要一定的依據(jù),。對于該問題，企業(yè)一般會通過聘請薪酬方面的咨詢專家,，結合自身的經(jīng)營目標,，選擇定的標準(一般是財務標準)對虛擬股票予以定價。企業(yè)采取該方法不僅通過專業(yè)化的公司獲取較能反映企業(yè)業(yè)績的真實數(shù)據(jù),，也可體現(xiàn)激勵方案的公平性和合理性,。

其次，引發(fā)現(xiàn)金支出風險,。雖然該激勵方式不會影響企業(yè)的資產(chǎn)和所有權結構,，但企業(yè)會因此發(fā)生較大的資金支出，該障礙一般會通過設立專門的基金予以解決,。

再次,，潛伏“道德風險”。由于非上市企業(yè)經(jīng)營信息的不公開性,，缺乏有效的市場和社會監(jiān)督,，而虛擬股票激勵方式又將激勵對象收益與未來業(yè)績的增值水平掛鉤，這時作為“內(nèi)部人”的激勵對象則可利用信息不對稱人為地提高企業(yè)業(yè)績,，使個人利益最大化,，卻不一定使得公司和原股東的利益最大化。因此,，這種“道德風險”需相對應的配套措施予以彌補,。

業(yè)績單位是指企業(yè)每年預先給激勵對象制定考核與獎勵指標，績效考核方法,、獎金分配比例,、獎金發(fā)放方法等，若激勵對象完成考核指標,，則實施業(yè)績單位激勵計劃,。企業(yè)一般在實施過程中，將獎勵基金分成兩個部分：一部分在考核結束之后直接發(fā)放,；另一部分則以風險基金的形式由企業(yè)代為保管,，當激勵對象合同期結束之后再以現(xiàn)金形式發(fā)放。但是,，如果激勵對象在工作中對企業(yè)發(fā)展造成不利影響,，企業(yè)可以根據(jù)實際情況酌情從風險基金中扣除部分獎勵。在業(yè)績單位激勵方案中,，激勵對象只擁有企業(yè)收益的分配權,，沒有企業(yè)增值收益,，沒有所有權，沒有表決權,，不能轉(zhuǎn)讓和出售,。

相對其它激勵模式,，業(yè)績單位主要是缺少了企業(yè)增值的附加收益,，較大的可能導致經(jīng)營者的短期行為，但業(yè)績單位激勵模式一般會與風險基金予以配合使用,，進而強化激勵效果,。通過風險基金，在現(xiàn)金獎勵中增加股份收益,，也就是說,，企業(yè)可以用沒有發(fā)放給激勵對象的風險基金購買公司股份，將股份的分紅收益和兌現(xiàn)后的增值收益,，計入風險基金中,。而當激勵計劃結束時，企業(yè)可以將風險基金全額發(fā)放給激勵對象,。由此可見,，風險基金所起到的作用，不僅僅是約束經(jīng)營者的行為,，也可以在一定程度上施以激勵,；激勵對象也會為了提高風險基金的收入，努力提高公司業(yè)績,，一定程度上增強業(yè)績單元的長期激勵性,。

“賬面”增值權是指具有企業(yè)增值收益權利的“賬面”性股票的激勵方式，其沒有分紅權,、所有權,、表決權。其具體又分為購買型和虛擬型兩種,。其中,，購買型是指在激勵計劃期初，需按照每股凈資產(chǎn)購買一定數(shù)量的“賬面”股份,，期末再由企業(yè)回購,。而虛擬型則是指在期初不需通過購買，而是由企業(yè)無償授予“賬面”股份,，在期末根據(jù)企業(yè)每股凈資產(chǎn)的增值和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益,。

這種方案中，經(jīng)營者的“道德風險”問題尤為突出。由于賬面”增值權沒有虛擬股權的當期的分紅權收益,，經(jīng)營者的收益更大程度上的與企業(yè)的未來業(yè)績掛鉤，因而更易導致為了個人利益而人為的增加企業(yè)業(yè)績水平,。

限制性股票是指激勵對象購買公司股份,，激勵對象直接獲得企業(yè)股份，成為企業(yè)主人,，將企業(yè)和個人利益聯(lián)系在一起,。其中，購買股份的資金主要由激勵對象個人出資,，若激勵對象現(xiàn)金支付能力有限,，可由企業(yè)資助一部分現(xiàn)金購買股份，這部分現(xiàn)金可以視為公司對激勵對象的部分獎勵,。

該股權激勵方式的缺席主要表現(xiàn)在限制性股票的流通性上,。由于非上市企業(yè)獎勵給激勵對象的主要是非流通股，在激勵對象離開企業(yè)的時候,，這部分股份則面臨一定的處理問題,。最好的可行的解決方法無非是激勵對象繼續(xù)持有或者轉(zhuǎn)讓給企業(yè)。然而限制性股票回購的價格確定又是實施障礙,。該回購的價格最好在激勵計劃實施前和激勵對象協(xié)商確定,，而這個價格應該設定在企業(yè)可控范圍之內(nèi)，同時又能根據(jù)企業(yè)在未來幾年的發(fā)展狀況相應增長,。

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇八

一是激勵機制與約束機制相結合的原則,，將員工的個人利益和公司的長遠利益及價值增長緊密的聯(lián)系在一起，堅持股東,、企業(yè)利益和高層管理人員,、核心業(yè)務骨干利益相一致。保證企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展,，實現(xiàn)收益與風險共擔,，收益延期支付。

二是存量不動,、增量激勵的原則,。在實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的前提條件下，將企業(yè)凈資產(chǎn)中的增值部分作為實施股權激勵股票的來源,。

三是業(yè)績導向原則,。按照公司不同職位和風險的大小分配公司股權，將按勞分配和按生產(chǎn)要素分配相結合,，確立公司收入公平的業(yè)績導向,。

公司高層管理人員。包括董事會和監(jiān)事會成員（不包括獨立董事及其他僅在公司領取酬金的董事會或監(jiān)事會成員），公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、財務總監(jiān)、總經(jīng)濟師,、副總經(jīng)濟師,、董事會秘書、監(jiān)事會主席,、公司各部門經(jīng)理等人員,。

公司高級技術人員。包括總工程師,、副總工程師,、為企業(yè)做出突出貢獻的各部門高級技工和業(yè)務骨干、擁有會計師,、高級技術員等職稱的相關人員,。

業(yè)績突出人員。在本年度或連續(xù)幾個年度考核中,，銷售業(yè)績,、市場開拓、技術創(chuàng)新等某一方面工作異常突出的人員,。

新進潛力人員,。員工具有碩士研究生、博士研究生及以上學歷或擁有副高以上職稱,、能力突出,、有進取精神，符合公司長期用人標準,。

公司授予激勵者股票數(shù)量是由獎勵基金總額除以期末股票每股凈資產(chǎn)決定的,。公司依據(jù)年末激勵基金總額和上市公司股票期末的每股凈資產(chǎn)算出該公司授予股份的數(shù)量。按照公司具體標準將公司股份授予激勵對象,。

回購條件,。當激勵對象在離職、退休或喪失行為能力的情況下,，經(jīng)董事會審核后可根據(jù)本人意愿決定是否進行回購,。在員工自動離職（從離職后兩個月后進行回購）、解雇（因重大過失造成公司巨大損失的）和因持有人發(fā)生同業(yè)競爭行為而擁有的股份,，則需要公司強制回購,。

回購價格?；刭弮r格以回購年份公司上一年的每股凈資產(chǎn)計算,。

個人回購收入＝可回購的虛擬股份數(shù)額×（回購年份上一年的每股凈資產(chǎn)―授予年度每股凈資產(chǎn)）,。

其中：每股凈資產(chǎn)=年度平均凈資產(chǎn)÷實收資本

年度平均凈資產(chǎn)=（年初凈資產(chǎn)+年末凈資產(chǎn)）÷2

回購資金來源?；刭彴凑罩黧w的不同可分為兩部分,。一部分是由公司員工出資進行回購,，個人按照每股回購價格出資獲得相應股份,。另一部分由公司回購，資金來源于公司的激勵基金,，按照相關規(guī)定回購所需股份。

回購支付方式,。除符合無償收回條件的情況之外,，公司回購一般都采用延期支付的方式。從員工將股份所有權讓渡之后的那天開始算計,，一年后公司可以回購股份的35％,，兩年后可以回購股份的35％，第三年可以回購股份的30％,。

上市公司發(fā)生如下情形之一時,，應當終止實施激勵計劃，激勵對象根據(jù)激勵計劃已獲授的尚未行使的股票期權應當終止行使,。

（1）最近一個會計年度,，財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi),，因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰,；

（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

宏觀環(huán)境

從法律角度上來看,，20xx年我國頒布的新《公司法》中規(guī)定股份公司可以出資回購本公司的股票用以獎勵給本企業(yè)員工,，收購的資金來自于企業(yè)稅后利潤，但總體數(shù)量不得超過已發(fā)行股票的5％,。這一規(guī)定為我國實施股權激勵提供了基本的法律框架,，也解決了股票來源的問題。

20xx年11月,，中國證監(jiān)會發(fā)布“關于就《上市公司股權激勵規(guī)范意見》（試行）公開征求意見的通知”（下文簡稱《規(guī)范意見》）,，對上市公司實施股權激勵進行了明確的規(guī)范，指出根據(jù)《關于上市公司股權分置改革的指導意見》,，完成股權分置改革的上市公司可以實施管理層股權激勵,。推動上市公司建立股權激勵機制，同時對股權激勵的實施程序和信息披露予以規(guī)范,?！兑?guī)范意見》以促進和規(guī)范上市公司股權激勵機制的發(fā)展為目的,，以股票和股票期權為股權激勵的主要方式，從實施程序和信息披露角度予以規(guī)范,。這些法律制度的建立和制定,，為上市公司進行股權激勵掃清了法律的障礙，使企業(yè)在設計股權激勵方案時有法可依,、有章可循,。

重新會計準則的角度上看，股權的會計處理有了依據(jù),。新準則“以股份為基礎的支付”規(guī)定按公允價值法進行確認和計量,。以“公允價值法”衡量股票期權價值或確定酬勞成本時，在授予日按照公允價值進行計量取得的服務,，計入長期待攤費用,，同時增加權益與負債；在等待期,，在可行權日之前的每個資產(chǎn)負債表日對權益與負債按公允價值計量,，公允價值的變動計入損益，長期待攤費用分期攤銷,。新會計準則一方面提高了證券市場的有效性,，另一方面也為上市公司實施股權激勵提供了會計處理的方法。

微觀環(huán)境

（1）高管年度薪酬,。高管的薪酬制度反映股權激勵對企業(yè)吸引力的高低,。如果高管年薪越高，為了避免同一公司員工薪酬差距過大,，公司就越希望實施股權激勵制度,，以平衡企業(yè)短期激勵和長期激勵，完善公司治理機構,，改善企業(yè)資本結構,，維護公司長遠利益。

（2）公司監(jiān)督機制,。公司監(jiān)督機制和激勵制度是呈負相關性的,，如果一個企業(yè)的監(jiān)督機制比較完善，股東具有較強的監(jiān)督能力,，那么企業(yè)的激勵制度就可能不太完善,，就不傾向于實施股權激勵計劃，若實施股權激勵其效果也不會理想,。如果企業(yè)的監(jiān)督機制不太健全,，股東忽視企業(yè)監(jiān)督方面的工作，則需要通過股權激勵制度實現(xiàn)對企業(yè)的約束,，控制企業(yè)高管人員的行為,，使其為實現(xiàn)企業(yè)長遠利益而不斷努力工作,。

（3）經(jīng)營風險系數(shù)。公司面臨的經(jīng)營風險系數(shù)越高,，對經(jīng)營者的工作業(yè)績考察就越難,，在企業(yè)無法準確考察員工努力水平的情況下，從員工的角度出發(fā),，可能會出現(xiàn)對其不公正的待遇,，影響經(jīng)營者的激勵性，不利于企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展,。因此,，公司的經(jīng)營風險越高就越傾向于實施股權激勵，且激勵的效果也越明顯,。在分析公司經(jīng)營風險系數(shù)的時候需要對企業(yè)經(jīng)營風險,、行業(yè)風險及市場風險等方面進行考慮。

（4）公司資本結構,。有關專家通過研究得出：公司資本結構與股權激勵的實施呈負相關。如果企業(yè)的負債過多,，債務壓力過大的企業(yè)不傾向于實施股權激勵,。因為債務沉重一方面使企業(yè)沒有充足的資金進行股權的獎勵，也無法從二級市場對公司股份進行回購,。另一方面負債企業(yè)的股票在證券市場的走勢也不會太好,，這不但影響經(jīng)營者行權，也會導致經(jīng)營者的工作積極性下降,，最終影響公司業(yè)績水平,。

吸引、留用人才的有效措施

實施股權激勵首先可以使員工分享企業(yè)的收益,，增強企業(yè)員工主人翁意識和認同感,，調(diào)動公司員工的積極性和創(chuàng)造力。其次,，一旦員工離開企業(yè),，將失去這部分收益，這便增加了員工離開公司的成本,。因此,，實施股權激勵制度能有效留用人才，為企業(yè)的發(fā)展提供良好的人力資源保障,。此外,，股權激勵制度還能夠吸引優(yōu)秀的人才，因為這種機制不僅針對現(xiàn)有公司員工,，而且公司為將來新員工提供了同樣的激勵機制和利益預期,，以便招攬大批優(yōu)秀人才,。

化解企業(yè)所有者與員工的利益矛盾

在企業(yè)經(jīng)營過程中，公司的所有者（股東）往往注重企業(yè)長期發(fā)展和盈利狀況,，而員工卻只在乎自己任期內(nèi)的個人收益和業(yè)績,。這兩種不同的價值取向必然導致兩種不同的行為，甚至會發(fā)生員工為實現(xiàn)自己的個人利益而損害企業(yè)利益的情況,。實施股權激勵制度后,，員工在一定程度上也成為企業(yè)的股東，使個人利益和公司利益趨于一致,，為企業(yè)和諧,、良性發(fā)展提供了一個良好的平臺。

有助于提升公司的投資價值

股權激勵可以有效地抑制高管層的短視行為,，使其決策和利益取向符合公司價值目標,；同時，也提高了管理效率和高管層的積極性,、競爭性,、創(chuàng)造性，增強了高管層的責任感,，這些都有利于提高公司的運營質(zhì)量和經(jīng)營績效,。此外，從公司的投資者――股東的角度來看,，對于控股股東來說,，建立在以會計為基礎、而又超越會計的績效評價制度基礎上的長期激勵計劃,，能夠減少代理成本,，有效激勵高管層為股東創(chuàng)造最大化的財富；從公司公眾投資者角度,，他們認為擁有股票期權或以其它形式擁有公司股權的高管層更能夠真心實意地為公司的長遠發(fā)展考慮,，因此他們更加信任這些公司的高管層，從而更加認可公司的投資價值,。

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇九

股權激勵是一種長期的激勵機制,，同時股權激勵的模式又分為多種，比如以分紅權,、分紅權加增值權,、限制性股權、期權,、期股等,。每一種模式的應用都具有一定的代表性。要根據(jù)企業(yè)的不同,，發(fā)展階段不同選擇對應的模式,，才能取得較好的效果,。

為健全公司激勵機制,，增強公司管理層對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感,，開拓企業(yè)與員工的雙贏局面,，確保公司發(fā)展目標的實現(xiàn),，推行利潤分紅型虛擬股權激勵制度,。本方案經(jīng)董事會審核，由公司股東大會批準后實施,。

本方案的虛擬股份是指公司現(xiàn)有股東授予被激勵者一定數(shù)額虛擬的股份,，被激勵者不需出資，享受公司價值的增長,，利益的獲得由公司支付,。被激勵者沒有表決權、轉(zhuǎn)讓權和繼承權,，只有分紅權,。被激勵者離開公司將失去該股權；公司價值下降,，股份無收益,；績效考評結果將影響股份的授予和生效。本方案僅適用于公司主體公開發(fā)行股票和上市之前,；一旦公司股票能夠公開發(fā)行股票和上市，將按照相關法律法規(guī)進行及時補充和調(diào)整,。

構建以價值創(chuàng)造為導向的公司文化,，建立股東與員工之間的利益共享與約束機制；持續(xù)激發(fā)員工創(chuàng)新力創(chuàng)造力,，保證公司長期穩(wěn)健發(fā)展,；為管理層留下“想象空間”，變短期利益為長期追求,；吸引與保留優(yōu)秀管理人才和骨干員工,，提升凝聚力戰(zhàn)斗力；鼓勵并獎勵業(yè)務創(chuàng)新和變革精神,，增強員工歸屬感與認同感,。

公司注冊資本為500萬元，虛擬股份總額設為注冊資本額的15%,，即75萬股,，首次分配總額為60萬股，預留15萬股用于儲備或支付具備資格的新增員工,、崗位職務升遷員工的股權激勵,。每輪融資結束后,，相應調(diào)整股份總額和各崗位股份基數(shù)。

公司成立監(jiān)事會,，成員5人,，其中大股東2人、激勵對象代表2人（由被激勵對象選出）,、普通員工1人,。主要職責：

①擬訂、修改股權激勵方案及相關配套規(guī)章制度,；

②擬訂股權激勵實施方案,；

③負責組織股權激勵方案的日常管理，在方案執(zhí)行過程中,，監(jiān)控方案的運行情況,；

④根據(jù)股權激勵方案，決定激勵對象相關權利的中止和取消等事宜,；

⑤向董事會報告股權激勵方案的執(zhí)行情況,。

監(jiān)事會有權查驗財務收支情況，確保激勵對象能知曉公司財務狀況,。股權激勵方案實施后,，監(jiān)事會負責公布公司每個季度的財務狀況。

本股權激勵方案的激勵對象為與公司簽訂正式勞動合同,、工作滿6個月的員工,，重點激勵中、高層管理人員以及業(yè)務,、技術骨干和卓越貢獻人員,。激勵對象年度參與分紅的虛擬股權數(shù)為崗位股份基數(shù)乘年度考核績效系數(shù)。

表1 激勵對象崗位名單（股份額以萬為計數(shù)單位）：

表2 年度考核績效系數(shù)確定標準

激勵對象年度參與分紅的虛擬股權數(shù)=崗位股份基數(shù)×年度考核績效系數(shù)

股權激勵計劃于20xx年1月1日起執(zhí)行,。年度激勵資金提取以公司凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績考核指標,，啟動條件具體為：公司首年度凈利潤率超過30%；之后年度凈利潤增長率超過5%,，凈資產(chǎn)收益率超過12%,。

自實施日起，激勵對象所享有的股份分紅范圍是該年度所實現(xiàn)的稅后利潤增長部分,，扣除40%作為企業(yè)發(fā)展留存外,，按激勵對象所享受股份數(shù)量的百分比進行分紅。圖示如下：

虛擬股權每股現(xiàn)金價值＝當年參與分配的分紅基金規(guī)?！聦嶋H參與分紅的虛擬股權總數(shù)

（一）激勵對象在取得股份的兩年內(nèi)按下述辦法兌現(xiàn)權益金額:激勵對象在激勵崗位上服務第一年,，年終股份分紅金額兌現(xiàn)60%，另外40%記入激勵對象權益金額個人賬戶內(nèi)，未兌現(xiàn)的權益按每年5%計算利息記入個人賬戶,。激勵對象在公司激勵崗位服務第二年,，年終股份分紅金額兌現(xiàn)80%，20%記入激勵對象權益金額賬戶,，未兌現(xiàn)的權益按每年5%計算利息記入個人賬戶,。

（二）激勵對象在取得股份滿兩年后按下述辦法兌現(xiàn)權益金額：當年的權益金額100%兌現(xiàn)。從第三年起,，前兩年服務期間內(nèi)的個人賬戶歷年累積的激勵權益金額分兩年兌現(xiàn),，每年兌現(xiàn)50%，未兌現(xiàn)的權益每年按5%計算利息記入個人賬戶,。

（三）在激勵崗位上工作滿四年后,，激勵股份轉(zhuǎn)化為實股，激勵對象對激勵股份擁有完整的股權,，經(jīng)公司監(jiān)事會同意后,，激勵對象以雙方協(xié)議價格購買股權，可進行股權轉(zhuǎn)讓,、出售,、繼承等事項。

（一）激勵對象職務發(fā)生變更,，按相應的職務崗位變動激勵分紅股份數(shù)量,，已記入個人賬戶的權益金額不變。

（二）若激勵對象不能勝任崗位要求,，本人要求或公司調(diào)整至非激勵崗位,，按下列辦法兌現(xiàn)股權激勵權益：

1.在激勵崗位上工作不滿一年的，取消激勵股份,，不享有激勵股份的年終分紅,；

2.在激勵崗位上工作滿一年不滿四年的，取消激勵股份,，累積的個人股份分紅金額按80%一次性兌現(xiàn),；

3.在激勵崗位上工作滿四年的,，只要激勵對象還在公司工作,，股權激勵權益即為激勵對象所有。

（三）員工離開公司時,，按下述辦法兌現(xiàn)股權激勵分紅額：

1.在激勵崗位上工作不滿一年的,，取消激勵股份，不享有激勵股份的年終分,；

2.在激勵崗位上工作滿一年不滿四年的,，取消激勵股份，累積的個人權益金額按50%一次性兌現(xiàn)；

3.在激勵崗位上工作滿四年的,，因激勵對象已擁有實股,，按7.2條每年兌現(xiàn)股份分紅。

次年6月30日前兌現(xiàn)上年度分紅,。

（一）公司權利：若激勵對象因觸犯法律,、違反職業(yè)道德、泄露公司機密,、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽,，公司可以取消激勵對象尚未實現(xiàn)的股權激勵權益。

（二）激勵對象的權利義務：①激勵對象自本方案實施之日起,，享受本方案規(guī)定的股權激勵權益,；②激勵對象應勤勉盡責、恪守職業(yè)道德,，為公司的發(fā)展做出貢獻,；③激勵對象因本方案獲得的收益，應按國家稅法規(guī)定繳納相關稅費,。

（一）本方案的修改,、補充均須經(jīng)公司股東會同意。

（二）本方案由公司總經(jīng)理辦公室負責解釋,，自公布之日起實施,，實施此激勵辦法的激勵對象不再享有年終獎。

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇十

上市公司實施股權激勵是為了推動公司的長遠發(fā)展,，在推行股權激勵過程中,，有些上市公司常常有意或無意地選擇不合理的指標進行考核，這樣就違背了推行股權激勵的初衷,，股權激勵成為了上市公司高管的造福工具,。

例如：20xx年公布股權激勵方案的網(wǎng)宿科技就是其中的代表之一。網(wǎng)宿科技公布的行權條件為：第一個行權期,，相比20xx 年,，20xx年凈利潤增長不低于20%;第二個行權期相比20xx 年，20xx 年凈利潤增長不低于40%;

第三個行權期,，相比20xx 年,，20xx 年凈利潤增長不低于80%;第四個行權期，相比20xx 年,，20xx 年凈利潤增長不低于100%,。從網(wǎng)宿科技的股權激勵方案來看，一是業(yè)績指標的選擇不合理,。網(wǎng)宿科技于20xx年在創(chuàng)業(yè)板上市,，由于資金超募，導致其凈資產(chǎn)從上市前的14 272.12萬元迅速上升到了70 842.78萬元，由于凈資產(chǎn)快速膨脹,，而其20xx和20xx年的凈利潤變化幅度不大,，導致其凈資產(chǎn)收益率反而逐年下降，從上市前的25.98%下降到了20xx年的5.3%(見表1),。網(wǎng)宿科技在設計股權激勵方案時,，有意避開了凈資產(chǎn)收益率這一重要的財務指標，只把凈利潤列入考核指標,。

二是對業(yè)績指標設置條件過低,。網(wǎng)宿科技的四次行權條件分別為：相比20xx年，20xx- 20xx年凈利潤增長分別不低于20%,、40%,、80%、100%,，如果算復合增長率還不到20%,。

雖然年均20%的凈利潤增長率比gdp的增長速度要高，但是考慮到企業(yè)通常都有經(jīng)營杠桿和財務杠桿效應,，企業(yè)的實際收入增長率和gdp的增長率也不會差太多,。因此，對于定義高成長創(chuàng)業(yè)板的網(wǎng)宿科技收入增長率不能超過社會的平均增長速度,，從這個角度來看,，這一利潤的增長速度顯得不合理。

降低股權激勵條件表現(xiàn)為業(yè)績考核門檻遠低于公司歷年水平或其中任何一年的業(yè)績水平,。有些公司通過降低行權條件和行權價方式實現(xiàn),，如在股權激勵方案中設定限制性股票三年解鎖條件設置過低，再如以限制性股票為激勵方的上市公司,，股票的授予價為二級市場的50%,。

上市公司降低激勵條件或激勵條件流于形式這種低門檻的業(yè)績考核，不僅不能起到激勵作用,，甚至還存在大股東借股權激勵向激勵對象輸送利益的可能,。 ? ? ?例如：九陽股份為了適應內(nèi)部產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整及外部經(jīng)濟環(huán)境條件的變化，在20xx年2月決定以定向發(fā)行426萬新股的方式對246名骨干啟動限制性股票激勵計劃,。方案中規(guī)定只要20xx-2013年公司凈利潤分別比上年上漲5%,、6%、7%,，被激勵對象就可以獲得股票,。

另外,，除行權條件過低外,，其行權價也很低。九陽股份以公告日(20xx年2月15)前20個交易日股票均價15.18的50%確定，每股行權價為7.59元,，而前一個交易日收盤價為16.39元,，這種定價方式與其他一些推出股權激勵方案的公司相比，折扣力度也大了許多,。

同時該行權價格的作價方法也違反了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定,，定向增發(fā)股份價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票價格的90%，也就是九陽股份股權激勵股票行權價應不得低于13.67元,。但是九陽股份卻以前20個交易日股票均價的50%作為行權價,，顯然是違規(guī)的。對于這些股票激勵對象來說,，最高僅7%的凈利潤增長率,，預示著這些激勵對象即使不付出很多甚至不作為也能穩(wěn)拿激勵股票，但這對于新高管和其他員工來說顯得很不公平,，同時也違背了股權激勵的本意,。因此在20xx年8月16號股權激勵被緊急叫停。

如果激勵對象因為自身違規(guī)而喪失激勵資格,，多數(shù)公司規(guī)定要依情況采取措施,，以期權為例，常見條款是：違規(guī)后公司未授出的股票期權失效,，未行權的部分不再行權,，對于已行權的部分，按照授予價格回購,。

但是絕大多數(shù)公司沒有明確激勵對象違規(guī)收益追繳措施以及相應責任,。此外，按照授予價格回購股份,，有些情況下還會給激勵對象帶來“套利”機會,，變懲為獎，適得其反,。20xx年證券市場上漢王科技高管的限售股的精確減持就是一個典型,。

例如：漢王科技20xx年3月3號成功登上中小板，發(fā)行價41.9元,，開盤價78元,。同年5月24號股價高達175元，相比發(fā)行價漲3倍,，根據(jù)股票交易的規(guī)則,，上市公司年報、半年報,、季報公告前30日內(nèi),，以及業(yè)績預告,、業(yè)績快報等公告前10日內(nèi)，屬于上市公司信息披露的敏感期,，這個時期也叫“窗口期”,。

此期間公司高管人員買賣本公司股票的行為屬于違規(guī)。但是20xx年3月4日,，漢王科技9名高管的股票集體解禁,，3月18日20xx年報披露，而3月21日是實質(zhì)意義上的首個解禁日,，漢王科技9名高管利用報表披露的時間安排,，精確減持150萬股股票。在高管減持股票后,，漢王科技的壞消息接踵而至,。先是20xx年4月19日公布漢王科技第一季度業(yè)績虧損公告，緊接著是一季度報告虧損,，20xx年5月17日計提跌價準備,，7月30日報告半年度巨虧。雖然證監(jiān)會在20xx年12月22日立案調(diào)查漢王科技,，主要是漢王科技涉嫌會計信息披露違規(guī),。然而，由于缺乏違規(guī)收益的追繳機制,，目前該案如何定論,，還不得而知。

股權激勵的時間和人員選擇不透明主要出現(xiàn)在一些即將上市的企業(yè)中,。有些即將上市的公司為了避免上市后股權激勵的高成本,，在上市前1-2年就以極低的行權價格進行突擊股權轉(zhuǎn)讓和增資的股權激勵，這種低價與同期的另一次增資擴股價格存在巨大落差,。

再就是突擊入股的人員選擇上往往不夠透明,，使得凈利潤和每股收益實質(zhì)上在上市前已經(jīng)被稀釋。這種情形已經(jīng)引起了發(fā)審委的重點關注,。20xx年申請ipo被發(fā)審委否決的樂歌視訊就是典型,。

例如：樂歌視訊20xx年在中小板ipo的申請被證監(jiān)會、發(fā)審委駁回,，主要原因是涉嫌上市前年前突擊增資擴股以極低的價格完成,。20xx年3月3日，樂歌視訊董事會決議通過,，公司新增注冊資本67.34萬美元,。新增的注冊資本全部由新股東聚才投資以現(xiàn)金認繳，增資價格為2.6103美元/股,。

僅僅在半月后,，公司新增注冊資本30.53萬美元,。新增的注冊資本由新股東寇光武、高原以現(xiàn)金方式各自認繳50%,，增資價格為4.7987 美元/股。僅相差半個月時間,，但聚才投資的入股價格僅為兩自然人股東入股價格的54.4%,。短時間內(nèi)的兩次增資擴股，為何價格會有如此大的差異,，這不得不讓人覺得蹊蹺,。

樂歌視訊的招股說明書顯示，聚才投資的28名自然人股東均為樂歌視訊的高管,。顯然,，聚才投資是為完成股權激勵而成立的法人單位。雖然聚才投資名義上是樂歌視訊眾高管成立的公司,，但其股權結構顯示,，姜藝占有其57.36%的出資比例，為聚才投資的控股股東,。

而其余27名高管所占出資比例,，除副總經(jīng)理景曉輝占到5%，其余均低于或等于2.5%,。同時,，公司20xx年的第二次增資所引進的投資人寇光武和高原也可以看成是股權激勵的對象，寇光武為上市公司煙臺萬華常務副總裁,、財務負責人兼董事會秘書,。高原曾擔任過上市公司外高橋的董事會秘書，此二人為公司實際控制人項樂宏在北大emba28班同學,。然而,，股權激勵的初衷是為了激勵上市公司高管為股東創(chuàng)造更多財富，如果股權激勵選擇那些對企業(yè)發(fā)展基本沒有做出貢獻的外來人士,，明顯是違背了股權激勵的本意,。

統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)公司的等待期都是激勵辦法規(guī)定的下限(1 年),，只有個別公司的等待期是1.5 年,。等待期過短不利于體現(xiàn)長期激勵效應，甚至誘發(fā)激勵對象的短期行為,，有悖于股權激勵的初衷,。根據(jù)普華永道20xx 年全球股權激勵調(diào)查數(shù)據(jù)，在股票期權中,，按照等待期長短劃分,，等待期長度為3-4 年的一次性授予和3-4 年的分次授予占比約為80%,。顯然，我國民營上市公司設置的等待期相對較短

股票價格受到公司內(nèi)在因素和市場整體因素的影響,，而后者帶來的股價上漲與激勵對象的努力缺乏實質(zhì)性聯(lián)系,，由此產(chǎn)生的收益一般被稱為“意外之財”。

如果由于市場行情的變化導致公司股價大幅度上漲,，高管即使經(jīng)營較差,，仍然能夠從股權激勵的行權中獲取豐厚的薪酬，如果對于高管的這種“意外之財”沒有過濾機制,，則股權激勵機制發(fā)揮的作用有限,。

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇十一

現(xiàn)代企業(yè)由于所有權與經(jīng)營權的分離導致委托—代理問題，由于經(jīng)營者較所有者在信息方面具有優(yōu)勢,，這種信息不對稱使得所有者為了維護自身的利益需要通過一系列措施來控制和監(jiān)督經(jīng)營者,，股權激勵就是其中的一種，通過這種方式可以使激勵對象與公司利益,、股東利益趨于一致,，與所有者共享利潤，共擔風險,，以減少管理者的短期行為,。隨著我國政策的放開，越來越多的公司開始實施股權激勵政策,，但是成功實施激勵計劃的公司并不多,，格力電器是少數(shù)成功完成股權激勵計劃的公司之一。本文對格力電器股權激勵方案進行了分析,。

（一）公司簡介

珠海格力電器股份有限公司（000651,，以下簡稱格力電器）成立于1991年，1996年11月在深圳證券交易所上市,，截至20xx年實施股權激勵計劃之前,，公司的第一大股東珠海格力集團直接持有格力電器50.82%的股份，通過控股子公司珠海格力房產(chǎn)有限公司持有格力電器8.38%的股份,。

（二）股權激勵實施過程和結果

證監(jiān)會要求格力電器在20xx年2月前完成股改,，于是由格力集團牽頭，與格力電器管理層,、股東溝通協(xié)調(diào)后,，制定了格力電器股權改革方案，順勢推出了格力電器股權激勵計劃,。格力電器于20xx年12月23日公布了股權改革方案,，其中包括股權激勵方案，公司控股股東珠海格力集團除支付股改對價外,，還做出了特別承諾,，將所持股份劃出2 639萬股,，作為格力電器管理層股權激勵股票的來源。在20xx-20xx年中任一年度,，若公司經(jīng)審計的年度凈利潤達到承諾的當年應實現(xiàn)的數(shù)值,，格力集團將按照當年年底經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值作為出售價格向公司管理層及員工出售713萬股，若三年均達到標準,，將出售給格力電器管理層及員工2 139萬股,，其余500萬股由董事會自行安排。公布了股權激勵方案之后,，格力電器在20xx,、20xx及20xx年均實現(xiàn)了規(guī)定的年度利潤,，主營業(yè)務收入,、凈利潤、總資產(chǎn)均有了大幅提升,，格力集團按照股權激勵方案對格力電器的高管和員工實施了激勵措施,。激勵條件及激勵措施。其中在20xx年7月11日和20xx年7月11日,，格力電器分別實施了每10股轉(zhuǎn)贈5股,。

（一）股權激勵方式

格力電器所采取的股權激勵方式是限制性股票，其風險相對較小,，一般適用于成熟型企業(yè),，在服務期限和業(yè)績上對激勵對象有較強的約束。公司可以采用限制性股票激勵方式促使高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰(zhàn)略目標中,，從而實現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,。格力電器發(fā)展態(tài)勢良好，現(xiàn)金流充沛,，業(yè)績穩(wěn)步上升,，因此，在此次股權激勵中采取了限制性股票的方式,。

（二）股權激勵的股票來源

公司實行股權激勵所需的股票來源主要有兩種,，一是定向發(fā)行；二是回購本公司股份,。格力電器實行的股權激勵股票來源于第一大股東珠海格力集團,，由于此次股權激勵是伴隨著股權改革方案提出而提出的，股權激勵的原因之一就是解決“一股獨大”的問題,，由第一大股東提供股票,，沒有進行定向增發(fā)，也沒有動用股東的資金在二級市場回購股票,，并沒有侵害股東的利益,。通過第一大股東提供股票這種方式,，將第一大股東所持股份通過股權激勵的方式轉(zhuǎn)移到格力電器名下，使得第一大股東對格力電器的控制程度逐漸降低,，更加有利于格力電器以后的發(fā)展,。

（三）激勵對象的范圍和比例

格力電器股權激勵的對象有公司高級管理人員、中層管理人員,、業(yè)務骨干及控股子公司的高級管理人員,。具體人數(shù)、股數(shù)及所占比例見表2,。

由表2可知,，在20xx年股權激勵對象共有94人，其中高管6人,，雖然高管在總體激勵對象中所占比例較少,，但是高管人員獲得了總量713萬股中的395.3萬股，占總體的55.44%,，其中董事長朱江洪和總裁董明珠各獲得150萬股,，兩人所持有的股數(shù)占激勵股份總數(shù)的42.08%。在20xx年,，格力電器也順利地實現(xiàn)了股權激勵中規(guī)定的凈利潤,，在20xx年10月31日，格力電器公布了20xx年的股權激勵實施方案,，方案中,，股權激勵對象增至609人，較上一年激勵人數(shù)大大增加,，其中,，高管人數(shù)仍為6人，激勵對象中中層管理人員,、業(yè)務骨干和控股子公司高管上升至603人,，高管中董事長朱江洪和總裁董明珠各獲得了250萬股，占高管激勵股數(shù)中的87.6%,，占總體激勵股數(shù)的46.75%,，20xx年業(yè)務骨干獲得的股權激勵份額上升至26.22%。20xx年格力電器同樣高額完成目標利潤,，20xx年2月,，格力電器公布了20xx年的股權激勵實施方案，激勵對象總數(shù)達到了1 059人,，較上一年的激勵人數(shù)又大幅度提升,，其中高管人員保持了前兩年的6人，中層管理人員、業(yè)務骨干和子公司高管上升至1 053人,，20xx年度董事長朱江洪和總裁董明珠各獲得激勵股份226萬股,，占激勵股份總數(shù)的28.16%。

格力電器三年來的股權激勵對象人數(shù)由最初的94人擴大到1 059人,，使更多的員工獲益,，高管獲得的股票數(shù)量較多，有利于維持管理層的穩(wěn)定,；高管所獲得股份數(shù)量占激勵股份總數(shù)的比例逐步下降,，說明股權激勵開始逐漸向下傾斜，加大了除高管外其他激勵對象的激勵程度,。

（四）股權激勵的時間跨度

格力電器所實施的是三年期股權激勵計劃,，我國許多企業(yè)的股權激勵時間都很短，大部分在5年左右,，較長的激勵期限可以使激勵對象更加努力工作,，提高業(yè)績，激勵作用更強,。格力電器20xx-20xx年的凈利潤和總資產(chǎn)金額見表3,。由表3可以看出,，格力電器在實施了股權激勵的這三年中,，凈利潤和資產(chǎn)總額都有了大幅度的增長，但是成長性并不穩(wěn)定,，筆者認為激勵期限較短很可能會導致管理者的短期行為,。 （五）股權激勵的條件

格力電器實行股權激勵的行權條件是達到預先設定的年度凈利潤，三年的目標利潤具體值見表1,，公司在實行股權激勵前三年的凈利潤增長率為8.94%,、15.34%、22.72%,，按照這個增長趨勢,，公司在未來的年利潤增長率將高于20%，但是預先設定的目標凈利潤的增長率為10%,，低于平均年度利潤增長率,，并且僅僅通過是否達到目標凈利潤這一標準來判定是否實施股權激勵方案，股權激勵的條件過于簡單,，設立的激勵標準過于單一,，使得格力電器輕松達到了激勵的標準。

通過對格力電器實施股權激勵方案的分析,，可以為其他企業(yè)在設計股權激勵方案時提供一些啟示,。

（一）合理選擇股權激勵的對象和激勵比例

應該根據(jù)企業(yè)實行股權激勵的目的合理地確定激勵對象和激勵比例。若企業(yè)實施股權激勵的目的在于對公司內(nèi)的核心技術人員進行激勵，那么股權激勵范圍的授予以及比例的設置則主要側重于這部分員工,，授予比例的設置應符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定,。

（二）設定有效的股權激勵的期限

我國規(guī)定，企業(yè)的股權激勵有效期一般不得超過10年,，企業(yè)在設計股權激勵方案時,，要根據(jù)自身情況設定有效的股權激勵期限，過短的激勵期限會使高管產(chǎn)生短期行為,，降低股權激勵的激勵作用,。

（三）恰當設計股權激勵的條件

為了提高激勵效力，企業(yè)應該設定具有一定難度的激勵條件,，過于容易實現(xiàn)的激勵條件降低了激勵對象的行權難度,，會使高管人員操縱指標來實現(xiàn)高額收益，股權激勵的作用較弱,。因此提出以下建議：1.公司在設計激勵條件時,，要結合自身情況，例如某指標之前若干年的均值,，或是該指標行業(yè)均值,，以此為標準來制定有效的激勵條件，避免激勵條件過于簡單,，適當增加激勵效力,。2.應該避免用單一的指標來確定激勵條件，公司可以根據(jù)自身情況,，同時引入財務指標和非財務指標來作為激勵條件,，或是采用多種財務指標結合，以更好地反映公司各方面的能力,，對公司形成全面的績效評價,。

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇十二

很多人都在問員工的股權激勵方案改怎么設計，分出多少股份才是合適的呢,？

員工股權激勵,，可以分為上市公司和非上市公司兩大類。但是在股權激勵方案設計實施的時候,，兩種企業(yè)會有很大不同,。上市企業(yè)涉及很多股民的利益，所以需要證券管理部門的參與,，會有嚴格的規(guī)定,，非上市公司，則有較多的自由發(fā)揮空間,。

因此,，本文只探討非上市公司的員工股權激勵問題,。

首先，股權激勵的最終目標是：

1,、提高員工的工作投入度,，創(chuàng)造更好的業(yè)績，比較為自己種田與替人種田,，工作熱情與投入感是完全不同,。關鍵崗位的員工持股，無非是希望員工改變打工心態(tài),，把企業(yè)當作自己的企業(yè)來對待,，工作態(tài)度會完全不同。

2,、能留住優(yōu)秀員工,，讓關鍵崗位的員工長期留在企業(yè)工作，與企業(yè)一起發(fā)展,。

只有達到以上兩個目標的股權激勵方案,，才是成功的！

第二：員工持股幾種類型：

1,、分紅股（又叫干股）,，員工沒有實際股份，只是享有一定股份比例的分紅,，這類股份,，員工不用出資購買，主要和業(yè)績掛鉤,，員工達到一定業(yè)績目標,，或工作一定年限,，可以享受,。分紅股，具有人身依附性,，員工在企業(yè)工作,，就享受，離開企業(yè)就喪失,，也不可轉(zhuǎn)讓,。也不用承擔經(jīng)營風險，純屬一種福利性激勵,。

2,、期權，期權指的是,，在某個時間點,，給員工一個約定價格購買一定的股份，約定在未來某個時間點行權（行使購買權），當行權時,，實際股份價格超過約定購買價格時,，持股員工，就可以享受股份增值的收益,。一般來說,，員工要行使購買權，必須達到約定的業(yè)績條件,，才能行權,，如果沒有達到約定業(yè)績目標，則喪失行權資格,。如果達到行權條件,，某些員工沒有足夠資金購買全部配額股權，則可以允許員工部分轉(zhuǎn)讓購買資格,，這樣期權會更有吸引力,。

3、出資購買股份,，這類股份是企業(yè)實際性股份,，而且在當下實施，原則上需要在工商登記,。員工以現(xiàn)金購買,，按出資比例享受股份收益和承擔經(jīng)營風險。一般來說,，企業(yè)為了激勵員工,，可能會采取優(yōu)惠價格讓員工購買，或者半買半送,。

在操作上，采取用一定方法對公司股權進行估值,，再按照每股估值價格給予優(yōu)惠,。比如，某公司股本1000萬股,，每股收益1元,。如果按照pe價格，每股大約8-10元,，企業(yè)可以采取半買半送,，或者按者市場價值4-6折，讓員工購買,。

這類股份,，與員工人身沒有依附性,，即使員工離職，也可以擁有,，或者轉(zhuǎn)讓,。

以上三種持股方式，根據(jù)企業(yè)實際情況,，可以單獨采用,，或者混合采用。但是在實際操作中,，會遇到各種問題,。

第三：員工持股操作的十大關鍵問題：

1、股權激勵的前提是,，企業(yè)要有長期發(fā)展戰(zhàn)略,，方向明確，前景美好,，否則,，股權對員工吸引不大。一個沒有方向的企業(yè),，沒有前景的企業(yè),，薪水高，也不一定留住優(yōu)秀人才,，別說股份了,。

2、股權激勵,，是為了促進企業(yè)業(yè)績提升,，快速發(fā)展，因此所有的股權激勵,，要和業(yè)績有關聯(lián),。同時，員工出資購買股份,，也可以增加企業(yè)資金實力,，有助企業(yè)更好發(fā)展。

3,、盡量讓員工掏錢購買股權，因為付出代價不同,，珍惜度也不同,。最后激勵效果也不同。

4,、員工持股比例,，原則上不能超過20%,。占比太大，企業(yè)后續(xù)引進資本時,，股權太分散,，致使企業(yè)缺少控制人，不利于企業(yè)發(fā)展,。

5,、員工持股方案，要充分考慮崗位價值,，員工工作年限,，以及個人能力與業(yè)績表現(xiàn)來分配股份數(shù)量，同時,，避免全員持股,。認購股份，需要資格,，如果每個人都可以購買,，就沒有稀缺價值。

6,、持股員工數(shù)量過多時,，建議采取代持股份的方式，因為公司法明確規(guī)定,，有限公司的股東,，最多不能超過50人。要規(guī)避這個限制,，可以考慮股權代持,，代持需要簽訂協(xié)議，制定相關操作規(guī)則,，以避免紛爭,。

7、企業(yè)要實施員工持股計劃,，財務必須透明,，否則對員工的吸引力下降。

8,、在考慮員工持股的同時,，企業(yè)要建立公司治理結構，完善現(xiàn)代企業(yè)制度,，需要建立股東會,、董事會、監(jiān)事會,，并制定股東會議事規(guī)則,、董事會議事規(guī)則,、監(jiān)事會議事規(guī)則，以及經(jīng)營班子的管理規(guī)章,。員工在擁有公司股權,，獲得收益的同時，要有機會,，不同程度的參與企業(yè)經(jīng)營管理,，發(fā)揮其積極性，這樣員工才有成就感和歸宿感,。

9,、員工持有股份，要真正有吸引力,，還是要讓股份能在企業(yè)內(nèi)部能流通起來,，一個，股份價格根據(jù)公司盈利情況而增加,，會提高員工對公司盈利能力的關注,，第二，股份可以在公司自由買賣或者大股東回購股份,，這樣員工出資購買時,，對購買的股份難以退出的顧慮會降低，有助于提高員工認購股份的積極性,。

10,、要做好員工股權激勵，還得有組織準備,，一個要聘請專家顧問協(xié)助,，提高方案的科學性與可操作性，另一方面,，公司要成立相關小組負責方案設計,，后續(xù)還需要有部門來管理，這要才能使員工股權激勵方案真正落地,，實現(xiàn)推動企業(yè)發(fā)展之目的,。

以上建議，供廣大企業(yè)領導人參考,。格局,，決定成就，舍得分享的企業(yè)家,，才能打造真正偉大的企業(yè),！

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇十三

股權激勵能夠幫助公司吸引人才，促進員工的生產(chǎn)積極性,，從而壯大公司的實力,。股權激勵需要進行方案設計，然后由全體員工進行遵守,。那么,，股權激勵方案設計(范文)是怎樣的呢?今天，華律網(wǎng)小編整理了以下內(nèi)容為您答疑解惑,，希望對您有所幫助,。

為了體現(xiàn)xx的公司理念，建立科學的企業(yè)管理機制,，有效激發(fā)員工的創(chuàng)業(yè)熱情,，不斷提升企業(yè)在市場中的競爭力，經(jīng)公司股東會研究決定,，現(xiàn)對公司創(chuàng)業(yè)伙伴xxx進行干股激勵與期權計劃,，并以此作為今后行權的合法書面依據(jù)。

一,、干股的激勵標準與期權的授權計劃

1,、公司贈送xxxx萬元分紅股權作為激勵標準，xxx以此獲得每年公司年稅后利潤(不含政府補貼和關聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤)的分紅收益,，自xx年xx月xx日起至公司股份制改造完成日為截止日,。原則上干股激勵部分收益累積后作為今后個人入股資金，暫時不進行現(xiàn)金分配,，在期權行權時一次性以稅后現(xiàn)金分紅形式進行購買股份,，多退少補,。

2,、公司授予個人干股，在未行權前股權仍屬原股東所有,，授予對象只享有干股分紅的收益權本次確定期權計劃的期權數(shù)量為xxx萬股,，每股為人民幣一元整。

二,、干股的激勵核算辦法與期權的行權方式

1、干股分紅按照公司的實際稅后利潤,，公司財務必須嚴格按照財務制度，向管理層透明與公開，并指定主要管理人員參與監(jiān)督,。每年稅后利潤暫以年度審計報告為準,，最終確認在公司股份制改造時以會計師事務所最終審計報告為準,。

2、期權行權在公司改制時進行,，并一次性行權,，如放棄行權，公司按其所持干股的累積分紅按稅后的現(xiàn)金分紅形式支付其本人,。

3,、行權價格按行權時公司每股凈資產(chǎn)價格確定，出資以其所持干股累積未分配收益沖抵,，多退少補,。如干股累積分紅收益不足以支付全部行權金額且本人不予補足，則對應不足出資部分視為其本人自愿放棄,，原權益仍屬于原股東，其本人相關股份數(shù)量根據(jù)其實際出資情況自動調(diào)整,，其相關損失也由其本人承擔;期權行權后，公司以增資形式將員工出資轉(zhuǎn)增為公司股本

4,、入股人必須是其本人,，同時必須符合公司以下相關要求;

5、期權轉(zhuǎn)股手續(xù)與股票流通按照上市公司的有關規(guī)定執(zhí)行,。如有上市需要,，公司進行股份制改造時的增資或引入戰(zhàn)略投資者,，則公司在保證其本人現(xiàn)有期權數(shù)量的基礎上,，有權對公司股權進行重組，以便保證公司的順利上市,。

三,、授予對象及條件

1、干股激勵及期權授予對象經(jīng)管會提名,、股東會批準的核心管理人員及關鍵崗位的骨干員工;

2,、本方案只作為公司內(nèi)部人員的首次激勵計劃

3、授予對象必須是本公司正式員工,，必須遵守國家法律,、法規(guī)與公司制度，同時愿意接受本方案有關規(guī)定

四,、基于干股激勵與期權計劃的性質(zhì),，受益員工必須承諾并保證：

1、承諾絕對不直接或間接擁有管理、經(jīng)營,、控制與本公司所從事業(yè)務相類似或相競爭的業(yè)務,。

2、保證有關投入公司的資產(chǎn)(包括技術等無形資產(chǎn))不存在任何類型或性質(zhì)的抵押,、質(zhì)押,、債務或其它形式的第三方權利,。

3,、保證不存在任何未經(jīng)披露與任何第三方合作投資情形，也未為投資之目的充當任何第三方受托人或代理人,。

4,、為確保公司上市后的持續(xù)經(jīng)營，本人保證在公司上市的3年內(nèi)不離職,，并保證在離職后3年內(nèi)不從事與本人在科博達工作期間完全相同的業(yè)務經(jīng)營活動,，無論何時也不泄露原掌握的商業(yè)秘密。

5,、本人同意無論何種原因在公司上市前離職,，離職前所持的干股激勵收益根據(jù)賬面實際金額，按照稅后現(xiàn)金分紅形式支付給其本人,，原授予的干股激勵由于本人離職自動終止,，期權計劃同時取消。

6,、如果在公司上市后未到公司規(guī)定服務期限內(nèi)離職,，本人同意按照(上市收益按三年平攤)的原則，將所持的股權收益按照上市前雙方約定的有關規(guī)定退還未服務年限的收益;

7,、在公司上市前如有違法行為被公司開除,，本人承諾放棄公司給予的所有干股激勵所產(chǎn)生的一切收益;

8、在公司上市后如有違法行為被公司開除,，本人同意按照上述第六條雙方約定的(退還未服務年限的收益)規(guī)定處理,。

9、任職期間,，本人保證維護企業(yè)正當權益,，如存在職務侵占、受賄,、從事與本企業(yè)(包括分支機構)經(jīng)營范圍相同的經(jīng)營活動,、泄露商業(yè)秘密的行為的，本人愿意支付十倍于實際損失的違約金,，同時愿意接受公司對于本人的行政處罰甚至開除處理;

10,、本人保證所持干股激勵與期權不存在出售、相互或向第三方轉(zhuǎn)讓、對外擔保,、質(zhì)押或設置其它第三方權利等行為,，否則，本人愿意由公司無條件無償收回,。

本人保證不向第三方透露公司對本人激勵的任何情況,。

五、股東權益

1,、期權完成行權后,，按照上市公司法有關規(guī)定，其以實際出資享受相應表決權和收益權,。其他相關權益,，由《公司章程》具體規(guī)定;

2、公司根據(jù)其投資企業(yè)實際盈利情況確定分紅,，若公司分紅用于轉(zhuǎn)增資本,，視同其實際出資，其相關稅費由股東自己承擔,。

3,、今后如因上市股權增發(fā)需要，公司有權對股權進行整合,，具體股權整合方案屆時協(xié)商確定,。

六、違約責任

任何一方不得違反本協(xié)議,，否則必須承擔由此造成其它方損失,。若因一方違反協(xié)議導致本協(xié)議無法履行，其他方有權終止本協(xié)議,。

七,、不可抗力

因不能預見且發(fā)生后果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時,，可以免于承擔其他方損失賠償責任,。但遇有不可抗力一方，應立即書面通知其他方,，并出示有效證明文件,。

八、其他

1,、本協(xié)議變更,、修改或補充，必須由各方共同協(xié)商一致并簽訂補充協(xié)議

2,、本協(xié)議未盡事宜由各方友好協(xié)商決定,，或以書面形式加以補充,。若因協(xié)議履行發(fā)生爭議，應通過協(xié)商解決,，協(xié)商無法解決的可通過法律途徑解決

3,、考慮到上市的有關要求，本協(xié)議正本一份,，用于公司備案授予對象保留>一份副本;

是企業(yè)為了激勵和留住核心人才,，而推行的一種長期激勵機制。有條件的給予激勵對象 部分股東權益,，使其與企業(yè)結成利益共同體,，從而實現(xiàn)企業(yè)的長期目標。

內(nèi)部員工股權激勵方案 員工持股和股權激勵方案篇十四

第一章 釋義

第二章 實施激勵計劃的目的

第三章 本激勵計劃的管理機構

第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍

第五章 激勵計劃具體內(nèi)容

第六章 公司授予權益,、激勵對象行權的程序

第七章 公司/激勵對象各自的權利義務

第八章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

第九章 規(guī)則

1,、本股權激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律,、法規(guī)、規(guī)范性文件,，以及某網(wǎng)絡股份有限公司（以下簡稱“某網(wǎng)絡”或“本公司”,、“公司”）《公司章程》制訂。

2,、本股權激勵計劃采取股票期權模式,。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行新股。

本激勵計劃擬向激勵對象授予【 】萬份股票期權,，涉及的標的股票種類為公司普通股,，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 _____萬股的【 】%，其中首次授予權益【 】萬股,，占目前公司股本總額_____萬股的【 】%,，預留【 】萬份，占目前公司股本總額_____萬股的【 】%,。在滿足行權條件的情況下,，每份股票期權擁有在有效期內(nèi)以預先確定的行權價格購買 股公司股票的權利。

本計劃中預留股票期權的授予由董事會提出,，公司在指定網(wǎng)站對包括激勵份額,、激勵對象職務、期權行權價格等詳細內(nèi)容做出充分的信息披露且完成屆時其他法定程序后進行授予,。

3,、本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為【 】元。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間,，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本,、派發(fā)股票紅利,、股份拆細或縮股、配股,、派息,、向老股東定向增發(fā)新股等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調(diào)整,。

4,、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本,、派發(fā)股票紅利,、股份拆細或縮股、配股等事宜,，股票期權的數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調(diào)整,。

5、本激勵計劃有效期為_____年,，即股票期權授予之日起至所有股票期權行權完畢之日止,。

6、本激勵計劃對象行權資金以自籌方式解決,，公司承諾不為激勵對象依據(jù)本激勵計劃獲取的有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助,，包括為其貸款提供擔保。

7,、本激勵計劃必須經(jīng)公司董事會審議通過后方可實施,。

除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：

1,、公司,、本公司、某網(wǎng)絡,、股份公司,，指某網(wǎng)絡股份有限公司。

2,、激勵計劃,、本計劃，指以公司股票為標的,，對公司董事,、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵計劃。

3,、股票期權,、期權，指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利,。

4,、激勵對象,，指按照本計劃規(guī)定獲得股票期權的公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員及其他員工,。

5、授予日,，指公司向激勵對象授予權益的日期,，授予日必須為交易日。

6,、等待期,，指股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間段。

7,、行權,，激勵對象根據(jù)股票期權激勵計劃，行使其所擁有的股票期權的行為,，在本計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買標的股票的行為,。

8、可行權日,，指指激勵對象可以行權的日期,，可行權日必須是交易日。

9,、行權價格，指本計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格,。

10,、《公司章程》，指《某網(wǎng)絡股份有限公司公司章程》,。

11,、《公司法》，指《中華人民共和國公司法》（20xx年修訂）,。

12,、《證券法》，指《中華人民共和國證券法》（20xx年修訂）,。

13,、《暫行辦法》，指《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》,。

14,、《管理辦法》，20xx年1月1日起施行的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）,。

15,、《業(yè)務規(guī)則》,，指《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務規(guī)則(試行)》（20xx年2月8日實施，20xx年12月30日修改）,。

16,、證監(jiān)會，指中國證券監(jiān)督管理委員會,。

17,、股轉(zhuǎn)公司，指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司,。

18,、主辦券商、海通*券,，指海通*券股份有限公司,。

19、xx律師,，指北京xx律師事務所,。

20、董事會,、監(jiān)事會,，指本公司董事會。

21,、監(jiān)事會,，指本公司監(jiān)事會。

22,、元/萬元,，指人民幣元/萬元。

為了進一步建立,、健全公司長效激勵機制,，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動某網(wǎng)絡公司中高層管理人員及主要技術（業(yè)務）人員的積極性,，有效地將股東利益,、公司利益和經(jīng)營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展,，在充分保障股東利益的前提下,，按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)《公司法》,、《證券法》等有關法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制訂本激勵計劃,。

1,、董事會是股權激勵計劃的制定與組織實施機構,，依據(jù)管理辦法行使下列職權：

（一）負責擬訂和修訂股權激勵計劃

（二）負責組織實施股權激勵計劃相關事宜。

2,、人力資源部門和財務部負責股權激勵計劃日常管理和運營,，執(zhí)行董事會授權的其他事項。

一,、激勵對象的確定依據(jù)

（一）激勵對象確定的法律依據(jù)

本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》,、《證券法》等有關法律及其他有關法律、法規(guī),、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定,，結合公司實際情況而確定。

（二）激勵對象確定的職務依據(jù)

本計劃激勵對象為目前公司的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工（不包括獨立董事及外部監(jiān)事）。

二,、激勵對象的范圍

本計劃涉及的激勵對象共計【 】人,，包括：

（一）公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員,；

（二）公司中層管理人員；

（三）公司主要業(yè)務（技術）人員,；

（四）董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員,；

（五）預留激勵對象，即激勵計劃獲得董事會批準時尚未確定,，但在本次激勵計劃存續(xù)期間經(jīng)董事會批準后納入激勵計劃的激勵對象,。

以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會或董事會授權范圍內(nèi)董事長聘任,。所有激勵對象必須在本計劃的有效期內(nèi)與公司簽署勞動合同或者勞務合同。

一,、股票期權激勵計劃的股票來源

股票期權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象或激勵對象所屬的持股平臺定向發(fā)行公司股票,。

二、股票期權激勵計劃標的股票數(shù)量

計劃擬向激勵對象授予股票期權【 】萬份股票期權,，涉及的標的股票種類為公司普通股,，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額______萬股的【 】%，其中首次授予【 】萬股,，占目前公司股本總額______萬股的【 】%,；預留【 】萬股，占目前公司股本總額的【 】%,。每份股票期權在滿足行權條件的情況下,，擁有在有效期內(nèi)以行權價格購買______股公司股票的權利,。

激勵對象獲授的股票期權不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務,。

三、股票期權激勵計劃的分配

本次期權授予計劃中,，授予高管人員_____人,，合計授予_____萬股，占本次授予期權總數(shù)的_____%,，授予其他非高管人員_____人,，合計授予_____萬股，占本次授予期權總數(shù)的_____,。

四,、股票期權激勵計劃的有效期、授予日,、等待期,、可行權日、禁售期

1,、股票期權激勵計劃的有效期本激勵計劃的有效期為自股票期權首次授予日起【 】年,。

2、授予日為本計劃首次授予日及各次預留授予日經(jīng)公司董事會審議批準之日,。

3,、等待期

股票期權授予后至股票期權可行權日之間的時間，本計劃等待期為【 】個月,。

4,、可行權日

在本計劃通過后，授予的股票期權自授予日起滿【 】個月后可以開始行權,。

可行權日必須為交易日,，但不得在下列期間內(nèi)行權：

（1）公司定期報告公告前 日至公告后______個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的,，自原預約公告日前______日起算,；

（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前______日至公告后______個交易日內(nèi),；

（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后_____個交易日,；

（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后_____個交易日。

上述“重大交易”,、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項,。

激勵對象必須在期權有效期內(nèi)行權完畢，計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權,，由公司注銷,。

在可行權日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權條件,，激勵對象應在股票期權授予日起滿【 】個月后的未來_____個月內(nèi)分三期行權,。

首次授予的期權行權期及各期行權時間安排如下所示：

1、第一個行權期：自首次授權日起_____個月后的首個交易日起至首次授權日起_____個月內(nèi)的最后一個交易日當日止,，可行權數(shù)量占獲授期權數(shù)量比例：_____% ,。

2、第二個行權期：自首次授權日起_____個月后的首個交易日起至首次授權日起_____個月內(nèi)的最后一個交易日當日止,，可行權數(shù)量占獲授期權數(shù)量比例：_____% ,。

3、第三個行權期：自首次授權日起_____個月后的首個交易日起至首次授權日起_____個月內(nèi)的最后一個交易日當日止,，可行權數(shù)量占獲授期權數(shù)量比例：_____% ,。

預留部分的股票期權在授予后，應自相應的授權日起滿____個月后,，激勵對象應在未來_____個月內(nèi)分三期行權,，每期行權____%、____%,、____%,。

激勵對象必須在期權行權有效期內(nèi)行權完畢。若達不到行權條件,，則當期股票期權不得行權,。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷,。

5,、禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》,、《證券法》等相關法律,、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行,，具體規(guī)定如下：

（1）激勵對象為公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的____ %,；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份,。

（3）在本激勵計劃的有效期內(nèi),，如果《公司法》、《證券法》等相關法律,、法規(guī),、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》,、《證券法》等相關法律,、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定,。

五,、股票期權的行權價格或行權價格的確定方法

1、本次授予的股票期權的行權價格

本次授予的股票期權的行權價格為【 】元,。

2,、預留部分的股票期權行權價格

預留部分的股票期權行權，在每次授予前,，須召開董事會會議確定行權價格,，并披露授予情況的摘要。

六,、激勵對象獲授權益,、行權的條件

1、股票期權的獲授條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時,，才能獲授股票期權：

（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

① 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告,；

② 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以行政處罰,；

③ 中國證監(jiān)會,、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

① 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會,、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以行政處罰,；

② 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員情形,；

③ 公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的,。

2、股票期權的行權條件

在行權期,，激勵對象行使已獲授的股票期權需滿足法律規(guī)定的授予和行權條件,。同時,，該激勵對象在行權前一年度的績效考核達標,。

七,、股票期權激勵計劃的調(diào)整方法和程序

1,、股票期權數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本,、派送股票紅利、股票拆細,、配股或縮股,、分紅派息等事項，應對股票期權數(shù)量進行相應的調(diào)整,。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本,、派送股票紅利、股票拆細

q＝q0×（1＋n）

其中：q0為調(diào)整前的股票期權數(shù)量,；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本,、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增,、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）,；

q為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。

（2）配股

q＝q0×p1×（1＋n）/（p1＋p2×n）

其中：q0為調(diào)整前的股票期權數(shù)量,；p1為股權登記當日的市場公允的協(xié)議價或前一日的收盤價,；p2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）,；q為調(diào)整后的股票期權數(shù)量,。

（3）縮股

q＝q0×n

其中：q0為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）,；q為調(diào)整后的股票期權數(shù)量,。

2、行權價格的調(diào)整方法

若在行權前有派息,、資本公積轉(zhuǎn)增股本,、派送股票紅利,、股票拆細、配股或縮股等事項,，應對行權價格進行相應的調(diào)整,。調(diào)整方法如下：（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本,、派送股票紅利,、股票拆細

p＝p0÷（1＋n）

其中：p0為調(diào)整前的行權價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本,、派送股票紅利,、股票拆細的比率；p為調(diào)整后的行權價格,。

（2）配股

p＝p0×（p1＋p2×n）/[p1×（1＋n）]

其中：p0為調(diào)整前的行權價格,；p1為股權登記當日的市場公允的協(xié)議價或前一日的收盤價；p2為配股價格,；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）,；p為調(diào)整后的行權價格。

（3）縮股

p＝p0÷n

其中：p0為調(diào)整前的行權價格,；n為縮股比例,；p為調(diào)整后的行權價格,。

（4）派息

p＝p0-v

其中：p0為調(diào)整前的行權價格；v為每股的派息額,；p為調(diào)整后的行權價格,。

經(jīng)派息調(diào)整后，p仍須大于1,。

（5）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下,，股票期權的數(shù)量和授予價格不做調(diào)整。

3,、股票期權激勵計劃調(diào)整的程序

當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整行權價格,、股票期權數(shù)量。

4,、提前或加速行權

公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關法律規(guī)范性文件的要求,，視激勵對象實際工作年限以及職位等提出加速行權方案經(jīng)董事會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議,。

在股票期權激勵計劃有效期內(nèi),，公司根據(jù)實際需要可采取加速行權。工作滿一年,，可以提前對未來6個月內(nèi)可行權的期權進行行權,；工作滿兩年，可以提前對未來12個月內(nèi)可行權的期權進行行權,；以此類推,，不滿一年部分，可以提前對未來3個月內(nèi)可行權的期權進行行權,。

5,、股權回購

公司無義務對激勵對象持有的股票進行回購，但是公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關法律規(guī)范性文件的要求,，有權對激勵對象已行權但未轉(zhuǎn)讓交易的股權按照董事會確定的市場公平價格或估值進行回購,，每股回購價格不低于期權行權價格。

一,、本計劃將提交公司董事會審議,。

二、本計劃經(jīng)公司董事會審議通過后,，并且符合本計劃的相關規(guī)定,，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予股票期權。授予日必須為交易日,，并符合規(guī)定,。

三、股票期權的授予,、激勵對象的行權程序：

（一）股票期權的授予

1,、公司董事會負責股票期權激勵計劃草案的擬定,、修訂、審議,。

2,、若應主管機關要求，公司可聘請律師對本期權計劃出具法律意見書,。

3,、董事會辦理具體的股票期權授予、行權等事宜,。

（二）股票期權行權程序

1、獲授對象在期權計劃確定的可行權日內(nèi),，向公司提出行權申請,，并交付相應的購股款項。

2,、董事會對申請人的行權數(shù)額,、行權資格與行權條件審查確認。

3,、獲授對象的行權申請經(jīng)董事會確認后,，公司向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提出行權申請，并按申請行權數(shù)量向獲授對象或其持股平臺定向發(fā)行股票,。

4,、經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜,。

5,、獲授對象行權后，涉及注冊資本變更的,，向登記機構辦理公司變更登記手續(xù),。

一、公司的權利與義務

公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權,，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進行監(jiān)督,，若激勵對象未達到本計劃所確定的行權條件，公司將按本計劃規(guī)定的原則注銷期權,。

公司承諾不為激勵對象依據(jù)股票期權激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助,，包括為其貸款提供擔保。

公司應及時按照有關規(guī)定履行股票期權激勵計劃申報,、信息披露等義務（如需）,。

公司應當根據(jù)股票期權激勵計劃及中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),、中國*券登記結算有限責任公司等的有關規(guī)定,，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行權,。但若因中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),、中國*券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的,，公司不承擔責任。

二,、激勵對象的權利與義務

（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求,，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德,，為公司的發(fā)展做出應有貢獻,。

（二）激勵對象應當按照本計劃規(guī)定鎖定其獲授的股票期權。

（三）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金,。

（四）激勵對象獲授的股票期權在等待期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,、用于擔保或償還債務,。

（五）激勵對象因激勵計劃獲得的收益,，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。

（六）法律,、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務,。

一、公司發(fā)生控制權變更,、合并,、分立

公司發(fā)生控制權變更、合并,、分立等情形時,，如公司董事會決定不再執(zhí)行本股權激勵計劃，則適用第五章第四條中的加速行權規(guī)定,，否則仍按照本計劃執(zhí)行,。

二、公司出現(xiàn)下列情形之一時,，本計劃即行終止：

（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告,；

（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以行政處罰,；

（三）中國證監(jiān)會,、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認定的其他情形。

當公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時,，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷,。

三、激勵對象個人情況發(fā)生變化

（一）當發(fā)生以下情況時,，經(jīng)公司董事會批準,，在情況發(fā)生之日,，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢,。

1,、違反國家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定,，或發(fā)生勞動合同約定的失職,、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽,，或給公司造成直接或間接經(jīng)濟損失,；

2、公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間,，存在受賄,、索賄、貪污,、盜竊、泄露經(jīng)營和技術秘密等損害公司利益,、聲譽等的違法違紀行為,，直接或間接損害公司利益；

3,、因犯罪行為被依法追究刑事責任,；

4、成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員,；

5,、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；

6,、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會,、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以行政處罰；

7,、董事會認定的其他情況,。

（三）當發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日,，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權繼續(xù)保留行權權利,，并在______天內(nèi)完成行權（如遇不可行權日，從可行權日計算日期或______天內(nèi)提交-行權申請）,，其未獲準行權的期權作廢,。

1、勞動合同,、勞務合同到期后,，雙方不再續(xù)簽合同的,；

2、經(jīng)和公司協(xié)商一致提前解除勞動合同,、勞務合同的,；

3、因經(jīng)營考慮,，公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同,、勞務合同的；

4,、喪失勞動能力,；

5、死亡,；

6,、其它董事會認定的情況。

（四）特殊情形處理

1,、激勵對象因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的,，經(jīng)公司確認，其所獲授的股票期權不作變更,，仍可按照規(guī)定行權,；

2、到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的,，經(jīng)公司確認,，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按照規(guī)定行權,；

3,、激勵對象因執(zhí)行職務死亡的，經(jīng)公司確認,，其所獲授的股票期權不作變更,，仍可按照規(guī)定行權，并根據(jù)法律由其繼承人繼承,；

4,、激勵對象因調(diào)任公司下屬控股子公司時，其所獲授的股票期權不作變更,，仍可按照規(guī)定行權,。

一、本計劃經(jīng)公司董事會審議通過后生效,。

二,、本計劃由公司董事會負責解釋。

__________年____月____日