隨著人們法律意識(shí)的加強(qiáng),，越來越多的人通過合同來調(diào)和民事關(guān)系,，簽訂合同能夠較為有效的約束違約行為,。那么一般合同是怎么起草的呢,？下面是我給大家整理的合同范本,，歡迎大家閱讀分享借鑒，希望對(duì)大家能夠有所幫助。

買賣合同糾紛屬于案件篇一

代理人就華南有限公司(以下簡(jiǎn)稱原告)6月30日人民法院訴我公司(以下簡(jiǎn)稱被告)買賣合同糾紛一案，作如下答辯：

一、根據(jù)原被告雙方訂立的《鋼材購(gòu)銷合同》第十條約定的結(jié)算方式,，墊資單價(jià)與不墊資單價(jià)有顯著的差別,，墊資單價(jià)為網(wǎng)上價(jià)+248元/噸(合理利潤(rùn)+墊資利息)，非墊資單價(jià)為網(wǎng)上價(jià)+176元/噸(合理利潤(rùn)),，兩者每噸相差72元,。這說明，墊資行為不是免費(fèi)的午餐,，原告通過墊資獲取到了超額的利潤(rùn),，這種利潤(rùn)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同期同貨中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)利率,。按照通常情況簽訂合同,，應(yīng)當(dāng)對(duì)墊資款與非墊資款這兩種行為作出區(qū)分，即墊資部分為利潤(rùn)+墊資利息,，非墊資部分僅存在利潤(rùn)就可以了,，這最為公平合理,。但是，令人遺憾的是,，雙方在訂立合同時(shí),，沒有作這樣的區(qū)分，把兩者完全混同起來,，不僅兩個(gè)月的墊資款按網(wǎng)上價(jià)+248元/噸結(jié)算,，而且未墊資部分也按網(wǎng)上價(jià)+248元/噸結(jié)算，明顯有悖于公平和誠(chéng)信原則,。這說明原告在合同簽訂之初,，就有利用被告資金緊張或困難的處境，有乘人之危之嫌,。

二,、一個(gè)違約行為，只能承擔(dān)一個(gè)違約責(zé)任,，即一事不兩罰,，這是一般的違約責(zé)任承擔(dān)原則。但是,，本合同中,，原告不僅通過墊資行為獲取了超額利潤(rùn)，而且通過兩個(gè)違約條款,，即第十條第五款和第十一條第二款,，重復(fù)計(jì)算了對(duì)被告違約行為的賠償數(shù)額，這明顯違反了民事責(zé)任填補(bǔ)損失功能的原則,。而反觀該合同對(duì)原告的違約責(zé)任約定,，僅在第十一條第一款中作出了約定，這個(gè)約定,，正好與對(duì)被告違約行為的約定(第十一條第二款)相對(duì)應(yīng),，即原告的權(quán)利是被告的義務(wù)，反之也然,。這從另一個(gè)方面說明,，該合同重復(fù)對(duì)被告的違約行為進(jìn)行了約定，原告通過這種方法,，將獲得不當(dāng)?shù)美?，明顯不當(dāng)，不應(yīng)受到法律的保護(hù),。

三,、更為重要的是，法律責(zé)任的形式不是當(dāng)事人可以任意確定的。不同的法律部門有不同的調(diào)整對(duì)象和調(diào)整方法,，一個(gè)法律部門的調(diào)整對(duì)象和調(diào)整方法的特殊性決定了該部門法律責(zé)任的特殊性,。而同一法律部門的種種責(zé)任形式又各有其特定的適用范圍。

而該合同對(duì)滯納金的約定,，明顯有悖于法律的規(guī)定,。從《民法通則》(第一百三十四條承擔(dān)民事責(zé)任的方式主要有：(一)停止侵害;(二)排除妨礙;(三)消除危險(xiǎn);(四)返還財(cái)產(chǎn);(五)恢復(fù)原狀;(六)修理、重作,、更換;(七)賠償損失;(八)支付違約金;(九)消除影響,、恢復(fù)名譽(yù);(十)賠禮道歉。以上承擔(dān)民事責(zé)任的方式,，可以單獨(dú)適用,，也可以合并適用。)到《合同法》(第一百零七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行,、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。),，從未見到有哪個(gè)條款,，將滯納金規(guī)定為一種責(zé)任方式，因此,，這種當(dāng)事人自已任意創(chuàng)設(shè)的責(zé)任,，有違法律規(guī)定，根本無效,。這就好比當(dāng)事人雙方約定,，一方違約，需將手指剁給另一方一樣,，決無一點(diǎn)合法性,，理應(yīng)不受法律的保護(hù)。

事實(shí)上,，滯納金是因逾期向國(guó)家繳納各種費(fèi)用而需額外繳納的金錢,。它是一種行政責(zé)任形式，只能對(duì)逾期向國(guó)家繳納費(fèi)用的行為適用,，因而只是違反行政行為的責(zé)任形式。違約金則是指按照當(dāng)事人的.約定或法律規(guī)定,，一方當(dāng)事人違約,，應(yīng)向另一方支付金錢。它是一種重要的民事責(zé)任形式,，只能對(duì)于違約行為適用,，因而只是違約的責(zé)任形式。滯納金與違約金有著本質(zhì)的區(qū)別，是根本不同的兩個(gè)概念,。違約金,、滯納金分別規(guī)定在不同的部門法中。違約金是平等主體間的一種民事責(zé)任形式;滯納金則是在行政管理中對(duì)行政相對(duì)人違反行政管理的規(guī)定而承擔(dān)的行政責(zé)任形式,。正是由于滯納金不是民事責(zé)任形式,，在調(diào)整民事法律關(guān)系的民法中也根本找不出，也不可能找出法律根據(jù),。因此原告要求滯納金這一主張不能支持,，法院理應(yīng)駁回起無理要求。

四,、被告認(rèn)為,，拋開該合同中對(duì)滯納金的無效約定不說，單就對(duì)未付款5%的違約金約定也過高,，明顯不妥,。主要理由是，原告在未墊資的合同單價(jià)中已獲得了超額利潤(rùn),，因此,，在違約部分中，不應(yīng)再獲取額外利益,。按照合同法第一百一十四條規(guī)定,，當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法,。約定的違約金低于造成的損失的,，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加;約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少,。因此,，被告請(qǐng)求人民法院依法削減。

綜上所述,，被告請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)該合同的滯納金約定條款無效,，并且按未付款金額的3%計(jì)算違約金數(shù)額支付原告。

買賣合同糾紛屬于案件篇二

原告：金某,，男,，漢族，出生,，身份證號(hào),，住址，聯(lián)系電話,。

被告：陳某,，男，漢族，出生,，身份證號(hào),，住址，聯(lián)系電話,。

1,、判令被告繼續(xù)履行與原告簽訂的《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》，交付觀瀾時(shí)代國(guó)際花園天筑_幢_單元_室房屋并辦理過戶手續(xù),。

2,、判令被告支付逾期交房及逾期過戶損失??????元。

3,、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān),。

事實(shí)與理由：

此致

杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院。

具狀人：???,。

買賣合同糾紛屬于案件篇三

答辯人：

被答辯人：

答辯請(qǐng)求：

1.依法駁回被答辯人b對(duì)答辯人a的訴訟請(qǐng)求,。

事實(shí)和理由：

被答辯人認(rèn)為合同無效有三個(gè)原因：一是中大恒基不是指定的央產(chǎn)房代理機(jī)構(gòu)，二是b是腦梗塞病人,，意思表示不真實(shí);三是中大恒基與答辯人之間惡意串通,。

針對(duì)被答辯人合同無效的三個(gè)理由，答辯如下：

1.中大恒基公司提供的是居間服務(wù),，而不是上市交易服務(wù),。

《中央在京單位已購(gòu)公有住房上市出售管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《央產(chǎn)房出售辦法》)第5條規(guī)定：交易辦公室選擇三家以上符合條件的房地產(chǎn)中介機(jī)構(gòu)，作為中央在京單位已購(gòu)公房上市出售的定點(diǎn)交易代理服務(wù)機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)),，承擔(dān)中央在京單位已購(gòu)公房上市交易的代理服務(wù)工作,。根據(jù)《央產(chǎn)房出售辦法》第5條的規(guī)定，我們可以看出定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)承擔(dān)央產(chǎn)房“上市交易”的代理服務(wù)工作,。中大恒基公司提供的只是居間服務(wù),，具體地說是向買房人和賣房人提供訂立買賣房屋合同的媒介服務(wù)，而并不提供辦理“上市交易”手續(xù)的服務(wù),。因此買賣合同雖然是由中大恒基公司促成的,，但不違反《央產(chǎn)房出售辦法》第5條的規(guī)定。

2.被答辯人沒有提供證據(jù)證明中大恒基不是定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)之一,。

《央產(chǎn)房出售辦法》規(guī)定交易辦公室選擇三家以上的交易機(jī)構(gòu)代理央產(chǎn)房的上市服務(wù),，但并沒有規(guī)定定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)是哪幾家中介公司?！堆氘a(chǎn)房出售辦法》是xxxx年制定的,，時(shí)至今日已經(jīng)7年之久，“三家以上的交易機(jī)構(gòu)”到今天可能已經(jīng)擴(kuò)充到很多中介公司,。楊懷波并沒有提供證據(jù)證明中大恒基不在“三家以上的交易機(jī)構(gòu)”之中,。楊懷波證明不了中大恒基不是“上市交易”的代理機(jī)構(gòu)，因此認(rèn)為中大恒基代理的合同是無效合同沒有證據(jù)支持,。

3.《央產(chǎn)房出售辦法》是部門規(guī)章,，違反行政規(guī)章并不是合同無效的理由。

《央產(chǎn)房出售辦法》是國(guó)務(wù)院機(jī)關(guān)事務(wù)管理局制定的,，是部門規(guī)章,，而不是行政法規(guī)?！逗贤ā返?2條規(guī)定了合同無效的幾種原因：(一)一方以欺詐,、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益;(二)惡意串通,，損害國(guó)家,、集體或者第三人利益;(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會(huì)公共利益;(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,。根據(jù)此條第5款的規(guī)定,，只有違反了法律或者行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定時(shí)，才導(dǎo)致合同無效,?！堆氘a(chǎn)房出售辦法》不是法律，也不是行政法規(guī),，因此即使買賣合同的簽訂違反了《央產(chǎn)房出售辦法》,，也不必然導(dǎo)致合同無效。此外,，簽訂的合同沒有損害社會(huì)公共利益或者國(guó)家利益,，也不在合同無效的其他幾種情形中，因此合同不存在無效的原因,。

4.合同無效違背了合同法的最基本原則——意思自治,。

綜上，房屋買賣合同的當(dāng)事人是a和b,，雙方都是完全行為能力人,，意思表示真實(shí)，合同約定的內(nèi)容不影響法律或者社會(huì)公共利益,，因此根據(jù)《民法通則》第55條的規(guī)定,，a和b簽訂的買賣合同合法有效。

二,、被答辯人沒有證據(jù)證明楊懷波意思表示不真實(shí),。

b是一位70多歲的老人，還曾經(jīng)患過腦梗塞,，但這些都不能夠證明簽訂合同的時(shí)候其意思表示不真實(shí),。此外,，3月17日的談話錄音表明，簽合同當(dāng)日,，b的女兒也在簽訂合同的現(xiàn)場(chǎng),。另外，合同簽訂之后,，中大恒基的工作人員到b的家里征詢房屋共有人的出售意見,，b的妻子即房屋共有人在《房屋共有人同意出售的證明》文件上簽字。綜上,，出售房屋不僅僅是b的真實(shí)意思表示,，也是b女兒及b妻子的真實(shí)意思表示。

三,、被答辯人沒有證據(jù)證明中大恒基與答辯人之間惡意串通,。

為了解決孩子上學(xué)問題，我找到中大恒基公司,，希望能買到一套學(xué)區(qū)房,。在與楊懷波簽訂合同之前，先后看了很多房子,，因此對(duì)中關(guān)村周圍的房子非常熟悉,。b的房子在位置和總價(jià)款上都是我所能接受的，所以中大恒基帶我看房之后,，很快便決定購(gòu)買此房,。我與中大恒基之間只是買房人與中介公司的簡(jiǎn)單關(guān)系。b認(rèn)為我與中大恒基惡意串通,，卻沒有提供任何證據(jù)證明,，因此缺少最基本的證據(jù)。

買賣合同糾紛屬于案件篇四

(一)訴訟請(qǐng)求：______________,。

(二)事實(shí)和理由：

原告認(rèn)為........

原告請(qǐng)求人民法院以事實(shí)為依據(jù),，以法律為準(zhǔn)繩，支持原告訴請(qǐng),，實(shí)現(xiàn)公平正義,。

此致

__________市__________區(qū)人民法院。

具狀人：___________,。

___年___月___日,。

買賣合同糾紛屬于案件篇五

原審第三人：福州市房產(chǎn)代理有限公司，略,。

上訴人因房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同糾紛一案,，不服臺(tái)江區(qū)人民法院x1年12月19日做出的(x1)臺(tái)民初字第號(hào)民事判決，現(xiàn)提起上訴,。

上訴請(qǐng)求,。

一,、一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤,，請(qǐng)求二審法院撤銷一審判決,，依法改判;。

二,、一二審訴訟費(fèi)用全部由被上訴人承擔(dān)。

事實(shí)和理由,。

一,、(x1)臺(tái)民初字第號(hào)民事一審判決認(rèn)定“原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭(zhēng)訴爭(zhēng)房屋”是錯(cuò)誤的，與事實(shí)不符,，適用法律錯(cuò)誤,。

一審法院依據(jù)國(guó)務(wù)院x5年5月11日轉(zhuǎn)發(fā)的建設(shè)部等七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房?jī)r(jià)格工作意見》第七條“禁止商品房預(yù)購(gòu)人將購(gòu)買的未竣工的預(yù)售商品房再行轉(zhuǎn)讓。在預(yù)售商品房竣工交付,、預(yù)購(gòu)人取得房屋所有權(quán)證之前,，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù);房屋所有權(quán)申請(qǐng)人與登記備案的預(yù)售合同載明的預(yù)購(gòu)人不一致的，房屋權(quán)屬登記機(jī)關(guān)不得為其辦理房屋權(quán)屬登記手續(xù)”的規(guī)定,，認(rèn)定原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭(zhēng)房屋,，該法律適用錯(cuò)誤。

庭審中已查明x0年10月8日,，上訴人申請(qǐng)按揭貸款30萬元,，付清了訴爭(zhēng)屋全部購(gòu)房款，x1年4月15日上訴人與開發(fā)商福州*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辦理了訴爭(zhēng)房的交房手續(xù),，,，說明上訴人已付清該房屋全部購(gòu)房款，該訴爭(zhēng)屋已竣工交房,，只是尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書,，上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見。

即使適用七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房?jī)r(jià)格工作意見》第七條之規(guī)定也只說明上訴人在取得房屋所有權(quán)證之前,，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù),，并未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定不能說明原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭(zhēng)房屋更不會(huì)因此而影響合同效力。

二,、(x1)臺(tái)民初字第號(hào)民事一審判決認(rèn)定“原被告雙方約定于訴爭(zhēng)屋“甲方名下的《房屋所有權(quán)證》辦出后再辦理交易過戶手續(xù),，該條款屬附生效條件的條款，且所附條件符合法律規(guī)定,，因此,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原被告雙方之間的房屋買賣合同時(shí)附生效條件的。目前,，原告尚未取得訴爭(zhēng)屋的房屋所有權(quán)證,，條件尚未成就,，故雙方之間房屋買賣合同尚未生效?！迸c法律規(guī)定及事實(shí)不相符,。

所謂附條件生效的合同，是指合同雙方當(dāng)事人在合同中約定某種事實(shí),，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同,。而結(jié)合該條款全部文字內(nèi)容可以看出該條款只是對(duì)于雙方的履行手續(xù)和工作日做相應(yīng)的補(bǔ)充約定,并未對(duì)該條件成就與否的法律后果做說明，即沒有約定所附條件如果成就或不成就對(duì)協(xié)議效力有何影響,，因此不能認(rèn)定是附條件生效的合同,。另外，從房屋買賣合同整體內(nèi)容來評(píng)判,，該條款作為補(bǔ)充條款只是就雙方合同的履行責(zé)任做進(jìn)一步具體明確的約定,，買賣雙方對(duì)于房屋產(chǎn)權(quán)及交房責(zé)任在第三章違約責(zé)任當(dāng)中已做具體約定，不需再另設(shè)限制性條款,。

即使該房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同依照一審法院所認(rèn)定的為附生效條件的合同,，依照合同法第四十五條之規(guī)定當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就;不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的,，視為條件不成就,。被上訴人在房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同簽訂當(dāng)天交納定金1萬元以后未按合同約定的x1年6月21日18：00前再履行付款義務(wù)，第三人遂于x1年7月2日,、7月11日,、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務(wù)，但被上訴人沒有支付定金,，該事實(shí)已得到一審法院確認(rèn),。合同不履行屬于被上訴人的過錯(cuò)，屬于為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就,，因此,，應(yīng)認(rèn)定合同條件成就、合同有效,，被上訴人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任,。

該房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同符合物權(quán)法第十五條之規(guī)定當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更,、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同,，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生效;未辦理物權(quán)登記的,，不影響合同效力,。雙方之間的房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同依法成立有效。

三,、(x1)臺(tái)民初字第號(hào)民事判決一審判決認(rèn)為“認(rèn)定被告構(gòu)成違約,，要求被告承擔(dān)違約責(zé)任,，則于法無據(jù)?！迸c法律規(guī)定及事實(shí)不相符,。

上訴人與被上訴人雙方在房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同第十八條中明確約定，本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的,，應(yīng)支付甲方等同于定金數(shù)額的違約金,，甲方擅自變更或解除合同的應(yīng)支付給乙方等同于定金數(shù)額的違約金。被上訴人在交付1萬元定金后不再履行付款義務(wù),，說明被上訴人擅自變更合同,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合同約定的違約責(zé)任。雙方簽訂的合同中約定定金數(shù)額為51萬元,，違約金的數(shù)額等于定金數(shù)額也應(yīng)為51萬元。定金數(shù)額僅作為雙方確認(rèn)違約金額的一種計(jì)算方式應(yīng)適用合同約定的定金數(shù)額而非適用定金有關(guān)法律規(guī)定所確認(rèn)的實(shí)際定金數(shù)額1萬元,。

依據(jù)合同法第一百一十三條之規(guī)定當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定,，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失,，包括合同履行后可以獲得的利益,，但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。即使按照一審法院認(rèn)定的違約金數(shù)額按照實(shí)際交付定金數(shù)額1萬元來賠償也是無法補(bǔ)償給上訴人造成的實(shí)際損失,。

一審法院即沒有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時(shí)間福州房?jī)r(jià)打折降價(jià)而給上訴人造成的房?jī)r(jià)下跌損失,。被上訴人在明知上訴人預(yù)期獲利情況下仍拒絕履行合同，給原告造成巨大經(jīng)濟(jì)損失,，因此上訴人要求被上訴人按照購(gòu)房總價(jià)103萬元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規(guī)定及給當(dāng)事人造成的實(shí)際損失,。

依照雙方買賣經(jīng)紀(jì)合同中二十條之規(guī)定，被上訴人自x1年6月22日起逾期未付款直至上訴人x1年9月19日書面通知被上訴人解除合同時(shí)止應(yīng)按成交價(jià)款每日萬分之三向上訴人支付滯納金27810元,。

為維護(hù)上訴人的合法權(quán)益,，根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)和事實(shí)，特上訴來貴院,，請(qǐng)依法裁判,。

此致

福州市中級(jí)人民法院。

上訴人：

買賣合同糾紛屬于案件篇六

原告：xx公司,，法定代表人：_______,，職務(wù)：________，聯(lián)系方式：______________,。住所地：被告：xx公司,，法定代表人：_______，職務(wù)：________，聯(lián)系方式：______________,。住所地：訴訟請(qǐng)求：風(fēng)險(xiǎn)提示：

訴訟請(qǐng)求必須具體﹑明確，該寫的一定要寫,，因?yàn)槠涫玛P(guān)法院審查的范圍,。但千萬不可不加思考地亂要求,，如果無相應(yīng)的證據(jù)來支持你的主張，勢(shì)必遭到敗訴的后果,，通常還會(huì)因此而向法院支付相應(yīng)的訴訟費(fèi),。

另外，訴訟請(qǐng)求應(yīng)提出具體的數(shù)額,，不能籠統(tǒng)地說賠償原告的一切損失之類,。雖然這是沒有爭(zhēng)議的，但并不等于在提出訴訟請(qǐng)求時(shí)多多益善,，比較切合實(shí)際的請(qǐng)求數(shù)額,，不僅可以減收訴訟成本，降低訴訟風(fēng)險(xiǎn),，而且有利于法院的調(diào)解和雙方當(dāng)事人的和解,，減少訟累。

二,、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān),。事實(shí)與理由：風(fēng)險(xiǎn)提示：

訴狀是個(gè)利劍，挑起戰(zhàn)爭(zhēng),。如果沒有寫好,，那么勢(shì)必倒過來傷到自己。因此,，要擺事實(shí),，講明道理，引用有關(guān)法律和政策規(guī)定,，為訴訟請(qǐng)求的合法性提供充足的依據(jù),。擺事實(shí)，是要把雙方當(dāng)事人的法律關(guān)系,，發(fā)生糾紛的原因,、經(jīng)過和現(xiàn)狀，特別是雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn),，實(shí)事求是地寫清楚,。講道理，是要進(jìn)行分析,，分清是非曲直,，明確責(zé)任，并援引有關(guān)法律條款和政策規(guī)定。________年____月____日,，原告與被告簽訂了一份合同編號(hào)為_________(_________)________(________)的《購(gòu)銷合同》,，約定原告向被告供應(yīng)合同總價(jià)格為_________元的_______、_______及_______等設(shè)備,?！禵______合同》約定發(fā)生糾紛向_______方所在地人民法院提出起訴?！禵______合同》簽訂后,，原告依約履行了合同義務(wù)，可是,，被告只向原告支付_________元貨款,，尚欠原告貨款_________元。經(jīng)原告多次向被告催討,，________年____月____日,，被告及_____xx公司向原告作出《付款計(jì)劃》，內(nèi)容為經(jīng)過三方詳細(xì)核對(duì),，由______xx公司及______xx公司欠_______公司的貨款分別為_______元及_______元,，經(jīng)三方友好協(xié)商，現(xiàn)計(jì)劃如下的還款計(jì)劃,，所有貨款_______元于________年____月____日前全部付清,，分別為兩月每月還款_______萬元,，最后一個(gè)月還款_______元,，可是，在《付款計(jì)劃》作出后,，被告僅向原告支付了_______元貨款,，到現(xiàn)在為止，被告仍欠原告貨款_______元,，而______xx公司并沒有向原告支付過貨款,。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第八條依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力,。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù),，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同,，受法律保護(hù),。和《中華人民共和國(guó)民法典》第一百零八條債務(wù)應(yīng)當(dāng)清償。暫時(shí)無力償還的,，經(jīng)債權(quán)人同意或者人民法院裁決,，可以由債務(wù)人分期償還。有能力償還拒不償還的，由人民法院判決強(qiáng)制償還,。等法律之規(guī)定,，原告特向人民法院提起訴訟，請(qǐng)人民法院依法判決,，判如所請(qǐng),。此致_______人民法院原告：xx公司法定代表人：________年____月____日風(fēng)險(xiǎn)提示：

提起民事訴訟的原告負(fù)有舉證責(zé)任，要能夠舉出證明案情事實(shí),，支持自己訴訟主張的各種證據(jù)等等,。

注意，列書證,，要附上原件或復(fù)制件,，如系摘錄或抄件，要如實(shí)反映原件本意,，切忌斷章取義,、并應(yīng)注明材料的出處；列舉物證,，要寫明什么樣的物品,，在什么地方由誰保存著；列舉證人,，要寫明證人的姓名,、住址，他能證明什么問題等,。

買賣合同糾紛屬于案件篇七

被上訴人（原審被告）：***

被上訴人（原審被告）：***

上訴人因買賣合同糾紛一案,，不服***人民法院[2010]大民初字第305號(hào)民事判決書，現(xiàn)提起上訴,。

上訴請(qǐng)求：

1,、請(qǐng)求二審法院依法撤銷一審判決改判支持上訴人一審的訴訟請(qǐng)求。

2,、一,、二審訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。

上訴理由：

一,、一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤

1,、一審法院對(duì)***有限公司通過銀行給***股份有限公司的60000元匯款的認(rèn)定有錯(cuò)誤。

首先,，上訴人與被上訴人并未在協(xié)議書中約定由第三人***有限公司代為償還貨款,，也沒有簽訂第三人代為償還的補(bǔ)充協(xié)議，所以一審法院斷定此60000元乃被上訴人給上訴人的部分貨款毫無事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù),。

其次,，根據(jù)《合同法》第八條“依法成立的合同,，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù),，不得擅自變更或者解除合同”與第八十四條“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意”的規(guī)定，而被上訴人并沒有已經(jīng)履行清償貨款義務(wù)的證據(jù),，也沒有上述義務(wù)已轉(zhuǎn)移給第三人承擔(dān)的相關(guān)證據(jù),，法官僅根據(jù)推論就認(rèn)定60000元為被上訴人給上訴人的部分貨款，明顯違背了“以事實(shí)為根據(jù)”的法律基本原則,。

2,、一審法院對(duì)貨款59820元的性質(zhì)認(rèn)定有錯(cuò)誤。

同的公司,，不符合證據(jù)的.關(guān)聯(lián)性標(biāo)準(zhǔn),。

其次，被上訴人所提供的四份對(duì)賬單均是復(fù)印件,，來源不明,，真實(shí)性值得考慮；而且,，僅憑對(duì)賬單并不能就此認(rèn)定59820元為***集團(tuán)湖南分公司擅自扣除的稅金,，事實(shí)上，這59820元應(yīng)為被上訴人向***集團(tuán)湖南分公司所支付的貨款,，屬于貨款的一部分,，只不過分開寫出來罷了。而被上訴人所在賬單上的簽字頁(yè)恰恰證明了被上訴人對(duì)59820元為被上訴人所欠上訴人的貨款的一種認(rèn)可,。

再次,，被上訴人所提供的四份對(duì)賬單，最晚日期為2007年12月份,，而被上訴人的一審答辯狀日期則為2010年6月29日,，即使被上訴人所提供的四份對(duì)賬單是真實(shí)的,，那么以此來要求抵銷雙方在2009年4月30日對(duì)欠款149581.2的對(duì)賬確認(rèn)函,，也已經(jīng)過了訴訟時(shí)效。

二,、一審判決適用法律錯(cuò)誤

1,、一審法院根據(jù)《民法通則》第一百一十二條第二款和第一百三十四條第（八）項(xiàng)規(guī)定，認(rèn)定上訴人要求被上訴人支付逾期付款利息于法無據(jù)屬適用法律錯(cuò)誤,。

根據(jù)特別法優(yōu)于一般法的法律原則,，如果《合同法》與《民法通則》就同一個(gè)問題都有規(guī)定的，應(yīng)優(yōu)先適用《合同法》,。而本案屬于典型的買賣合同糾紛,，根據(jù)《合同法》第一百零七條“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”與第一百一十二條“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的,，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后,，對(duì)方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失”的規(guī)定,，被上訴人應(yīng)當(dāng)支付上訴人貨款112816.8的逾期利息,。

2、一審法院對(duì)證據(jù)的審核認(rèn)定適用法律錯(cuò)誤,。

首先,，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條“在合同糾紛案件中，主張合同關(guān)系成立并生效的一方當(dāng)事人對(duì)合同訂立和生效的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任,；主張合同關(guān)系變更,、解除、終止,、撤銷的一方當(dāng)事人對(duì)引起合同關(guān)系變動(dòng)的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任”,。被上訴人應(yīng)當(dāng)對(duì)合同的履行承擔(dān)舉證責(zé)任。在本案中,，被上訴人并不能就已經(jīng)清償了上訴人的貨款提供充分有效的證據(jù)證明,，所以應(yīng)該承擔(dān)不能證明的后果。

其次,，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第十條“當(dāng)事人向人民法院提供證據(jù)?應(yīng)當(dāng)提供原件或者原物,。如需自己保存證據(jù)原件、原物或者提供原件,、原物確有困難的?可以提供經(jīng)人民法院核對(duì)無異的復(fù)制件或者復(fù)制品”,，第六十九條第四項(xiàng)“無法與原件、原物核對(duì)的復(fù)印件,、復(fù)制品不能單獨(dú)作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)”,，第七十三條“雙方當(dāng)事人對(duì)同一事實(shí)分別舉出相反的證據(jù)但都沒有足夠的依據(jù)否定對(duì)方證據(jù)的人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件情況，判斷一方提供證據(jù)的證明力是否明顯大于另一方提供證據(jù)的證明力,，并對(duì)證明力較大的證據(jù)予以確認(rèn)”,。在本案一審質(zhì)證中，被上訴人已對(duì)我方提供的證據(jù)4,、證據(jù)5的真實(shí)性沒有異議,，而兩證據(jù)足以證明被上訴人欠上訴人112816.8元貨款事實(shí)的存在。而我方對(duì)對(duì)方所提供的證據(jù)3即四份對(duì)賬單的真實(shí)性存在異議,，而對(duì)方也沒有足夠證據(jù)證明其真實(shí)性,，所以根據(jù)證據(jù)蓋然性優(yōu)勢(shì)原則，應(yīng)對(duì)我方證據(jù)進(jìn)行確認(rèn)并以此為依據(jù)進(jìn)行判決,。

綜上所述,，一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤,，適用法律錯(cuò)誤。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定,，請(qǐng)求貴院撤銷***人民法院（2010）大民初字第305號(hào)判決,，并請(qǐng)求法院判決被上訴人支付上訴人貨款112816.8元及預(yù)期利息以及承擔(dān)本案一、二審全部訴訟費(fèi)用,。

此致

***中級(jí)人民法院

上訴人：***

買賣合同糾紛屬于案件篇八

原告：,，男，漢族,，19xx年9月x日出生,，身份證號(hào)：，電話：,。

被告：,，男，漢族,，19xx年9月x日出生,，身份證號(hào)：，住址：

電話：,。

被告：,，女，漢族,，1x年x月14日出生,，身份證號(hào)：，住址：

電話：,。

1,、判令被告雙倍返還原告向其支付的購(gòu)房定金款共計(jì)人民幣xx萬元整;。

2,、判令被告方承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用及相關(guān)費(fèi)用,。

原告根據(jù)雙方約定，分別從中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行,、中國(guó)建設(shè)銀行,、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)工商銀行取款xx萬元付給被告作為購(gòu)買此房的定金,。之后,，被告改變賣房的主意,，單方違反合同,，不再履行合同義務(wù)，也不與原告協(xié)商解決問題的方法,，甚至不接聽原告的電話,。原告多次找到被告要求其繼續(xù)履行合同義務(wù),，協(xié)助被告辦理房屋貸款手續(xù)，并為原告辦理房屋過戶和騰房做準(zhǔn)備工作,，而被告卻總以各種理由推脫,，時(shí)至今日已5個(gè)月有余，原告即無法拿回支付的定金款也無法取得房屋所有權(quán),，被告的這種違約行為已使原告在財(cái)產(chǎn)上和精神上蒙受了巨大損失,。

綜上，為維護(hù)原告的合法權(quán)益,，根據(jù)協(xié)議中明確的約定和我國(guó)合同法的有關(guān)規(guī)定,，請(qǐng)求貴院在查清事實(shí)的基礎(chǔ)上，判如所請(qǐng),。

此致

天津市xx區(qū)人民法院,。

具狀人：

20xx年月日。

買賣合同糾紛屬于案件篇九

尊敬的審判員：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定,，安徽至達(dá)律師事務(wù)所接受本案原告的委托,，擔(dān)任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭,，履行代理人職責(zé),。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實(shí)，本代理人發(fā)表如下代理意見,，供法庭參考：

一,、本案事實(shí)清楚、證據(jù)充分,，原,、被告雙方之間具有合法的買賣合同關(guān)系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購(gòu)買電力護(hù)套管,，每次原告將貨物送至被告指定的地點(diǎn),，被告驗(yàn)收合格并在銷售單上簽字確認(rèn)。銷售單明確記載了買賣雙方,、日期,、商品名稱、數(shù)量,、價(jià)款等事項(xiàng),，經(jīng)過被告簽字確認(rèn)后，是合法有效的,，且原告提供的被告電話錄音也證實(shí)了原,、被告雙方的買賣合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實(shí)。

二,、被告主張?jiān)尕浳锎嬖谫|(zhì)量問題的抗辯理由不能成立,。

1,、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當(dāng)場(chǎng)驗(yàn)貨,，被告在接受時(shí)已經(jīng)檢驗(yàn)完畢并簽字確認(rèn),。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習(xí)慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時(shí)檢驗(yàn)的,，也不存在隱藏的瑕疵,。根據(jù)《合同法》第一百五十七條“買受人收到標(biāo)的物時(shí)應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗(yàn)期間內(nèi)檢驗(yàn)。沒有約定檢驗(yàn)期間的,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn),。”及《買賣合同司法解釋》第十五條“ 當(dāng)事人對(duì)標(biāo)的物的檢驗(yàn)期間未作約定,，買受人簽收的送貨單,、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號(hào),、規(guī)格的,，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認(rèn)定買受人已對(duì)數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行了檢驗(yàn),，但有相反證據(jù)足以推翻的除外,。”之規(guī)定,，被告已經(jīng)對(duì)貨物檢驗(yàn)完畢,。

2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問題的任何通知,。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款,，被告一直拖欠但并沒有以質(zhì)量為由進(jìn)行抗辯，從電話錄音中可以證實(shí)?，F(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來加以佐證,，既不符合法律規(guī)定也不符合事實(shí)，首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌,，達(dá)不到證明目的,；其次海欣機(jī)械發(fā)出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使用是及時(shí)掩埋,，為何會(huì)堆積暴曬達(dá)半年之久,，我相信假如屬實(shí)市政早就會(huì)將貨物拖走，因此不符合事實(shí)常理,。

3,、被告關(guān)于付款的交易習(xí)慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過驗(yàn)收之觀點(diǎn)完全不符合事實(shí)。首先原告與被告之間是買賣合同關(guān)系并非工程施工合同關(guān)系，且雙方也沒有關(guān)于等工程驗(yàn)收之后再付款的約定,；被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗(yàn)收合格,，且也無法證明該工程所使用的電力護(hù)套管全部由原告提供,。其次,，被告在回答法庭提問時(shí)關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時(shí)間上自相矛盾，由此可見,，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的,，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機(jī)關(guān)確認(rèn)在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的,，被告聲稱依然在納稅,，至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機(jī)關(guān)的證明。因此,，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為偽造,，海欣公司與被告之間有利害關(guān)系，其證人證言依法應(yīng)不予采信,。

三,、假如原告的貨物真有質(zhì)量問題，但經(jīng)過合理的催告期之后,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定質(zhì)量合格,。

購(gòu)銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時(shí)，按以下規(guī)定辦理：一,、產(chǎn)品的外觀和品種,、型號(hào)、規(guī)格,、花色不符合同規(guī)定,，屬供方送貨或代運(yùn)的，需方應(yīng)在貨到后十天內(nèi)（另有規(guī)定或當(dāng)事人另行商定期限者除外）提出書面異議,；需方自提的,，應(yīng)在提貨時(shí)或者雙方商定的期限內(nèi)提出異議?！?，即使是海欣機(jī)械在2013年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知,，因此應(yīng)當(dāng)視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定,。

四、根據(jù)雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確,，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的,，適用下列規(guī)定：(四)履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行,，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行”的規(guī)定,，被告應(yīng)在2012年 9月16支付全部貨款,，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項(xiàng)至今未付,，根據(jù)《合同法》第一百零九條 “當(dāng)事人一方未支付價(jià)款或者報(bào)酬的,，對(duì)方可以要求其支付價(jià)款或者報(bào)酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的,，人民法院可以中國(guó)人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ),，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算?！敝?guī)定,，被告拖延付款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391.29元.

綜上,，被告違約事實(shí)清楚,，依法應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任，請(qǐng)法庭支持原告的訴訟請(qǐng)求,。

此致