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盡職調(diào)查報告由誰出具篇一

上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師,、對某有限公司(以下簡稱xxx公司)進行了盡職調(diào)查,。

在與貴司的多輪磋商中,，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍),。

根據(jù)本案的工作范圍,，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀xxx公司提供的文件(詳見附件二:xxx提供文件目錄)，進行書面審查;與xxx公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話,、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式,，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為:

1,、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名,、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的,、正確的;

3,、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀,、真實的;

4,、xxx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為;

5,、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的,。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息,，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策,，根據(jù)xxx公司提供的文件,，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容:

1,、基本信息(略)

2,、xxx公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三:xxx公司變更詳細)

3,、xxx公司實際控制人(略)

外國人某某通過中國自然人投資于xxx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告,。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東,。

1,、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可,，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實際出資,。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;

(2)公司半數(shù)以上其他股東明知,。這里的以上包括半數(shù);

(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可,。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可,，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份,，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等,。

(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如,，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定,。盡職調(diào)查報告。

2,、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄,，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類,、限制類和禁止類,。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進行特別管理,。

3,、xxx公司隱名投資的法律風(fēng)險

(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān),，沒有經(jīng)過登記的,，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說,，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)zhng fǔ 部門登記過的股東,，登記過的股東是中國自然人;

(2)中國自然人、具有實際支配xxx公司股權(quán)的權(quán)利,，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xxx公司股份,，從而影響隱名股東的利益;

(4) 中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護,。在司法實踐中，一般認(rèn)為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的,，法院會判決這種隱名投資行為無效,，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;xxx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類,，因此外國人某某的隱名投資行為,，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效,，外國人某某將失去對xxx公司的控制權(quán);

(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗,，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時,，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求,，從而產(chǎn)生爭議。

本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實現(xiàn)對xxx公司的并購,、增資,，增資之后，xxx公司將變更為外商投資企業(yè),。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準(zhǔn)入制,，因此xxx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗,，變更后的xxx公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事等食品的進出口業(yè)務(wù),，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

1,、概述

xxx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度,，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度,，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度,。

由于xxx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定),，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理,，又容易導(dǎo)致xxx公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。

我們建議xxx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定,，制定出適合本公司具體情況的公司會計核算制度,。

2、xxx公司的會計政策

(1)執(zhí)行中國小企業(yè)會計制度

根據(jù)中國法律規(guī)定,，根據(jù)xxx公司的規(guī)模，可以使用企業(yè)會計制度或者小企業(yè)會計制度,，xxx公司目前實際執(zhí)行的是小企業(yè)會計制度,。

(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣;

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末,、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整,，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。

我們認(rèn)為,，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣),，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定,，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實,。

我們建議xxx公司依照小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末,、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整,，以保證會計信息的合法性、真實性,。

(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則:以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ),，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法:

①取得和發(fā)出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度:采用永續(xù)盤點制,，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法,。

(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的,、使用年限超過一年,、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價,，按照平均年限法計算折舊,。

(7)收入確認(rèn)原則:

①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時,，確認(rèn)營業(yè)收入的實現(xiàn),。

風(fēng)險提示:xxx公司實際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分,。

1,、會計報表

(略)

(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示:

(略)

2,、相關(guān)資產(chǎn),、負(fù)債項目的調(diào)查與分析(略)

1、xxx公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險,，違反了中國現(xiàn)行增zh shu和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);

(1)xxx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中,，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，

①20xx年9月份之前,，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù),，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

(2) 根據(jù)中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實施細則第38條的有關(guān)規(guī)定,，增zh shu納稅義務(wù)發(fā)生時間,，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天,，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xxx公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四,、xxx公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;

另外,，根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定,，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實現(xiàn):

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;

②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán),，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算,。

(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī),，xxx公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn),，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);

2、除上述風(fēng)險外,，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險,。

1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi),，使用有限的手段,，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。因此,，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡xxx公司目前的或有風(fēng)險,，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏,，特予以說明,，請貴司予以充分注意。

2,、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律,、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗,，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查,，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的,。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整,、公司整體估值等,，是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及,。

3,、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用,、使用或理解,。

4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的務(wù)委托合同書的基礎(chǔ)上作出的。

本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓xxx公司股權(quán)或?qū)xx公司增資作參考之用外,，不得用于任何其他目的,。

上海市xx律師事務(wù)所

律師xx

20xx年11月18日

盡職調(diào)查報告由誰出具篇二

1、審查企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;

2,、如果是外企還要審查批準(zhǔn)證書;

3,、審查項目公司相關(guān)許可證文件;

4、審查出資協(xié)議,、合資協(xié)議;

5,、審查項目公司(企業(yè))章程;

6、審查驗資和資產(chǎn)評估報告;

7,、審查與主體相關(guān)文件資料(對外投資,、分、子公司〈參股,、控股情況〉),。

1、房屋產(chǎn)權(quán)審查;

2,、土地使用權(quán)審查;

3,、審查機器設(shè)備(清單、權(quán)屬,、監(jiān)管,、抵押等);

4、審查無形資產(chǎn);

5,、審查債權(quán),、債務(wù)。

1,、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書;

2,、保險;

3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保,、涉訴及安置);

4,、稅務(wù)、環(huán)保,、外匯,、財政、產(chǎn)業(yè)政策等,。

盡職調(diào)查報告由誰出具篇三

富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司,，于20xx年4月注冊，深圳富坤成立于20xx年,，營業(yè)執(zhí)照,、國地稅,、組織機構(gòu)代碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨后復(fù)印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司,，哈史坦福成立于1999年,。辦公場地位于深圳市南山區(qū)華僑城恩平街2棟(有營業(yè)執(zhí)照和租賃合同)，公司分為市場營銷部,、股權(quán)投資部,、投資者關(guān)系管理部、綜合運營部,、研究分析部,、資產(chǎn)管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集,、項目選擇,、投資及管理等事務(wù)。深圳富坤成功退出的項目很多,，各行業(yè)的典型案例有聚眾傳媒,、國泰君安證券、天潤發(fā)展及七星購物,、盈得氣體,。新綸科技和金剛玻璃ipo已經(jīng)上市，于限售期內(nèi)尚未退出,。

深圳市富坤現(xiàn)在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司,，負(fù)責(zé)重慶基金的具體事務(wù)運作，具體地址是重慶市北部新區(qū)星光大道62號海王星客戶大賽c區(qū)2樓1-1,。目前該公司配備有兩名常駐人員負(fù)責(zé)重慶公司的日常工作,。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發(fā)改委的備案批文。

管理公司團隊均有知名院校經(jīng)濟專業(yè)碩士以上學(xué)歷,，從事投資行業(yè)超過10年經(jīng)驗(詳細管理層介紹見附件),。

朱菁：主管tmt/生物醫(yī)藥領(lǐng)域投資，曾主導(dǎo)的項目包括有聚眾傳媒,、熱點傳媒,、七星購物等;

董旭升：主管珠三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導(dǎo)項目有尚榮醫(yī)療等;

江林：主管長三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資,，曾主導(dǎo)項目有天潤發(fā)展,、盈得氣體等。

徐縉翔：主管金融行業(yè)投資,，曾主導(dǎo)項目有國泰君安,、長城證券等;

胡家武：主管公共事業(yè)領(lǐng)域的投資，曾主導(dǎo)項目有ostara等,。 管理公司嚴(yán)格按照法律及合伙協(xié)議的約定,，規(guī)范運營。財務(wù)管理制度健全,。

近年該團隊的實際投資情況如下表：

1,、專注行業(yè)

深圳富坤專注于投資金融、tmt及各細分行業(yè)龍頭企業(yè),。

2,、投資原則：

投資對象為發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒕邆浜诵母偁巸?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè),。投資階段包括初創(chuàng)階段,、發(fā)展階段及擴張階段。投資區(qū)域涵蓋珠三角,、長三角,、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標(biāo)準(zhǔn)和回報要求的前提下,，優(yōu)先選擇重慶及北部新區(qū)推薦的項目或有意落戶重慶的項目,。

3、投資比例

投資比例規(guī)定投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)實繳資本的15%;持有單個被投資企業(yè)的股權(quán)比例不得超過該企業(yè)總股權(quán)份額的20%;合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外,。

4,、投資決策程序

執(zhí)行事務(wù)合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業(yè)的投資決策機構(gòu)。投資決策委員會由五個委員組成,，其中執(zhí)行合伙事務(wù)人委派三人,，另外兩人作為獨立委員由執(zhí)行事務(wù)合伙人在包括財務(wù)顧問在內(nèi)的相關(guān)行業(yè)專業(yè)人士中聘任，獨立委員的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人的執(zhí)行合伙事務(wù)期間一致,。向投資決策委員會提交的擬投資項目,，須經(jīng)過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意后，方可投資,。

5,、項目篩選程序

(1)目標(biāo)企業(yè)的定位：具有高新技術(shù)、高成長潛質(zhì),，未來能夠在主板,、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè),。

(2)項目初選判斷：現(xiàn)階段是否符合公開上市的條件(硬指標(biāo));成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業(yè)的前景,、行業(yè)地位、發(fā)展戰(zhàn)略);競爭優(yōu)勢分析(壟斷和技術(shù)壁壘,、盈利模式,、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(zhì)(要素：誠信記錄,、職業(yè)操守,、學(xué)習(xí)創(chuàng)新能力,、合作精神、專業(yè)水準(zhǔn));企業(yè)的價值初步評估(賬面價值,、潛在價值,、財務(wù)風(fēng)險等)。

(3)立項和盡職調(diào)查：指定項目經(jīng)理;進行深入調(diào)查,，包括：市場,、核心技術(shù)、法律,、財務(wù),、誠信道德、企業(yè)文化,、制度建設(shè),、勞資關(guān)系以及競爭對手等情況;形成投資報告。

(4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調(diào)查事項;根據(jù)上述意見對項目進行補充論證,。

(5)項目決策：投資決策委員會再次審核,，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。

6,、已投資項目后續(xù)管理：

(1)財務(wù)重組：改善資產(chǎn)負(fù)債狀況,，改善負(fù)債結(jié)構(gòu)，開辟融資渠道,。

(2)戰(zhàn)略咨詢：清晰的發(fā)展戰(zhàn)略,、市場定位、品牌推廣策略,、市場營銷策略,。

(3)管理咨詢：企業(yè)文化改善、運營流程的重組,、產(chǎn)品和服務(wù)品質(zhì)的提高,、成本的削減。

(4)治理結(jié)構(gòu)的改善：公司治理,，激勵機制和約束機制的建立,。

(5)資源的整合和重組：剝離、分拆,、并購,、重組和整體上市。

(6)提高資源(資金)利用效率: 無風(fēng)險收益發(fā)現(xiàn),。

7,、投資監(jiān)督

(1)在資金劃轉(zhuǎn)方面，托管銀行在收到合伙人的授權(quán)書后才會進行資金的劃轉(zhuǎn)。

(2)建立了季度報告制度,。每個季度基金將把整個投資企業(yè)的運作情況向合伙人進行定期匯報,。

1、合作領(lǐng)域

深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作,。目前,，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財,、項目推薦、基金募集方面服務(wù)相對落后,，重慶富坤基金擬更換托管銀行,，將基金的托管銀行變換為我行。

2,、資質(zhì)條件

重慶公司注冊公司所有手續(xù)完備,。相關(guān)營業(yè)執(zhí)照等掃描件已經(jīng)收到。

3,、出資情況

目前,，基金的構(gòu)成有：重慶市科技創(chuàng)業(yè)與風(fēng)險投資引導(dǎo)基金有限公司作為創(chuàng)始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區(qū)管委會作為創(chuàng)始合伙人出資10%,，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集,。

4、管理機構(gòu)

深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司,，主要基于為重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心等合作項目提供股權(quán)投資,、項目服務(wù)以及投資人服務(wù)而設(shè)立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區(qū),。

重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱重慶富坤基金)成立于20xx年9月,，基金規(guī)模為2億元，所有資金全部到位,，已在工商局注冊成立,，基金營業(yè)期限為8年。目前該基金已引入托管機制,，托管銀行現(xiàn)為重慶銀行,。

投資原則：主要投資于發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒕邆浜诵母偁巸?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè),，投資階段著重考慮企業(yè)初創(chuàng)階段,、發(fā)展階段及擴張階段。

投資領(lǐng)域：技術(shù)或經(jīng)營模式有創(chuàng)新并具有高成長潛力的企業(yè),，主要側(cè)重于信息技術(shù),、生物醫(yī)藥、新材料,、裝備制造,、新能源,、環(huán)境保護等領(lǐng)域的科技成果轉(zhuǎn)化、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目和創(chuàng)新型科技企業(yè),。除非合伙人會議一致同意,，合伙企業(yè)不得投資于其他產(chǎn)業(yè)，包括但不限于不動產(chǎn)等,。

投資區(qū)域：優(yōu)先選擇重慶市的投資項目或有意落戶重慶的項目,，同時，在不違反本協(xié)議規(guī)定的對重慶地區(qū)投資比例下限的前提下,，也積極尋找中西部其他地區(qū),、以及長三角、珠三角,、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的投資項目,。

投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)出資規(guī)模的15%;持有單個被投資項目企業(yè)的股權(quán)比例不得超過該企業(yè)總股權(quán)份額的20%。超過上述比例進行投資的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人會議全體一致通過,。投資于在重慶注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模的60%，其中包括投資于在重慶北部新區(qū)注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模10%,。

富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經(jīng)驗,，核心成員均有超過10年的證券從業(yè)經(jīng)歷，有著豐富的投資銀行與項目投資成功案例,。在業(yè)內(nèi)有著廣泛的人脈關(guān)系與資源,，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系,。

公司顧問： 夏斌 先生

著名經(jīng)濟學(xué)家,，現(xiàn)任國務(wù)院參事，國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所所長,。曾任中國人民銀行非銀行金融機構(gòu)監(jiān)管司司長,，深圳證券交易所總經(jīng)理，中國證監(jiān)會交易部主任,，中國人民銀行政策研究室副主任,。

團隊成員：

朱菁 董事長兼總經(jīng)理

復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士，高級經(jīng)濟師,。曾任深圳證券交易所上市總監(jiān),，哈佛大學(xué)客座研究員、深圳市新財富多媒體經(jīng)營有限公司副董事長?，F(xiàn)任深圳市富坤投資有限公司,、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農(nóng)高科技股份有限公司董事、上海財大金融學(xué)院兼職教授等職,。具有超過18年的證券從業(yè)經(jīng)歷,，熟悉國內(nèi)外資本市場運作，具有豐富的股權(quán)投資和企業(yè)投融資策劃及實際運作經(jīng)驗,。

劉寶杰 德同富坤基金合伙人

美國猶他大學(xué)mba,，招商局中基有限公司獨立董事， 歷任淡馬錫控股屬下新源基礎(chǔ)建設(shè)管理公司投資高級副總裁,、美國銀行企業(yè)和投資銀行部董事總經(jīng)理,、工商東亞投行部董事總經(jīng)理、摩根大通副總裁上海首席代表,。劉寶杰先生擁有超過15年的投資銀行和投資公司工作經(jīng)驗,。

胡家武 中技富坤基金合伙人

中央財經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士，注冊會計師,。曾供職于國家開發(fā)銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部,，歷任深圳瀚成投資有限公司常務(wù)副總裁,、北京駿基投資管理有限公司總經(jīng)理。超過13年中國資本市場從業(yè)經(jīng)驗,，長期專注于企業(yè)投融資業(yè)務(wù),，具有豐富的項目股權(quán)投資經(jīng)驗。

徐縉翔 重慶富坤基金合伙人 綜合運營部總監(jiān)

北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士,。曾工作于深圳中國銀行,、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等,。在深港及北京三地的資產(chǎn)管理領(lǐng)域擁有10年以上的工作經(jīng)歷,，具有豐富的私募基金的運營經(jīng)驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理,。

梁彤 市場營銷部總監(jiān)

西南交通大學(xué)學(xué)士,，曾任廣發(fā)證券深圳總部客戶服務(wù)部總經(jīng)理、機構(gòu)客戶部總經(jīng)理,、營銷拓展部總經(jīng)理,、廣發(fā)證券深圳上步路營業(yè)部總經(jīng)理、廣發(fā)證券彩田路營業(yè)部副總經(jīng)理,、廣發(fā)證券電子商務(wù)部業(yè)務(wù)主辦,。有超過12年證券從業(yè)經(jīng)驗，在證券公司多個部門有任職經(jīng)歷,。

羅悅 投資者關(guān)系部總監(jiān)

清華-香港中文大學(xué)fmba,，曾工作于深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經(jīng)理，深圳市尚模發(fā)展有限公司任董事長助理，具有多年地產(chǎn)和金融行業(yè)實戰(zhàn)經(jīng)歷,，在高端客戶開發(fā)及關(guān)系管理方面有豐富的經(jīng)驗,。

江林 董事，資產(chǎn)管理部總監(jiān)

復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士,。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經(jīng)理,、國信證券投行部高級經(jīng)理。現(xiàn)兼任上海富投資管理有限公司總經(jīng)理,。長期從事二級市場的資產(chǎn)管理工作;熟悉國內(nèi)a股發(fā)行上市以及收購兼并等資本運作業(yè)務(wù),，實務(wù)操作經(jīng)驗豐富。

盡職調(diào)查報告由誰出具篇四

信托項目盡職調(diào)查要點

本文的債權(quán)類項目主要是指以信托,、資管或者基金子公司為通道或者交易對手索投資的債權(quán)型項目,，本文以信托為范本。信托行業(yè)的價值在于能夠發(fā)現(xiàn)好的投資項目并能夠運用專業(yè)手段降低風(fēng)險,，從而實現(xiàn)不同風(fēng)險偏好的社會資

本與具有不同利潤創(chuàng)造能力的企業(yè)的對接,。自有資本不過數(shù)十億的信托公司管理著數(shù)以千億計的資產(chǎn)，每個項目出現(xiàn)問題都不容小視,。隨著近年來兌付危機的初步顯現(xiàn),，面對諸多的質(zhì)疑，持樂觀態(tài)度的人士往往提出信托風(fēng)控的強大,，核心便是擔(dān)保物的足值,。實際上，信托業(yè)的風(fēng)控手段遠不限于抵押擔(dān)保,，信托風(fēng)控實有十八般武藝可以施展,。真正的問題在于，每一種武藝都有他的弱點甚至是致命傷,。

一,、項目審查篇

（一）遴選交易對手

遴選交易對手是信托風(fēng)控的重要一環(huán)。最優(yōu)質(zhì)的融資方往往能夠憑借自身信用從銀行取得貸款,。信托公司除非有特殊資源,，很難在這些優(yōu)質(zhì)融資主體上有所斬獲。不過,，追求穩(wěn)健和資金來源充足的信托公司可能會以較低的融資成本贏得這類項目,。

在目前的國情之下，選擇良好的交易對手的確是降低風(fēng)險最簡單,、有效的方式,。但是過于注重交易對手也有可能會走向兩種極端，一是只看交易對手,，只要交易對手資信較強,，就放松項目設(shè)計中的風(fēng)控措施,，結(jié)果埋下隱患，二是對于一些交易對手不夠強大但可以通過項目設(shè)計防控風(fēng)險的項目也拒絕操作,。前者是過于輕信,，后者是不夠自信，都是應(yīng)當(dāng)避免的,。

總體而言,，信托項目融資方的資信要劣于銀行的貸款客戶。但是如果融資方資信存在重大問題,，比如存在高額民間借貸或者違法預(yù)售等嚴(yán)重不規(guī)范情形,，無論其是否能夠提供足額抵押擔(dān)保，信托公司都應(yīng)當(dāng)避免與其合作,。因為對于這類企業(yè),，無法按照常理來預(yù)期其未來的經(jīng)營行為，也無法對其進行有效的中后期管理,，甚至連抵押物也可能存在重大瑕疵,。實踐中已經(jīng)暴露出這樣的問題。

政信合作項目的大量開展也是基于對政府的信任,。目前有些地方政府通過融資平臺大規(guī)模借道信托融資,，并以人大預(yù)算函、政府承諾等方式提供隱形保障,。信托公司對此類項目趨之若鶩，雖明知政府的保證在法律上沒有效力,，但還是認(rèn)為政府是資信最好的客戶?？墒?，如果地方政府為了得到信托融資把自己的公章都變成了橡皮圖章，我們也無法預(yù)期他們提供的材料在多大程度上是可信的,。他們對信托公司百般迎合，并不是因為信托公司有多么牛氣,，而是屈從于自身利益需要，我們也無法預(yù)期等他們無力償債,、發(fā)生糾紛后,，會如何運用手中的權(quán)力，以迎合他們彼時的利益,。

（二）盡職調(diào)查

信托公司的項目分散在全國各地，但沒有銀行那樣數(shù)量龐大,、根基深厚的分支機構(gòu),。對于交易對手缺乏了解，這是相對于銀行的重大劣勢,。通過盡調(diào)了解企業(yè)的資信狀況,、真實經(jīng)營狀況、盈利能力等,，意義不言自明,。對于一些地方性的中小企業(yè)項目，企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營能力和執(zhí)業(yè)行為甚至個人品性對于判斷項目風(fēng)險的意義,，可能會勝過行業(yè)分析報告,，而盡調(diào)中的察言觀色可能要勝于厚厚的財務(wù)報表。

目前信托公司業(yè)務(wù)人員普遍年輕,，專業(yè)水準(zhǔn)可能較高,，但社會經(jīng)驗不足，難在短暫接觸中辯別人的真假善惡,。更何況,，業(yè)務(wù)人員還不可避免的帶有一定的個人利益沖動,而中國基層社會生態(tài)又太過復(fù)雜。極端情況下,，個別信托經(jīng)理法律意識薄弱,，直接將融資方提供的資料簡單匯總甚至將其他金融機構(gòu)做的盡調(diào)報告稍作修改即提交本公司審議，這可能造成嚴(yán)重的盡調(diào)失職,。不少盡調(diào)報告中對于融資方和交易方的介紹是直接從網(wǎng)站上粘貼復(fù)制而來,，充斥著主觀判斷性的褒揚語句，如果出現(xiàn)訴訟糾紛,，這也會成為委托人主張信托公司未能盡職的理由,。新近出現(xiàn)兌付風(fēng)險的某信托項目，信托公司將資金提供給一個曾大規(guī)模圈錢卻長達數(shù)年沒有動工的地方性開發(fā)商,，就暴露出盡調(diào)不足的問題,。

有些項目中，開發(fā)商通過特殊手段獲得了懷有政績沖動的地方政府的支持，低價拿地或者先辦土地證后交出讓款，然后通過違規(guī)預(yù)售獲得資金來繳付出讓款,，這種運作在房地產(chǎn)銷售一片火爆的情況下自然是玩得轉(zhuǎn)的，但是一旦某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題或者房地產(chǎn)業(yè)不景氣,，整個游戲就無法繼續(xù),。向這樣的房地產(chǎn)企

業(yè)提供融資，一旦出現(xiàn)風(fēng)險,，后果可想而知,，連抵押物也可能存在重大瑕疵，無法處置,。

優(yōu)秀的盡調(diào)對信托經(jīng)理要求較高,，難度和工作量都很大。目前盡調(diào)所要獲得的信息集中掌握在司法,、工商,、稅務(wù)、住建,、土地等公權(quán)力部門,，如果這些部門不主動公開，難以獲取,。有的律所和其他中介機構(gòu)通過自身掌握的資源,，已經(jīng)具備很強的盡調(diào)能力。要求信托經(jīng)理做出他們那樣的盡調(diào)報告,，不太現(xiàn)實,。但是通過公開渠道可以查詢和驗證的信息，還是應(yīng)當(dāng)去獲取的,，而不應(yīng)單純依賴融資方自身提供,。如果盡調(diào)報告中的關(guān)鍵信息與公開查詢、驗證的結(jié)果不符,，則委托人要求受托人承擔(dān)管理失職的責(zé)任,，法院很可能會支持。以較高的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)實施盡調(diào),，這將是未來的發(fā)展方向,，但是在現(xiàn)有體制下,，信托經(jīng)理沒有動力去做,。或許隨著風(fēng)險的不斷爆發(fā),，信托公司會對自己的員工提出更高的要求,，甚至在部分項目中聘請獨立的第三方機構(gòu)提供盡調(diào)服務(wù)。

在當(dāng)下的市場環(huán)境下,，通過盡調(diào)發(fā)現(xiàn)融資方的實際經(jīng)營狀況和項目潛在風(fēng)險將是檢驗信托經(jīng)理業(yè)務(wù)能力和職業(yè)操守最重要的指標(biāo)之一,。盡調(diào)是所有項目風(fēng)控的開始，而對于一些中小企業(yè)項目,，或許盡調(diào)才是整個項目風(fēng)控最核心的一環(huán),。畢竟中臺部門所看到的已經(jīng)是經(jīng)過業(yè)務(wù)人員篩選,、加工過的材料。未來信托公司可以考慮采取明察與暗訪相結(jié)合的方式實施盡調(diào),，尤其是對于行業(yè)知名度低或者不熟悉的規(guī)模較小的地方性企業(yè),。

（三）中臺審查制衡

以法律合規(guī)審查和風(fēng)險控制為核心的中臺部門是制衡信托業(yè)務(wù)經(jīng)理的重要環(huán)節(jié)。法律合規(guī)人員從法律和合規(guī)角度對項目進行審查,，淘汰不合規(guī)或者在法律效力上存在問題的項目,，并從法律角度完善項目，風(fēng)險管理部門從融資方資信,、財務(wù)狀況,、抵押物變現(xiàn)等角度甄別項目風(fēng)險。中臺部門的薪酬待遇相對固定,，不受業(yè)務(wù)量的直接激勵,，所以在管理規(guī)范和人員素質(zhì)較高的情況下，中臺可以比較有效地制衡前臺業(yè)務(wù)部門,。就中臺與前臺的關(guān)系而言,，分工明確是基本前提，監(jiān)督制約是必要手段,，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)是根本使命,。近年來信托公司對中臺的重視度有所提升，但總體看,，在順風(fēng)順?biāo)哪昃袄?，業(yè)務(wù)量、效益是王道,，中臺主要是服務(wù)的角色,，沒有把握住分工負(fù)責(zé)、監(jiān)督制約的基本前提,。優(yōu)

秀的中臺除了具備較強的專業(yè)能力之外,，對于信托項目也應(yīng)當(dāng)有較高的掌控力，否則既不能提供專業(yè)服務(wù),，也無法進行監(jiān)督制衡,，但由于中臺與前臺待遇差距較大，中臺人員流失比較嚴(yán)重,。此外,，個別項目中，法律合規(guī)部門在各種主動和被動因素的促使下,，更是徹底為項目服務(wù),，不是剔除違規(guī)的項目，而是幫助業(yè)務(wù)人員粉飾和包裝項目,。同在一條船,，中臺對業(yè)務(wù)部門有所輔助是職責(zé)所系,，發(fā)揮專業(yè)所長把項目做好更是理所應(yīng)當(dāng)，但絕不應(yīng)逾越底線,。

二,、擔(dān)保措施篇

（四）不動產(chǎn)抵押

足額的不動產(chǎn)抵押是很多項目得以操作的核心保障措施。但不動產(chǎn)抵押未必像很多人想象的那么保險,。不動產(chǎn)評估的水分眾所周知,，毋庸多言，除此之外,，還有很多問題,。

信托公司一般將抵押率控制在四至五折之間，看似非常保險,。但是信托公司可以鎖定抵押物本身,，卻不能鎖定抵押物的價格和市場變化。如果出現(xiàn)區(qū)域性風(fēng)險,，房地產(chǎn)項目的抵押率再低也難以處置,。抵押品的評估必須結(jié)合房地產(chǎn)行業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展態(tài)勢綜合判斷，一些頻頻登上泡沫風(fēng)險排行榜的城市還是應(yīng)當(dāng)慎重觸碰,。鄂爾多斯是第一個,，但恐怕不會是最后一個?；蛟S未來,，一些優(yōu)秀的信托公司會組建自己的行業(yè)研究團隊，加強行業(yè)研究能力,。

除了市場價格變化可能造成抵押物價格降低之外,，還有多種因素會影響抵押物價值。如果開發(fā)商欠付工程款,，施工方將根據(jù)合同法享有優(yōu)先于抵押權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán),；如果房產(chǎn)抵押后辦理預(yù)售，那么對于售出房屋,，買售人享有優(yōu)先于抵押權(quán)人的權(quán)益,，甚至在開發(fā)商違規(guī)預(yù)售的情況下，法院也有可能優(yōu)先保護支付了所謂會員費,、排號費的購房人的利益,；在建工程抵押中,，如果抵押物不能如期竣工,，變成爛尾樓，抵押物價值不僅會大大低于評估價值,，其變現(xiàn)能力也會受到嚴(yán)重?fù)p害,；有的開發(fā)商以造城式的模式搞開發(fā),，他們提供的單體抵押物往往難以處置；一些地方性的小規(guī)模開發(fā)商,，之所以能夠拿到好項目,，往往是跟政府存在潛在的默契或者私下的協(xié)議，如果發(fā)生爭議,，項目的變現(xiàn)難度非常大,；一些地方政府給平臺公司違規(guī)辦證，沒有足額繳納出讓金,，抵押物存在重

大瑕疵,；如果抵押物已經(jīng)出租，并且租期很長,，根據(jù)買賣不破租賃的原則,，法院也難以處置。

未來的兌付危機和司法審判將會以慘痛的教訓(xùn)讓信托公司認(rèn)識到炙手可熱的房地產(chǎn)項目隨時可能會變成燙手的山芋,，不動產(chǎn)的抵押擔(dān)保不是一張他項權(quán)證那么簡單,，司法拍賣也不像拍賣師的一錘定音那么簡潔明了。

（五）動產(chǎn)抵質(zhì)押

由于動產(chǎn)本身的可移動性和易損耗性,，決定了它不是最理想的抵押物,。但是隨著優(yōu)質(zhì)抵押物資源的減少，動產(chǎn)抵質(zhì)押也成為信托公司操作較多的擔(dān)保方式,。動產(chǎn)抵質(zhì)押的缺陷在于：一是可移動性,，難以控制；二是除車輛等特殊動產(chǎn)外,，企業(yè)機器設(shè)備,、原材料、庫存貨物等抵押物的變現(xiàn)能力可能會比較差,，而且折舊很快,。三是融資方采取欺詐手段用同一批資產(chǎn)重復(fù)抵押的情況確有實例；四是除了適宜于設(shè)定浮動抵押的動產(chǎn)外,，一般的動產(chǎn)質(zhì)押以轉(zhuǎn)移占有為生效要件,，質(zhì)押生效的同時，質(zhì)物的保管風(fēng)險也由質(zhì)權(quán)人承擔(dān),。

（六）權(quán)利質(zhì)押

擔(dān)保法規(guī)定的各種權(quán)利質(zhì)押,，信托公司在近幾年的實際操作中幾乎都有涉及。上市公司股票變現(xiàn)能力最強,，比較受歡迎,，但在股市行情很差的時候，如果不對融資方的補足義務(wù)再設(shè)定其他兜底保障措施，也存在較大風(fēng)險,。此外,，股權(quán)、應(yīng)收賬款,、收費權(quán)成為很常見的質(zhì)押標(biāo)的,。

未上市企業(yè)股權(quán)質(zhì)押。一方面,，未上市股權(quán)難以評估,，變現(xiàn)能力差，法院通過司法拍賣程序處置未上市企業(yè)股權(quán)的案例很少,。另一方面,，股權(quán)質(zhì)押的辦理可能存在問題。去年出現(xiàn)問題的某礦產(chǎn)類信托項目,，目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押后,，其實際控制人竟仍可以對質(zhì)押股權(quán)進行輾轉(zhuǎn)騰挪，從記者事后報道的情況推斷,，質(zhì)押環(huán)節(jié)有可能存在問題,。

盡職調(diào)查報告由誰出具篇五

根據(jù)中國銀監(jiān)會發(fā)布的《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》,、《個人貸款管理暫行辦法》,、《項目融資指引》的有關(guān)規(guī)定，貸款人在貸前調(diào)查階段,，應(yīng)采取現(xiàn)場與非現(xiàn)場相結(jié)合的形式履行盡職調(diào)查,，形成書面報告（稱盡職調(diào)查報告），并對其內(nèi)容的真實性,、完整性和有效性負(fù)責(zé)?，F(xiàn)將盡職調(diào)查報告的格式及有關(guān)內(nèi)容要求如下：

包括信貸業(yè)務(wù)種類（固定資產(chǎn)貸款、流動資金貸款,、個人貸款,、銀行承兌匯票等），申請用途,、金額,、期限、利率,、擔(dān)保方式等,。

包括借款人名稱、住址,、股本結(jié)構(gòu),，組織架構(gòu)、公司治理、內(nèi)部控制及法定代表人和經(jīng)營管理團隊的資信等情況,；與我行建立信貸關(guān)系、信用狀況及開戶,、結(jié)算情況等,。

由于不同貸款品種的盡職調(diào)查側(cè)重點不同，貸款新規(guī)對盡職調(diào)查報告的具體要求也不盡相同,。

（一）固定資產(chǎn)貸款,。

固定資產(chǎn)貸款的盡職調(diào)查重點是收集整理借款人、主要股東或?qū)嶋H控制人以及貸款項目的相關(guān)信息,，并對借款人和項目的建設(shè)風(fēng)險,、

1經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等進行綜合分析,、評估,、判斷。一般應(yīng)包括以下七個方面的內(nèi)容：

①借款人,、主要股東或?qū)嶋H控制人的情況,，包括股東及借款人品質(zhì)與實力、歷史沿革,、信用狀況,、專業(yè)能力及經(jīng)驗、行業(yè)地位,、公司治理,、領(lǐng)導(dǎo)人素質(zhì)等。

②項目本身的情況,，包括項目的合法合規(guī)性,、建設(shè)的必要性、規(guī)模,、技術(shù)水平,、建設(shè)和生產(chǎn)條件、經(jīng)營管理層,、環(huán)境影響,、產(chǎn)品市場容量、市場競爭力及市場前景等,。

③投資估算和資金籌措情況,，包括固定資產(chǎn)投資估算、流動資金投資估算,、自有資金及其來源可靠性評估,、借入資金來源及落實情況、資金使用計劃等。

④項目效益情況,，包括相關(guān)財務(wù)效益指標(biāo),、盈虧平衡點分析以及敏感性分析等內(nèi)容。

⑤還款能力分析,，包括還款來源,、還款計劃。

⑥貸款擔(dān)保情況,，包括但不限于擔(dān)保的合法性,、抵（質(zhì)）押物價值及可變現(xiàn)性、擔(dān)保人的擔(dān)保能力等,。

⑦銀行業(yè)金融機構(gòu)收益預(yù)測,，包括利息收入、年結(jié)算收入,、日均存款,、其他收益等。

（二）項目融資貸款,。

項目融資的盡職調(diào)查是根據(jù)項目具體情況,，對項目的經(jīng)濟技術(shù)、財務(wù)可行性和還款來源可靠性進行分析和判斷,，為融資決策提供依據(jù),。撰寫內(nèi)容主要為非財務(wù)分析和財務(wù)分析兩大部分。

非財務(wù)分析包括：

①項目背景：主要包括國家產(chǎn)業(yè)政策,、技術(shù)政策和區(qū)域發(fā)展規(guī)劃,，企業(yè)基本情況，項目必要性評估,。

②項目建設(shè)環(huán)境條件：主要包括內(nèi)部的人力,、物力、財力資源條件,，外部的建筑施工條件,，項目建設(shè)的物資供應(yīng)配套條件等。

③項目組織與人力資源水平：主要包括組織機構(gòu)分析及人力資源的配備與流動情況,。

④技術(shù)與工藝流程：主要包括技術(shù)工藝與設(shè)備選型的先進性,、可靠性、適應(yīng)性,、協(xié)調(diào)性,、經(jīng)濟性、環(huán)保性等,。

⑤生產(chǎn)規(guī)模及原輔料：主要包括項目規(guī)模的主要制約因素,，生產(chǎn)經(jīng)營條件,，原輔料的生產(chǎn)工藝要求、供應(yīng)數(shù)量,、儲運條件及成本,。⑥市場需求預(yù)測：主要包括產(chǎn)品特征，潛在市場需求量測算,，市場占有率評估等,。

財務(wù)分析包括：

①項目投資估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設(shè)投資,、流動資金估算,，資金來源及落實情況,。

②項目建設(shè)期和運營期內(nèi)的現(xiàn)金流量分析,。

③項目盈利能力分析：主要通過內(nèi)部收益率、凈現(xiàn)值,、投資與貸款回收期,、投資利潤率等評價指標(biāo)進行分析。

④項目清償能力評價,。

⑤項目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析,。

（三）流動資金貸款。

流動資金貸款的盡職調(diào)查主要是了解借款人管理,、經(jīng)營,、財務(wù)等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素,，分析存在的風(fēng)險并提出相應(yīng)的風(fēng)險控制措施,，一般應(yīng)側(cè)重于以下六個方面：

①借款人的非財務(wù)風(fēng)險分析，包括品質(zhì)與誠信,、外部環(huán)境,、行業(yè)狀況、管理,、技術(shù),、市場及其競爭優(yōu)勢、經(jīng)營管理情況等方面內(nèi)容,。②借款人的財務(wù)風(fēng)險分析,，包括借款人資產(chǎn)負(fù)債情況，營運能力,、盈利能力,、償債能力、成長能力等方面,。

③借款人流動資金需求的分析與測算,，包括借款人經(jīng)營規(guī)模及運作模式,，季節(jié)性、技術(shù)性以及結(jié)算方式等因素對借款人流動資金需求量的影響,。

④對流動資金貸款進行合理性分析,，包括貸款金額、期限,、用途,、提款計劃，該筆貸款所涉及的經(jīng)營周期,，貸款實際需求量測算,，對貸款金額和期限與借款人現(xiàn)金流量和經(jīng)營周期的匹配情況進行分析。

⑤貸款擔(dān)保的分析,，包括保證人擔(dān)保資格及能力評價,，抵（質(zhì)）

押物價值及變現(xiàn)能力評價等。

⑥借款人與銀行業(yè)金融機構(gòu)的合作關(guān)系,，包括開戶情況,，長短期貸款余額，以往的還款付息情況,、信用等級,、授信額度及占用情況，在銀行業(yè)金融機構(gòu)的日均存款,、綜合收益,、未來收益預(yù)測。

（四）個人貸款盡職調(diào)查報告

個人貸款盡職調(diào)查報告應(yīng)側(cè)重于對借款人的資信水平,、償債能力,、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易,、借款用途,、還款意愿和還款能力真實，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生,。

（五）銀行承兌匯票業(yè)務(wù)等表外業(yè)務(wù)的申請人評價,，參照流動資金貸款的借款人評價。

1,、貸款風(fēng)險與防范

2,、貸款效益分析

3、申報行對此筆貸款的意見

盡職調(diào)查人員承諾：對此筆申請借款,，調(diào)查人員已充分履行了盡職調(diào)查工作,，據(jù)此完成本盡職調(diào)查報告，并對報告內(nèi)容及上報資料的真實性,、完整性和有效性負(fù)責(zé),。

盡職調(diào)查人：（簽字）_________________

業(yè)務(wù)部經(jīng)理：（簽字）_________________

________年______月______日

盡職調(diào)查報告由誰出具篇六

根據(jù)深圳市某某物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務(wù)合同》,，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營管理系統(tǒng)進行調(diào)整和提升,。按照項目進度計劃,，本所在完成了必要的前期溝通和準(zhǔn)備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調(diào)查工作,，并于20xx年5月20日完成,。

在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊,、部門手冊,、公司章程、董事會議事規(guī)則,、監(jiān)事會議事規(guī)則以及iso9000文件進行了全面的了解,，并與公司高層、中層,、基層管理人員及員工進行了訪談,，合計共27人次,，其中高層2人次,，中層5人次，基層管理人員及員工20人次,。同時對物業(yè)部,、工程部、保安部進行了實地考察,，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業(yè)大廈樓宇進行了實地巡查,。

在此基礎(chǔ)上，本所律師按照管理律師的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范,，本著勤勉盡責(zé)的精神，在對貴司提供的有關(guān)材料和事實進行了核查和驗證后,，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調(diào)查報告（以下簡稱“本報告”）,。

在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

1. 本報告僅對《管理律師服務(wù)合同》中約定的服務(wù)事項負(fù)責(zé),，并以貴司提供的材料以及本所盡職調(diào)查中所了解到的情況為依據(jù),，發(fā)表意見。

2. 本報告為階段性工作報告,，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結(jié)論,，在經(jīng)過貴司進一步認(rèn)可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。

3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用,，未經(jīng)本所事先書面同意,，不得作為其他任何用途使用,，包括但不限于復(fù)印、傳抄和外傳,。

貴司在經(jīng)營管理層設(shè)有總經(jīng)理和副總經(jīng)理,，下設(shè)人力資源部、財務(wù)部,、物業(yè)部,、工程部、保安部和品質(zhì)部,，其中總經(jīng)理分管人力資源部,、財務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部,、保安部和品質(zhì)部,，而原有的組織結(jié)構(gòu)框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉(zhuǎn),。

1. 貴司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置總體上采取了職能型組織結(jié)構(gòu)的方式,。其中，人力資源部（實為綜合部）,、財務(wù)部和品質(zhì)部是以獨立的職能部門來設(shè)置的,，但行政和綜合職能并未在組織結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出來。

2. 按普通中小型物業(yè)公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置規(guī)則來看,，通常做法為物業(yè)部下面分設(shè)工程,、保安和環(huán)境三個職能機構(gòu)，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部,，主要功能是客戶服務(wù)中心）,、工程、保安三個職能機構(gòu)提升到了獨立部門的位置,，使這三個原本相互關(guān)聯(lián)的職能機構(gòu)變成了三個獨立的部門,，加之貴司人事關(guān)系復(fù)雜，導(dǎo)致了現(xiàn)在物業(yè)部,、工程部,、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便,，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象,。

3. 目前貴司的物業(yè)部、工程部,、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分,，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構(gòu)如果不能統(tǒng)一管理,，必然會給經(jīng)營管理和服務(wù)帶來斷層和混亂,。

4. 從貴司現(xiàn)在的管理結(jié)構(gòu)來看,，無論是人力資源部、財務(wù)部,，還是品質(zhì)部都無法介入物業(yè)部,、工程部和保安部這三個職能機構(gòu)的日常經(jīng)營和管理活動，導(dǎo)致職能機構(gòu)之間不能很好的配合與對接,，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能,。

由于貴司目前尚不能對部門機構(gòu)的設(shè)置進行大的調(diào)整，因此在不改變現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置的情況下,，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部,、工程部和保安部三大職能機構(gòu)的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機構(gòu)統(tǒng)一由一個高層領(lǐng)導(dǎo)分管,，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理的同時,，打破其三足鼎立的格局。

1. 基本情況

（1）人力資源部承擔(dān)的職能除人力資源管理外,，還承擔(dān)著采購,、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能,。

（2）目前人力資源部雖然承擔(dān)了一些綜合職能,，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象十分嚴(yán)重,。如考勤管理,、工作服管理,、衛(wèi)生管理,、文書管理、檔案管理,、會議管理、計算機網(wǎng)絡(luò)管理等職能,。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失,。

2. 分析

（1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設(shè)立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，如果單獨設(shè)立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部,，否則就可能導(dǎo)致綜合管理職能的丟失或散落,。

（2）對中小企業(yè)來說,，行政部或綜合部除了履行行政,、人事、后勤等職能外,，還承擔(dān)著對職能機構(gòu)的制約和監(jiān)督,、法務(wù)和合同審查、財務(wù)前置審查等職能,，但現(xiàn)在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求,。

（3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要承擔(dān)對其它部門進行考勤和考核的職能,，綜合部門的綜合職能弱,，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會弱,，必然導(dǎo)致公司監(jiān)督管理職能的弱化。

（4）普遍反映的問題：工作繁瑣,，人員配備不夠,；設(shè)計的工資結(jié)構(gòu)不合理，工資缺乏透明度,，名義工資與實際工資不符,；有部分制度不符合勞動合同法的規(guī)定；相關(guān)專業(yè)人員招聘難度較大,；對老員工的工齡清零等嚴(yán)重傷害了老員工的感情和積極性,。

3. 管理律師建議

（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能,。

（2）把其它部門中與行政,、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部,，如合同管理,、考勤管理、工作服管理,、衛(wèi)生管理,、文書管理、檔案管理,、會議管理,、計算機網(wǎng)絡(luò)管理、財產(chǎn)保險管理等職能,。

（3）加強人力資源的管理,，規(guī)范勞動合同、工資制度,、績效考核和獎懲制度等,。

（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度,。

（5）老員工是公司最寶貴的財富,，因為眼前的利益?zhèn)蠁T工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年,、五年,、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加,。

（6）考慮到貴司的歷史情況,，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使,。

1. 基本情況

（1）財務(wù)部承擔(dān)的職能主要是財務(wù)核算、財務(wù)管理和財務(wù)監(jiān)督,，同時還負(fù)責(zé)費用支出和報銷的審核以及倉庫管理,。

（2）財務(wù)部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負(fù)一樓的客戶服務(wù)中心辦公,，倉管在負(fù)二樓的倉庫辦公,。

2. 分析

（1）財務(wù)部的工作性質(zhì)決定了其職能職責(zé)的清晰，部門按照國家法律法規(guī)及工作慣例進行運轉(zhuǎn)和管理,。

（2）出納實際上承擔(dān)了一般收銀員的職責(zé),，在現(xiàn)金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。

（3）應(yīng)強化財務(wù)部的財務(wù)監(jiān)督作用,，減少與其它職能部門的交叉性職能,，減少對非財務(wù)活動的直接管理。

（4）財務(wù)部的工作專業(yè)性強,，規(guī)范性高,，需要時間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事,。

3. 管理律師建議

（1）在條件成熟時,，將財務(wù)部的費用支出和報銷的前置審核權(quán)交由綜合部行使，以保障財務(wù)部工作人員的時間和空間,，同時增強綜合部門的綜合職能,。

（2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節(jié),，提高效率,，財務(wù)部給予財務(wù)審計和監(jiān)督。

1. 基本情況

品質(zhì)部是專門為實行iso9000而設(shè)立的部門,，負(fù)責(zé)iso9000系統(tǒng)的改進和完善,。但長期以來，品質(zhì)部受其人員數(shù)量的限制,，而無法更多的展開工作,。

2. 分析

（1）作為iso9000系統(tǒng)中必須設(shè)立的部門，有其存在的必要性,。

（2）強化品質(zhì)部的職能,，可以根據(jù)需要讓其承擔(dān)更多的監(jiān)督管理職能。

3. 管理律師建議

（1）在綜合部承擔(dān)對部門進行績效考核的職能有難度的情況下,，可以讓品質(zhì)部承擔(dān)此職能,。

（2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度,，并通過聯(lián)合巡查制度啟動對公司日常經(jīng)營管理活動的全面考核,。

（3）聯(lián)合巡查制度分為兩個層面,，一是由職能機構(gòu)派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組,，每天對各部門及大樓進行聯(lián)合巡查,；二是由公司高層牽頭,，與各部門負(fù)責(zé)人組成巡查團,，每周進行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結(jié)果將納入績效考核體系,。

1. 基本情況

（1）物業(yè)部承擔(dān)的職能主要是客戶服務(wù),，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續(xù),；處理業(yè)主日常報修投訴,；物業(yè)管理相關(guān)費用的收繳；業(yè)主檔案,、裝修檔案,、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管,；清潔綠化和消殺,。

（2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式,，夜間無人值班,。

2. 分析

（1）一般意義上的物業(yè)部是一個大概念，包括了客戶服務(wù),、工程維護,、保安、環(huán)境等職能,，但從貴司物業(yè)部的實際運行情況來看,，其所承擔(dān)的并不是一個一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務(wù)中心的職能,。

（2）由于管理人員對物業(yè)部機構(gòu)認(rèn)識上和設(shè)計上的偏差與誤解,，把客戶服務(wù)中心與當(dāng)物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾,。

（3）普遍反映的問題：工作很繁雜,，人手不夠；與工程部配合不到位,，不同部門,、班組之間相互不理解。

3. 管理律師建議

（1）將物業(yè)部更名為客戶服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部,。

（2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理,，以便于客戶服務(wù)的職能合并,，更好更便捷地為客戶服務(wù)。

（3）物業(yè)部和維修班的工作實行兩班輪班值班制,，以確保對客戶的服務(wù)質(zhì)量,。

1. 基本情況

（1）工程部承擔(dān)的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物,、高低壓配電系統(tǒng),、柴油發(fā)電機組、空調(diào)供冷系統(tǒng),、給排水系統(tǒng),、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng),、機械停車系統(tǒng),、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎(chǔ)設(shè)施,、設(shè)備的正常運行的管理,、維修、保養(yǎng)以及外委工作,。

（2）目前工程部分為運行班和維修班,，其中運行班主要負(fù)責(zé)大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的維護保養(yǎng)以及外委檢修,，維修班負(fù)責(zé)日常維修,，其中空調(diào)工既負(fù)責(zé)運行同時也要負(fù)責(zé)維修。

（3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式,，夜間無人值班,。

2. 分析

（1）從現(xiàn)行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎(chǔ)設(shè)施,、設(shè)備,，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設(shè)施,、設(shè)備的維修,，承擔(dān)客戶服務(wù)的職能。

（2）由于部門內(nèi),、外的地位和利益分配的不平穩(wěn),，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低,，不公平,；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢,，影響維修班工作效率,。

3. 管理律師建議

（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎(chǔ)設(shè)施和設(shè)備的重要性,，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理,，同時將工程部更名為工程保障部或設(shè)備部,，以便于統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。

（2）加大對工程部的投入,，儲備必要的技術(shù)人才,，合理設(shè)置技術(shù)人員的薪酬。

1. 基本情況

（1）保安部承擔(dān)的職能主要是治安,、內(nèi)保和消防,，包括大樓所轄范圍的安全保衛(wèi)，停車場的車輛管理,，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設(shè)備監(jiān)控,，火災(zāi)事故的應(yīng)急疏散和滅火等工作,。

（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式,，保證每時每刻都有保安員在崗。

2. 分析

（1）保安部的管理相對比較規(guī)范，采取半軍事化管理,，較好地履行了保安部的職能職責(zé)，對大廈的管理功不可沒,。

（2）保安部股東人數(shù)較少,，內(nèi)部關(guān)系比較單純，內(nèi)訌和內(nèi)耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少,。

（3）保安部的工作比較辛苦,，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題,，導(dǎo)致不能形成一支十分穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊伍,。

（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時,；人員編制不足,，維修班和物業(yè)部門配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制,，沒有值班制度,，導(dǎo)致對業(yè)主的服務(wù)有空缺。

3. 管理律師建議

（1）加強管理的同時,，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心,，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

（2）對于司齡滿三年,、五年,、十年的員工給予特別獎勵,，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

（3）對于在治安管理中見義勇為,，協(xié)助公安機關(guān)破案,，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應(yīng)給予特別獎勵,。因公負(fù)傷者,，除由公司承擔(dān)全部醫(yī)藥費外，還應(yīng)根據(jù)情況給予特別獎勵,。

1. 貴司曾制定過很多的規(guī)章制度,，但皆因執(zhí)行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行,。

2. 貴司從管理層到普通員工,，都認(rèn)同公司進行規(guī)范化管理和制度建設(shè)的必要性，但普遍擔(dān)心執(zhí)行的力度問題,，認(rèn)為如果公司高層和大股東沒決心,，規(guī)范化管理和制度建設(shè)就會成為一句空話；如果股東不帶頭執(zhí)行,，任何規(guī)章制度都不會有生命力,。

貴司改制以來，結(jié)構(gòu)性矛盾比較突出,，集中表現(xiàn)在：

1. 作為一個市場競爭中的公司,，應(yīng)該本著公司利益第一的原則進行經(jīng)營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上,，而且是小股東的眼前利益至上,。如此，必然嚴(yán)重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性,。

2. 作為一個股份制的有限責(zé)任公司,，股東的權(quán)利應(yīng)該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢,，即股東對股東的權(quán)利產(chǎn)生錯誤認(rèn)識,，將股東身份視為一種在公司擁有特權(quán)的象征。如此,，貴司就很難形成一個堅強有力的領(lǐng)導(dǎo)核心,，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權(quán)力分配機制的錯位,、畸形,，對貴司的長遠發(fā)展是致命的。

3. 作為一個現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動力在于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的相分離,，有錢的人出錢,，有力的人出力，讓一流的人才來負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理活動,。而貴司的現(xiàn)狀卻是,，股東成為了一種身份、地位,、權(quán)力的象征,，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權(quán)力爭奪的焦點，其最終的結(jié)果就會導(dǎo)致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工,。

4. 作為一個服務(wù)型企業(yè),，必須確立以客戶為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個人偏好,、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務(wù)的時間,、速度、效率和質(zhì)量,。長此以往,，無異于自毀前程。

5. 貴司改制五年來,，所有的股東都處于一個適應(yīng)做股東、學(xué)習(xí)做股東,、學(xué)習(xí)做管理的過程,，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人,，競爭不等人,，公司不可能等所有的人都學(xué)會了做股東和做管理后再來談發(fā)展。

1. 從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃,，立足于公司未來的發(fā)展和股東的長遠利益,，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道,。

2. 建立股東員工的退出機制,，在充分保護股東利益的基礎(chǔ)上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營和管理活動,，真正實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離,，并加以制度化。

3. 吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進入管理層,，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理,。

4. 從明確部門和崗位的職能、職責(zé)開始，全面規(guī)范公司經(jīng)營管理活動,，強化制度的執(zhí)行和考核,，讓制度管人、讓制度管事,。

5. 以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點按鈕,，全面帶動公司的規(guī)范化管理。

盡職調(diào)查報告由誰出具篇七

(一)公司簡況

1,、名稱,、住所、通訊方式,、法定代表人,、主營業(yè)務(wù)、注冊資本

2,、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu),，公司實際控制人簡介

(二)公司歷史沿革事實概況

(三)歷次驗資、審計和評估

(四)業(yè)務(wù)主要項目

1,、公司主營業(yè)務(wù)

2,、主要項目描述

3、主要項目的實施對主營業(yè)務(wù)的貢獻

(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn),、資質(zhì)和許可證

(六)業(yè)務(wù)-------獎勵,、認(rèn)證和評級

(七)業(yè)務(wù)------主要竟?fàn)帉κ值臉I(yè)務(wù)狀況

(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險和對策

(九)主要財產(chǎn)

(十)股東和實際控制人及其演變

(十一)公司的對外投資

(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖

(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變

(十四)員工激勵機制

(十五)股東會和董事會決議

(十六)重大規(guī)章制度

(十七)公司內(nèi)部組織機構(gòu)及職能

(十八)重大合同

(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟?fàn)?/p>

(二十)重大資產(chǎn)收購,、處置和重組

(二十一)最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

(二十二)稅務(wù)及財政補貼

(二十三)質(zhì)量控制,、安全和環(huán)保

(二十四)重大債務(wù)

(二十五)重大風(fēng)險提示

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化

(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補充材料)

xx律師事務(wù)所

律師：xxx

年月日

盡職調(diào)查報告由誰出具篇八

財務(wù)調(diào)查報告公司股東會：我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權(quán)，故對xxx有限公司（以下簡稱“公司）截至20xx年0x月xx日的財務(wù)情況進行了盡職調(diào)查,。盡職調(diào)查主要從公司概況,、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析,、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析,、公司財務(wù)、擬投資計劃,、其他相關(guān)情況等方面展開,。

在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談,、實地考察,、查閱、收集有關(guān)資料等方式,，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財務(wù)部人員,。由于受客觀條件,、公司相關(guān)人員主觀判斷、公司提供資料的限制,、部分資料和信息的真實性,、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內(nèi)部）提供分析參考作用。

1,、公司的基本情況：

xxxx有限公司,，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號文批準(zhǔn),取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號>設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立,，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無,。一般經(jīng)營項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具,、散熱器、散熱設(shè)備,、傳熱設(shè)備,、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料,、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備,。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營期限30年,。法定代表人：xx,。公司股權(quán)及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元，由股東以現(xiàn)金,、無形資產(chǎn)投足,，其中：xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%,；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產(chǎn)出資xx元人民幣（xx萬美元）,，占注冊資本60%,。

2、調(diào)查關(guān)注：

公司注冊資本xxx萬美元,，實收資本xxx美元,，賬面實收股xxx無形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣,，已經(jīng)股東會及會計師事務(wù)所驗資報告予以確認(rèn)入帳,；賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用（應(yīng)確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）,。

1,、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名,，其中中方派出2人,，外方派出1人，公司管理層設(shè)董事長,、總經(jīng)理1人,，付總經(jīng)理2人。部門設(shè)置包括董事長室,、管理部,、國內(nèi)銷售部、國際銷售部,、技術(shù)服務(wù)部,、品保部、研發(fā)部,、制造部,、材料部、財務(wù)部等10個職能部分,。

2,、公司員工構(gòu)成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人,、員工35人,。

3、公司員工報酬及保險：

（1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元,；

（2）保險,、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元,。

4,、調(diào)查關(guān)注：

公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù)；間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營管理,。公司與部分員工簽訂勞動合同,，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險,，15人暫未交納）,。公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層,、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象,。

5、稅務(wù)狀況

公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種led燈具,、散熱器,、散熱設(shè)備,、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料,、導(dǎo)熱材料,、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。現(xiàn)市場銷售主要產(chǎn)品包括：光控led路燈,、工礦燈,、天棚燈、投光燈,、日光燈管,、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營業(yè)務(wù)成本xxx元,銷售毛利率xx%。公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟ce安規(guī),、rosh環(huán)保認(rèn)證,；取得美國fcc、加拿大ic,、澳大利亞c-tick電磁兼容認(rèn)證,、日本pse圓形安規(guī)認(rèn)證；正在申辦中國cqc安全,、節(jié)能認(rèn)證,、質(zhì)量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國ex防暴認(rèn)證,。

1,、調(diào)查關(guān)注：目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段,，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保,，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,，市場前景廣闊,。

1、生產(chǎn)用地及主要設(shè)施：公司占地面積xxx平方米,，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司,、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設(shè)備7臺套,，現(xiàn)年未達到預(yù)計生產(chǎn)能力。

2,、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成：公司主要材料構(gòu)成為電子料,、機構(gòu)件、包材類,、輔料及模具,，供應(yīng)商主要集中在上海,、江蘇蘇州、昆山區(qū)域,。注：機構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn),。公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%；水,、電人工,、制造費用約占10%。

3,、設(shè)備維護及使用情況：公司設(shè)備運轉(zhuǎn)正常,生產(chǎn)安全無事,，生產(chǎn)廠房及設(shè)備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。

4,、調(diào)查關(guān)注：20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米,，取得x國用（20xx）第xxx4號土地使用權(quán)證；建造新廠房一棟,，預(yù)算造價xxx萬元,，預(yù)計20xx年9月完工。

1,、資產(chǎn),、負(fù)債調(diào)查情況說明

（1）固定資產(chǎn)、在建工程保,，可能承擔(dān)連帶責(zé)任,。

期后負(fù)債：公司新建廠房預(yù)計9月完工，建造工程款暫未支付,。

訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟,。

歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險,。

股東出資情況：xxx認(rèn)繳貨幣出資xxx元人民幣,，通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能,。

環(huán)境評估情況,，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設(shè)項目環(huán)境影響報告表的審批意見書。

其中：1.其他應(yīng)收款--xxx元,，因資金未在xxx公司使用,，其債權(quán)不予確認(rèn)，對應(yīng)的等額實收資本不予確認(rèn),。

2,、存貨-原材料--暫估xxxx元，價值無法認(rèn)定不予確認(rèn),；對應(yīng)的等額應(yīng)付帳款不予確認(rèn),。

3,、固定資產(chǎn)原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元,，故減除xx8元,；對應(yīng)的應(yīng)付賬款xxx元不予確認(rèn)。

4,、無形資產(chǎn)股東投入攤銷余額xxx元,，雙方同意與我公司擬投入無形資產(chǎn)等額相抵，故予以調(diào)減,；對應(yīng)的其他應(yīng)付款xxxx元,，實收資本xxx元，予以調(diào)減,。本次調(diào)查,，我們僅從財務(wù)環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實際賬面凈資產(chǎn)價值調(diào)整為0.00萬元,，未考慮土地增值因素,，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷,，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M行分析,，故無法進行判斷。

盡職調(diào)查報告由誰出具篇九

基于貴司關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)投資法律事務(wù)的需求,，本律師瀏覽貴司網(wǎng)站并了解貴司關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)投資的相關(guān)情況,，經(jīng)與貴司xx總經(jīng)理初步溝通后，針對貴司的盡職調(diào)查需要,，本律師團隊將盡職調(diào)查相關(guān)情況介紹如下

互聯(lián)網(wǎng)投資合作的雙方由于各自利益的主導(dǎo),，決定了雙方產(chǎn)生彼此防范的心理，通常表面上提供有利于自己的資料,，而隱藏不利于自身的資料,，為了達到各自的利益甚至采取造假或者采取消極不配合的態(tài)度來搪塞對方。正是這些不良做法或行為方式導(dǎo)致了信息的不對稱性,，而盡職調(diào)查可以最大限度地查清真實情況,，預(yù)防投資風(fēng)險。

本律師團隊通過調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的主體資格,、經(jīng)營管理的合法性,、資產(chǎn)、債權(quán),、債務(wù)等真實情況的信息,，努力將交易信息從不對稱到對稱，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險，對目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)存和潛在的法律風(fēng)險作出價值判斷,，為委托方最終的科學(xué)決策提供依據(jù)。因此,，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用,。

盡職調(diào)查作用主要有：

1）可以在一定程度上改變雙方信息不對稱的不利狀況；

2）可以通過法律盡職調(diào)查明確存在哪些風(fēng)險和法律問題,；

3）雙方可就客觀存在的相關(guān)風(fēng)險應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判,，事先明確雙方的權(quán)利和義務(wù)；

4）可以更加有效地甄別合作者,；

5）根據(jù)不同的交易內(nèi)容及行業(yè)類別,，分析特別的法律保護措施等。

盡職調(diào)查(due diligence)是貴司在做出風(fēng)險投資決策之前必不可少的一項功課,對于貴司的風(fēng)險投資來說,效率和精準(zhǔn)性極為重要,。本律師團隊在此總結(jié)諸多案例的實戰(zhàn)經(jīng)驗,認(rèn)為以下情況,在對目標(biāo)企業(yè)做盡職調(diào)查時極為重要,，部分列舉如下：

1、企業(yè)組織情況

貴司做盡職調(diào)查時,，需對目標(biāo)企業(yè)的沿革,、合法性,、股東的構(gòu)成與變更,、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、下屬機構(gòu)以及關(guān)聯(lián)企業(yè)等情況進行調(diào)查,。

例如：目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

貴司做盡職調(diào)查時，單就目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)而言,除了查閱目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前的工商執(zhí)照之外,還要查閱公司章程,、股東出資證明書、出資協(xié)議,、驗資報告,、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)變更登記等一系列文件,。

2,、企業(yè)權(quán)利情況

貴司做盡職調(diào)查時,，需對目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán),、用益物權(quán)、擔(dān)保物權(quán),、知識產(chǎn)權(quán)及債權(quán)等企業(yè)權(quán)利情況進行調(diào)查。

例如：應(yīng)收賬款情況

貴司做盡職調(diào)查時,，不僅需要了解目標(biāo)企業(yè)應(yīng)收賬款的數(shù)額,還要調(diào)查應(yīng)收賬款的性質(zhì)、產(chǎn)生原因,、賬齡、債務(wù)人資產(chǎn)負(fù)債情況以及債權(quán)人已經(jīng)采取的措施等,。

例如：專利情況

貴司做盡職調(diào)查時,，基于對投資者負(fù)責(zé)任的態(tài)度，不僅需要了解目標(biāo)企業(yè)是否擁有專利權(quán),還要了解其是專利權(quán)還是專利申請權(quán),、是否存在權(quán)屬上的糾紛,、有效期間、專利權(quán)的地域范圍以及專利許可情況等內(nèi)容,。

3、企業(yè)義務(wù)情況

貴司做盡職調(diào)查時,，需詳細了解目標(biāo)企業(yè)涉及到銀行貸款,、借款、或有負(fù)債,、正在進行或者面臨的訴訟,、仲裁或行政處罰以及稅收等情況,。

4,、勞動人事情況

貴司做盡職調(diào)查時,，需詳細了解目標(biāo)企業(yè)股東的相關(guān)情況,，以及所有關(guān)鍵雇員的勞動合同的年限、競業(yè)禁止,、是否存在與原單位未了的糾紛,。

例如：股東相關(guān)情況

貴司做盡職調(diào)查時，需詳細了解目標(biāo)企業(yè)股東是否另行從事與目標(biāo)

企業(yè)的類似業(yè)務(wù),、是否涉及重大訴訟,、仲裁或者行政處罰、其股權(quán)是否被質(zhì)押等,。

例如：員工情況

貴司做盡職調(diào)查時，不僅對有關(guān)的文件資料進行詳盡的審核,還需對目標(biāo)企業(yè)員工情況進行調(diào)查,。如若關(guān)鍵崗位員工屬于從同行業(yè)其他單位跳槽過來,則需要了解其與原單位合同關(guān)系是否已經(jīng)了結(jié),是否與原單位有競業(yè)禁止的約定等。但單憑員工個人提供的信息顯然不能確保真實,因此還有必要向原單位進行調(diào)查和了解,。

針對被投資企業(yè)的不同情況,，本律師團隊建議做盡職調(diào)查時要有所側(cè)重：

1,、處于不同發(fā)展期的企業(yè)的調(diào)查重點不同

眾所周知,風(fēng)險資本的投資對象可以分為種子期,、創(chuàng)業(yè)期,、成長期和成熟期,因此不同時期的投資對象的盡職調(diào)查應(yīng)該不同。就種子期的企業(yè)而言,因為其法律關(guān)系十分簡單,所以重點應(yīng)集中于其創(chuàng)業(yè)團隊,、知識產(chǎn)權(quán)等領(lǐng)域;而對于比較成熟的企業(yè),尤其是pre-ipo項目,因為其成立時間相對較長,其牽涉的法律關(guān)系更加復(fù)雜,隱藏的風(fēng)險點也就更多,因此就應(yīng)該全面調(diào)查,但重點是應(yīng)比照擬上市地的上市規(guī)則開展調(diào)查,。

2、行業(yè)不同也決定了盡職調(diào)查內(nèi)容的不同

在高科技領(lǐng)域,知識產(chǎn)權(quán)是決定企業(yè)發(fā)展的核心問題,。若知識產(chǎn)權(quán)歸屬不清或者存在權(quán)屬爭議,則可能導(dǎo)致整個企業(yè)的核心競爭力缺失,甚至連企業(yè)存在的基礎(chǔ)也將喪失,。曾有一企業(yè)為歸國留學(xué)人員創(chuàng)辦,而所用技術(shù)均為其曾經(jīng)工作單位的專有技術(shù)。待公司產(chǎn)品一面世,國外公司立即提起訴訟,公司隨之倒閉,。風(fēng)險投資機構(gòu)投資也付諸東流,。對于化工企業(yè),可能導(dǎo)致的環(huán)境污染必須高度重視,如是否進行過環(huán)評、環(huán)保措施是否到位和是否因污染被提起民事訴訟或者受過行政處罰等,。

3,、企業(yè)背景不同也導(dǎo)致調(diào)查的重點不同

企業(yè)設(shè)立之初即為股份制企業(yè)的,其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對清晰,因此其重點應(yīng)集中于公司治理結(jié)構(gòu);對于那些改制為股份公司的企業(yè),改制是否規(guī)范、改制文件是否齊全,、相關(guān)利益主體的利益是否已經(jīng)妥善解決則是必須關(guān)注的;而對于民營企業(yè),則要重點關(guān)注其內(nèi)部制度的規(guī)范性,、公司的股權(quán)架構(gòu)、公司與自然人之間的借貸,、關(guān)聯(lián)交易等因素,。

盡職調(diào)查基本工作流程如下：

1、委托方與本所簽訂“專項法律顧問合同”,；

2,、律師與委托方及目標(biāo)企業(yè)簽署"盡職調(diào)查保密協(xié)議書"；

3,、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草"盡職調(diào)查清單",，盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要目標(biāo)企業(yè)提供的各類文件,，一般情況下主要包括：企業(yè)的組織架構(gòu)文件；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件,；企業(yè)的各種貸款,、融資文件；企業(yè)的重大合同,、協(xié)議,；企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)，以及所涉及的政府審批或許可,；企業(yè)的各種稅務(wù)文件,；企業(yè)雇員的勞動文件；企業(yè)的各類保險文件,；企業(yè)涉及的各類訴訟,、仲裁或爭議的文件、企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)文件等,；

4、律師將其準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單經(jīng)委托方確認(rèn)后發(fā)至目標(biāo)企業(yè),；

5,、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件,，以及現(xiàn)場核查等,，并做好資料清單，由雙方代表簽字確認(rèn),；

6,、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；

7．律師對收到的資料經(jīng)研究判斷后,，如需進一步了解,，應(yīng)再次起草“盡職調(diào)查清單”，以此類推,，直至查明情況為止,；

8、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料,，應(yīng)反復(fù)地研究判斷,，進行相應(yīng)核查驗證，在核查驗證過程中,，將制作工作筆錄,，并盡可能地取得目標(biāo)企業(yè)對工作筆錄的書面確認(rèn)；

9,、律師對資料不全,、情況不詳,，應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)作出聲明和保證；

10,、對所有文件資料進行整理和歸檔,，并制訂必要的工作底稿，注明資料來源,；

11,、起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整,、詳實的盡職調(diào)查報告,。

全力以赴完成委托工作,，為委托事務(wù)的企業(yè)最大限度預(yù)防投資法律風(fēng)險,。

盡職調(diào)查報告由誰出具篇十

可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準(zhǔn)備，明確目標(biāo)公司的商業(yè)前景,。商業(yè)盡職調(diào)查遵循審慎原則,，有著一套嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牧鞒?，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象,。其目的是明確目標(biāo)公司的商業(yè)前景,。通過對其宏觀環(huán)境、市場規(guī)模,、競爭格局,、業(yè)務(wù)流程、基礎(chǔ)設(shè)施,、企業(yè)價值評估六大板塊進行全面分析,，了解企業(yè)過去創(chuàng)造價值的價值，分析企業(yè)未來創(chuàng)造價值的機制,；了解目標(biāo)公司所處的行業(yè)地位和未來發(fā)展趨勢,；并通過對其內(nèi)部運營管理的分析，可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準(zhǔn)備,。

1,、宏觀環(huán)境分析：政治因素、經(jīng)濟因素,、社會因素和技術(shù)因素四個方面,。

2、市場規(guī)模分析包括市場界定,、市場國模,、市場特征、發(fā)展趨勢四個方面,。

3,、競爭格局分析包括市場參與者,、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面,。

4,、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購,、生產(chǎn),、物流、渠道,、銷售,、售后七個環(huán)節(jié)分析。

基礎(chǔ)設(shè)施分析包括信息系統(tǒng),、組織文化人事,、經(jīng)營管理、對外合作四個板塊分析,。

5,、企業(yè)價值評估分析包括協(xié)同效益和價值評估兩方面分析。

1,、委托人的身份證明文件和委托機構(gòu)相關(guān)資料,。

2、委托人需要提供調(diào)查標(biāo)的,、路徑和意圖。

3,、提供被調(diào)查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的線索,，包括現(xiàn)有資料、文字,、圖片,、錄音、信息,、相關(guān)文本,、聯(lián)系方式，方便跟進,。

1,、盡職調(diào)查可以公開進行，也可以秘密進行,。目前,，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結(jié)合的模式。

2,、收費可以按照不同方式來制定,，登尼特盡職調(diào)查收費分三個檔次,，簡單調(diào)查：5000-50000元人民幣；盡職調(diào)查：50000-500000元人民幣,；專項盡職調(diào)查：500000元人民幣以上,。

3、報價參數(shù)：按照調(diào)查范圍,、內(nèi)容,、難易度進行報價；根據(jù)調(diào)查時間,、路程和工作量進行報價,；根據(jù)專項價值高低進行報價。

1,、盡職調(diào)查一般按照專業(yè)操守,，由專業(yè)機構(gòu)來進行。

2,、登尼特具有專業(yè)律師,、會計師、評估師,、財務(wù)分析師以及專業(yè)調(diào)查人員,，他們將按照專業(yè)指引進行盡職調(diào)查工作。

3,、在盡職調(diào)查全過程中必須堅守保密原則,，在未經(jīng)授權(quán)之下，不允許把商機機密透露給第三方,。

4,、調(diào)查對象需要準(zhǔn)確，提供資料和數(shù)據(jù)必須真實無訛,。

5,、盡職調(diào)查不管知會標(biāo)的與否，都必須在合情,、合理,、合法的環(huán)境下進行，不能觸發(fā)當(dāng)?shù)氐碾[私條例和相關(guān)法律法規(guī),。

6,、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專業(yè)第三方繼續(xù)相關(guān)盡職調(diào)查工作,。

登尼特盡職調(diào)查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調(diào)查標(biāo)的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調(diào)查標(biāo)的,、模式和內(nèi)容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項=》進入調(diào)查程序=》編寫盡職調(diào)查報告書=》交收并提交報告。

盡職調(diào)查報告由誰出具篇十一

公司章程,，是就公司組織及運行規(guī)范,，對公司性質(zhì),、宗旨、經(jīng)營范圍,、組織機構(gòu),、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進行記載的基本文件,。是公司存在和活動的基本依據(jù),。

根據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所,、經(jīng)營范圍,、注冊資本、股東的姓名,、出資立式,、出資額、股東的權(quán)利義務(wù),、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件,、機構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名,。

本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定,，****公司成立時的<公司章程>對注冊資本,、股東人數(shù),、出資方式、出資額,、公司的機構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法,、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效,。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立,，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力,。

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程>的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷,，并不對****公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷,。

三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

依據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>,，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立,。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán)),、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣,，占公司20%股權(quán)),、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán)),、宜敬東(出資150萬元人民幣,，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬元人民幣,，占公司25%股權(quán))五個自然人股東共同出資組建,。

本所律師認(rèn)為:****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙,。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定,，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定,。

四,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

(一)****公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本

根據(jù)****公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣,，實收資本為1000萬元人民幣,。

(二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查,，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置,、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛(wèi)軍200,、0020%

許隨義250,、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250,、0025%

本所律師認(rèn)為:

****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定,。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示,，產(chǎn)權(quán)界定清晰,，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的<驗資報告>等相關(guān)文件,，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷,，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

五,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù),、稅務(wù)

(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

(二)****公司未向本所提供<財務(wù)會計報告>、<審計報告>以及其他<財務(wù)報表>;

(三)****公司未向本所提供<貸款卡>;

(四)****公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票,。

本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件,、資料,，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷,。

六,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟,、仲裁情況

本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷,，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。

(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證,，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押,、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷,。

(二)****公司未向本所提供訴訟,、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件,，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟,、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節(jié)結(jié)語

一,、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律,、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查,、驗證,，提出上述意見，供***先生參考,。

二,、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

(1)<中華人民共和國公司法(1999)>

(2)<中華人民共和國公司法(20xx)>

(3)<組織機構(gòu)代碼管理辦法>

(4)<中華人民共和國公司登記管理條例>

(5)<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>

(6)<中華人民共和國稅收征收管理法>

(7)<中華人民共和國律師法>

北京市康德律師事務(wù)所

律師

20xx年xx月xx日

盡職調(diào)查報告由誰出具篇十二

醫(yī)院改制與并購需要專業(yè)的醫(yī)療機構(gòu)評估專家,、律師和醫(yī)院運營專家的綜合評判,。在這一過程中，專業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫(yī)療機構(gòu)評估將起到關(guān)鍵的作用,。為了有效降低交易風(fēng)險,，保障買賣雙方的利益，醫(yī)院改制與并購必然依賴盡職調(diào)查,。

所謂醫(yī)院盡職調(diào)查,，系指醫(yī)療機構(gòu)評估專家,、律師,、醫(yī)院運營專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標(biāo)醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預(yù)見將來的所有相關(guān)事項,，用以評估并購方案的收益和風(fēng)險,。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購盡職調(diào)查服務(wù)對于賣方和買方都至關(guān)重要!

對于買方而言,，由于了解目標(biāo)醫(yī)院的實際狀況對于買方?jīng)Q策是否進行并購至關(guān)重要，因此,，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡,，以充分了解被并購方醫(yī)院的基本情況，包括法律地位,、資金,、資信、人員等,，保證將并購的風(fēng)險降至最低,。

對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單,，對于清理目標(biāo)醫(yī)院的各類問題,，適時進行法律技術(shù)的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義,。

醫(yī)院并購盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：

(一) 目標(biāo)醫(yī)院的性質(zhì)

適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定,，包括：

1、股份轉(zhuǎn)讓限制;

2,、對醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;

3,、地方政府投資優(yōu)惠政策;

4、對醫(yī)院被并購后的服務(wù)有無本地化限制或要求等,。

(二)目標(biāo)醫(yī)院組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

1,、收集目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院、公司,、有限責(zé)任公司,、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式),。以便判斷其合法性,，尤其考慮并購后適用的法律規(guī)定。

2,、檢查目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的組織文件(章程)及補充條款,。

3、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的規(guī)章制度和補充文件,。

4,、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。

5,、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的股東名單和股權(quán)數(shù)量(如果有),。

6、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄。

7,、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)與相關(guān)的股東,、第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議,。

8,、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告,。

9,、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的許可與范圍。

10,、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明(如果有),。

11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件(如果有),。

12,、(在一定時期內(nèi))目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議,。

13,、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議,、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購,、證券方面的所有文件(如果有)。

14,、詢問目標(biāo)醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內(nèi)容,，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件。

(三)附屬協(xié)議

1,、列出目標(biāo)醫(yī)院所有的附屬機構(gòu)(包括不上市的股權(quán)持有人,、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機構(gòu)中持有超過5%資本金股權(quán)的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經(jīng)營管理者名單。

2,、所有目標(biāo)醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議,、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效)。

3,、上述2所列舉的各類文件包括但不限于

(1)有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議(如果有);

(2)保障協(xié)議;

(3)租賃協(xié)議

(4)保證書;

(5)咨詢,、管理和其他服務(wù)協(xié)議;

(6)關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議;

(7)購買和銷售合同;

(8)許可證協(xié)議。

(四)授權(quán)情況

1,、審閱董事會或股東會對公司經(jīng)營授權(quán)程度,，并判斷授權(quán)是否合適;

2、審閱股東投票授權(quán)書,、委托書或其他表決授權(quán)的協(xié)議;

3.檢查限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議,，若有此協(xié)議,，則進一步檢查其遵循情況。

(五)債務(wù)和義務(wù)

1,、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機構(gòu)所欠債務(wù)清單。

2,、證明借錢,、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補充性文件或放棄債權(quán)文件。

3,、所有的證券交易文件,、信用憑單、抵押文件,、信托書,、保證書、分期付款購貨合同,、資金拆借協(xié)議,、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)醫(yī)院和附屬機構(gòu)收購問題,、其他目標(biāo)醫(yī)院和附屬機構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件,。

4、涉及由目標(biāo)醫(yī)院,、附屬機構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者,、董事、主要股東進行貸款的文件,。

5,、由目標(biāo)醫(yī)院或附屬機構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。

6,、與借款者溝通或給予借款者的報告文件,，包括所有的由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。

(六)政府規(guī)定

1,、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件,。

2、所有遞交給政府管理機構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件,。

3,、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知,、函等有關(guān)文件,，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭、貿(mào)易政策,、環(huán)境保護,、安全衛(wèi)生等規(guī)定,。

(七)稅務(wù)(如果有)

1、目標(biāo)醫(yī)院稅務(wù)顧問(包括負(fù)責(zé)人)的姓名,、地址,、聯(lián)絡(luò)方式。

2,、所有由目標(biāo)醫(yī)院制作的或關(guān)于目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件,，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計報告和稅務(wù)代理機構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。

3,、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料,。

4、關(guān)于營業(yè)稅,、所得所,、銷售稅、使用稅,、增值稅等評估,、審計文件。

5,、有關(guān)增值稅的安排,、計算和支付、以及罰金或罰息的文件,。

6,、有關(guān)涉及目標(biāo)醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。

7,、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務(wù)的信息,。

(八)財務(wù)數(shù)據(jù)

1、所有就目標(biāo)醫(yī)院股權(quán)交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件,。

2,、所有審計或未審計過的目標(biāo)醫(yī)院財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表,、收入報表,、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。

3,、所有來自審計師對目標(biāo)醫(yī)院管理建議和報告以及目標(biāo)醫(yī)院與審計師之間往來的函件,。

4、內(nèi)部預(yù)算和項目準(zhǔn)備情況的文件,，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄,。

5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目,。

6,、銷售,、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。

7,、銷售,、藥品銷售成本、市場開拓,、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細情況,。

8、形式上的項目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表,。

9、外匯匯率調(diào)整的詳細情況,。

10,、各類儲備的詳細情況。

11,、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查,。

12、采納新的會計準(zhǔn)則對原有會計準(zhǔn)則的影響,。

13,、目標(biāo)醫(yī)院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式,。

(九)管理和職工

1,、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要職工的個人經(jīng)歷。

2,、目標(biāo)醫(yī)院的所有職工及其聘用合同,，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續(xù)簽合同的到期日,。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻資料,。

4,、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)職工福利規(guī)定的文件。

5,、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關(guān)于保守目標(biāo)醫(yī)院機密,、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件,。

6,、所有的以目標(biāo)醫(yī)院名義與目標(biāo)醫(yī)院及附屬機構(gòu)的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議,、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障,、補償協(xié)議等的復(fù)印件。

7,、列出目標(biāo)醫(yī)院經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8,、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細目表,。

9,、職工利益計劃,，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和職工福利管理當(dāng)局的定期表格,、報告,，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的職工利益計劃的申請文件,，最新年度的計劃評估報告和財務(wù)報告,，以及有關(guān)下列計劃的最新實際評估報告：

(1)退休金

(2)股票選擇和增值權(quán)

(3)獎金

(4)利益分享

(5)分期補貼

(6)權(quán)利參與

(7)退休

(8)人身保險

(9)喪失勞動能力補助

(10)儲蓄

(11)離職、保險,、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇。

(十)法律糾紛情況

1,、先列出正在進行的,、或已受到威脅的投訴、訴訟,、仲裁或政府調(diào)查(包括國內(nèi)或國外)情況的清單,，包括當(dāng)事人、損害賠償情況,、訴訟類型,、保險金額、保險公司的態(tài)度等,。

2,、所有的訴訟、仲裁,、政府調(diào)查的有關(guān)文件,。

3、列出所有由法院,、仲裁委員會,、醫(yī)療事故鑒定委員會,、政府機構(gòu)作出的、對目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)有約束力的判決,、裁決,、命令、禁令,、執(zhí)行令,、鑒定的清單。

4,、由律師出具的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件,。

5、列出有關(guān)訴訟,、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解,、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張,、要求或禁止進一步活動的情況,。

6,、所有提出專利,、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。

7,、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)醫(yī)院違法的函件,。

8、檢查醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品責(zé)任控訴案件的可能性,，至少須包括醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品保證,、處理此類控訴案的經(jīng)驗與改正服務(wù)、產(chǎn)品回收的記錄,。

9,、對上述調(diào)查所得資料進行研究。

(十一)資產(chǎn)情況

1,、列出所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn),，指明每一處不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位,、使用情況,，如系租賃擁有，列出租賃期限,、續(xù)簽條件,、租賃義務(wù)等情況。

2,、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況,。

3,、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一處不動產(chǎn)的保險文件,。

4,、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議,，包括這類協(xié)議履行情況的文件,。

5、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告,。

6,、所有有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報告。

7,、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù),。

8、所有藥品及器械存貨的細目表,，包括存貨的規(guī)格,、存放地點和數(shù)量等。

9,、所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況,，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。

10,、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的`有效協(xié)議,。

(十二)經(jīng)營情況

1、由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議,，包括合資協(xié)議,、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議,、管理協(xié)議,、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等,。

2,、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。

3,、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定,、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。

4,、所有的市場開拓,、銷售、特許經(jīng)營、分撥,、委托,、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨立銷售商的名單,。

5,、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)服務(wù)及產(chǎn)品的消費者的清單。

6,、有關(guān)藥品存貨管理程序的說明材料,。

7、列出目標(biāo)醫(yī)院在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單,。

8,、目標(biāo)醫(yī)院服務(wù)或產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于各種病歷,、處方單,、檢驗單、檢查單,、診斷證明,、訂購單、各種臨床應(yīng)用及管理表格等,。

9,、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院提供的服務(wù)或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。

10,、所有關(guān)于廣告,、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝,。

(十三)保險情況

1,、所有的保險合同、保險證明和保險單,，包括但不限于下列承保險種：

(1)一般責(zé)任保險

(2)產(chǎn)品責(zé)任保險

(3)火險或其他災(zāi)害險

(4)董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險

(5)職工的人身保險

2,、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留,、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>

(十四)實質(zhì)性協(xié)議

1,、有關(guān)實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會影響目標(biāo)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的有關(guān)情況,。

2,、其他一些上述事項中尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：

(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議

(2)作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議

(3)以任何方法在目標(biāo)醫(yī)院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄,。

(十五)環(huán)境問題

1,、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。

2、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)根據(jù)國家,、地方政府環(huán)境部門或有關(guān)授權(quán)機構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復(fù)印件,。

3、針對目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報,、投訴,、訴訟或其他相類似文件。

(十六)市場開拓和價格問題

1,、來自消費者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件,。

2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計劃,、銷售預(yù)測,、價格政策、價格趨勢等文件,。

3,、有關(guān)訪問和征求消費者、供應(yīng)商意見的報告,。

4,、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5,、公開的或不公開的價格清單,。

6,、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7,、足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件,。

8,、有關(guān)價格浮動的政策,，如打折、讓利、優(yōu)惠,、減免,、合作性廣告等,。

(十七)知識產(chǎn)權(quán)

1、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)擁有或使用的商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識,、商號、版權(quán),、專利和其他知識產(chǎn)權(quán),。

2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成,，如被采納使用的可行性研究報告,、診療系統(tǒng)。

3,、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者,、提供者、獨立承包商,、職工的名單清單和有關(guān)委托開發(fā)協(xié)議文件,。

4,、列出非專利保護的專有產(chǎn)品的清單,，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5,、所有目標(biāo)醫(yī)院知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件,，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)登記證明和國外登記證明。

6,、足以證明下列情況的所有文件：

(1)正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機關(guān)申請注冊的商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利的文件

(2)正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)反對或撤銷程序中的文件

(3)需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)申請延期的文件

(4)申請撤銷,、反對,、重新審查已注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識,、版權(quán),、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件

(5)國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識,、版權(quán),、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件

(6)所有由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識,、版權(quán),、專利、技術(shù)訣竅,、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議,。

(7)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識,、版權(quán),、專利、技術(shù)訣竅,、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

(8)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)在商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識,、版權(quán),、專利、技術(shù)訣竅,、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況

(9)由第三者對目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)使用或擁有的商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識,、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況,。

7、涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)之間就上述第6項所列項目互相往來的函件,。

8,、其他影響目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)的商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán),、專利,、技術(shù)訣竅,、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議,。

9,、所有的商業(yè)秘密,、專有技術(shù)秘密、委托發(fā)明轉(zhuǎn)讓,、或其他目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議,，以及與目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。

(十八)其他

1,、所有送交目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報告,。

2、由投資銀行,、工程公司,、管理咨詢機構(gòu)、會計師事務(wù)所或集體機構(gòu)對目標(biāo)醫(yī)院或其經(jīng)營活動所作的近期分析,，如市場調(diào)研,、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù),、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理,、市場開拓、銷售或類似的報告,。

4,、所有目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道,。

5,、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊,。

6,、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)醫(yī)院的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件,。

海格公司為國內(nèi)外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調(diào)查服務(wù),。我們盡職調(diào)查的團隊包括資深醫(yī)院并購專家、醫(yī)院運營管理專家,、資深專業(yè)律師,，確保醫(yī)院并購和股權(quán)收購盡職調(diào)查專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)和科學(xué)，尤其是對醫(yī)院潛在價值和未來發(fā)展有科學(xué)的判斷,。

盡職調(diào)查報告由誰出具篇十三

首先在進行盡職調(diào)查報告中相關(guān)問題分析前,，應(yīng)該掌握兩個關(guān)鍵概念：

一是財務(wù)盡職調(diào)查，財務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對較常見,，一般是控股方委托第三方對目標(biāo)方進行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查,，并對目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報告,，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù),，具備一定資格的會計事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。

二是債務(wù)黑洞,，會計上并沒有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義,，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念,，在會會計中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營管理中,，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù),，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告,，我們可以從以下幾個方面來對目標(biāo)公司進行財務(wù)分析以此來判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。

1,、目標(biāo)公司提供的公司報表,。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報表,，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤表,、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等,，在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告中,，并沒有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財產(chǎn),、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等,，在主要財產(chǎn)上對目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專利,、土地使用權(quán)等,，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況。在負(fù)債方面,，報告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況,，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債情況。

2,、目標(biāo)公司提供的資金融通文件,。在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告中主要是列舉了目標(biāo)公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有對目標(biāo)公司重要的資金融通情況進行披露,，特別是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件,，也可以是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義,。單從盡職調(diào)查報告列出的幾點無法準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞,。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標(biāo)公司控股情況和注冊資本變動情況,。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù),，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔(dān)保，當(dāng)然這里所說的擔(dān)保有有幾個特點：

一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押,、留置、向第三方出具的訂金等,，

二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)菊＝?jīng)營產(chǎn)生不良良性,，并且其所引發(fā)的風(fēng)險目標(biāo)公司無法承擔(dān)。

綜上所述,，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告并結(jié)合相關(guān)理論知識分析,，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無法確認(rèn),，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分,。無法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況,，也就無法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問題。

一般情況下,，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制,，要實現(xiàn)對目標(biāo)公司股權(quán)的控制,，可以分為對上市公司控制,、對非上市公司控制、對子公司控制,、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制,，在會計中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財務(wù)或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實現(xiàn)獲益,，這是對目標(biāo)企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志,，眾所周知，控制的主體具有唯一性,，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議,，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán),，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告,，我們可以看出目標(biāo)公司總共進行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報告顯示,，在20xx年12月3日,，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%,，藍海投資出資300萬,，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式,，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后,，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%,，而藍海出資300萬,，占10%，這是基本情況,，要實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控股,，可以通過收購百誠來實業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元,，進而實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制,，業(yè)務(wù)出資1485萬元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化,，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元,，而藍海投資股權(quán)不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對話語權(quán),。

在進行目標(biāo)公司控股時,，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告以及股權(quán)控股風(fēng)險相關(guān)理論，認(rèn)為在進行目標(biāo)公司股權(quán)控股時要注意以下幾點：

1,、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價值

要最大限度的降低控股風(fēng)險,，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值,，沒有控股的價值而強行要進行控股,，這是最大的風(fēng)

險，因為企業(yè)是盈利性組織,，其終極目標(biāo)是實現(xiàn)企業(yè)的盈利,，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中并沒有對目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進行詳細的披露,，這對控股方進行債務(wù)黑洞風(fēng)險規(guī)避十分不利,。

2、要對控股風(fēng)險因素進行識別

要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險,，需要借助一定的財務(wù)工具,，特別是財務(wù)報表這一工具的運用十分重要，對控股風(fēng)險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務(wù)分析結(jié)論,，不能忽視的另一個方面是所控股的目標(biāo)公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇,，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等,。在盡職調(diào)查報告中,，對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細財務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進行披露，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力,、債務(wù)償還能力,、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進行深入剖析,，這客觀上也對分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險帶來了挑戰(zhàn),。

3、要對重大交易或者合同影響進行評估,、

在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中,，對目標(biāo)公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元,。根據(jù)目標(biāo)公司20xx年12月8日出具的《確認(rèn)函》,，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外,，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況,，對這次重大交易對目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估,，這能夠第一時間給投資者風(fēng)險評估提高判斷資料和決策依據(jù),。

4,、要對目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進行摸底

判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標(biāo)公司進行第三方訴訟和擔(dān)保情況摸底,，要搞清楚目標(biāo)公司是否存在對外擔(dān)?；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿?dān)保、訴訟情況,，因為這些因素都是帶來債務(wù)黑洞的潛在因素,，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中指出于20xx年11月21日,，目標(biāo)公司與北京海龍進出口服務(wù)公司簽署《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,，北京海龍進出口服務(wù)公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜

合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險控制時,，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估,。

根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報，可以進行如下判斷：

第一該盡職報告中對目標(biāo)公司相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分,，無法對該目標(biāo)公司是否存在財務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷,，結(jié)合盡職調(diào)查報告，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財務(wù)黑洞,；

第二,，盡職調(diào)查報告中對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股,，即出資金額為1485萬元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案,；

第三,，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險控制相關(guān)理論,，提出了四個維度來控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險,。

盡職調(diào)查報告由誰出具篇十四

盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后,，經(jīng)協(xié)商一致,，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動,。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行,，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查,，以初步了解是否具備上市的條件,。

1、盡職調(diào)查內(nèi)容

一般包括：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究,、企業(yè)所有者,、歷史沿革,、人力資源、營銷與銷售,、研究與開發(fā),、生產(chǎn)與服務(wù)、采購,、法律與監(jiān)管,、財務(wù)與會計、稅收,、管理信息系統(tǒng)等,。

2、盡職調(diào)查小組的構(gòu)成——技術(shù)與經(jīng)驗

項目負(fù)責(zé)人（交易促成者）,、行業(yè)專家,、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家,、財務(wù)專家,、法律專家等

3、盡職調(diào)查的目的

完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響,。

4,、財務(wù)盡職調(diào)查的定義

在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱,、分析等調(diào)查內(nèi)容,。

在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱,，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱,，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析性程序,，如趨勢分析,、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析,，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題,；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級,、各職能人員,，以及中介機構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通,，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè),，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同,，因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證,、實物盤點,、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，而更多使用趨勢分析,、結(jié)構(gòu)分析等分析工具,。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計,、交易談判,、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ),。對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債,、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況,，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機,，分析盈利能力、現(xiàn)金流,，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景起到了重大作用,。

1、能充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機

2,、分析企業(yè)盈利能力,、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景

3,、了解資產(chǎn)負(fù)債,、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況,，是投資及整合方案設(shè)計,、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)

4,、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則

1、獨立性原則

(1),、項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組,，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨立性,。

(2),、保持客觀態(tài)度。

2,、謹(jǐn)慎性原則

(1),、調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。

(2),、計劃,、工作底稿及報告的復(fù)核,。

3、全面性原則

財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容,。

4,、重要性原則

針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查,。

1,、會計主體基本情況

(1)、取得營業(yè)執(zhí)照,、驗資報告,、章程、組織架構(gòu)圖

(2),、了解會計主體全稱,、成立時間、注冊資本,、股東,、投入資本的形式、性質(zhì),、主營業(yè)務(wù)等

(3),、了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革

(4)、對會計主體的詳細了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司,，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解

(5),、對目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解,，對內(nèi)部控制初步評價

2,、財務(wù)組織

(1)、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）

(2),、財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免,、獎懲、子公司財務(wù)報告體制）

(3),、財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡,、職稱、學(xué)歷）

(4),、會計電算化程度,、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

3、薪酬政策

(1),、薪資的計算方法,，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法；

(2),、繳納“四金”的政策及情況,；

(3),、福利政策。

4,、會計政策

(1),、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策；

(2),、近3年會計政策的重大變化,；

(3)、與我們的差異,，以及可能造成的影響（量化）,；

(4)、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍,；

(5),、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單,；

(6),、近3年審計報告的披露。

5,、稅費政策

(1),、現(xiàn)行稅費種類、稅費率,、計算基數(shù),、收繳部門；

(2),、稅收優(yōu)惠政策,；

(3)、稅收減免/負(fù)擔(dān),；

(4),、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

(5),、集團公司中管理費,、資金占用費的稅收政策；

(6),、稅收匯算清繳情況；

(7),、并購后稅費政策的變化情況,。

1、投資方案的專業(yè)協(xié)助

(1),、投資方式的財務(wù)可行性,；

(2),、投資收益財務(wù)預(yù)測；

(3),、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險（財務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案

(4),、投資方案的財務(wù)風(fēng)險評價。

2,、整合方案的專業(yè)協(xié)助

(1),、評價企業(yè)財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員；

(2),、推薦財務(wù)及內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人,；

(3)、推動財務(wù)管理制度建設(shè),，可能的話,，推動內(nèi)部控制制度建設(shè)；

(4),、協(xié)助解決新情況和新問題,。

3、交易前的資產(chǎn)評估復(fù)核

(1),、組織和配合資產(chǎn)評估工作,；

(2)、與資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通,，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果,；

(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告,、建議,。

4、投資協(xié)議的風(fēng)險評估

(1),、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準(zhǔn)的投資方案存在重大差異,；

(2)、財務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風(fēng)險,；

(3),、風(fēng)險的重新評估有利于決策者正確決策。

面對并購過程中所出現(xiàn)的種種財務(wù)陷阱,為盡量減小和避免并購風(fēng)險,在并購開始前對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查(duediligence)就顯得非常必要和重要了,。

盡職調(diào)查是指購并方對目標(biāo)公司的背景,、財務(wù)、營業(yè)等進行細致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報告調(diào)查結(jié)果,。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,

其一是財務(wù)方面盡職調(diào)查,；

其二是法律方面盡職調(diào)查。

兩者各有側(cè)重,財務(wù)盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標(biāo)企業(yè)所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔(dān)保責(zé)任、應(yīng)收賬款質(zhì)量,、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務(wù)數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷,。

作為收購活動中的一個重要環(huán)節(jié),盡職調(diào)查的作用具體有以下3個方面。

1,、有利于合理評估并購風(fēng)險

在并購活動中,并購企業(yè)可能要面臨來自目標(biāo)企業(yè)各方面的風(fēng)險,。首先,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險,即目標(biāo)企業(yè)提供虛假的經(jīng)營信息和夸大的經(jīng)營業(yè)績等,或者故意隱瞞可能導(dǎo)致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔(dān)保等;其次,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險,如過高的資產(chǎn)負(fù)債率或大量的不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險,如不健全的銷售網(wǎng)絡(luò),、過時的生產(chǎn)技術(shù)等;第四,可能面臨法律風(fēng)險,并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管,并購中往往會或多或少觸及勞動法,、知識

產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題,。還有其他很難預(yù)見的在并購整合中可能存在的其他風(fēng)險,如企業(yè)文化的嚴(yán)重沖突,、主要經(jīng)營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險,。

通過盡職調(diào)查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財務(wù),、人事、管理,、市場等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險,。

2、為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)

在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算,。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn),收購方在對各項或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù),并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等,。

3、便于合理構(gòu)建整合方案

并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵,。通過盡職調(diào)查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理,、組織、文化等方面融為一體,。

盡職調(diào)查報告由誰出具篇十五

1,、公司概要(公司簡介、公司章程,、營業(yè)執(zhí)照,、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件或掃描件)

2,、企業(yè)資質(zhì)和榮譽（請附相關(guān)證書復(fù)印件）

3,、公司歷史沿革

4、公司對外投資情況（請附上有關(guān)的股東會決議等文件）

5,、其他關(guān)聯(lián)公司情況

6,、公司重要產(chǎn)權(quán)情況

6.1商標(biāo)情況（請附商標(biāo)證書復(fù)印件）

6.2土地、房產(chǎn)情況（請附土地使用權(quán)證,、租房協(xié)議等復(fù)印件）

6.3無形資產(chǎn)評估報告（如有請附上）

7,、公司組織機構(gòu)及管理機制

8、公司及其子公司的股東名稱、投資金額,、股權(quán)比例以及歷年資本的變動情況

9、公司員工情況

9.1法定代表人簡歷（請附資格證明書及身份證復(fù)印件）

9.2公司董事長,、總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、主管財務(wù)人員及本次融資業(yè)務(wù)具體經(jīng)辦人員的簡歷

1,、主要產(chǎn)品分析（銷售收入,、銷售量、單位售價,、單位成本,、毛利率的變化趨勢）

2、營銷策略,、廣告方案,、銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售渠道和銷售優(yōu)勢區(qū)域

3,、產(chǎn)品獲獎證書,、高新技術(shù)產(chǎn)品認(rèn)定書情況（請附相關(guān)證書復(fù)印件）

4、主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程

5,、前10大客戶的年度銷售額,、所占銷售總額的比例、回款情況

6,、主要原材料供應(yīng)商的情況（請附供應(yīng)合同或者協(xié)議復(fù)印件）

7,、外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢（請附合同或協(xié)議復(fù)印件）

8,、公司重大的合同或協(xié)議（請附上復(fù)印件）

1,、主要的生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量、質(zhì)量狀況,、先進程度,、產(chǎn)能負(fù)荷度

2、未來的主要技術(shù)改造和設(shè)備投資規(guī)劃

3,、生產(chǎn)計劃的制定,、協(xié)調(diào)質(zhì)量管理獲得的認(rèn)證、質(zhì)量管理的體系,、涉及的領(lǐng)域,、質(zhì)量人員的技術(shù)素質(zhì)及關(guān)鍵檢測設(shè)備的數(shù)量、先進程度

4,、產(chǎn)品因質(zhì)量問題退回及折讓的歷史與現(xiàn)狀

1,、技術(shù)研發(fā)人員的數(shù)量及專業(yè)素質(zhì)

2、近3年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、新品的銷售數(shù)量,、銷售收入以及占總銷售收入的比重

3,、企業(yè)產(chǎn)品和競爭對手的產(chǎn)品的技術(shù)性能比較

4、研發(fā)的技術(shù)設(shè)備配備情況

5,、研發(fā)資金的投入金額

6,、研發(fā)的方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流,、自主研發(fā)）

7,、專有技術(shù)與專利技術(shù)

8、當(dāng)前和以后三年的技術(shù)開發(fā)及研發(fā)項目一覽表,，并分析其先進性及效益

1,、行業(yè)概況

2、行業(yè)技術(shù)水平及競爭情況

3,、行業(yè)管理體制

4,、行業(yè)市場狀況

5、行業(yè)市場前景

1,、主要會計政策

1.1存貨計價方式

1.2固定資產(chǎn)折舊政策

1.3稅務(wù)政策

1.4收入確認(rèn)方式

1.5壞帳準(zhǔn)備金提取方式

1.6企業(yè)內(nèi)部資金管理方式

1.7結(jié)算方式

1.7.1請介紹企業(yè)與上游客戶（供應(yīng)商）的結(jié)算方式與結(jié)算期

1.7.2請介紹企業(yè)與下游客戶（顧客）的結(jié)算方式與結(jié)算期

2,、近三年的經(jīng)審計的財務(wù)報告或加蓋公章的財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表,、現(xiàn)金流量表）

3,、如無法提供審計報告或財務(wù)報表請認(rèn)真填寫下列表格（見附件）

1、同業(yè)競爭情況

2,、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其重大交易

1,、公司目前在中國境內(nèi)外是否涉及/可能涉及刑事訴訟、民事訴訟（包括破產(chǎn)程序）,、仲裁或其他任何司法程序,、行政程序，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)情況說明及有關(guān)證明文件,。

2,、目前即將引起上款所述程序的任何事件（如履行合同過程中的違約事件、違反法律的情況,、合同雙方發(fā)生的爭議,、客戶投訴等）的詳細情況及證明文件。

3,、目前尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構(gòu),、司法機構(gòu)及行政機構(gòu)的裁決、判決及決定,。

4,、涉及公司員工,、且尚未處理完畢的工傷、意外,、交通事故的情況,。

1、公司所獲得的關(guān)于環(huán)保事宜的證書,、許可及批準(zhǔn)文件,、以及公司為獲得前述文件向有關(guān)部門提交的申請材料。

2,、公司作出的任何環(huán)境報告副本。

3,、政府環(huán)境管理機構(gòu)發(fā)出的關(guān)于公司環(huán)保事宜的全部通知,、決定及評估報告副本。

4,、環(huán)保訴訟/糾紛情況說明及證明文件,。

1、公司申請政府資金的項目情況

2,、公司申請政府資金獲批的申請報告或可研報告等

1,、融資計劃（包括但不限于）1.1融資金額1.2稀釋股權(quán)的比例

2、最近三年公司盈利預(yù)測

3,、本輪融資及上市時間安排方面的資料

近三年簡要資產(chǎn)負(fù)債表匯總表

單位：萬元