合同是適應私有制的商品經(jīng)濟的客觀要求而出現(xiàn)的,，是商品交換在法律上的表現(xiàn)形式,。合同是適應私有制的商品經(jīng)濟的客觀要求而出現(xiàn)的，是商品交換在法律上的表現(xiàn)形式,。合同的格式和要求是什么樣的呢,？以下是我為大家搜集的合同范文，僅供參考,，一起來看看吧

外商投資企業(yè)合同篇一

乙方：(身份證號：)

甲、乙雙方本著互利互惠的原則,，經(jīng)充分協(xié)商,，就股權贈與事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守,。

本協(xié)議由甲方與乙方于年月日在簽訂,。

第一條贈與標的

1、甲方擁有上海xx有限公司(以下簡稱“公司”)股權,，是該公司的合法股東;

2,、甲方同意將其擁有不超過公司股權總額%的股權給乙方;

3、乙方同意接受上述贈與,。

第二條贈與條件

1,、為取得上述贈與，乙方應為公司提供如下服務：(這只是合同樣本,，暫時還沒有協(xié)商,，但不知道是否規(guī)定一定要有服務?)

2、乙方為公司連續(xù)服務每滿1年,，甲方同意將其擁有的占公司股權總額1%的股權贈與乙方,，但所贈與的股權累計最多不超過公司股權總額%。

3,、乙方提供的服務應當是連續(xù)的,，非經(jīng)甲方同意，不得中斷,。

第三條贈與程序

1、乙方連續(xù)服務每滿1年,，自屆滿之日起30日內(nèi),，甲方應當按照本協(xié)議提請公司向登記機關辦理股權變更登記，并將股權變動情況登載于公司的股東名冊,，同時向乙方出具《出資證明書》,。

2、如此項贈與需征得公司其他股東同意的，甲方應負責取得該項同意,。

第四條贈與的撤銷

1.有下列情形之一,，甲方可以撤銷贈與：

(1)乙方嚴重侵害甲方或甲方的近親屬;

(2)乙方嚴重損害公司利益或給公司造成損失;

(3)乙方未提供本協(xié)議第二條第1款約定的服務或擅自中斷服務。

2,、因上款第(1)項,、第(2)項撤銷贈與的，乙方應當返還其基于本協(xié)議受贈的全部股權,，并配合甲方和公司辦理公司股權變更手續(xù);因上款第(3)項撤銷贈與的,，乙方無須返還依合同已取得的股權。

3,、贈與撤銷后,，本協(xié)議終止履行。

4,、除本條第1款規(guī)定之情形外,，乙方已提供本協(xié)議第二條第1款約定的服務，甲方不得撤銷贈與,。

第五條承諾和保證

1,、甲方保證對依據(jù)本協(xié)議贈與給乙方的股權擁有完全的處分權;上述股權未設置任何抵押權或其他擔保權。

2,、乙方承認原公司章程和股東之間的合同,，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔股東權利、義務和責任,。

3,、乙方承諾，除非經(jīng)甲方事先同意,，不擔任公司董事,、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員,。

第六條股權贈與的法律后果

1,、股權贈與完成后，乙方即成為公司股東,，按其股權比例分享公司的利潤和分擔風險及虧損,。

2、公司已經(jīng)發(fā)生的債權債務不受股東變更的影響,。

第七條費用的負擔

本轉(zhuǎn)讓協(xié)議實施所需支付的有關稅費雙方各負擔二分之一,。

第八條違約責任

如果本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定，適當?shù)?、全面地履行其義務,，應該承擔違約責任,。守約一方由此產(chǎn)生的任何責任和損害，應由違約一方賠償,。

第九條法律適用和爭議解決

1.本協(xié)議受中國法律管轄并按其解釋,。

2.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應協(xié)商解決;協(xié)商不成,，任何一方均可向公司所在地法院提起訴訟,。

第十條其他

1、本協(xié)議由雙方或其委托代理人簽字或蓋章后生效,。

2,、本協(xié)議正本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份,，公司執(zhí)一份,，其余由有關政府部門留存。

外商投資企業(yè)合同篇二

經(jīng)甲___________,、乙____________雙方協(xié)商,，簽訂本合同，共同信守,。

品（材料）名：

規(guī)格：

型號：

單位數(shù)量：

單價：

金額：

交貨日期：

超欠幅度：

貨款共計人民幣（大寫）___________________________________________________

1.質(zhì)量標準：____________________________________________________________

2.交貨（運輸）辦法及地點：______________________________________________

3.質(zhì)量檢驗及驗收辦法：__________________________________________________

4.包裝要求及費用負擔：__________________________________________________

5.結算辦法及期限：______________________________________________________

6.原材料供應辦法：______________________________________________________

7.其他：________________________________________________________________

違約責任：

第一點：甲方承擔

（1）變更產(chǎn)品品種,、質(zhì)量或包裝的規(guī)格給乙方造成損失時，應償付乙方實際損失________

（2）中途退貨的,，償儲乙方以退貨部分貨款總值________的違約金,。

（3）自提產(chǎn)品未按規(guī)定日期提貨的，每延期一天,，應償付乙方以延期提貨部分貨款總值千分之______的違約金,。

（4）未按合同規(guī)定時間和要求提供原材料、技術資料,、包裝物的,，除交貨日期予以順延外，每日應償付乙方順延交貨產(chǎn)品總值千分之一的違約金,。

（5）未按合同規(guī)定日期付款的,，每延期一天，應償付乙方以延期付款總值千分之一的違約金,。

（6）實行送貨或代運的產(chǎn)品無故拒絕接貨的,，應承擔因而造成的損失并付給運輸部門違約金。

（7）錯填到貨地點或接貨人的信息,，應承擔因此造成的損失,。

（8）其他_________________________________________________________________

第二點：乙方承擔

（1）產(chǎn)品、花色,、品種,、規(guī)格、質(zhì)量,、包裝不符合合同規(guī)定,，甲方同意收貨的，按質(zhì)論價,；甲方不同意收貨的,，乙方應包修、包退,、包換,，并承擔因此造成的損失。

（2）未按合同規(guī)定的數(shù)量交貨,，少交而甲方仍然需要的,，應照數(shù)補交；不需要的,，可以退貨,，并承擔損失；不能交貨的,，應償付甲方以不能交貨的貨款總值________的違約金,。

（3）包裝不符合合同規(guī)定的，必須返修或重新包裝,，并承擔因此而支付的費用,；甲方不要求返修或重新包裝，而要求賠償損失的應予賠償,。

（4）未按合同規(guī)定時間交貨的,，每延期一天，應償付甲方以延期交貨部分貨款總值千分之一的違約金,。

（5）不符合合同規(guī)定產(chǎn)品,，在甲方代保管期內(nèi)應償付甲方實際支付的保管、保養(yǎng)費,。

（6）產(chǎn)品錯發(fā)到貨地點或接貨人的,，除按合同規(guī)定負責運到指定的到貨地點或接貨人外，并承擔因此多付的運雜費和造成的延期交貨責任,。

（7）其他：

本合同一式______份,。

有效期自________年____月____日到________年____月____日止。

外商投資企業(yè)合同篇三

本協(xié)議由下列雙方于_________年_________月_________日于中華人民共和國(以下稱“中國”)_________市訂立：

轉(zhuǎn)讓方：_________(以下簡稱“甲方”)

受讓方：_________(以下稱“乙方”)

鑒于：甲方系依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè);乙方系依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的業(yè)外商獨資企;甲方,、乙方經(jīng)過友好協(xié)商,，同意共同進行協(xié)作和配合，促使甲乙雙方之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的順利完成,。就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜,，甲方和乙方在此明確各自的權利和義務,，達成協(xié)議如下：

第一條定義

1.交割評估基準日：指為確定轉(zhuǎn)讓價格，由甲,、乙雙方協(xié)商確定的,，對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行最終評估、審計的日期,。即滿足本協(xié)議第八條第1款規(guī)定的所有條件后的第一個工作日,。

2.交割日：指本協(xié)議所述的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)由甲方轉(zhuǎn)移至乙方所有的日期，即滿足本協(xié)議第八條第4款規(guī)定的所有條件后的第一個工作日,。

3.評估基準日：_________年_________月_________日,。

4.資產(chǎn)評估報告：以_________年_____月______日為評估基準日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告(副本見附件一)，由_________資產(chǎn)評估公司編寫,。

5.轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：依據(jù)本協(xié)議第三條,，甲方應轉(zhuǎn)讓給乙方的所有資產(chǎn)，包括于資產(chǎn)評估報告列明的有關企業(yè)的(固定資產(chǎn)及土地使用權以及未列入資產(chǎn)評估報告,，而乙方擬向甲方收購的流動資產(chǎn))和與資產(chǎn)相關的經(jīng)營業(yè)務,。

6.相關期間：自評估基準日(含評估基準日)至交割日(不包括交割日)之間的期間。

7.工作日：即星期一至星期五(公眾假期除外),。

8.附屬企業(yè)：就本協(xié)議各方而言,，由該方直接或間接控制的任何公司或其他經(jīng)濟組織?？刂剖侵溉魏稳耸考钟泄蓹?、出資額,，行使投票權,、董事任命權或依據(jù)合同或其他方式所擁有的決定另一方?jīng)Q策及事務的權力,。

9.有關物業(yè)：資產(chǎn)評估報告內(nèi)列明的有關企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓予乙方的，有關企業(yè)已或?qū)⑷〉猛恋厥褂脵嗪?或房屋所有權的土地和/或房屋,，其詳情見附件二,。

第二條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

1.根據(jù)本協(xié)議的約定，甲方同意在本協(xié)議所規(guī)定的交割日將有關企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方,。

2.乙方同意根據(jù)本協(xié)議的約定自甲方受讓有關企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),。

3.自本協(xié)議第八條第4款所規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者,，享有并承擔與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關的一切權利和義務,，甲方則不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關的任何權利，也不承擔與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關的任何義務和責任,，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外,。甲方有義務盡量協(xié)助乙方完成有關的必要的法律手續(xù)。

4.自交割日起,，乙方及其授權人士將完全接管轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),，并使用其從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,。

第三條轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

1.固定資產(chǎn)：甲乙雙方同意，有關企業(yè)所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報告內(nèi),，于評估基準日的全部固定資產(chǎn),。甲乙雙方確認，在交割日,，甲方將上述全部固定資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括：

(1)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關企業(yè)的所有機器設備,、建筑物及在建工程,。

(2)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關企業(yè)的土地使用權。

2.流動資產(chǎn)：為了生產(chǎn)持續(xù)性發(fā)展的需要,，本協(xié)議甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓,，而乙方同意受讓甲方擁有的有關的庫存材料、產(chǎn)成品,、在制品及配件倉庫存零配件,。

第四條產(chǎn)品售后安裝及其它售后服務的安排

1.甲、乙雙方一致同意,，在本協(xié)議所述的交割日前,，對甲方簽署的并已履行交貨義務，但依據(jù)合同,、協(xié)議的規(guī)定或國家相關法律,、行政法規(guī)的規(guī)定(如合同、協(xié)議并未有規(guī)定),，甲方仍處于承諾履行產(chǎn)品的售后安裝或其它售后服務義務期間的銷售合同,、協(xié)議，自交割日后,，應由乙方代替甲方持續(xù)履行上述產(chǎn)品的售后安裝及銷售合同,、協(xié)議所約定的其它售后服務。

2.為確保乙方持續(xù)履行前款所述的產(chǎn)品的售后安裝及其它售后服務,，甲,、乙雙方一致同意，由_________公司對交割日的預提安裝費,、售后服務費進行審計確認,。乙方在依據(jù)本協(xié)議第七條第3款所述方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格時，應自轉(zhuǎn)讓價格中扣除上述經(jīng)確認的預提安裝費,、售后服務費,。

3.甲、乙雙方一致同意,，以交割日為起算日,，在自交割日起的第_________個公歷年度屆滿之日,，由_________公司對實際發(fā)生的安裝費及售后服務費用進行審計，該審計數(shù)據(jù)為終局數(shù)據(jù),。如經(jīng)審計,，依據(jù)本條上款由乙方預提的安裝費及售后服務費的總額超出實際發(fā)生的安裝費及售后服務費用的總額，則乙方應在_________公司出具審計數(shù)據(jù)后的三十個工作日內(nèi),，將上述超出部分的價款返還甲方;如經(jīng)審計,，乙方預提的安裝費及售后服務費的總額不足支付實際發(fā)生的安裝費及售后服務費用的總額，則甲方應在公司出具審計數(shù)據(jù)后的三十個工作日內(nèi),，將不足部分的價款支付予乙方,。

第五條商標的使用許可

甲、乙雙方一致同意,，甲方保證給予乙方有償使用有關商標的使用許可,，具體安排以甲乙雙方于_________年_________月_______日簽署的《商標使用許可合同》的內(nèi)容為準。

第六條勞務安排

甲,、乙雙方一致同意,，在交割日后，對于有意成為乙方職員的有關企業(yè)的員工,，有關企業(yè)將解除與其簽署的勞動合同,，而由乙方予以全部留用并與其簽署勞動合同，與乙方員工享受同等待遇,。具體安排以甲乙雙方于_________年_________月_________日簽署的《勞務安排協(xié)議》的內(nèi)容為準,。

第七條轉(zhuǎn)讓價格、支付的時間及方式

1.根據(jù)_________國有資產(chǎn)管理委員會確認的資產(chǎn)評估結果,，甲,、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的基礎,。在交割評估基準日,，甲、乙雙方將根據(jù)本條下款所述原則對交割評估基準日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行調(diào)整,。經(jīng)過上述調(diào)整后的固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格與流動資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格總額將作為乙方收購轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格,。

2.甲、乙雙方一致同意,，依據(jù)下述原則確定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格：

(1)固定資產(chǎn)：對列入資產(chǎn)評估報告內(nèi)的固定資產(chǎn),，以_________元人民幣為轉(zhuǎn)讓價格的基礎，根據(jù)甲方_________年執(zhí)行的固定資產(chǎn)的折舊率,，扣除自_________年_________月_________日至交割評估基準日的折舊額作為固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格,。

(2)流動資產(chǎn)：流動資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的確定，應參考_________公司于交割評估基準日依據(jù)中國會計準則及依據(jù)國際會計準則分別進行審計、確認的數(shù)據(jù),，由甲,、乙雙方在平等、協(xié)商的基礎上,，最終確定一公平,、合理的市價。

3.甲,、乙雙方一致同意,，乙方以代替甲方償還截止交割日，以甲方為債務人的有關債務的方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格,，惟上述有關債務截至交割日的本金及利息(如適用)的總額累計應相等于轉(zhuǎn)讓價格總額扣除依據(jù)本協(xié)議第四條第2款經(jīng)_________公司審計確認的預提安裝費及售后服務費,。有關債務的債權人名單及相關資料由甲方負責向乙方提供。

第八條交割評估基準日與交割日

1.在交割評估基準日,，下述條件必須全部獲得滿足：

(1)甲方就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得有關貸款銀行的書面同意;

(2)甲方根據(jù)中國有關法律、法規(guī)保證取得有關物業(yè)土地使用權及土地上所建房屋,、建筑物的權屬證明文件;

(3)本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為及_________資產(chǎn)評估公司以_________年_________月_________日為評估基準日,，就轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)部分出具的資產(chǎn)評估報告獲得_________國有資產(chǎn)管理委員會的正式批準;

(4)根據(jù)中國法律及法規(guī)，所有按本協(xié)議就有關資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議提及的其他交易及安排而應取得的包括但不限于甲方,、乙方的原審批機關的批準及其他一切審批,、同意、豁免和授權均已取得及一切有關文件均獲簽署,。

2.在交割評估基準日當天,，甲方應向乙方提供一份令乙方滿意的獨立中國律師出具的中國法律意見書證明及確認，本條上款所列條件已全部獲得滿足,。

3.如自甲,、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日起_________個月內(nèi)，本條第1款所述在交割評估基準日應獲得滿足的條件仍未能獲得完全滿足,，則在甲,、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日的下一年度的同一日期(不包括該日)后，甲,、乙雙方之任何一方均有權書面提出解除本協(xié)議,。

4.滿足下列條件時，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)即可在交割日合法交割：

(1)本條第1款所述的在交割評估基準日應滿足的所有條件完全得到滿足;及

(2)根據(jù)本協(xié)議第三條,、第七條的規(guī)定,，本協(xié)議雙方經(jīng)過評估師、會計師所進行的評估,、審計,，已就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格及與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關的一切交易、安排以書面形式達成一致意見。

5.甲,、乙雙方確認,，本條上款所述所有條件，均應在交割評估基準日(包括該日)后的30個工作日內(nèi)滿足,。

6.如本條第4款所述的所有條件在本條上款所述的期間內(nèi)仍未能得到全部滿足時,，則甲、乙雙方之任何一方均有權書面提出不收購流動資產(chǎn),。

7.在交割日當天,，乙方應向乙方同意替代甲方償還的有關債務的債權人發(fā)出乙方代替甲方承擔有關債務的通知書，甲方應確保上述債務的債權人自收到上述通知書后(包括該日)的十四個工作日內(nèi),，對通知書加以書面確認,。如在上述期間內(nèi),，債權人仍未能對通知書加以書面確認,，對未能獲得確認的債務部分，乙方不承擔償還義務,，直至甲方促使該部分債務的債權人對通知書加以確認,，而甲方應自行承擔自債權人收到通知書后的第十五個工作日(包括該日)至債權人對通知書加以確認之日(包括該日)的，該部分債務所產(chǎn)生的利息及一切費用,。

8.甲,、乙雙方一致同意，對相關期間甲方所發(fā)生的一切費用均應由_________負擔,。

第九條甲方的聲明,、保證及承諾

甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國法律正式設立和合法存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè),，并具有一切必要的權利,、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力,。

2.甲方對有關資產(chǎn)具有合法的,、完全的所有權及控制權，有權簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓有關資產(chǎn)或其任何部分,，而該等資產(chǎn)或與該等資產(chǎn)相關的任何權益,，不受任何優(yōu)先權或其他類似權利的限制。乙方于本協(xié)議所達成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有者應依法享有的一切權利并可依法轉(zhuǎn)讓,、處分該等資產(chǎn),，并不會因其成立文件或中國法律的規(guī)定而受到任何扣壓、抵押和負擔或其他第三者權利的限制,。就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其它交易,、安排而言，僅需獲得_________國有資產(chǎn)管理委員會的批準，以及有關貸款銀行及有關擔保人的同意,。

3.甲方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的具有獨立法人地位的中國外商獨資企業(yè),，其根據(jù)中國法律有權擁有并經(jīng)營其目前正在擁有并經(jīng)營的一切資產(chǎn)和業(yè)務。甲方已經(jīng)分別取得其設立及經(jīng)營業(yè)務所需的一切批準,、同意,、授權和許可，所有這些批準,、同意,、授權和許可均為有效和具有約束力的。就甲方所知,，在經(jīng)營范圍內(nèi),，概無任何影響乙方利益的、違反中國法律,、法規(guī)的事件發(fā)生,。

4.甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書面披露者外,，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權益的價值及運用,、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押,、擔保或其他任何第三者權利或其他限制,。

5.甲方保證,，截止本協(xié)議簽署日，以及直至本協(xié)議所規(guī)定的交割日,，制造,、銷售或以其他方式經(jīng)營的產(chǎn)品，沒有并將不會侵犯任何專利,、設計,、版權、商標或類似的知識產(chǎn)權,，并無任何人士提出與上述產(chǎn)品有重大關系的權利要求,。

6.除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進行的,、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標的的,，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序,。

7.與甲方在交割日以前正在經(jīng)營的業(yè)務有重大關系的一切商標,、專利、設計、版權或其他類似的工業(yè)產(chǎn)權均系合法取得,，收益權由甲方合法享有而無需繳納任何費用(但為維持該等權利所需依法繳納的費用除外),。截止本協(xié)議簽署日，該等權利并未受到侵犯,，也未以任何形式許可或授予第三人,。

8.甲方一切按照中國法律和行業(yè)慣例應該保險的財產(chǎn)，在本協(xié)議簽署日均已投保,，且該等保單在本協(xié)議簽署日仍然有效,。甲方保證在交割日前不采取任何行為，亦不忽略任何行為,，使上述保單成為無效或可能成為無效并保證在交割日后,，促使有關保單的保險人同意將保單之投保人、受益人變更為乙方,。

9.截至交割日,，甲方并無任何正在生效的非正常商業(yè)條件的生產(chǎn)、經(jīng)營合同或安排并因此對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況產(chǎn)生重大不利影響,。

10.甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的,，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任,。

11.銀行及其他貸款或負債

(1)除已在經(jīng)_________公司審計的有關企業(yè)_________年度的資產(chǎn)負債表中明確披露者外,，甲方并無其他涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的未償還貸款、或有負債及其他形式的負債;

(2)甲方并無在本協(xié)議簽署日前收到任何債權人書面通知,，將強制性地處置任何部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn);

(3)除已向乙方作明確的書面披露者外,，甲方并無設置任何影響其全部或部分業(yè)務或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押、保證,、質(zhì)押或其他方式的第三者權益,，或其他可能導致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾;

(4)截至本協(xié)議簽署日,，并無任何人士就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況有重大不利影響的權利;亦無任何直接或間接與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關的爭議,。

12.甲方?jīng)]有一旦披露便會影響到簽訂本協(xié)議或本協(xié)議任何條款的原意被改變的事實未向乙方披露。

13.于交割日,，甲方的廠房,、機器、工具及其他設備均處于良好的運作及操作狀態(tài),，并經(jīng)定期及適當保養(yǎng)及維修,。

14.甲方的高級管理人員或相關的知情人士對有關交割日前的有關企業(yè)或其附屬企業(yè)之商業(yè)或技術秘密負有保密義務，不得對外透露或基于商業(yè)的目的使用上述秘密,。

15.在交割日后,，甲方將不會在中國境內(nèi)或境外以任何方式(包括但不限于本身經(jīng)營,、或透過合營或持有其他公司或企業(yè)的股份或其他權益)參與任何對乙方的業(yè)務實際或可能構成直接或間接競爭的業(yè)務或活動。

16.甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜,。

17.甲方為有關土地使用權及房產(chǎn)所有權的實益擁有人及擁有有關物業(yè)妥善的及可在市場上出售的業(yè)權,。有關物業(yè)并不受任何按揭、抵押,、租賃,、許可權或其他負擔或任何第三方權利、條件,、指令規(guī)則或其他限制所影響或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金錢補償,，而將會或可能會對上述物業(yè)的價值或?qū)τ嘘P企業(yè)使用、轉(zhuǎn)讓或出售上述資產(chǎn)的能力造成重大不良后果,。

18.即使在交割日后,，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效,。

第十條乙方承諾,、聲明及保證

乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下：

1.乙方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的外商獨資企業(yè),。

2.乙方有充分的權利進行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,，除需獲得其董事會對該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的正式批準外，乙方已經(jīng)獲得簽署和履行本協(xié)議的其他一切合法授權,。

3.乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜,。

4.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

第十一條保密

除中國有關法律,、法規(guī)或有關公司章程的明文規(guī)定或要求外,，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后,，不得將本協(xié)議的有關內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十二條本協(xié)議未盡事宜

甲乙雙方同意,，在本協(xié)議簽署后,，就本協(xié)議未盡事宜，包括但不限于有關企業(yè)的商標使用,、勞務合作事宜,，進行進一步的協(xié)商，并在交割日前達成補充協(xié)議,。該補充協(xié)議構成本協(xié)議不可分割的組成部分,。

第十三條違約責任

1.任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾,，或本協(xié)議的任何條款,，即構成違約,。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

2.在交割日后,，當發(fā)生針對甲方或乙方,，但起因于交割日前有關企業(yè)或其附屬企業(yè)的經(jīng)營活動，而在交割日前未曾預料到或未向乙方披露的債務糾紛或權利爭議時,，甲方同意采取措施予以解決,，使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方造成任何損失,，則甲方同意作出賠償,。

第十四條生效

甲、乙雙方一致同意,，本協(xié)議經(jīng)甲,、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

第十五條爭議的解決

1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關的一切爭議,，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決,。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟,。

2.根據(jù)中國有關法律,，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行,。

第十六條適用法律

本協(xié)議的訂立,、效力、解釋,、執(zhí)行及爭議的解決,，均受中國有關法律、法規(guī)的管轄,。

第十七條協(xié)議權利

未經(jīng)另一方的書面同意,，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權利及應承擔的義務。各方的繼承者,、經(jīng)批準的受讓人均受本協(xié)議的約束,。

第十八條稅項

甲、乙雙方一致同意,，雙方因履行本協(xié)議而應繳納的任何稅款或費用,，均應根據(jù)中國有關法律、法規(guī)的規(guī)定繳納,。

第十九條不可抗力

1.“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制,、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙,、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務,。該事件包括但不限于地震,、臺風、洪水,、火災或其它天災,、戰(zhàn)爭、騷亂,、罷工或任何其它類似事件,。

2.如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方,，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因,，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第二十條附件

本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有同等法律效力,。

第二十一條文本

本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份,，甲乙雙方各持_________份,。每份正本均具有同等法律效力。

第二十二條其他

1.任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關的通知,，應采用書面形式,，并以專人送遞、傳真,、電傳或郵寄方式發(fā)出;通知如以專人送遞,，以送抵另一方法定地址時為送達;如以傳真或電傳方式發(fā)送，發(fā)件人在收到回答代碼后視為送達;如以郵寄方式送達,，以寄出日后兩個工作日為送達日期,。

2.本協(xié)議的任何修改需經(jīng)雙方同意，并須簽署書面文件,。本協(xié)議的修改應在雙方簽字之后報送相關審批機關批準或備案(如需要者),。

3.任何一方未能或延遲行使其根據(jù)本合同享有的權利、權力或特權不應視為對該等權利,、權力或特權的放棄,，且對該等權利、權力或特權的部分行使不應妨礙未來對此等權利,、權力或特權的行使。

4.本協(xié)議賦予甲方及乙方的約定權利,、權力或補救措施,，并不擬排除任何其他權利、權力或補救措施,，而應是累加性的,，并應補充現(xiàn)時或日后法律,、法規(guī)、合同規(guī)定或其他規(guī)定賦予的其他各項權利,、權力及補救措施,。

5.甲、乙雙方彼此承諾,，如任何一方未能履行在本協(xié)議下的責任,，但其享有在任何時候于任何法律管轄區(qū)的任何訴訟、或任何法律管轄區(qū)對其進行查封或執(zhí)行關于其在本協(xié)議規(guī)定下的責任之判決的豁免權;甲,、乙雙方彼此并在不可撤銷地放棄這種豁免權(如有者),。

6.甲、乙雙方同意,，如任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定,，則守約方有權終止本協(xié)議并要求違約方賠償損失。

7.如甲方在第九條所作出的聲明和保證與事實不符或其保證未能得到履行,，則乙方有權終止本協(xié)議,，并要求甲方賠償由此而造成的損失。

8.甲,、乙雙方將支付彼此就有關本協(xié)議的各自的費用,。

甲方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________

乙方(蓋章)：_____________________

法定代表人(簽字)：_______________