隨著社會不斷地進步，報告使用的頻率越來越高,，報告具有語言陳述性的特點,。怎樣寫報告才更能起到其作用呢？報告應該怎么制定呢,？下面是小編為大家整理的報告范文,，僅供參考，大家一起來看看吧,。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇一

了解公司注冊時間,、注冊資金、經(jīng)營范圍,、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況,，并取得營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、評估報告,、審計報告,、驗資報告、工商登記文件等資料,，核查公司工商注冊登記的合法性,、真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu),。

2,、歷史沿革情況,。

查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照,、公司章程、工商登記等文件,，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄,、年度檢驗、年度財務報告等資料,，調(diào)查公司的歷史沿革情況,，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu),。

3,、公司主要股東情況。

調(diào)查了解主要股東的背景,，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議,；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

1,、管理人員任職資格和任職情況,。

調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格,、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績,，以及在公司擔任的職務與職責。

2,、管理人員勝任能力和勤勉盡責,。

調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力,。

分別與董事長,、總經(jīng)理、財務負責人,、技術(shù)負責人,、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀,、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況,。

3,、高管人員薪酬及兼職情況。

通過查閱三會文件,、與高管人員交流,、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案,、股權(quán)激勵方案,。

通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法,，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況,，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響,。

1,、行業(yè)情況及競爭情況。

根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè),，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢,，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量,、進入壁壘,、供求狀況、競爭狀況,、行業(yè)利潤水平和未來變動情況,，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況,，調(diào)查競爭對手情況,，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

2,、采購情況,。

通過與采購部門、主要供應商溝通,，查閱相關(guān)資料等方法,，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前10名)的相關(guān)資料,，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例,，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在,，是否對重要原材料的供應做出備選安排,；取得同前述供應商的長期供貨合同,，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性,。

取得公司生產(chǎn)流程資料,，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝,、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度,。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通,，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約,。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況,，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

4,、銷售情況,。

通過與公司銷售部門負責人溝通,、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法,，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等,。結(jié)合行業(yè)排名,、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析,。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況,。

5、核心技術(shù)和研發(fā)情況,。

調(diào)查公司擁有的專利,，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平,、技術(shù)成熟程度,、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況,，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形,。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果,。取得公司主要研發(fā)成果,、在研項目、研發(fā)目標等資料,，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重,、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量,、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析,。

1,、同業(yè)競爭情況。

通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人,、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法,，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì),、客戶對象,、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭,，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況,。

2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況,。

確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系,，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談,，查閱賬簿,、相關(guān)合同、會議記錄,、獨立董事意見,，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見,，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易,。

1、基本財務數(shù)據(jù)分析,。

根據(jù)公司歷年財務報告,，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金,、應收賬款,、存貨、對外投資,、無形資產(chǎn)）,、負債（銀行借款、應付賬款）,、銷售收入,、銷售成本、補貼收入、利潤總額,、凈利潤等,。

2、財務比率分析,。

計算公司各年度毛利率,、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率,、每股收益等,，判斷公司盈利能力。

計算公司各年度資產(chǎn)負債率,、流動比率,、速動比率、利息保障倍數(shù)等,，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況,、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況,，判斷公司的償債能力,。

計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等,，結(jié)合市場發(fā)展,、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理,、銷售模式及賒銷政策等情況,，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

查閱公司報告期的納稅資料,，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基,、稅率是否符合現(xiàn)行法律,、法規(guī)的要求。

取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料,，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定,，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響,。

4,、盈利預測。

根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設,，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢,、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況,，判斷公司盈利預測假設的合理性,。

對比以前年度計劃與實際完成情況,，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況,，評價公司預測期間經(jīng)營計劃,、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力,，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性,。

1、發(fā)展戰(zhàn)略,。

取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件,，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要,、戰(zhàn)略委員會會議紀要,、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰,、明確,、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標,、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù),、步驟、方式,、手段及各方面的行動計劃,。

通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略,，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較,，并對公司所處行業(yè)、市場,、競爭等情況進行深入分析,，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理,、可行。

2,、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式,。

取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料,，通過與發(fā)起人,、高管人員及員工、主要供應商,、主要銷售客戶談話等方法,，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響,。

3,、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況。

取得公司歷年發(fā)展計劃,、年度報告等資料,，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力,。

4,、業(yè)務發(fā)展目標。

取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料,，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況,，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理,、產(chǎn)品,、人員、技術(shù),、市場,、投融資、購并,、國際化等方面是否制定了具體的計劃,，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性,；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險,；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系。

通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件,、項目可行性研究報告,、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保,、土地等方面的安排情況,，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況,，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析,；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模,、主營業(yè)務、實際資金需求,、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配,；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間,，預測基礎,、依據(jù)是否合理。

通過網(wǎng)站,、政府文件,、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策,、未來發(fā)展方向,，與公司高管人員、財務人員,、技術(shù)人員等進行談話,，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件,，結(jié)合對公司治理,、研發(fā)、采購,、生產(chǎn),、銷售、投資,、融資,、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查,，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響,。對公司影響重大的風險，應進行專項核查,。

1,、重大合同。

通過公司高管人員出具書面聲明,、向合同對方函證,、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法,，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實,、是否均已提供，并核查合同條款是否合法,、是否存在潛在風險,。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序,、是否超越權(quán)限決策,，分析重大合同履行的可能性,，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響,。

2,、訴訟和擔保情況。

通過高管人員出具書面聲明,、查閱合同,、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務人員談話,、咨詢中介機構(gòu)等方法,，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押,、保證等）合同,，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司,、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況,，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

（一）,、主體信息查詢,。

1、國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”

20xx年3月1日正式運行,，目前已經(jīng)能查詢?nèi)珖髽I(yè),、農(nóng)民專業(yè)合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息,。依據(jù)國務院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定,，市場主體的下列信息：

（2）動產(chǎn)抵押登記信息；

（3）股權(quán)出質(zhì)登記信息,；

（4）行政處罰信息,；

（5）其他依法應當公示的信息。這些信息都應當自產(chǎn)生之日起20個工作日在該系統(tǒng)內(nèi)予以公示,。

企業(yè)年度報告也將通過該系統(tǒng)予以公示,，年度報告內(nèi)容包括：

（1）企業(yè)通信地址、郵政編碼,、聯(lián)系電話,、電子郵箱等信息；

（2）企業(yè)開業(yè),、歇業(yè),、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；

（3）企業(yè)投資設立企業(yè),、購買股權(quán)信息,；

（5）有限責任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；

（6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡經(jīng)營的網(wǎng)店的名稱,、網(wǎng)址等信息,；

（7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額,、負債總額,、對外提供保證擔保、所有者權(quán)益合計,、營業(yè)總收入,、主營業(yè)務收入、利潤總額,、凈利潤,、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規(guī)定的信息應當向社會公示,，第（7）項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示,。

企業(yè)的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統(tǒng)公示：

（2）有限責任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；

（3）行政許可取得,、變更,、延續(xù)信息；

（4）知識產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記信息,；

（5）受目前公示系統(tǒng)的部分功能已經(jīng)開放查詢,，部分信息模塊已經(jīng)建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進后逐步開放查詢。

2,、各省,、市級工商局網(wǎng)站。

這些地方性的網(wǎng)站在國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前,，可以說曾發(fā)揮巨大的作用,，這些網(wǎng)站以前提供過信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網(wǎng)站上查到,，說不定到這些地方性工商局網(wǎng)站可能會查找到,。但隨著“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的強力推進，估計各地方性的工商局網(wǎng)站必將被取代,。

3,、各省、市級信用網(wǎng),。

這些網(wǎng)站是地方性主導的,，一般企業(yè)信用體系建設推進辦為主。

僅適用于上交所,、深交所上市的公眾公司,，即所謂的主板,、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市企業(yè),。

該網(wǎng)站無需注冊,，可查詢內(nèi)容十分豐富，包括該公司就各重大事項發(fā)布的公告,、分紅情況,、財務指標、公司年報,、半年報,、季度報告企業(yè)誠信信息、處罰信息等,。同時還有監(jiān)督機構(gòu)公示和披露的信息,，基金相關(guān)的發(fā)售公告、招募說明書,、托管信息,，滬、深二市的債券信息等,。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇二

對目標公司基本情況的調(diào)查核實,，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：

1,、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍,。

2、目標公司及其子公司設立及變更的有關(guān)文件,，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件,。

3、目標公司及其子公司的公司章程,。

4,、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

5,、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議,。

6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明,。

7,、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。

8,、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同,。

9、收購標的是否存在諸如設置擔保,、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況,。

10,、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：

（二）根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的,，因此,，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

1,、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購,。

根據(jù)《公司法》第七十二條：

“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！薄敖?jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),?！薄肮菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,?！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件,，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購,，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，也有可能因為他人的反對而導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效,。

2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán),，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務情況,。

如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移,，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險,。

在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務方面,，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務外,，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形,。

除了通過各種渠道進行查詢,、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務情況,，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務,。

3,、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵,。

存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效,、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題,。

所以,，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候,，為了保障自身合法權(quán)益,，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。

4,、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款,。

鑒于收購活動中，收購方投入的人力,、物力,、財力相對較大，承擔的風險也較大,，為使收購方獲得具有法律約束力的保障,，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款,、提供資料及信息條款,、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等,，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意,，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等,。

（三）從不同的角度,，分析盡職調(diào)查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性,，因此,，在收購股權(quán)時，必須審核標的公司的歷史沿革情況,，確保收購標的的合法性,。

在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu),、股權(quán)配置,、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。

第一,、在全部資產(chǎn)中,，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。

在出資中,，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。

第二,、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況,。

首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況,；其次,，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三,、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察,。

第四,、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度,、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察,。

同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應該引起重視的問題,。

公司的負債中,，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務,。

資產(chǎn)和債務的結(jié)構(gòu)與比率,，決定著公司的所有者權(quán)益。

（四）企業(yè)并購中的主要風險并購是一個復雜的系統(tǒng)工程,，它不僅僅是資本交易,，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此,，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面,，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：

1、報表風險在并購過程中,，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格,，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息,，夸大收益信息,，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險,。

2,、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移,，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估,，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題,。

3,、合同風險目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況,，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險,。

4、資產(chǎn)風險企業(yè)并購的標的是資產(chǎn),，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中,，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在,，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析,，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作,。

5,、負債風險對于并購來說，并購行為完成后,，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務,，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大,，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上,，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險,。

6,、財務風險企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高,，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果,，將使企業(yè)自身陷入財務危機。

7,、訴訟風險很多請況下,，訴訟的結(jié)果事先難以預測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況,，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額,。

在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：

第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同,，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險,，是否按時支付了員工工資。

考察這些情況,，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二,、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣,，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行,，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務糾紛,，即使存在,，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。

因為收購方購買目標公司后,，目標公司的原有的債權(quán)債務將由收購方來承繼,。

第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形,，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向,。

8、客戶風險兼并的目的之一,，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此,，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性,，將會影響到目標公司的預期盈利。

9,、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素,。

10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段,，但因此又產(chǎn)生了一個新的風險,，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息,，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡等技術(shù)和商業(yè)秘密,，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。

11,、經(jīng)營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應,，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等,，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標,，從而產(chǎn)生經(jīng)營風險。

12、整合風險不同企業(yè)之間,，存在不同的企業(yè)文化差異,。

如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合,，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中,，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹,，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應和規(guī)模經(jīng)營效益,。

13、信譽風險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分,，目標公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風險,，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔,。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇三

現(xiàn)場調(diào)查可以對調(diào)查對象有比較直觀的了解,，并可以得到據(jù)以調(diào)查的相關(guān)線索。因此,，現(xiàn)場調(diào)查是盡職調(diào)查最常用的方法,，它包括現(xiàn)場會談和實地考察。

現(xiàn)場會談時,，應當約見盡可能多的,、不同層次的成員，包括市場銷售部門,、行政部門,、財務部門、生產(chǎn)部門的主管,。會談主要了解企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展思路,、企業(yè)文化、團隊精神,、企業(yè)的內(nèi)部管理及控制等情況,，通過會談獲取對企業(yè)高管的感性認識。

實地考察應側(cè)重調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)設備運轉(zhuǎn)情況,、生產(chǎn)組織情況,、實際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況,、訂單,、應收賬款和存貨周轉(zhuǎn)情況、固定資產(chǎn)維護情況,、周圍環(huán)境狀況,、用水,、用電、排污情況,、員工的工作態(tài)度及紀律等,。

主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙,、雜志,、新聞媒體、論壇,、峰會,、書籍、行業(yè)研究報告,、互聯(lián)網(wǎng)資料,、官方記錄等。搜尋調(diào)查應注意信息渠道的權(quán)威性,、可靠性和全面性,。

3、官方調(diào)取,。

通過行業(yè)協(xié)會,、政府職能管理部門獲取或調(diào)取企業(yè)的相關(guān)資料。如工商管理機關(guān),、稅務機關(guān),、金融管理機關(guān)、外匯管理部門,、環(huán)保管理部門,、衛(wèi)生管理部門、質(zhì)量監(jiān)督管理部門,、供電部門、供水部門,、土地及城建管理部門,、行業(yè)主管部門等。

通知被調(diào)查人,，要求其提供相關(guān)資料和申報信用記錄,，然后對該資料和記錄進行抽樣驗證、分析,。

5,、秘密調(diào)查，是指在被調(diào)查人不知道的情況下進行的調(diào)查方式,。主要通過接觸客戶的關(guān)聯(lián)企業(yè),、競爭對手,、商業(yè)伙伴或個人獲取有價值的信息。

6,、委托調(diào)查,。可以委托社會中介機構(gòu)進行部分或全部信息的調(diào)查,。對于比較重要或法律關(guān)系復雜的融資租賃交易,，可以利用律師執(zhí)業(yè)技能、專業(yè)知識以及法律賦予的調(diào)查取證的特權(quán),，進行律師盡職調(diào)查,，形成全面、專業(yè),、規(guī)范的律師盡職調(diào)查報告,，供信用評估時參考。對于客戶的財務調(diào)查可以委托注冊會計師進行,，對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進行資產(chǎn)評估,，形成專業(yè)的評估報告。

考慮到融資租賃的交易成本,，對承租人的盡職調(diào)查的內(nèi)容的繁簡應根據(jù)融資租賃交易的具體情況而定,。如果交易額相對較小、租期相對較短,，可以參照商業(yè)銀行的貸前調(diào)查內(nèi)容展開調(diào)查,；對于交易數(shù)額大、租賃期限較長的項目,，對承租人進行全面,、審慎、獨立和有針對性的盡職調(diào)查很有必要,。此外,，盡職調(diào)查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點，如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明,、公開,，需要調(diào)查的內(nèi)容就簡單一些；電信設備運營商因其行業(yè)壟斷特點,，也不需要做仔細的盡職調(diào)查,；對于飛機租賃，由于其本身的特點也不需要做太繁瑣的調(diào)查,。盡職調(diào)查因涉及承租人的商業(yè)秘密,，應考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調(diào)查的內(nèi)容,。

下面就融資租賃的盡職調(diào)查列一清單,，供出租人根據(jù)項目的具體情況選擇適用,。如果交易的項目對出租人來說達到重要、復雜的程度,，出租人應該委托專業(yè)的社會中介機構(gòu),、閱歷資深的從業(yè)人員進行調(diào)查，并出具調(diào)查報告,。

1,、基本情況（包括公司及公司的全資、控股,、參股子公司和聯(lián)營,、合作企業(yè)）。

1.1公司歷史沿革的說明,；

1.2請?zhí)顚懛杀M職調(diào)查附表,，并按照填寫的內(nèi)容提供相應的文件；

1.7公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告,、歷次資本變更的驗資報告）,；

1.9公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；

1.13與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準文件,、工商登記備案文件,；

1.15公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

1.16公司現(xiàn)任董事會,、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議,；

1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書,；

1.18公司股東會歷次決議,、股東會會議記錄和會議通知；

1.19公司董事會歷次決議,、董事會會議記錄和會議通知,；

1.20公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知,；

2,、股東文件。

2.7除上述提及的協(xié)議外,，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3,、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資,、控股子公司的情況）。

3.1土地,。

3.1.2土地使用權(quán)證,、他項權(quán)利證,、租賃登記證明、抵押登記證明等,；

3.1.3有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復,；

3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有,，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件,；

3.1.8請?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議,；

3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有,，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議,、擔保協(xié)議、抵押登記文件,、主債務合同,。

3.2房屋。

3.3主要固定資產(chǎn),。

3.3.1請?zhí)峁┰敿毜墓潭ㄙY產(chǎn)清單,；

3.3.2與在建工程的建設相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同,、建設合同,；

3.3.3擁有車輛的車輛登記證；

3.3.4請確認上述固定資產(chǎn)上是否設定了任何抵押,、擔保,，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議,、擔保協(xié)議,、抵押登記文件、主債務合同,。

3.4無形資產(chǎn),。

3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；

3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報告,。

4,、生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）,。

4.1有關(guān)公司業(yè)務流程,、業(yè)務管理的情況說明；

4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務清單,；

4.6請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策,。

4.7生產(chǎn)許可證,；

4.10請確認公司及公司股東是否在境外經(jīng)營，如存在,，請?zhí)峁┮韵挛募?/p>

4.10.1在境外經(jīng)營的批準文件,，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等,；

4.10.2在境外設立的機構(gòu)的登記注冊文件,、章程；

4.10.3境外經(jīng)營業(yè)務的詳細書面情況介紹,；

5,、財務狀況及重大債權(quán)債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）,。

5.1最近三年資產(chǎn)負債表,；

5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買,、融資租賃）,；

5.10任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議,、批準或其他安排的相關(guān)批復和文件,。

6、重大合同（包括公司及其全資,、控股子公司）,。

6.1請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務交易對象單位清單及交易情況說明；

6.2請?zhí)峁I(yè)務合同樣本,、范本或標準文本,。

6.3.1原材料供應協(xié)議；

6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議,；

6.3.3產(chǎn)品銷售合同,、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同,，以及限制交易的協(xié)議,；

6.3.4運輸合同；

6.3.6重大建設/建筑合同（如有）,；

6.3.8收購,、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）,；

6.3.9戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議,、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；

6.3.10承包,、管理、顧問協(xié)議（如有）,；

6.3.12保密協(xié)議,；

6.3.13保險合同、保單,、付款憑證,；

6.3.14技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作,、技術(shù)研究和開發(fā),、技術(shù)服務等合同或協(xié)議（如有）；

6.3.15現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進出口合同及登記/備案文件（如有）,；

6.3.17其他對公司有重大影響的合同,、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇四

因為在里面的時間限制,，語言障礙以及獲取相關(guān)的信息僅僅是專家展開內(nèi)部盡職調(diào)查所面臨挑戰(zhàn)的其中一個部分的內(nèi)容,。于道瓊斯風險和合規(guī)團隊合作執(zhí)行的這項重要任務是可以消除這些挑戰(zhàn)并結(jié)顯著提高盡職調(diào)查程序的工作效率的。無論是從事投資行業(yè)的'金融信任,，亦或者是希望跳槽的一些員工,，還是希望申請金融實習的在校學生禁止調(diào)查都是他們?nèi)粘９ぷ髦凶鳛橹匾囊豁椉寄堋１M職調(diào)查是股權(quán)投資流程中不可缺少的一個環(huán)節(jié),，也是投資團隊經(jīng)常根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果對標的企業(yè)進行客觀評價,，形成。

然后再由投資決策委員會根據(jù)和風險控制報告進行決策,。通常來說,，盡職調(diào)查的操作流程一般包括制定調(diào)查計劃，調(diào)查及收集資料,，起草晉級調(diào)查報告,，于風險控制報告進行內(nèi)部復核設計投資方案等幾個階段。的調(diào)查和收集資料方面是作為盡職調(diào)查流程之中作為重要的一個環(huán)節(jié),。盡職調(diào)查團隊通過各樣的渠道收集資料,，并且驗證這些資料的可信程度，最終才形成了以及風險控制報告,。而且也是一個有技術(shù)性的工作,，這是一個通過數(shù)據(jù)收集，數(shù)據(jù)分析完成對于問題的驗證和總結(jié),，然后在完成盡職報告,，一般來說，數(shù)據(jù)收集的方法有網(wǎng)絡搜集，公司提供資料清單獲取,，還有訪談,，觀察，詢問等等,。

對于的合同審核要點通常是需要設置一個參照金額的,，超過該參照金額則是重要合同，也有是否存在有關(guān)控制權(quán)轉(zhuǎn)移時對方有終止合同的權(quán)利,，是否存在反對股權(quán)或者資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓呢條款是否存在異常,，或者是義務多于權(quán)利的約定，是否存在可能影響買方商業(yè)自由經(jīng)營的限制性保障,，是否存在重大賠償款以及違反競爭法規(guī)和其他法律法規(guī)的規(guī)定是否有控制權(quán)在改變合同之后是否依然有效,？合同之中對于解除合同的問題約定以及由此帶來的影響是否會涉及到本次并購。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇五

公司歷年營業(yè)執(zhí)照,、公司章程,、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄,、年度檢驗,。

發(fā)起人、股東的出資情況,。

重大股權(quán)變動情況（無此事項則不用提供）,。

重大重組情況（無此事項則不用提供）。

主要股東情況,。

請確認股東所持有的公司股份是否設置質(zhì)押,；

（1）年月日注冊成立，注冊資本：萬元人民幣,，股本結(jié)構(gòu)如下表：

（2）年月日,，經(jīng)股東會研究決定：增資擴股至人民幣萬元，股本結(jié)構(gòu)如下表：

（3）年月,，增資擴股至人民幣萬元,，股本結(jié)構(gòu)如下表：

員工情況。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇六

在vc投資中團隊是最重要的,，vc需要了解了團隊成員的方方面面,，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷,、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例,。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;,。

2,、董事會,、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;,。

3,、管理/技術(shù)人員變動情況;。

4,、企業(yè)勞動力統(tǒng)計,。

業(yè)務的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；⒛芊癯志?、企業(yè)內(nèi)部治理,，管理流程、業(yè)務量化的指標,。

1,、管理體制和內(nèi)部控制體系;。

2,、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;,。

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;,。

4,、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。

5,、員工報酬結(jié)構(gòu),。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的.分析和預測，僅僅是參考,。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查,，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的,，通常也是保守的,。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期,、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;,。

2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換,、系統(tǒng)升級,、擴大應用等);。

3,、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù),、品牌,、市場份額、銷售網(wǎng)絡,、信息技術(shù)平臺等);,。

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;,。

5,、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

1,、核心技術(shù)名稱,、所有權(quán)人、來源方式,、其他說明;,。

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;,。

3,、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;,。

4,、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;。

5,、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途,。

財務的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作,。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測,。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇七

1.投資規(guī)模分析。

1-12月份全市共完成房地產(chǎn)開發(fā)投資45.89億元,，比去年同期的33.14億元增長38.47%;房地產(chǎn)業(yè)直接產(chǎn)生稅收6.74億元,，占全市地稅征收總收入的38.3%。

2.在建規(guī)模分析,。

1-12月份,，全市共有房地產(chǎn)在建項目67個(含待銷尾盤)，其中開發(fā)面積在10萬m2以上的達到22個,，在建房屋施工面積464.95萬m2,，比去年同期的324.31萬增長43.37%，房屋新開工面積197.75萬m2,，比去年同期的133.08萬增長48.59%,，房屋竣工面積100.71萬，比去年同期(69.97萬)增長43.93%,。

1-12月份經(jīng)審批共準許預售商品房屋面積122.47萬,，比去年同期的98.6萬增長24.21%,，加上歷年累積81.44萬，全市今年1-12月份商品房市場投放量為203.91萬,，減去1-12月份商品房銷售面積98.02萬,，目前我市可面向市場銷售的商品房面積有105.89萬，其中期房面積83.78萬,，現(xiàn)房面積22.11萬(其中:住宅19.01萬,，占85.97%;商業(yè)營業(yè)用房2.48萬，占11.23%;其他0.62萬,，占2.8%),，一年以上現(xiàn)房空置3.04萬。房地產(chǎn)市場分析報告,。

1.商品房銷售分析,。

1-12月份我局共辦理商品房合同備案登記9216戶，其中住宅6954戶,。房屋備案登記銷售面積98.02萬m2，比上年同期的92.5萬增長5.97%,，其中:期房銷售登記備案面積69.88萬m2,，占銷售總面積的71.29%;現(xiàn)房銷售面積28.14萬m2，占銷售總面積的28.71%,，商品房成交金額45.64億元,，比去年同期的40.7億元增長12.14%。另據(jù)統(tǒng)計,，鄉(xiāng)鎮(zhèn)人員進城購房面積53.44萬,，占銷售總面積的54.52%，與上年同期的52.94%增加2個百分點;城區(qū)人員購房面積31.54萬,，占銷售總面積的32.18%,，比上年同期的38.36%減少6個百分點;外來人員購房面積13.04萬占銷售總面積13.28%，比上年同期的8.7%增加5個百分點,。

2.商品房屋套型分析,。

1-12月份單套建筑面積90m2以下的普通商品住宅銷售1702套，占銷售總套數(shù)的24.48%,，90144普通商品住宅銷售4424套,，占銷售總套數(shù)的63.62%，144以上的'非普通商品住宅銷售828套,，占銷售總套數(shù)的11.91%,。

3.存量房屋交易分析。

據(jù)統(tǒng)計,，1-12月份我市城區(qū)共辦理二手房轉(zhuǎn)移登記2668宗,，比上年同期(1745宗)增長52.89%,，成交面積33萬，比上年同期(20.75萬)增長59.04%,，成交額為8.9億元,，比上年同期(4.62億元)增長92.64%。一.二級市場交易比例(98.02萬/33萬)為2.97:1.0.

據(jù)統(tǒng)計,，1-12月份全市商品住房均價為3640元/,，第4季度全市商品住房均價為3530元/，與第三季度(3709元/m2)下降4.83%;另各區(qū)域商品住房平均價分別是瀏陽河以北區(qū)域3743元/.瀏陽河以南區(qū)域4355元/.行政中心區(qū)域3562元/.工業(yè)新城區(qū)域3096元/,，其它鄉(xiāng)鎮(zhèn)區(qū)域2831元/,。

1.土地市場成交及房地產(chǎn)開發(fā)投資穩(wěn)步增長，房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)保持對市場信心,。房地產(chǎn)市場分析報告,。

全年房地產(chǎn)用地成交面積.成交單價及在建在售項目的房地產(chǎn)開發(fā)投資均較上年有較大增長，表明房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)對我市的房地產(chǎn)市場保持了較好的信心,。

2.房地產(chǎn)銷售總體增幅逐月收窄,，商業(yè)房產(chǎn)銷售保持相對較高增長。

20xx年一季度,，商品房銷售同比增幅達123.1%,，4月份起，同比增幅逐漸收窄,，到12月份,，商品房銷售總量同比增長幅度僅5.97%。其中,，商業(yè)房產(chǎn)的銷售一直保持了30%以上增幅,。

3.商品住房銷售品質(zhì)為先，高品質(zhì)樓盤銷售量大,。

20xx年全市共銷售商品住房80.44萬,，其中城區(qū)62.4萬，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(園區(qū))18.04萬,。環(huán)境.品質(zhì)相對較好的樓盤銷量大,，單價4000元以上樓盤銷售32.39萬，占住宅總銷售量80.44萬的40.27%,。

1.堅持高起點規(guī)劃.有序發(fā)展,。

一是注重規(guī)劃的前瞻性，使我市房地產(chǎn)開發(fā)形成“統(tǒng)一規(guī)劃.統(tǒng)一開發(fā).統(tǒng)一征地.統(tǒng)一管理”的有序建設格局,。二是園區(qū)(鄉(xiāng)鎮(zhèn))房地產(chǎn)發(fā)展要科學布局,，有序引導產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規(guī)模和方向，避免出現(xiàn)市場過剩風險,。

2.推行政企合作,，推進成片開發(fā),。

一是鼓勵房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主動參與到土地一級開發(fā)中來，對于積極建設基礎設施移交給政府的企業(yè),，可優(yōu)先獲得土地開發(fā)權(quán)利,，在土地招拍掛中減少地塊分割出讓，促成土地的成片轉(zhuǎn)讓,。二是為成片開發(fā)的開發(fā)企業(yè)提供政策支持和便利政務通道,，引導銀行提供信貸資金支持，開通政務綠色通道等等,，鼓勵房地產(chǎn)開發(fā)向集約化.多元化.多配套的方向發(fā)展,。三是在項目運營上，鼓勵開發(fā)企業(yè)自持物業(yè),，持續(xù)提供就業(yè)崗位,，帶動片區(qū)經(jīng)濟發(fā)展。

3.以城市營銷推進房地產(chǎn)外向性宣傳,。

充分整合.發(fā)揮瀏陽的政治優(yōu)勢.經(jīng)濟優(yōu)勢.文化優(yōu)勢.區(qū)位優(yōu)勢.資源優(yōu)勢.生態(tài)優(yōu)勢等區(qū)域優(yōu)勢,，形成城市品牌.提升城市價值，以城市品牌助推城市房地產(chǎn)的價值釋放,。

4.堅持強化行業(yè)監(jiān)管,，促進房地產(chǎn)市場的健康持續(xù)發(fā)展。

一是加強引導,，提高房地產(chǎn)企業(yè)的整體資金實力和管理水平。適當提高新申辦開發(fā)企業(yè)的從業(yè)門檻,，引導老房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)注重企業(yè)品牌的培育,，爭取培育一批本地高品質(zhì)的品牌房企;二是加強市場監(jiān)管，加大對違法違規(guī)行為的核查力度,，重點查處消費者投訴集中.媒體曝光的企業(yè)和項目,。三是建立信用信息管理制度，實施信用普評,，將實力不濟.失信的企業(yè)逐步淘汰,，對于無開發(fā)資質(zhì).開發(fā)能力弱的企業(yè)進行整頓。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇八

盡職調(diào)查人員應收集相關(guān)項目資料,，并核實所收集資料是否真實,、有效。

1,、被調(diào)查企業(yè)應當收集的基本資料包括：

（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況,、貸款用途、資金安排,、還款來源等情況說明）,。

（4）近三年期的財務報表,，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（。

（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）,。

（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明,。

（7）公司辦公、經(jīng)營場所權(quán)屬證明（房產(chǎn)證,、土地證,、租賃合同復印件）。

（8）實際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單,。

（9）借款借據(jù)復印件,，主要接口合同、抵押合同復印件,。

（10）近期工商信息查詢,。

（11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人,、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告,。

（13）申請企業(yè)關(guān)于自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明,。

2,、關(guān)聯(lián)公司應收集的資料：

（2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）,。

（3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明,。

（4）近期工商信息查詢。

（5）近期企業(yè)征信報告,。

3,、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料。

（1）制造業(yè)企業(yè),。

a,、主要專利證書、環(huán)保達標文件,。

c,、主要產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹d,、主要上下游的購銷合同,。

e、固定資產(chǎn)清單,，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同,。

（2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)。

a、過去已開發(fā)項目介紹,。

d,、在售項目的銷控數(shù)控。

（3）建筑業(yè)企業(yè),。

a,、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱,、工程發(fā)包方,、合同工程量、合同造價,、已完工產(chǎn)值,、分年度回款金額、累計已回款金額,、是否掛靠項目等）,。

b、主要工程合同,。

c,、采用應收工程款質(zhì)押作為反擔保方式的應取得擬質(zhì)押項目最近的工程量確認單。

（4）貿(mào)易類企業(yè),。

a,、主要存貨清單。

b,、主要上下游的購銷合同,。

4、其他資料,。

（1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料,。

（2）調(diào)查工作底稿。

二,、財務數(shù)據(jù)審核,。

盡職調(diào)查人員應運用訪談,、檢查,、盤點、計算,、分析等方法對企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)予以核實，并對數(shù)據(jù)的真實性,、完整性負責,。根據(jù)審批的財務數(shù)據(jù)應符合賬表相符、賬賬相符,、賬證相符,、賬實相符的要求,。

調(diào)查過程中應對照企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務循環(huán)（銷售與回款循環(huán),、采購與付款循環(huán),、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作,，通過審核會計科目余額及發(fā)生額,，分析現(xiàn)金流量及財務指標等方法全面分析企業(yè)財務狀況。

1,、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下,，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應分析原因）。

（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對,；核實保證金的金額,、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款,、應付票據(jù)等科目明細逐筆確認,。

（2）應收票據(jù)：核對票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應核對復印件及收款人出具的收據(jù),；關(guān)注票據(jù)質(zhì)押融資,，關(guān)聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務往來單位為出票人的情況。

（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業(yè)務相關(guān),，明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致,，明細結(jié)構(gòu)，賬齡結(jié)構(gòu),，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質(zhì)量,，調(diào)查應收賬款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓的情況,，掛賬時間超出結(jié)算期限,，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務往來不匹配，關(guān)聯(lián)交易等情況,。

（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結(jié)構(gòu),，關(guān)注股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)的大額掛賬,，分析是否存在轉(zhuǎn)移資金,、抽逃資本等情況。

（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證,、供貨合同等核對,。從而判定債權(quán)的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預付賬款不作處理的情況,；調(diào)查預付賬款對象及其與客戶的關(guān)系,。

（6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類,、數(shù)量,、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉(zhuǎn),、保存特點,；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險,，并關(guān)注殘次,、毀損、滯銷積壓的情況,；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點,，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法,，成本核算,、成本結(jié)轉(zhuǎn)、實物調(diào)度等內(nèi)部控制制度,，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行,；調(diào)查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備,；了解存貨是否足額投保,，是否設定抵、質(zhì)押,。

（7）長（短）期投資：核對明細,，了解投資的目的，投資的資金來源,，分析投資收益是否合理,、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質(zhì)押等,，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素,。

（8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構(gòu)成、價值及真實性（生產(chǎn)設備,、交通運輸工具應抽查購置發(fā)票及付款憑證,；房產(chǎn)應核對購房合同或施工合同,、預算及決算文件,，并據(jù)以抽查結(jié)算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產(chǎn)的使用狀況，關(guān)注閑置,、毀損等現(xiàn)象,；了解折舊計提方法，關(guān)注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤?cè)氡灸甑漠a(chǎn)品或成本費用,；了解投保及抵押等情況,。

（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關(guān)部門批準；了解在建工程的用途,、項目總投資,、已到位資金、后續(xù)資金安排,、工程進度,、完工時間、結(jié)算及決算情,、資金缺口等情況,，關(guān)注已投入使用未結(jié)轉(zhuǎn)到固定資產(chǎn)的原因。

（10）無形資產(chǎn)：對無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的,，要調(diào)查其構(gòu)成,，分析其價值是否合理，國有土地使用權(quán)應該核對土地購買合同,、支付憑證,、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關(guān)規(guī)定對無形資產(chǎn)進行攤銷,、是否設定抵押等,。

（11）長（短）期借款：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致,，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況,，應調(diào)查原因；了解每筆借款的發(fā)生時間,、到期時間,、貸款銀行、約定和實際用途,、擔保方式和實際使用情況,，調(diào)查展期、借新還舊情況,，對存在逾期的,，詳細分析原因；分析借款的穩(wěn)定性,，對金額較大或授信額度變化較大的,，應予以分析,；關(guān)注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營收入還款的現(xiàn)象,。

（12）應付票據(jù)：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄,，分析金額是否一致，了解應付給誰,，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的,，票據(jù)的開票日期、到期日,、保證金金額,、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議,、抵押合同,、質(zhì)押合同、保證金等,；關(guān)注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況,。

（13）應付賬款：核對明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關(guān)聯(lián)往來,，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款,，應核查形成原因；關(guān)注賬齡與結(jié)算協(xié)議的約定是否一致,，對金額較大,、賬齡較大的應分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況,。

（14）其他應付款：核對其他應付款明細余額,，復核加計數(shù)與報表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額,，檢查其原始憑證,；關(guān)注對股東等關(guān)聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入,、調(diào)節(jié)利潤情況,。

（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟,、有追索權(quán)的票據(jù)貼現(xiàn),、其他對外承諾等）、金額,、對象,、產(chǎn)生背景及或有負債轉(zhuǎn)變?yōu)檎鎸嵷搨目赡苄裕瘓F客戶應著重分析集團內(nèi)部互保情況,，對其他企業(yè)擔保的,，了解被擔保企業(yè)的情況和反擔保措施,。

（16）實收資本：調(diào)查核對實收資本的出資方式和投資者構(gòu)成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告,；結(jié)合“其他應收款”等科目的核實情況，關(guān)注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況,；關(guān)注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動與工商登記的變更是否一致,，不一致的應查明情況。

（17）資本公積,、盈余公積,、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實,；關(guān)注來源及背景,、分析歷史變動是否合理。

客戶分析：對銷售進行結(jié)構(gòu)分析,，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名,，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結(jié)合銷售回款的排名分析下游客戶質(zhì)量,。

產(chǎn)品分析,，將本年主營業(yè)務收入與上年進行比較，調(diào)查產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動是否正常,，并了解異常變動的原因,。

趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常,。

（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序,；查看客戶成本明細賬，關(guān)注企業(yè)是否正常計算,、結(jié)轉(zhuǎn)成本,；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本,，如有重大波動應詢問原因,，了解企業(yè)成本。

（20）三項費用：通過與同行比較,，調(diào)查其費用的合理性和真實性,；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較,，如有重大波動和異常情況,，應詢問原因；調(diào)查三項費用是否全部計入當期損益,，注意有無跨期入賬現(xiàn)象,。

（21）投資收益：對于金額較大的,，應查看被投資企業(yè)關(guān)于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金,。

（22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的,，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致,，然后驗證其是否真實,。

（23）未分配利潤：

1、查看歷年明細賬和財務報表,，分析其形成原因及真實性,。

2、分析現(xiàn)金流量,。

對照資產(chǎn)負債表,、損益表分析經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金的具體內(nèi)容,、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量,；分別分析經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關(guān)系及其原因。

3,、分析財務指標,。

（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務收入和利潤總額的增長變化情況,，增長質(zhì)量,。

（2）資產(chǎn)運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的,，應分析原因,，并關(guān)注資產(chǎn)運作效率低下或資產(chǎn)項目可能存在虛增的情況。

（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力,，預示著企業(yè)未來的發(fā)展,，也預示著企業(yè)未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況,，分析銷售收入的構(gòu)成,、穩(wěn)定性與變化趨勢,；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)能力,、對授信風險的覆蓋能力進行分析,。重點分析保證人的償還能力,，有無違反國家規(guī)定擔當保證人的情況,，抵押物、質(zhì)押物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán),、質(zhì)押權(quán)的可能性等,。

4,、授信風險分析。

1,、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定,；

2、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關(guān)規(guī)定,；

3,、資料是否完整、是否經(jīng)過核實,；

4,、各項分析是否全面,、合理,；

5、辦理建議是否明確,、可行,；

6、的格式,、內(nèi)容是否符合公司規(guī)定,；

7、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容,。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇九

律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國,，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓,、資產(chǎn)或債務重組,、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中,。據(jù)報告,，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元,。

什么是律師,？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前,，一方委托律師對交易雙方背景,、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考,。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然,，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險,。因此,，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用,。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查,，就是要通過律師的專業(yè)眼光,，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處,，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息,。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件,，但是,，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面,，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟,，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息,，則買賣雙方都可能臨陣退卻,。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同,、期望差異和顧慮,，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打,，鍥而不舍,，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題,，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理,，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫,。

1,、封面。

一般需要制作獨立的封面,，以表示莊重,。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求,。

2,、前言。

主要分為如下五個部分進行陳述：

l委托來源,、委托事項和具體要求,；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

l出具報告的前提；

l報告使用方法和用途,；

l導入語,。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律》前言部分的樣本：

【范本：法律的前言部分寫作方法】。

〖注：以下說明委托來源,、委托事項和具體要求〗,。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，本所接受××銀行的委托,，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”）,，出具本,。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書,，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復印件,，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進行詢問,、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明,。

〖注：以下說明出具報告的前提〗,。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復印件與原件一致,，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的,，并無任何重大遺漏或誤導性陳述,；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立,、存續(xù),、數(shù)額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中,，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實,，本所依據(jù)政府部門提供的文件,、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設可能與事實存在差異或不符,。

〖注：以下說明報告使用方法和用途〗,。

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異,，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異,，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實,、法律關(guān)系,、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾,。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出,。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件,，供有關(guān)各方參考使用,，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途,。

〖注：以下為正文導入語〗,。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,，出具如下：

3,、正文。

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師為例,，正文由如下部分組成：

l并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序,、資格、條件,、方式等是否符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估,、驗資等是否履行了必要程序,，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準,。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù),，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等,。

l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度,、歷次董事會,、股東會、監(jiān)事會的決議,、會議記錄等,。對在有關(guān)部門備案的文件，應當?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。

l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者,。具體包括但不限于控股股東,、控股子公司、實際控制人,、債權(quán)人,、債務人、消費者,、監(jiān)管部門等,。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍,，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營,、法律、財務等風險,。當然,，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少,，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式,。

l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證,。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán),、房產(chǎn)、設備等,，無形財產(chǎn)如商標,、專利,、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等,，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得,，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙,；其次，權(quán)利限制,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押,、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,；第三,，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題,。

l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈,、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議,、研究和開發(fā)協(xié)議,；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定,、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定,；市場開拓、銷售,、特許經(jīng)營,、委托代理、以及獨立銷售商的名單,；消費者的清單,；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單,；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等,；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告,、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等,。

l債權(quán)債務企業(yè)的債權(quán)債務對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),，所以往往是陷阱所在,。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性,；在調(diào)查將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時,，核查其是否存在潛在的風險,；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押,、質(zhì)押,、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外,，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護,、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量,、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應當納入債權(quán)債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實,。

l環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書,。

l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準,，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書,。

l財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是,，基于避稅或其他原因,，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況,。因此,，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的,，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入,；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況,；研發(fā)的投入與收益情況,；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表,；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響,；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等,。

l人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案,；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件,；保密協(xié)議,；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議,；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀,；員工利益的未來安排，如退休金,、股票期權(quán),、獎金、利益分享,、保險,、喪失勞動能力補助、儲蓄,、離職、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇等,；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況,，等等,。

l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同,、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險,、產(chǎn)品責任保險,、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險,，以及雇員的養(yǎng)老,、失業(yè)、工傷保險等,。

l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實,。另外,，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件,。

l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼,，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠,、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法,、合規(guī),、真實、有效予以特別關(guān)注,，在某些情形下,，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

l地方政策鑒于我國地域情況差別很大,，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的,，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等,，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響,，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此,，在當中加入此部分調(diào)查非常有必要,。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府,、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定,，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策,、財政補貼政策,、反不正當競爭,、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等,；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,，如：審批程序、審批條件和各類許可證等,。

4,、尾部。

格式如下：

本報告僅供參考,，不作證據(jù)或其他用途,。

××律師事務所。

律師：________,。

×××,。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十

1、名稱,、住所,、通訊方式、法定代表人,、主營業(yè)務,、注冊資本。

2,、公司當前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu),，公司實際控制人簡介。

(二)公司歷史沿革事實概況,。

(三)歷次驗資,、審計和評估。

(四)業(yè)務主要項目,。

1,、公司主營業(yè)務。

2,、主要項目描述,。

3、主要項目的實施對主營業(yè)務的貢獻,。

二,、業(yè)務規(guī)范。

(五)業(yè)務---------行業(yè)標準,、資質(zhì)和許可證,。

(六)業(yè)務-------獎勵、認證和評級,。

(七)業(yè)務------主要競爭對手的業(yè)務狀況,。

(八)業(yè)務-------風險和對策。

三,、主要財產(chǎn)及公司管理機制,。

(九)主要財產(chǎn)。

(十)股東和實際控制人及其演變,。

(十一)公司的對外投資,。

(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖。

(十三)管理層和核心技術(shù),、業(yè)務人員及演變,。

(十四)員工激勵機制。

(十五)股東會和董事會決議,。

(十六)重大規(guī)章制度,。

(十七)公司內(nèi)部組織機構(gòu)及職能。

(十八)重大合同,。

四,、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭資產(chǎn)收購等,。

(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭,。

(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組,。

(二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù),。

五、稅務,、財政,、安保、環(huán)境,、債務,。

(二十二)稅務及財政補貼。

(二十三)質(zhì)量控制,、安全和環(huán)保,。

(二十四)重大債務。

六,、重大爭議,、糾紛以及所受行政處罰。

七,、未來發(fā)展規(guī)劃,、資金使用計劃和盈利預測。

八,、可能影響本次交易的重大風險提示,。

(二十五)重大風險提示,。

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化,。

九,、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的結(jié)論,，以及如何防范或/和控制風險的建議),。

(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補充材料)。

律師事務所,。

律師：

1,、審查企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;2、如果是外企還要審查批準證書;3,、審查項目公司相關(guān)許可證文件;4,、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;5,、審查項目公司(企業(yè))章程;6,、審查驗資和資產(chǎn)評估報告;7、審查與主體相關(guān)文件資料(對外投資,、分,、子公司〈參股、控股情況〉),。

二,、資產(chǎn)負債、投資者權(quán)益審查,。

1,、?房屋產(chǎn)權(quán)審查;2、土地使用權(quán)審查;3,、審查機器設備(清單,、權(quán)屬、監(jiān)管,、抵押等);4,、審查無形資產(chǎn);5、審查債權(quán),、債務,。

三、重大合同審查,。

四,、審查公司爭議和行政處罰。

五、其他需要審查的相關(guān)材料,。

1,、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書;2、保險;3職工安置情況(合同簽訂,、繳付社保,、涉訴及安置);4,、稅務,、環(huán)保、外匯,、財政,、產(chǎn)業(yè)政策等。

(參見《公司并購法律實務》一書),。

一,、公司基本情況記錄;二、財務信息;三,、經(jīng)營信息;四,、重要的公司協(xié)議;五、重要資產(chǎn);六,、法律事項(重要訴訟,、近三年來案件情況與律師間的備忘錄或信函);七、保險(已購買的保險單和賠付情況),。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十一

律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國,，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓,、資產(chǎn)或債務重組,、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中,。據(jù)報告,，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元,。

什么是律師盡職調(diào)查報告,？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前,，一方委托律師對交易雙方背景,、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考,。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然,，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此,，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用,。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查,，就是要通過律師的專業(yè)眼光,，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處,，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息,。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件,，但是,，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面,，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟,，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息,，則買賣雙方都可能臨陣退卻,。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同,、期望差異和顧慮,，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打,，鍥而不舍,，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題,，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理,，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫,。

1,、封面。

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面,，以表示莊重,。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求,。

2,、前言。

主要分為如下五個部分進行陳述：

l委托來源,、委托事項和具體要求,；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要,；

l出具報告的前提；

l報告使用方法和用途,；

l導入語,。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗,。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》,，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托,，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問,，就本項目的債權(quán)及擔保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告,。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗,。

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復印件,，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進行詢問,、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明,。

〖注：以下說明出具報告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復印件與原件一致,，其原件及其上的簽字和印章均屬真實,；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述,；且無任何應披露而未向本所披露,，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù),、數(shù)額等有重大影響的事實,。

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見,。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件,、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結(jié)論,，而該等假設可能與事實存在差異或不符。

〖注：以下說明報告使用方法和用途〗,。

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論,，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異,，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異,。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系,、法律效力或其他法律屬性的最終確認,、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出,。

本所在此同意,，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用,，除此之外,，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導入語〗,。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

3,、正文,。

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

l并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序,、資格,、條件、方式等是否符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，包括交易主體設立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序,，是否符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準,。此外,，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等,。

l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖,、規(guī)章制度、歷次董事會,、股東會,、監(jiān)事會的決議、會議記錄等,。對在有關(guān)部門備案的文件,，應當?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證,。

l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東,、控股子公司,、實際控制人、債權(quán)人,、債務人,、消費者、監(jiān)管部門等,。同時視乎客戶的委托要求,，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營,、法律,、財務等風險。當然,，鑒于中國目前的信用體系并不完善,，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式,。

l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先,，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán),、房產(chǎn)、設備等,，無形財產(chǎn)如商標,、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等,，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書,，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙,；其次,，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押,、質(zhì)押等情況,，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三,，現(xiàn)場核實,。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈,、產(chǎn)業(yè)政策的演變,、對外簽訂的合作協(xié)議,、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議,；供貨商的情況,；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定,；市場開拓,、銷售、特許經(jīng)營,、委托代理,、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單,；有關(guān)存貨管理程序的情況,；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等,；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件,；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等,。

l債權(quán)債務企業(yè)的債權(quán)債務對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響,，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在,。因此,，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險,；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時,，應著重對抵押、質(zhì)押,、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查,。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護,、知識產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應當納入債權(quán)債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實,。

l環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求,，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。

l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準,，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書,。

l財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一,。但是，基于避稅或其他原因,，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式,，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此,，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查,，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入,；產(chǎn)品銷售成本,；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況,；原始財務報表,；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響,；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,，等等。

l人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案,；聘用合同資料,；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議,；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議,；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀,；員工利益的未來安排,，如退休金、股票期權(quán),、獎金、利益分享,、保險,、喪失勞動能力補助、儲蓄,、離職,、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等,；人才流動的具體情況,；員工糾紛的具體情況，等等,。

l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同,、保險證明和保險單,，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險,、火險或其他災害險,、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老,、失業(yè),、工傷保險等。

l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件,，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外,，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長,、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,。

l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠,、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠,、財政補貼的情形,，則要對相應的政策是否合法、合規(guī),、真實,、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下,，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵,。

l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的,，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異,，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響,，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此,，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要,。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府,、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定,，如行業(yè)投資政策,、稅收優(yōu)惠政策,、財政補貼政策,、反不正當競爭,、環(huán)境保護,、安全衛(wèi)生等,；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序,、審批條件和各類許可證等,。

4,、尾部。

格式如下：

本報告僅供參考,，不作證據(jù)或其他用途,。

××律師事務所,。

律師：________,。

×××。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十二

首先在進行中相關(guān)問題分析前,，應該掌握兩個關(guān)鍵概念,，一是財務盡職調(diào)查，財務盡職調(diào)查在控股中相對較常見,，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查,，并對目標企業(yè)相關(guān)資料進行調(diào)查整理，得出,，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù),，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞,，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義,，眾所周知,，黑洞是天文學中的相關(guān)概念,，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經(jīng)營管理中,，特別是涉及到企業(yè)控股活動時,，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務,，通過對北京浩利鴻公司提供的，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞,。

1,、目標公司提供的公司報表,。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據(jù)來自目標公司提供的相關(guān)報表,，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表,、利潤表、利潤分配表,、資產(chǎn)評估報告等,，在北京浩利鴻公司提供的中，并沒有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況,，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn),、目標公司的重大債權(quán)債務以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn),、商標專利,、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況,。在負債方面,，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況,。

特點,，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押,、留置,、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數(shù)額應該能夠?qū)菊＝?jīng)營產(chǎn)生不良良性,，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔,。

綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的并結(jié)合相關(guān)理論知識分析,，認為目標公司債務黑洞情況無法確認,，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況,，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題,。

二、控股出資情況分析,。

一般情況下,，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標公司股權(quán)的控制,，可以分為對上市公司控制,、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制,，在會計中控制是指能夠?qū)δ繕似髽I(yè)財務或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響,，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標志,，眾所周知,，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議,，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán),，通過北京浩利鴻公司提供的，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，并且調(diào)查報告顯示,，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元,，出資比例占90%,，藍海投資出資300萬，出資比例占10%,，都是以貨幣出資方式,，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制,，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%,，而藍海出資300萬，占10%,，這是基本情況,，要實現(xiàn)對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權(quán)的55%,，也就是出資1485萬元,，進而實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制，業(yè)務出資1485萬元后,，目標企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化,，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權(quán)不變,，這樣就可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對話語權(quán),。

三、債務黑洞風險規(guī)避分析,。

在進行目標公司控股時,，應該最大限度的規(guī)避風險，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的以及股權(quán)控股風險相關(guān)理論,，認為在進行目標公司股權(quán)控股時要注意以下幾點：

1,、目標企業(yè)是否具有控股價值,。

險，因為企業(yè)是盈利性組織,，其終極目標是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中并沒有對目標公司在資產(chǎn),、負責方面進行詳細的披露,，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利。

2,、要對控股風險因素進行識別,。

要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具,，特別是財務報表這一工具的運用十分重要,，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結(jié)論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇,，要做到在微觀上重視目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財務指標的變化,，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在中,，對目標企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細財務數(shù)據(jù)也沒有進行披露,，特別是目標公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務償還能力,、現(xiàn)金流情況,、債務結(jié)構(gòu)等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業(yè)風險帶來了挑戰(zhàn),。

3,、要對重大交易或者合同影響進行評估、

在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中,，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示,，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據(jù)目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》,，截至20xx年12月8日,，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況,，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進行評估,，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據(jù),。

4,、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底。

合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標公司,。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時,，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估,。

四、分析結(jié)論,。

根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報,，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關(guān)財務報表和財務數(shù)據(jù)披露不夠充分,，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷,，結(jié)合，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞,；第二,，中對目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股,，即出資金額為1485萬元,，當然這這是其中一種控股方案；第三,，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報結(jié)論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見,，結(jié)合債務風險控制相關(guān)理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險,。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十三

法律盡職調(diào)查就是一種法律調(diào)查行為,，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調(diào)查、研究,、分析和判斷目標公司相關(guān)資料,、文件、信息以及其他事實情況的,，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購,、股權(quán)收購、公司并購,、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實,，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：

對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個：一是其法人資格,，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù),，包括其成立、注冊登記,、股東情況,、注冊資本交納情況、年檢,、公司變更,、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格,，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì),，如建筑資質(zhì),、房地產(chǎn)資質(zhì)等。

主要是審查目標公司進行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序,，如主管機關(guān)的審批,、公司相關(guān)機構(gòu)的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制,。

主要是核實目標公司的各項資產(chǎn)的權(quán)利狀況、權(quán)利是否有瑕疵,、相應的資產(chǎn)是否賦予了相應的價值以及資產(chǎn)是否有降低的風險。

主要是核實目標公司債權(quán)的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度,，債務承擔的風險以及承擔的大小,。

對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同,，通常包括長期購買或供應合同,、技術(shù)許可合同,、大額貸款合同,、公司擔保合同,、代理合同,、特許使用合同,、關(guān)聯(lián)交易合同等等,。律師對這些合同進行審查,，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預期利益,，確定這些合同中權(quán)利義務是否平衡,，目標公司是否處于重大不利的情形中,。

律師應審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，是所有權(quán)還是通使用權(quán),、有效期,、有無分許可、是否存在侵權(quán)訴訟等等。

主要審查以下內(nèi)容：交易對雇傭人員有無影響,，是否有相應的激勵措施,，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價,，有無可行的解決方案或規(guī)避措施,。

公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責任和損失的可能,。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支,。

當然,，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容,，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容,。需要說明的是,，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容,。對于不同的交易內(nèi)容，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點均有所不同,。

盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十四

此部分需說明業(yè)務的來源情況以及調(diào)查人員進行貸前調(diào)查的過程,。

二,、企業(yè)基本情況部分。

1.企業(yè)的基本情況,；

2.企業(yè)由誰來控制,，實際控制人的資信情況調(diào)查,；

3.企業(yè)以前做過什么,、現(xiàn)在在做什么,、將來打算做什么？

4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營狀況,；

5.企業(yè)的資信狀況,。

三、企業(yè)財務情況部分,。

3.需了解企業(yè)和實際控制人的總體負債情況,，對其銀行借款或其他金融機構(gòu)借款需詳細說明，并進行交叉檢驗,，說明驗證方式,，詳細說明其對外擔保情況,。

四、還款來源說明,。

請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性,。

五、擔保情況部分,。

此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性,。

2.需詳細說明保證人生產(chǎn)經(jīng)營情況，調(diào)查擔保能力和擔保意愿,，保證人與借款人關(guān)系,；

3.如保證人為擔保公司，需關(guān)注擔保公司的反擔保措施,，提供反擔保物清單,，關(guān)注反擔保落實情況。

六,、需要說明的其他事項,。

調(diào)查人員認為以上未能說明的內(nèi)容和情況。此部分需重點調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營,、超經(jīng)營范圍經(jīng)營,、涉足期貨股市等高風險業(yè)務、隱性負債,、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等),、生產(chǎn)經(jīng)營以外的其他信息和事項，并對相關(guān)風險點進行分析,。（如借款人或擔保人為個人時,，請重點關(guān)注其資產(chǎn)和負債情況以及資信情況,，所控制經(jīng)營的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）,。

通過以上調(diào)查,，信貸調(diào)查人員對該筆貸款提出信貸建議。