隨著社會不斷地進步,，報告使用的頻率越來越高,，報告具有語言陳述性的特點。怎樣寫報告才更能起到其作用呢,？報告應該怎么制定呢,？下面我就給大家講一講優(yōu)秀的報告文章怎么寫，我們一起來了解一下吧,。

項目盡職調(diào)查報告篇一

我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權,，故對xxx有限公司（以下簡稱公司）截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況,、公司組織與管理,、業(yè)務考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析,、公司財務,、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開,。在調(diào)查過程中,，我們主要采取訪談、實地考察,、查閱,、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員,。由于受客觀條件,、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制,、部分資料和信息的真實性,、完整性可能受到的影響，故本報告僅為我公司決策層（內(nèi)部）提供分析參考作用,。

一,、公司概況：

1、公司的基本情況：

xxxx有限公司,，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,，取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立,，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無,。一般經(jīng)營項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具,、散熱器、散熱設備,、傳熱設備,、導電材料,、導熱材料、散熱材料等相關產(chǎn)品和設備,。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品,。經(jīng)營期限30年。法定代表人：xx,。

公司股權及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元,，由股東以現(xiàn)金、無形資產(chǎn)投足,，其中：xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣（xx萬美元）,，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣,，無形資產(chǎn)出資xx元人民幣（xx萬美元）,，占注冊資本60%。

2,、調(diào)查關注：

公司注冊資本xxx萬美元,，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產(chǎn)出資xxx元人民幣,，賬面實收股東xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣,，已經(jīng)股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳；賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣,，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關聯(lián)公司使用（應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）,。

二、公司的組織和管理： 1,、公司組織架構及部門設置：

公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設置董事會,，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名,，其中中方派出2人,，外方派出1人，公司管理層設董事長,、總經(jīng)理1人,，付總經(jīng)理2人。

部門設置包括董事長室,、管理部,、國內(nèi)銷售部、國際銷售部,、技術服務部,、品保部、研發(fā)部、制造部,、材料部,、財務部等10個職能部分。

2,、公司員工構成：

目前公司員工47人（不含高管）,，其中中層以上管理人員12人、員工35人,。 3、公司員工報酬及保險：

（1)薪酬制度：月(5月份）工資支出總額約19萬元,；

（2）保險,、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元,。

4,、調(diào)查關注：

公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術；間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營管理,。

公司與部分員工簽訂勞動合同,，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險,，15人暫未交納）,。

公司與關聯(lián)公司業(yè)務緊密，管理層,、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象,。

三、公司財務：

1,、股權結構（截至20xx年05月31日）

2,、關聯(lián)方

3、資產(chǎn)狀況

4,、負債及所有者權益狀況

5,、經(jīng)營狀況

6、稅務狀況

四,、公司業(yè)務情況：

公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種led燈具,、散熱器、散熱設備,、傳熱設備,、導電材料、導熱材料,、散熱材料等相關產(chǎn)品和設備?，F(xiàn)市場銷售主要產(chǎn)品包括：光控led路燈、工礦燈,、天棚燈,、投光燈,、日光燈管、散熱塊等

公司20xx年至20xx年5月31日實現(xiàn)主營業(yè)務收入xxxx元,，主營業(yè)務成本xxx元,，銷售毛利率xx%。

公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟ce安規(guī),、rosh 環(huán)保認證,；取得美國fcc、加拿

大ic,、澳大利亞c-tick電磁兼容認證,、日本pse圓形安規(guī)認證；正在申辦中國cqc安全,、節(jié)能認證,、質(zhì)量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國ex防暴認證,。

4,、調(diào)查關注：

目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段,，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保,，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,，市場前景廣闊,。

五、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設施：

1,、生產(chǎn)用地及主要設施：

公司占地面積xxx平方米,，廠房與關聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用,，生產(chǎn)設備7臺套,，現(xiàn)年未達到預計生產(chǎn)能力。

2,、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構成：

公司主要材料構成為電子料,、機構件、包材類 ,、輔料及模具,，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州,、昆山區(qū)域,。注：機構件主要由關聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。

公司產(chǎn)品成本構成：材料成本約占90%；水,、電人工,、制造費用約占10%。

3,、設備維護及使用情況：

公司設備運轉(zhuǎn)正常,，生產(chǎn)安全無事，生產(chǎn)廠房及設備與關聯(lián)公司共同使用,。 4,、調(diào)查關注：

20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同（合同號xxx）受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權證,；建造新廠房一棟,，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工,。

六,、需要說明的情況（截至20xx年05月31日調(diào)整后）

1,、資產(chǎn),、負債調(diào)查情況說明 (1)固定資產(chǎn)、在建工程

注：新建廠房預計20xx年x月完工,，預算造價xxx萬元,，賬面暫無工程款項支付。

（2）應收賬款

（3）其他應收款

（4）預付賬款

注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清,，取得x國用(20xxxxx號土地使用權證，為關聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任,。

（5）應付賬款

（6）預收帳款

（7）其他應付款

（8）應付職工薪酬

（9）應交稅費

（10）存貨

2,、關聯(lián)方借款、抵押和擔保

（1）借款合同:無,。

（2）公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權證的土地,，為關聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任,。

（3）關聯(lián)方往來余額

六,、其他關注情況

或有負債:公司以土地為關聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任,。

期后負債：公司新建廠房預計9月完工,，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,，目前暫無正在進行的未決訴訟,。

歷史稅務情況：公司與關聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風險。

股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣,，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元,，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

環(huán)境評估情況,，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見書,。

七、價值判斷：

其中：

1,、其他應收款--xxx元,，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認,，對應的等額實收資本不予確認,。

2、 存貨原材料--暫估xxxx元,，價值無法認定不予確認,；對應的等額應付帳款不予確認。

3,、固定資產(chǎn)原價--流水線原值xxx元,，實際為xxx元，故減除xx8元,；對應的應付賬款xxx元不予確認,。

4、無形資產(chǎn)股東投入攤銷余額xxx元,，雙方同意與我公司擬投入無形資產(chǎn)

等額相抵,，故予以調(diào)減；對應的其他應付款xxxx元,，實收資本xxx元,，予以調(diào)減。

本次調(diào)查,，我們僅從財務環(huán)節(jié)分析,，經(jīng)調(diào)整相關資產(chǎn)，公司實際賬面凈資產(chǎn)價值調(diào)整為0.00萬元,，未考慮土地增值因素,，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷,，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M行分析,，故無法進行判斷。

項目盡職調(diào)查報告篇二

盡職調(diào)查（due diligence）又稱謹慎性調(diào)查,，一般是交易雙方達成初步合作意向,，經(jīng)協(xié)商一致后,，對交易標的及其他有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等一系列活動,。盡職調(diào)查的形式多樣,，主要有法律盡職調(diào)查、財物盡職調(diào)查,、稅務盡職調(diào)查,、商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查和人力資源盡職調(diào)查等,。盡職調(diào)查的目的在于交易者能互通有無,，掌握全面、真實的信息,，解決信息不對稱的問題,，簡單來說就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益,。

在不良資產(chǎn)處置業(yè)務中,，盡職調(diào)查是最基礎、最關鍵的環(huán)節(jié),，整個處置工作,，包括構建資產(chǎn)池、估值,、報價,、設計交易方案等都建立在盡職調(diào)查的基礎之上,。因此需要對盡職調(diào)查給予足夠的重視,，抓好基礎工作。

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的含義和作用

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查是指在中介機構的參與下,，針對擬出售或收購的不良資產(chǎn),，梳理檔案資料、收集相關證據(jù),，查找資產(chǎn)的風險點及價值點,，形成專業(yè)盡職調(diào)查報告（法律盡職調(diào)查報告、財務盡職調(diào)查報告,、資產(chǎn)評估報告等）的過程,。其中中介機構主要是會計師事務所、律師事務所,、資產(chǎn)評估機構等,。

根據(jù)中國銀監(jiān)會、財政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[20xx]72號）,，不良資產(chǎn)剝離（轉(zhuǎn)讓）方應做好對剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的數(shù)據(jù)核對,、債權（擔保）情況調(diào)查,、檔案整理、不良資產(chǎn)金融資產(chǎn)形成原因分析等工作,；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應想收購方提供剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的清單,、現(xiàn)有全部的檔案資料和相應的電子信息數(shù)據(jù)；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應對己方數(shù)據(jù)信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應承諾,，并協(xié)助收購方做好資產(chǎn)接手前的調(diào)查工作,；收購方應對收購不良金融資產(chǎn)的狀況、權屬關系,、市場前景以及收購的可能性等進行調(diào)查,；收購方應認真核對收購資產(chǎn)的數(shù)據(jù)、合同,、協(xié)議,、抵債物和抵（質(zhì)）押物權屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關資料的合法性,、真實性,、完整性和有效性。

以發(fā)起方的不同,，盡職調(diào)查分為賣方盡職調(diào)查和買方盡職調(diào)查,。賣方盡調(diào)和買方盡調(diào)在流程和內(nèi)容上大致相同，但側(cè)重點有所差異,，兩者在具體項目中可能會同時存在,，但相互獨立。賣方盡職調(diào)查能幫助不良資產(chǎn)賣方在掌握資產(chǎn)包真實價值的基礎上,，合理設計交易結構,，把握談判價格。而不良資產(chǎn)買方盡調(diào)則能幫助買方確定合理的報價,，同時能為后續(xù)資產(chǎn)處置的定價,、方式選擇和方案設計等提供必要的支持。

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的流程

（一）準備階段

在這一階段主要工作是確定調(diào)查資產(chǎn)的范圍,，整理,、搜集相關檔案資料，確定盡職調(diào)查具體方案,，如團隊組建,、中介機構、時間計劃,、路線安排等,。

（二）非現(xiàn)場調(diào)查階段

非現(xiàn)場調(diào)查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調(diào)查表,，核對信息準確性,，建立資產(chǎn)信息數(shù)據(jù)庫的基礎上,，確定關鍵調(diào)查問題，并形成之后現(xiàn)場訪談調(diào)查提綱,。

（三）現(xiàn)場調(diào)查階段

這一階段的主要工作有走訪不良資產(chǎn)各相關方,，訪談相關人員，就關注問題進行答疑,；現(xiàn)場勘察核實抵質(zhì)押物及其他有關事物,；從工商、稅務,、房產(chǎn),、土地、法院等有關部門進行外圍調(diào)查,；補充完善盡職調(diào)查表及信息數(shù)據(jù)庫內(nèi)容等,。

（四）形成調(diào)查結果階段

在分析總結之前兩階段調(diào)查、訪談的成果之上,，形成調(diào)查結論,，制作盡職調(diào)查報告，并整理存檔調(diào)查資料,。

（五）補充調(diào)查階段

根據(jù)盡職調(diào)查報告閱讀使用后的反饋情況,，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調(diào)查進行補充完善,。

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容包括對債權情況的調(diào)查,、對債務人的調(diào)查、對保證人的調(diào)查及對抵押物的調(diào)查,。

（一）對債權情況的調(diào)查

主要調(diào)查核實債權的本金,、利息、期限,、保證方式,、抵質(zhì)押方式等基本情況,，以及債權的有效性,，包括債權債務關系是否成立、是否存在法律瑕疵,、是否超過訴訟時效,、借款人主體資格是否消滅等?？刹扇≠J款合同,、借據(jù)、收購明細表,、債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議等資料檔案相互核對的方式進行核查,。

（二）對債務人的調(diào)查

對于債務人的調(diào)查主要需要掌握的情況有：

1,、債務人營業(yè)執(zhí)照、成立文件及工商年檢情況,，債務人企業(yè)性質(zhì),、歷史沿革；

2,、債務人治理架構,、隸屬關系和出資情況；

3,、債務人管理層和員工構成情況,；

4、債務人所在行業(yè)情況,、自身技術裝備水平,、經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展前景；

5,、債務人近期經(jīng)營成果,、盈利情況及損益原因；

6,、債務人資產(chǎn)負債情況,、資產(chǎn)實際使用情況和市場價值；

7,、債務人現(xiàn)金流情況,、還款能力和還款意愿等。

主要采取工商,、法務,、稅務部門查詢，財務分析,，合同資料核對,，資產(chǎn)評估，現(xiàn)場調(diào)研,，訪談答疑等方式進行調(diào)查,。

（三）對擔保人的調(diào)查

主要內(nèi)容有保證債權有效性，包括保證是否成立,、是否存在法律瑕疵,、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓附加條件等約定,；保證人個數(shù)及各自保證份額,，保證方式；保證人與債務人的關系,；保證人是否有還款記錄等,；各保證人主體資格是否消滅,；各保證人目前經(jīng)營狀況、盈利能力,、償債能力和意愿,，前期洽談情況等。

具體調(diào)查方法與債務人調(diào)查相似,。

（四）對抵押物的調(diào)查

調(diào)查的主要內(nèi)容有抵押的有效性,，依法辦理登記情況，法律文件的完整性,；作為抵押物在權屬上的有效性,，是否有重復抵押情況；同一抵押物是否有多個債權人,，受償順位情況,；抵押物范圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現(xiàn)的可能性,；抵押物的類型和目前狀況,；處置抵押物可能遇到的問題等。

（五）對質(zhì)押物的調(diào)查

對質(zhì)押物的調(diào)查與抵押物有一定的相似,，主要包括質(zhì)押的有效性,，法律文件資料的完整性；質(zhì)押物的類型和目前狀況,；質(zhì)押物的變現(xiàn)價值情況等,。

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中應注意的問題

首先，作為基礎性工作,，盡職調(diào)查要確保填報數(shù)據(jù)及重要信息的準確性和及時性,。

其次，盡職調(diào)查的重點是動態(tài)信息,，是對涉及資產(chǎn)價值的各個動態(tài)要素的綜合評價與反映,，要確保多渠道獲取信息，結論能用于找到資產(chǎn)價值點,。

再次,，對于不同的債務人，盡職調(diào)查的重點也不盡一致,，可以根據(jù)實際需要適當進行調(diào)整

項目盡職調(diào)查報告篇三

一,、釋義

在本調(diào)查報告中，除非另有說明,，下列詞語具有如下特定含義:

公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程

本所指北京市康德律師事務所；

本調(diào)查報告指關于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告,。

二,、引言

本所接受***先生的委托,，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證,，具體內(nèi)容如下:

1,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格；

2,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程,；

3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東,；

4,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構；

5,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務,、稅務；

6,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權債務,，訴訟、仲裁情況,。

第二節(jié)正文

一,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

（一）北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。

2,、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號；

3,、法定代表人:***,；

4、注冊資本:1000萬元人民幣,；

5,、實收資本:1000萬元人民幣；

6,、公司類型:有限責任公司（自然人投資或控股）,；

7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā),、銷售,；房地產(chǎn)信息咨詢（中介服務除外）；家居裝飾設計,；自有房屋的物業(yè)管理,、接受委托從事物業(yè)管理；

（二）北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2011年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復文件,，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關文件,。

二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程,，是就公司組織及運行規(guī)范,，對公司性質(zhì)、宗旨,、經(jīng)營范圍,、組織機構、議事規(guī)則,、權利義務分配等內(nèi)容進行記載的基本文件,。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于2001年10月15日制定了公司章程,，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所,、經(jīng)營范圍、注冊資本,、股東的姓名,、出資立式、出資額,、股東的權利義務,、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定,，全體股東均在公司章程上簽名,。

本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)公司法相關規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本,、股東人數(shù),、出資方式、出資額,、公司的機構設置及產(chǎn)生辦法,、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效,。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時,，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力,。

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容,、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷,。

三,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

四,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結構

（一）****公司設立時的注冊資本、實收資本

根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣,，實收資本為1000萬元人民幣,。

（二）****公司設立時的股權設置,、股本結構

經(jīng)核查,，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額（萬元）出資比例(%)

崔曉玲150,、0015%

王衛(wèi)軍200,、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150,、0015%

崔白玉250,、0025%

項目盡職調(diào)查報告篇四

1、弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益,；

2,、了解目標公司價值如何；

3,、判斷收購方是否有能力進行此次收購,。

1、深入了解并購雙方的合法性,、合法名稱,，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當?shù)氐南嚓P法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容,，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款,。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法,，公司的業(yè)務范圍有多大,，以確定準備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務的公司及并購雙方的大致業(yè)務對接性。

2,、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股,、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況,，以清晰地把握公司股份發(fā)行,、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程,，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關的法律法規(guī),，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了,。

3,、通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定,、公司控制權轉(zhuǎn)移方面的特別條款,，看看是否存在股權交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款,、限制發(fā)債的條款,、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事,、高管進行高額補償,，確定收購公司、轉(zhuǎn)移公司的控制權所需要的條件,，以防備在收購中遇到限制收購股權,、不準利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項反收購措施的抵抗；

4,、通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件,，了解公司是否做過重大風險的經(jīng)營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身,，以便為盡職調(diào)查時的財務情況調(diào)查和法律情況調(diào)查做準備,；

5、并購雙方的下屬公司,、子公司,、在海外經(jīng)營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖,，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經(jīng)營管理,、所有權、控制權,、優(yōu)先購買權等方面的協(xié)議,，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況,；知道公司的組織結構,，清楚在進一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險,。

1,、目的

理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景,，市場的規(guī)模,、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額,，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)

2,、需要注意的問題

1）當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展狀況對公司的影響,？

2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？

3）技術變革是否有可能使行業(yè)不復存在,？

4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn),？

5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？

6）公司的市場份額是否有下滑趨勢

3,、資料搜索指南

1）行業(yè)年鑒,、期刋

2）行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站

3）市場調(diào)研顧問報告

4）公司文件中對行業(yè)的分析報告

5）分析師對行業(yè)的分析報告

6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述

7）新聞檢索

1,、目的

理解公司業(yè)務和運營的各主要方面,，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性,，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計,。

2、需要注意的問題

1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見

2）分銷商,、客戶的集中度是否過高,？

3）產(chǎn)品單價是否下滑嚴重？

4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出,？

5）供應商的集中度和依賴度是否過高,？

6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患,，是否符合投資方當?shù)氐陌踩螅?/p>

8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建,？

9）是否需要動遷？

10）預期有哪些新產(chǎn)品在近期上市,？

11）對行業(yè)特殊領域如技術先進性,、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見

3、資料搜索指南

1）公司提供的內(nèi)部資料

2）公司的網(wǎng)站,、管理層報告,、招股書、招債書,、定期報告和公告

3）分析師,、評級機構對于公司的分析報告

1、目的

理解公司財務預測的基礎假設,，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性,；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內(nèi)控機制,、報告機制,、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析,，對公司的稅務合規(guī)性進行確認,。

2,、需要注意的問題

1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么,？

2）公司未來的經(jīng)營方向,；

3）根據(jù)近期計劃或規(guī)劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金,、債務等方面造成哪些負面影響,？

4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見,？審計內(nèi)容中對管理層的建議內(nèi)容是否較長且指出內(nèi)控的許多不足,？

5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？

6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松,？

7）存貨和應收帳款帳齡分析

8）歷史財務數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務上的推動因素,？

9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析

10）按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價、毛利,、促銷費用,、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支,、應收帳款周轉(zhuǎn)率,、存貨周轉(zhuǎn)率，應付帳款周轉(zhuǎn)率,、資本開支占收入比例等比較分析

11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析,，包括公司與子公司各項擔保、保單,、委托理財?shù)葏f(xié)議造成或有負債的潛在影響分析,；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析,；

12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù),？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法,？

13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保,？

14）土地使用證、房產(chǎn)權證是否完備,？

3,、資料搜索指南

1）歷史財務報表及附注

2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論

3）公司提供的未來5–10年的財務預測

4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測

5）過去的財務預測與實際的偏差

6）財務報表及附注

7）會計師對管理層的建議書

8）獨立會計師盡職調(diào)查報告

9）可比公司對其財務業(yè)績的管理層分析和討論

1、目的

確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務的營業(yè)執(zhí)照,，找出任何實際的和潛在的法律訴訟,；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序,，以便及早開展游說工作,、獲得支持,、降低獲準審批的不確定性

2、需要注意的問題

（1）法律

1）營業(yè)執(zhí)照是否有效,？是否按時進行年檢,？

2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質(zhì)押,？

3）主要合同是否合規(guī),？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件,？

4）公司,、子公司相關法律協(xié)議可能帶來的風險；

5）公司成立是否有相關部門的審查批準,？

6）是否有任何產(chǎn)品責任,、知識產(chǎn)權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅

7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響,？

（2）監(jiān)管

1）有哪些政府部門會對公司有管轄權,？

2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？

3）是否有對公司業(yè)務有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺,？例如對產(chǎn)品定價的限制，對反壟斷的審閱要求,，對資產(chǎn)充足率的底限

4）公司需要承擔什么樣的社會責任,？是否有普遍服務義務？

5）公司,、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序,？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險,。

3,、資料檢索指南

1）公司章程股東協(xié)議

2）董事會記錄和決議

3）主要合同（采購、銷售,、管理層,、關聯(lián)交易）

4）訴訟文件

5）知識產(chǎn)權文件

6）新聞檢索

7）公司工商登記檢索

8）相關法律、法規(guī)

9）行業(yè)管理條例

10）產(chǎn)業(yè)政策

11）政府鼓勵或限制的措施

1,、目的

理解目前的人事制度,、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利,，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備

2,、需要注意的問題

1）兼并收購后對目前管理層的安置？

2）是否需要簽非競爭承諾,？

3）對管理層的考核和激勵機制是否有效,？能否留住人才,？

4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？

5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平,？

6）是否存在人員過剩,？

7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？

8）國有企業(yè)職工安置是否符合當?shù)刂鞴懿块T的要求,？

3,、資料搜索指南

1）組織結構圖

2）人事制度手冊

3）管理層簡歷

4）公司提供的人事工作報告

1、目的

深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性,、可行性,，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法,、完備,，確保該并購交易不會因為缺少有權部門的批準而被最終撤銷。

2,、需要注意的問題

1）對收購兼并的審批程序如何,？確保獲得各審批程序的所需批文；

2）此次并購是否涉及違反反壟斷法,？

3）此次并購如涉及國有資產(chǎn),，是否具有相應國資管理部門的批準？

4）為并購融資（如有）提供的各項擔保,、質(zhì)押是否充分和有效,？

5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行,，如該方案為并購方提供,，了解其意圖并對其可行性進行分析。

3,、資料搜索指南

1）并購方案（如有）,、合同或協(xié)議、原有債權債務的處理方案,，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告,；

2）可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告,，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權證明,、有經(jīng)營特許權的經(jīng)營許可證等；

3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保,、質(zhì)押及證明其有效性的文件,；

4）有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）

1、目的

評估公司所面臨的環(huán)保問題,，確保公司沒有違反環(huán)保條例,，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的,，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）,。

2,、需要注意的問題

1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？

2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水,、廢氣,、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？

3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟,？

4）排污費是否安期支付

5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響,？

3、資料搜索指南

1）公司排污的許可證

2）廢水,、廢氣,、廢渣的排放處理報告

3）土壤、地下水檢測化驗報告

4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告

1,、公司基本情況

1）公司的執(zhí)照與章程,；

2）說明公司的名稱、法定注冊地,、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表,；所擁有的知識產(chǎn)權（專利、商標,、服務標志,、商品名稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性,。請同時提供與這些知識產(chǎn)權或權益相關的登記證書或特許協(xié)議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產(chǎn)權的合同、紀錄等）,；

3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展,，包括主要活動、營運業(yè)務方法的主要變動,。

2,、公司所有權

1）公司詳細的股權結構圖；

2）自成立以來所有關于股本變化以及股份轉(zhuǎn)讓的細節(jié),，包括公司之成立進程及自公司成立以后的合并,、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱,，股權轉(zhuǎn)讓的價格）,；

3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說明公司持有主要控,、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動情況,，主要控,、參股公司的名稱、法定注冊地,、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表,；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權（專利,、商標,、服務標志、商品名稱,、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性,。請同時提供與這些知識產(chǎn)權或權益相關的登記證書或特許協(xié)議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產(chǎn)權的合同、紀錄等）

3,、職能部門

1）公司的職能部門結構圖,，并簡要說明各部門職能

4、公司業(yè)務

1）公司主要業(yè)務情況,，包括生產(chǎn)線的簡要描述,；主營業(yè)務及非主營業(yè)務收入及利潤結構情況；

2）過去三年內(nèi)及未來三年有關公司的業(yè)務報告,、分析及預測（如擴充及改善服務,、研發(fā)、提升技術),；

3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預測,；

4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；

5）說明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序,，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國家級,、本地或省級獎項（如有），以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過程中所持有的任何政府的批文,；

6）列出主要競爭對手清單,，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產(chǎn)品市場占有率,，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃,；

7）與控股股東、實際控制人的業(yè)務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）,、任何其他大股東,、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭,？如有,，請列明；

8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)有無關聯(lián)交易,，如有,，請按照經(jīng)常性關聯(lián)交易和偶發(fā)性關聯(lián)交易情況列明，并簡要分析這些關聯(lián)交易對公司主要業(yè)務,、營業(yè)收入和利潤的影響,；

9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務,、投資或外匯（如有）限,、管制以及準入門檻。

1,、財務會計

1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務報表,；

2）公司最新一期的內(nèi)部財務報表；

3）公司當前的內(nèi)部預算,、經(jīng)營計劃與預測,、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰(zhàn)略性計劃或相關內(nèi)容的報告,；

4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測,，并說明過去的財務預測與實際的偏差；

5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔,；

6）近3年負責審計的注冊會計師或內(nèi)部審計人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度,、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告,。

2,、稅務

1）列明過去五年，適用于公司,、集團及公司擬收購的資產(chǎn)/公司的各種稅項,、關稅，以及適用于公司的稅項種類,、稅率及款額,；

2）如有適用于公司、集團及公司擬收購資產(chǎn)/公司的稅務優(yōu)惠/補貼等,，請?zhí)峁┯嘘P法規(guī)、政策及政府批文,；

3）影響公司的稅務條例,；

4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見,；

5）任何欠稅,，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因,。

1）公司所有借款（包括銀行信用額度）,、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協(xié)議或文件,；

2）參股公司或合營公司的借款,、擔保等情況的協(xié)議或文件；

3）近5年公司與債權人之間的重要函件,；

4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協(xié)議,，包括股票、債券,、期權等的發(fā)行,、認購、擔保方面的協(xié)議,；

5）公司簽署的任何合資,、合營、管理,、經(jīng)營或咨詢協(xié)議,；

6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關文件；

7）公司的主要客戶名單,、與其簽署的合同副本,、公司的所有分銷協(xié)議、重要的銷售合同,、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同,；

8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況,；

9）公司重要的保險單一覽表,、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告,；

10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件,。

1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；

2）公司員工清單,，并說明員工人數(shù),、結構（可按級別、部門,、學歷,、年齡、合同性質(zhì)等分別說明）,；

3）公司高級管理人員名單與履歷介紹,，包括職責,、學歷、工作經(jīng)驗,、在公司的職位及在集團工作年數(shù)等資料,；

4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議,、集體議價協(xié)議,；

5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利,、期權和補償性協(xié)議

6）公司簽署的員工福利計劃,，包括現(xiàn)有福利和期權性質(zhì)的福利；

7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）

1,、行政規(guī)章

1）與公司經(jīng)營有關的所有政府許可的證書,、執(zhí)照等；

2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務,、規(guī)章制度的過往函件,、報告或記錄

2、環(huán)保

1）與公司環(huán)保事項有關的各種文件,、報告,、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公)(司及下屬控,、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內(nèi)的所有項目的防治污染設施,、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件，公司及其控,、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同,、意向書、承諾書與文件,，包括但不限于受讓,、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設施之合同及意向書,，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議,、備忘錄；

2）公司及下屬控,、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用之證明或者憑證,。

1、所有影響公司,、公司的高管或董事的重要法律訴訟,、判決、行政復議,、政府調(diào)查或問詢事項的一覽表；

2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟,、行政復議,、仲裁等事項的一覽表；

3,、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務,、人員卷入的重大訴訟案件向有關各方發(fā)出的信函；

1,、有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）,。并購交易在有權部門的批準手續(xù)尚未完成的，申請貸款時可暫不提供,，但應提供辦理進展情況說明,；

2、可行性研究報告,、并購涉及資產(chǎn)的評估報告,，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權證明、有經(jīng)營特許權的經(jīng)營許可證等,；

3,、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案（如有）,、合同或協(xié)議,、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告等,。

4,、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件,。

1,、由公司自身、投資銀行,、商業(yè)銀行,、注冊會計師、管理咨詢專家,、技術專家,、政府有關機構出具的各類報告

2、近3年新聞媒體對公司的有關報道

3,、其他對公司有關的重要信息

項目盡職調(diào)查報告篇五

（一）北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊,，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

2,、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號,；

3,、法定代表人:***；

4,、注冊資本:1000萬元人民幣,；

5、實收資本:1000萬元人民幣,；

6,、公司類型:有限責任公司（自然人投資或控股）；

7,、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā),、銷售；房地產(chǎn)信息咨詢（中介服務除外）,；家居裝飾設計,；自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理,；

（二）北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2011年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗,。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關文件,。